登记托管业务规则

第一篇：登记托管业务规则

湖北省股权托管业务规则

第一章 总则

第一条 为了规范非上市股份有限公司(以下简称公司)股权登记托管，维护股东及其公司的合法权益，推动公司股份安全、有序流动，促进公司发展，根据国家《公司法》、《证券法》和国有资产监督管理规章制度的有关规定，制定本业务规则。

第二条 湖北省股权托管中心是经湖北省政府批准设立的，为非上市股份有限公司股份提供集中登记、存管服务，不以营利为目的、具有普遍社会公信力的唯一机构法人。秉承“诚信、专业、高效、规范”的服务宗旨，为公司及其股东提供优质服务。

第三条 湖北省境内国有控股、参股非上市股份有限公司，应依照规定委托湖北省股权托管中心(以下简称中心)对本公司的股份进行登记托管，以确认股权权属，提高股东名册的公信力和公示性。

第四条 中心开办的股权登记托管业务包括股权登记和股份存管两类业务：

(一)股权登记业务包括：股权初始登记、股权变更登记、股权注销登记、股权质押登记。

(二)股份存管业务包括：股份挂失、股份查询、股东资料变更、股份证明、代理股权权益分派、股份存管信息披露。

第五条 中心股权登记托管业务范围包括：湖北省境内依法设立并注册登记的国有控股、参股及非公有经济控股的各类非上市公司全部股份，包括国家股、法人股、个人股及其他各类股权。

第六条 公司委托中心办理股权登记托管业务时，应认同并遵守本业务规则。

第七条 公司在办理股权登记托管业务时，公司及其股东应对所提交全部文件资料的真实性、准确性和完整性负责，不存在虚假陈述和重大遗漏。

第八条 中心为公司提供股份持有人名册和相关资料。公司确认中心托管的股东名册是公司股权状况的最直接证明。公司及其股东的股权变动应在中心进行，确保公司自备的股东名册应与中心托管的股东名册保持一致。

经公司同意，中心可以对外提供关于公司基本信息的查询业务。

第二章 股权登记业务

第一节 股权初始登记

第九条 股权初始登记是指公司股东的股权在中心的首次登记。股权初始登记由公司统一办理。

第十条 办理股权初始登记时，公司应向中心提出股权登记托管申请、签订股权托管协议书，同时还需向中心提交下列文件资料：

(一)股权托管申请书;

(二)公司营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明;

(四)公司最近一次的财务审计报告;

(五)资产评估报告;

(六)法律意见书及公司章程;

(七)发起人营业执照正本和自然人身份证及复印件;

(八)有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件;

(九)以国有资产出资的，需要提供国有产权单位同意出资的批复;

(十)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(十一)法定代表人授权委托书;

(十二)经办人身份证原件及复印件;

(十三)股东名册资料;

(十四)中心要求应提供的其他文件资料。

第十一条公司提交的股东名册应当包括以下内容：

(一)股东姓名或名称;

(二)身份证号码或营业执照号码;

(三)股东住址;

(四)持股数量;

(五)股权性质;

(六)所占比例。

第十二条 公司应对上述文件、资料及其内容的真实性负责，并加盖公章予以确认。

第十三条 股权初始登记的程序包括：公司提出登记托管申请;签订托管协议;中心审核相关文件资料，办理股权登记托管三个阶段。

第十四条 股权初始登记采用电脑集中存储登记的形式办理。中心在完成电脑集中存储登记后，向公司出具电脑打印的股东登记托管名册，并向公司的股东统一出具托管帐户和股权证持有卡。

第十五条 股东名册记载下列内容：

(一)托管帐户;

(二)股东姓名或名称;

(三)身份证号或营业执照号;

(四)股东住址;

(五)持股数量;

(六)股权性质。

第十六条 托管帐户记载下列内容:

(一)托管帐户号;

(二)股东姓名或名称;

(三)身份证号或营业执照号;

(四)开户日期;

(五)注意事项。

第十七条 股权证持有卡记载下列内容：

(一)公司全称;

(二)公司简称;

(三)股东姓名或名称;

(四)托管帐户号;

(五)股份数额;

(六)股权性质;

(七)托管日期;

(八)注意事项。

第二节 股权变更登记

第十八条 股权变更登记具体内容包括：股权转让变更登记、增资减资变更登记、遗产继承股权变更登记、离婚分割股权变更登记、司法机关强制执行股权变更登记。

第十九条 公司的个人股东办理股权转让变更登记应向中心提交以下资料：

(一)转让双方身份证、托管帐户原件及复印件;

(二)转让方股权证持有卡原件。

第二十条 公司的法人股东办理股权转让变更登记应向中心提交以下资料：

(一)转让双方签订转让过户协议书;

(二)双方法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)双方法定代表人身份证明及身份证复印件;

(四)双方法定代表人授权委托书;

(五)双方经办人身份证原件及复印件;

(六)双方托管帐户原件及复印件;

(七)转让方股权证持有卡原件;

(八)转让方如是股份有限公司或有限责任公司，须出具董事会同意转让的决议;

(九)转让股份如是国有股，需要有关部门审批的，应提供同意转让的批准文件。

第二十一条 增资减资变更登记是指公司基于法定事由并依照法定程序对其股本增减变动情况予以登记。

第二十二条 公司在办理股本增资变更登记手续时应向中心提交下列资料：

(一)公司增资扩股方案;

(二)公司章程修改案;

(三)股东大会关于增资扩股的决议文本;

(四)公司历史沿革批复复印件;

(五)公司最近一次的财务审计报告;

(六)出资资产评估报告;

(七)验资报告(增资部分);

(八)有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件;

(九)委托分派红股申请书;

(十)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(十一)法定代表人身份证明及身份证复印件;

(十二)法定代表人授权委托书;

(十三)经办人身份证原件及复印件;

(十四)中心要求应提供的其他文件资料。

第二十三条 公司收购、回购股份而办理减资变更登记手续时应向中心提交下列资料：

(一)公司减资方案;

(二)公司章程修改案;

(三)股东大会关于股权收购、回购的决议文本;

(四)公司历史沿革批复复印件;

(五)公司最近一次的财务审计报告;

(六)有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件;

(七)回购内部职工股、职工持股会或工会持股的，需要提供回购清理专项审计报告;

(八)减少注册资本和回购内部职工股、职工持股会或工会持股的，还需要提供在公开发行媒体上的公告;

(九)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(十)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(十一)法定代表人授权委托书;

(十二)经办人身份证原件及复印件;

(十三)中心要求应提供的其他文件资料。

第二十四条 办理遗产继承股权变更登记时，股份继承人应向中心提交以下资料：

(一)经过公证的遗产继承协议或法院相关判决书或调解书;

(二)被继承人的股权证持有卡原件和托管帐户原件及复印件;

(三)被继承人死亡证明或法院宣告死亡裁定书;

(四)股权继承人身份证及托管帐户原件及复印件。

第二十五条 办理离婚分割股权变更登记时，申请人应向中心提交以下资料：

(一)离婚财产分割协议(受让方如单方提出变更申请，应提供相关公证手续或法院相关判决书或调解书);

(二)原股东的股权证持有卡原件;

(三)离婚证书复印件;

(四)离婚双方身份证、托管帐户原件及复印件(受让人单方提出变更申请的，需提供其本人身份证、托管帐户原件及复印件)。

第二十六条 办理法院强制执行股权变更登记时，人民法院执行人员应向中心提交以下资料：

(一)法院执行人员的工作证原件及复印件;

(二)法院出具的协助执行通知书;

(三)法院生效判决书和调解书;

(四)股权受让方身份证、托管帐户原件及复印件。

第三节 股权注销登记

第二十七条 本实施细则中股权注销登记适用于以下情况：

(一)公司与持有公司股份的其他公司合并;

(二)公司依据法律和公司章程的规定解散;

(三)公司破产终结;公司因回购减资而部分注销股份的，适用本规则第二十三条的规定。

第二十八条 公司办理股权注销登记应向中心提交以下资料：

(一)公司股权注销登记申请书;

(二)股东大会关于股权注销的决议文本;

(三)同意公司被兼并、解散的政府批文或法院相关破产终结裁定书;

(四)全体股东的股权证持有卡原件;

(五)依法应提供的其他文件资料。

第四节 股权质押登记

第二十九条 股权质押登记是指公司的股东按照担保法规定，将其所持有的该股权作为债权担保而在中心办理质押担保登记手续。

第三十条 公司股权的质押担保合同自在中心登记之日起生效。

第三十一条 办理公司股权的质押登记应向中心提交以下资料：

(一)质押双方出具质押登记申请书;

(二)双方出具质押登记声明书;

(三)双方签订质押协议或质押合同;

(四)双方营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(五)双方法定代表人身份证明及身份证复印件;

(六)双方法定代表人授权委托书;

(七)双方经办人身份证原件及复印件;

(八)出质方托管帐户原件及复印件;

(九)出质方股权证持有卡原件;

(十)出质方如是股份有限公司或有限责任公司，须出具董事会同意出质的决议;

(十一)出质股份如是国有股，需要有关部门审批的，应出具同意质押的批准文件。

第三十二条 股权质押担保合同应当包括以下内容：

(一)担保的主债权的种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)股权质押的担保期间;

(四)设定质押股份的数量和金额;

(五)质押担保的范围;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第三十三条 股权质押的担保期间由出质方和质权方协商确定。

第三十四条 股权质押登记后，中心应对设定质押的股权予以冻结，并向双方当事人出具股权质押冻结通知单。

第三十五条 股权质押的担保期届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。

第三十六条 质权方实现债权或者双方协商解除股权质押担保后，到中心办理解除股权质押登记手续。

第三十七条 办理解除质押登记应向中心提交以下资料：

(一)质押双方出具解除质押登记申请书;

(二)双方营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)双方法定代表人身份证明及身份证复印件;

(四)双方法定代表人授权委托书;

(五)双方经办人身份证原件及复印件;

(六)双方股权质押冻结证明单。

第三章 股权存管业务

第一节 股份挂失

第三十八条 股权证持有卡丢失后，个人股东应持本人身份证、托管帐户原件及复印件，填写挂失申请表在中心办理挂失冻结手续。个人股东凭中心打印的冻结单，到报纸上刊登股权证持有卡遗失作废声明。声明见报后十五日内无人提出异议的，股东持有关报纸到中心办理帐户换号及补办股权证持有卡手续。

第三十九条 法人股东办理股权证持有卡挂失应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具股权证持有卡挂失申请;

(二)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)法定代表人授权委托书;

(四)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(五)经办人身份证原件及复印件;

(六)托管帐户原件及复印件;

法人单位填写挂失申请表在中心办理挂失冻结手续。法人单位凭中心打印的冻结单，到报纸上刊登股权证持有卡遗失作废声明。声明见报后十五日内无人提出异议的，法人单位持相关报纸到中心办理帐户换号及补办股权证持有卡手续。

第四十条 托管帐户丢失后，个人股东应持身份证原件及复印件填写挂失申请表在中心办理挂失手续。如委托他人办理时，还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。

第四十一条 法人股东办理托管帐户挂失应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具托管帐户挂失申请;

(二)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(四)法定代表人授权委托书;

(五)经办人身份证原件及复印件。

第二节 股份查询

第四十二条 个人股东查询应持本人身份证、托管帐户原件及复印件，填写查询申请表在中心办理查询手续。对已死亡的投资者的家属查询该股东资料的，应当核验该股东死亡证明、托管帐户;查询人与该股东法律关系的有效法律文件，如户口簿、结婚证;查询人的身份证原件及复印件。

第四十三条 法人股东查询应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具查询申请;

(二)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(三)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(四)法定代表人授权委托书;

(五)经办人身份证原件及复印件;

(六)托管帐户原件及复印件。

第三节 资料变更

第四十四条 个人股东资料变更应持本人新的身份证、托管帐户、股权证持有卡原件及复印件，户口所在地派出所出具的个人资料变更证明，填写股东资料变更申请表，在中心办理变更手续。如委托他人办理时，还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。

第四十五条 法人股东办理资料变更应向中心提交以下资料：

(一)法人单位出具股东资料变更申请;

(二)发证机关出具的法人单位注册登记资料变更证明;

(三)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(四)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(五)法定代表人授权委托书;

(六)经办人身份证原件及复印件;

(七)托管帐户和股权证持有卡原件及复印件。

第四节 股份证明

第四十六条 股权证明业务是指根据公司及其股东的请求和证明事项，并依据股份资料的真实记载，中心为公司出具的股权托管证明文件。

第五节代理业务

第四十七条 公司委托中心办理股份权益分派业务时，应向中心提交以下资料：

(一)股东大会关于分红派息的决议文本;

(二)委托分派申请书;

(三)法人营业执照或注册登记证书原件及复印件;

(四)法定代表人身份证明和身份证复印件;

(五)法定代表人授权委托书;

(六)经办人身份证原件及复印件。

第四十八条 公司应在分红、派息前7个工作日内将权益分派方案提交给中心。派息时，公司应在派息日前3个工作日内将派息款划入指定的银行帐户。

第六节 信息披露

第四十九条 股权管理信息披露业务是指应公司或其股东请求，仅就股份管理方面的有关事项，根据股份资料的真实记载，中心代理公司或其股东对外提供信息披露的服务。

第四章 附则

第五十条 在股权登记托管基础上，中心可以根据公司需求提供特色业务服务。有限责任公司股权登记托管参照本规则执行。

第五十一条 股权登记托管服务品种收费应按物价部门批准的标准执行。

第五十二条 本业务规则由中心负责解释。

第五十三条 本业务规则自批准之日起生效。

第二篇：浙江省股权托管业务规则(施行)

股权托管业务规则(试行)

第一条 根据省政府办公厅批复同意的省金融办等七部门制定的《浙江省未上市公司股份转让试点方案》(浙政办函[2009]30号)，为确保浙江省未上市公司股份转让试点规范运作，做好进场公司股份托管工作，特制定本规则。

第二条 浙江股权托管服务有限公司(简称“本公司”)是为全省各类企业提供股权托管服务的省级专业机构。

第三条 本公司的主要功能是：

(一)进场公司股份托管、股份确认。

(二)为公司股东和进场客户开立、管理股东账户。

(三)股份转让交易清算过户。

(四)对因继承、判决、赠予及企业因兼并、破产清算、改制和司法裁定、司法协助执行等引起的股东间持有的股份进行非交易过户。

(五)质押股份锁定、司法裁决股份冻结锁定。

(六)提供分红派息、送配股、转增股本、增资扩股、回购减资服务。

(七)股份查询、证明。

(八)按照工商部门的要求，代理进场公司定期到工商部门办理股份变更手续。

(九)向股东发放股东账户IC卡

(十)根据进场公司的要求，定期提供股东清册，核对股份信息。

第四条 进场公司股份托管，主要是规范公司的股份管理，确认股份权属，提高股东名册的公信力和公示性，维护股东的合法权益，促进股份安全、顺畅流动。

第五条 进场公司应认同本业务规则，并确认托管的股东名册是公司股份状况的最直接证明，公司自备的股东名册应与托管后的股东名册保持一致。

第六条 进场公司申请股份托管，应提交下列资料：

1、公司股份托管申请表及其附表;

2、公司法定代表人授权委托书;

3、公司同意股权登记托管的董事会决议和股东会决议;

4、公司营业执照复印件;

5、公司组织机构代码证复印件;

6、公司章程;

7、股东名册文本及电子文档;(包括法人股东的营业执照复印件、授权委托书和自然人股东的身份证复印件)

8、工商信息查询单。

第七条 进场公司应确保所提交全部文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏。

第八条 进场公司须与本公司签定《股权托管协议书》。

第九条 进场公司股份托管后的各项后续服务，按照本公司《股权托管业务操作细则》执行。

第十条 进场公司的现金分红、送红股和转增股本(减资)由本公司与进场公司签订协议代为办理。根据国家有关股息红利个人所得税的规定，红利个人所得税由本公司代扣代缴。 第十一条 进场公司股份托管服务费和股东账户开户费，以及后续服务收费，执行浙江省物价局浙价服〔2003〕106号文件规定的收费标准。

第十二条 在股份托管的基础上，可根据进场公司的需求依法开办新的业务品种，并制定相关业务细则。

第十三条 本规则由浙江股权托管服务有限公司负责解释。

第十四条 本规则自公布之日起施行。

浙江股权托管服务有限公司

第三篇：上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则

第一章 总则

第一条 为规范上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所(必要时)、资产评估事务所(必要时)等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件(以下简称“申请文件”)。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 定向增资业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立

专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。

第七条 项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上(含两年)证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上(含两个)定向增资或挂牌项目。

第八条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。

第九条 持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。

第三章 项目预审核

第十条 推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

(一)定向增资方案(草案);

(二)推荐机构会员立项报告;

(三)推荐机构会员项目小组成员;

(四)会计师事务所及其项目成员;

(五)资产评估事务所及其项目成员(必要时);

(六)律师事务所及其项目成员(必要时);

(七)上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交

中心并说明原因。

第十一条 上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。

第十二条

为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十三条 推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第十四条 推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十五条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件(包括但不限于)：

(一) 定向增资方案;

(二) 董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议;

(三) 推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议;

(四) 挂牌公司定向增资申请;

(五) 挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件;

(六) 新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议;

(七) 新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明;

(八) 最近一年经审计的财务报告;

(九) 尽职调查报告;

(十) 盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计;

(十一) 上海股交中心要求的其他文件。

第十六条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第十七条 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

(一)申请文件是否齐备;

(二)推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查;

(三)拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则

的要求;

(四)拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件;

(五)上海股交中心认定的其他事项。

第十八条 上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第十九条 上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件：

(一) 定向增资结果报告书;

(二) 验资报告;

(三) 挂牌公司与认购人签署的认购协议;

(四) 新增股东名单及股东身份证明文件;

(五) 推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见;

(六) 挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件;

(七) 上海股交中心要求的其他文件。

第二十条 上海股交中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。

第二十一条

挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工

作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。

第七章 信息披露

第二十二条 挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。定向增资方案包括但不限于下列内容：

(一)增资的股份种类及数量;

(二)增资价格或价格区间及定价依据;

(三)向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;

(四)定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系;

(五)意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性;

(六)本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准;

(七)前次募集资金的使用情况(如有);

(八)防止增资后股东累计超过二百人的措施;

(九)新增股份的登记及限售安排;

(十)本次增资前滚存未分配利润的处置方案。

董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效。

第二十三条 挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。

第二十四条 挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告。

第二十五条 挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法。

第二十六条 挂牌公司应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：

(一)定向增资履行的相关程序;

(二)定向增资股份的种类和数量;

(三)定向增资价格及定价依据;

(四)定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况;

(五)募集资金情况、用途及相关管理措施;

(六)认购人情况及认购股份数量;

(七)定向增资后股东人数;

(八)定向增资后股本变动情况;

(九)定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析;

(十)定向增资股份的登记限售情况。

第二十七条

挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，推荐机构会员应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见，包括但不限于下列内容：

(一)定向增资过程的合法、合规性;

(二)挂牌公司是否符合定向增资条件;

(三)定向增资对象的合规性;

(四)定向增资价格是否显失公允;

(五)定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定;

(六)募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展;

(七)定向增资对挂牌公司财务状况的影响;

(八)定向增资过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务;

(九)推荐机构会员认为需说明的其他事项。

第二十八条 挂牌公司应在报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六) 取消会员资格。

第三十条 推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下

处理，并记入从业人员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停其从事相关业务的资格;

(六) 认定其不适合任职;

(七) 责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。 第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。

第四篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则 (2012-05-20 22:43:54)转载▼

标签： 股权托管 资本证券律师 股份代办系统 新三板 上海股交中心 分类： 法律法规 第一章

总则

第一条

为规范推荐机构会员推荐非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌业务(以下简称“挂牌业务”)，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条

非上市公司拟进入上海股交中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。

第三条

推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送推荐挂牌申请文件(以下简称“申请文件”)。 第四条

上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)备案。

第五条

推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。 第二章

挂牌业务人员设置

第六条

推荐机构会员应针对每家拟推荐的非上市公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。

第七条

项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第八条

推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上(含两年)证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上(含两个)推荐挂牌项目。

第九条

参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。

第十条

最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十一条

持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。 第三章

项目预审核

第十二条

推荐机构会员开展尽职调查前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

(一)非上市公司的基本情况介绍;

(二)推荐机构会员立项报告;

(三)推荐机构会员项目小组成员;

(四)会计师事务所及其项目成员;

(五)资产评估事务所及其项目成员(必要时);

(六)律师事务所及其项目成员;

(七)上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。

第十三条

上海股交中心收到预审材料五个工作日内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。

第十四条

为提高项目质量，防范业务风险，上海股交中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。 第四章

尽职调查

第十五条

项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第十六条

项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。

第十七条

推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。 第五章

申请文件的报送与审核

第十八条

推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件：

(一)非上市公司股份转让说明书;

(二)非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议;

(三)非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议;

(四)非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计，成立未满两个完整会计的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月;

(五)非上市公司法律意见书;

(六)推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件;

(七)推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函;

(八)上海股交中心要求的其他文件。

第十九条

上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。 第二十条

上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

(一)申请文件是否齐备;

(二)推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对非上市公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当;

(三)非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;

(四)非上市公司是否符合基本挂牌条件;

(五)上海股交中心要求的其他事项。

第二十一条

上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第六章

股份托管登记

第二十二条非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向上海股交中心申请拟挂牌非上市公司的股份简称及代码。

第二十三条

上海股交中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。

第二十四条

推荐机构会员应督促拟挂牌非上市公司与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。 第二十五条

拟挂牌非上市公司办理股份托管登记的，需向上海股交中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息;经上海股交中心核对无误后，向拟挂牌非上市公司下发股份登记确认书。 第七章

申请办理挂牌

第二十六条

拟挂牌非上市公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向上海股交中心申请办理挂牌手续。

第二十七条

上海股交中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。

第二十八条

拟挂牌非上市公司最迟于挂牌日前三日，在上海股交中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

(一)

股份转让说明书;

(二)

公司章程;

(三)

审计报告;

(四)

法律意见书。

同时，推荐机构会员在上海股交中心指定网站上发布关于拟挂牌非上市公司挂牌公告。 第八章

违规处理

第二十九条

推荐人机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六)取消会员资格。

第三十条

推荐人机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其从事相关业务的资格;

(六)认定其不适合任职;

(七)责令所在机构给予处分。 第九章

附则

第三十一条

本规则由上海股交中心负责解释。 第三十二条

本规则经上海市金融办批准后实施。

上海股权托管交易中心挂牌公司股份转让监管规则 (2012-05-20 23:06:39)转载▼

标签： 股份代办系统 股权托管 上海股交中心 资本证券律师 上海律师 分类： 法律法规 第一章

总则

第一条

为规范上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌公司股份转让行为，防范风险，保护投资者利益，依据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条

上海股交中心负责对挂牌公司及投资者的股份转让行为进行监管。 第三条

上海股交中心的监管行为包括但不限于：

(一)监督报价和转让行为;

(二)暂停股份转让;

(三)恢复股份转让;

(四)终止股份转让;

(五)对指定事项进行专项调查或现场检查。

第四条

代理买卖机构根据实时转让数据，并按照上海股交中心的规定,负责监控挂牌公司股份转让情况。如发现异常情况，应及时向上海股交中心报告。 第二章

重点事项的监管

第五条

投资者应当依据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则参与挂牌公司股份转让。

第六条

上海股交中心对下列事项予以重点监管：

(一)涉嫌欺诈等违法违规行为;

(二)股份转让的时间、数量、方式等受到有关法律法规、政策性规定及上海股交中心业务规则等相关规定限制的行为;

(三)可能严重影响股份转让价格或者股份转让成交量的异常行为;

(四)股份转让价格或者股份转让成交量明显异常的情形;

(五)上海股交中心认为需要重点监控的其他事项。

第七条 投资者在股份转让过程中出现本规则第六条所规定事项的，上海股交中心可自行或要求代理买卖机构进行调查，并可将调查结果予以公告。

第八条 上海股交中心根据调查结果，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其参与挂牌公司股份转让;

(六)报告上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)，并建议有关部门依法查处。 第三章

暂停及恢复股份转让

第九条

挂牌公司暂停股份转让时，应向上海股交中心提交书面申请，上海股交中心审核同意后在规定期限内办理暂停股份转让手续。

第十条

暂停股份转让手续办理完毕后，挂牌公司在上海股交中心指定网站发布暂停股份转让公告。

第十一条

挂牌公司出现下列无需提交暂停股份转让申请而必须对其进行暂停股份转让处理情形之一时，由上海股交中心负责办理：

(一)挂牌公司违反有关规定被管理部门依法做出暂停转让的决定;

(二)挂牌公司存在重大违法行为;

(三)挂牌公司发生影响股份转让的其他重大事件。 第十二条

暂停股份转让公告内容包括：

(一)暂停股份转让的挂牌公司名称、股份简称、股份代码;

(二)暂停股份转让的原因;

(三)暂停股份转让的开始时间及预计持续时间;

(四)暂停转让期间挂牌公司接受投资者咨询的主要方式;

(五) 其他有关事项。

第十三条

挂牌公司暂停股份转让情形消除后五个转让日内，可向上海股交中心提出恢复股份转让申请，上海股交中心审核同意后予以恢复。 第四章

终止股份转让

第十四条

当终止股份转让行为发生时，由挂牌公司向上海股交中心提出申请，上海股交中心审核同意后办理终止股份转让手续。挂牌公司发布终止股份转让公告。 第十五条

终止股份转让公告的内容包括：

(一)终止股份转让的原因;

(二)终止股份转让的时间;

(三)与终止股份转让相关的其他内容。 第五章

指定事项调查或现场检查

第十六条

挂牌公司在上一存在以下情形之一的，上海股交中心可于挂牌公司报告披露后两个月内对其进行一次常规现场检查：

(一)

挂牌后进行过定向增资的;

(二)

挂牌公司发生亏损的;

(三)

挂牌公司主营业务收入或净利润出现大幅波动的;

(四)

挂牌公司不能规范履行信息披露义务的;

(五)

上海股交中心认定需要进行常规现场检查的其他情形。 第十七条

常规现场检查应包括以下内容：

(一)上一挂牌公司信息披露工作基本情况及存在的问题;

(二)挂牌公司治理结构的规范性;

(三)挂牌公司财务管理和会计核算制度的合规性;

(四)挂牌公司的独立性;

(五)募集资金的使用情况及项目进展情况(如有);

(六)挂牌公司亏损原因及应对措施(如有);

(七)主营业务收入或净利润发生大幅波动的原因(如有);

(八)上海股交中心认定需要检查的其他内容。

第十八条

存在涉及挂牌公司及其实际控制人、高级管理人员重大违法违规的投诉或公共媒体报道，以及上海股交中心认为必要的其他情形，由上海股交中心及时对挂牌公司进行专项现场检查。

第十九条

当发生如下情形时，上海股交中心须对指定事项进行调查：

(一)对挂牌公司拟披露或已披露信息的真实性、准确性、完整性产生合理性怀疑时;

(二)上海市金融办提出要求时。

第二十条

现场检查和专项调查至少应由两人进行，并制作检查工作底稿，工作底稿应能够反映检查的全部过程。

第二十一条 现场检查或专项调查应形成检查报告。检查报告应至少包括以下内容：时间、地点、检查人员、检查涉及的事项、结论等。

第二十二条 上海股交中心在现场检查或专项调查中发现挂牌公司存在不规范情形的，应要求其进行整改，并就整改情况进行公告。

第二十三条

推荐机构会员应协助上海股交中心开展现场检查或专项调查。

第二十四条 现场检查或专项调查后应发布公告的，按照上海股交中心有关信息披露规则执行。

第六章

违规处理

第二十五条 挂牌公司、会员、代理买卖机构、投资者应配合上海股交中心进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供有关资料。

第二十六条

挂牌公司及其相关人员、推荐机构会员及其相关人员、代理买卖机构及其相关人员、投资者违反本规则规定的，由上海股交中心责令其改正，并可视情节轻重给予其相应处罚。 第八章

附则 第二十七条

本规则由上海股交中心负责解释。 第二十八条

本规则经上海市金融办批准后实施。

上海股权托管交易中心挂牌公司股份转让规则

时间：2013-11-04 14:55:03 信息来源：上海股权托管交易中心

第一章 总则

第一条 为规范挂牌公司股份在上海股权托管交易中心(以下简称"上海股交中心")的转让行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》(以下简称《暂行办法》)等有关规定，制定本规则。

第二条 挂牌公司股份转让应遵循公平、公正的原则，禁止欺诈等违法违规行为。 第三条 上海股交中心会员和投资者参与挂牌公司股份转让应遵守有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。 第四条 投资者买卖挂牌公司股份成交的，应按上海股交中心相关规定缴纳佣金等有关转让费用。

第二章 转让系统和转让时间

第五条 挂牌公司股份转让应使用上海股交中心所提供的转让系统和设施。转让系统和设施由交易主机、专用应用软件系统及相关的通信系统等组成。

第六条 挂牌公司股份转让日为每周一至周五，转让时间为上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

遇法定节假日和上海股交中心公告的暂停转让日，股份暂停转让。 第七条 转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。 第三章 股份转让 第一节 一般规定

第八条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有股份转让账户和资金账户，委托代理买卖机构办理，并与代理买卖机构签订股份转让委托协议。 第九条 股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。 第十条 投资者买入的股份，在交收前不得卖出。 第十一条 投资者买入后卖出(或卖出后买入)同一挂牌公司股份的时间间隔不少于五个转让日。

第十二条 代理买卖机构应按照有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。

第十三条 股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的±30%，挂牌公司股份成交首日及上海股交中心认定的其他情形不设涨跌幅限制。挂牌公司股份的前成交均价指前一转让日该股份所有成交的加权平均价;前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。 第二节 委托

第十四条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。

成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 第十五条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第十六条 股份转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托和定价委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容。

成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。

约定号是指申报中用于配对成交的标识。

委托的股份数量以"股"为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上。投资者股份转让账户中某一挂牌公司股份余额不足1万股的，应一次性委托卖出。股份的报价单位为"每股价格"。报价最小变动单4 位为0.01元。

第十七条 投资者可以撤销委托的未成交部分。 第三节 申报

第十八条 代理买卖机构接受投资者的买卖委托后，应按照委托的内容，根据投资者委托的时间先后顺序，向转让系统交易主机发送买卖申报指令。 买卖申报当日有效。

第十九条 股份转让系统交易主机接受买卖申报的时间为转让日的上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

在转让时间内，未成交申报可以撤销。撤销申报经股份转让系统交易主机确认方为有效。

第二十条 代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。

第二十一条 股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，系统中无对应定价申报的，该成交确认申报以撤销处理。

第二十二条 每笔申报股份数量应不低于1万股，不足1万股的应一次性申报卖出。 第二十三条 挂牌公司股份转让的计价单位为"每股价格"，申报价格最小变动单位为0.01元。

第二十四条 申报的股份数量以"股"为单位。 第四节 成交

第二十五条 股份转让系统对成交确认申报和定价申报的股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、约定号等信息进行核对，相互匹配的，予以配对成交。 第二十六条 多笔成交确认申报与同一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则配对成交。

时间优先的原则为：先申报者优先于后申报者。先后顺序按股份转让系统交易主机接受申报的时间确定。

第二十七条 成交确认申报与定价申报可以部分配对成交。

成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于1万股的，该定价申报继续有效;小于1万股的，以撤单处理，如定价申报卖方股份转让账户中该股份可转让余额为零，则该定价申报继续有效。

成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第二十八条 买卖申报经股份转让系统交易主机配对成交后，股份转让即告成立，转让记录由股份转让系统发送至代理买卖机构。

符合本规则各项规定达成的股份转让于成立时生效，买卖双方须承认股份转让结果，履行清算交收义务。

因不可抗力、意外事件、股份转让系统被非法侵入等原因造成严重后果的股份转让行为，上海股交中心可以采取适当措施或认定无效。

违反本规则，严重影响上海股交中心正常运行的股份转让，上 海股交中心有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。 第二十九条 依照本规则达成的股份转让，其成交结果以股份转让系统交易主机记录的成交数据为准。

第三十条 代理买卖机构的有关清算交收业务由上海股交中心统一负责办理。 第五节 协议转让方式特别规定 第三十一条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股份过户的，依照上海股交中心相关规定办理非转让过户。 第四章 其他转让事项

第三十二条 对其股份的挂牌、停牌、复牌、终止挂牌，挂牌公司应予以公告。 第三十三条 挂牌公司股份挂牌、停牌、复牌、终止挂牌的其他规定，按照《暂行办法》及其他相关业务规则的规定执行。

第三十四条 挂牌公司股份停牌时，上海股交中心发布的行情信息中包括该股份信息;挂牌公司股份终止挂牌后，行情信息中无该股份信息。 第五章 转让信息

第三十五条 股份转让时间内，股份转让系统通过上海股交中心指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息，代理买卖机构在其经营场所披露挂牌公司股份最新的报价和成交信息。

第三十六条 报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。

第三十七条 成交信息包括：实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额，并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量等。

股份挂牌首日，前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。 第三十八条 报价信息和成交信息归上海股交中心所有。未经许可，任何机构和个人不得使用，包括但不限于拷贝、下载、存储、发送、转发。 第六章 股份转让监管

第三十九条 上海股交中心对股份转让中的下列事项，予以重点监控：

(一)涉嫌欺诈等违法违规行为;

(二)股份转让的时间、数量、方式等受到有关法律法规、政策性规定及上海股交中心业务规则等相关规定限制的行为;

(三)可能严重影响股份转让价格或者股份转让成交量的异常行为;

(四)股份转让价格或者股份转让成交量明显异常的情形;

(五)上海股交中心认为需要重点监控的其他事项。

第四十条 代理买卖机构发现投资者的股份转让出现第三十九条所列重点监控事项之一，且可能严重影响股份转让秩序的，应予以警示，并及时向上海股交中心报告。 第四十一条 上海股交中心可以针对股份转让中重点监控事项进行现场或非现场调查，代理买卖机构、会员、挂牌公司及投资者应予以配合。 第四十二条 上海股交中心在现场或非现场调查中，可以根据需要，要求相关代理买卖机构及投资者及时、真实、准确、完整地提供下列文件和资料：

(一)投资者的开户资料、授权委托书、资金账户情况和相关股份转让账户的转让情况等;

(二)相关股份转让账户或资金账户的实际控制者和操作者情况、资金来源以及相关账户间是否存在关联的说明等;

(三)对股份转让中重点监控事项的解释;

(四)其他与上海股交中心重点监控事项有关的资料。

第四十三条 对第三十九条所列重点监控事项中情节严重的行为，上海股交中心可以视情况采取下列措施，并记入相关诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其参与挂牌公司股份转让。

对第

(五)项措施有异议的，可以自接到相关措施执行通知之日起15日内，向上海股交中心申请复核。复核期间不停止该措施的执行。 第七章 转让异常情况处理

第四十四条 发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能进行的，上海股交中心可以决定单独或同时采取暂缓进入交收、技术性停牌或临时停市等措施：

(一)不可抗力;

(二)意外事件;

(三)技术故障;

(四)上海股交中心认定的其他异常情况。

第四十五条 出现无法申报或行情传输中断情况的，代理买卖机构应及时向上海股交中心报告。无法申报或行情传输中断的代理买卖机构数量超过代理买卖机构总数10%以上的，属于转让异常情况，上海股交中心可以实行临时停市。 第四十六条 上海股交中心认为可能发生第四十四条、第四十五条规定的转让异常情况，并严重影响转让正常进行的，可以决定技术性停牌或临时停市。

第四十七条 上海股交中心对暂缓进入交收、技术性停牌或临时停市决定予以公告。 技术性停牌或临时停市原因消除后，上海股交中心可以决定恢复 转让，并予以公告。

第四十八条 因转让异常情况及上海股交中心采取的相应措施造成损失的，上海股交中心不承担赔偿责任。

第四十九条 转让异常情况处理的具体规定，由上海股交中心另行制定。 第八章 转让纠纷

第五十条 代理买卖机构与投资者之间发生转让纠纷，相关代理买卖机构应记录有关情况，以备上海股交中心查阅。转让纠纷影响正常转让的，代理买卖机构应及时向上海股交中心报告。

第五十一条 代理买卖机构与投资者之间发生转让纠纷，上海股交中心可以按有关规定，提供必要的转让数据。

第五十二条 投资者对转让有疑义的，代理买卖机构有义务协调处理。 第九章 附则 第五十三条 通过上海股交中心股份转让系统进行股份转让的，参照本规则的相关规定执行;上海股交中心另有规定的，从其规定。

第五十四条 本规则中所述时间，以上海股交中心交易主机的时间为准。 第五十五条 本规则中市场指上海股权托管交易市场。 第五十六条 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则确定。 第五十七条 本规则所称"超过"、"低于"、"不足"、"小于"不含本数，"以上"含本数。 第五十八条 本规则由上海股交中心负责解释。

第五十九条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。

上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 (2012-05-20 23:15:58)转载▼

标签： 财经 股份代办系统 信息披露 融资 企业上市 分类： 法律法规 第一章 总则

第一条为指导进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌的非上市股份有限公司(以下简称“挂牌公司”)做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第三条 挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。

第四条 推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。

第五条 上海股交中心对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动及挂牌公司行为进行监管。

第六条 挂牌公司披露的信息应在上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第七条 挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向上海股交中心咨询。

第八条 挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字或盖章确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第九条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第十条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。

一旦出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构会员和上海股交中心并立即公告。 第十一条挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知挂牌公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺。 挂牌公司股东、实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与挂牌公司股东、实际控制人有关的、对挂牌公司股份转让价格可能产生较大影响的报道或者传闻，有关股东、实际控制人应及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知挂牌公司，并积极主动配合挂牌公司的调查和相关信息披露工作。

第十二条挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海股交中心认可的其他情况，按本规则披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害挂牌公司利益的，挂牌公司可以向上海股交中心申请豁免披露相关信息。

第十三条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于挂牌公司住所，供投资者查阅。

第十四条挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备，加强与投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告。 第二章挂牌前的信息披露

第十五条 挂牌前，挂牌公司应披露股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。 第十六条 披露的股份转让说明书应包括但不限于以下内容：

(一)公司基本情况;

(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(三)公司业务和技术情况;

(四)公司业务发展目标及其风险因素;

(五)公司治理情况;

(六)公司财务会计信息。 第三章持续信息披露 第一节 定期报告

第十七条挂牌公司应在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告。挂牌公司报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 披露的报告应包括但不限于以下内容：

(一)公司基本情况;

(二)最近两年主要财务数据和指标;

(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及主要项目的附注。

若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十八条 挂牌公司应在董事会审议通过报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

(一)报告全文;

(二)审计报告;

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)上海股交中心要求的其他文件。

第十九条 挂牌公司应在每个会计的上半年结束之日起两个月内编制并披露半报告。披露的半报告应包括但不限于以下内容：

(一)挂牌公司基本情况;

(二)报告期的主要财务数据和指标;

(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及主要项目的附注。

第二十条 挂牌公司披露的半报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应经会计师事务所审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年进行定向增资的;

(三)上海股交中心认为应审计的其他情形。

财务报告未经审计的，应注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文;若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第二十一条挂牌公司应在董事会审议通过半报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

(一)半报告全文;

(二)审计报告(如有);

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)上海股交中心要求的其他文件。

第二十二条挂牌公司可在每个会计前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。披露的季度报告应包括以下内容：

(一)挂牌公司基本情况;

(二)资产负债表、利润表、现金流量表。

第二十三条挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

(一)季度报告全文;

(二)董事会决议及其公告文稿;

(三)上海股交中心要求的其他文件。 第二节 临时报告

第二十四条挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及以下情形之一的，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告：

(一)经营方针和经营范围的重大变化;

(二)预计发生或发生重大亏损、重大损失;

(三)合并、分立、解散及破产;

(四)控股股东或实际控制人发生变更;

(五)重大资产重组;

(六)重大关联交易;

(七)重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;

(八)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(九)董事长或总经理发生变动;

(十)变更会计师事务所;

(十一)主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响;

(十二)因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚;

(十三)涉及公司增资扩股和在境内、外有关资本市场上市或挂牌的有关事项;

(十四)上海股交中心认为需要披露的其他事项。

第二十五条 披露的董事会决议公告应包括但不限于下列内容：

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定的说明;

(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十六条挂牌公司召开监事会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的监事会决议公告应包括但不限于下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十七条挂牌公司召开股东大会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的股东大会决议公告应包括但不限于下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果(对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况);

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应披露法律意见书全文。 第二十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。

第四章推荐机构会员对挂牌公司信息披露持续督导

第二十九条 推荐机构会员应至少配备具有财务和法律专业知识的信息披露人员各一名，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

第三十条推荐机构会员应督导挂牌公司按照本规则的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐机构会员应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐机构会员应在两个转让日内报告上海股交中心。

第三十一条挂牌公司违反本规则规定的，推荐机构会员应向其指出并及时报告上海股交中心。上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其股份转让;

(六)暂停其开展定向增资等业务;

(七)终止挂牌。

第三十二条挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐机构会员可建议上海股交中心暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告上海股交中心。

第三十三条 推荐机构会员未尽职履行督导责任，上海股交中心可视情节轻重给予其相应处罚。

第五章上海股交中心对挂牌公司信息披露的监管 第三十四条上海股交中心根据有关法律法规、政策性规定及本规则和上海股交中心其他业务规则，对挂牌公司披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

上海股交中心对定期报告实行事前审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导性陈述，上海股交中心可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应按照上海股交中心的要求办理。

第三十五条 挂牌公司应关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股份转让情况，及时向有关方面了解真实情况。

挂牌公司应在规定期限内如实回复上海股交中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定就相关情况进行公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复上海股交中心问询的义务。

第三十六条挂牌公司未在规定期限内回复上海股交中心问询，或者未按照本规则的规定和上海股交中心的要求进行公告，或者存在上海股交中心认为必要的其它情形，上海股交中心可以采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况。 第六章 附则

第三十七条 本规则由上海股交中心负责解释。

第三十八条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 (2012-05-20 22:41:03)转载▼

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第一章

总则 第二章

会员

第三章

非上市公司挂牌 第四章

定向增资 第五章

股份转让 第一节 一般规定 第二节 委托 第三节 申报 第四节 成交 第五节 结算 第六节 报价和成交信息发布 第七节 暂停和恢复转让 第八节 终止挂牌

第六章

代理买卖机构 第七章

信息披露 第八章

其他事项 第九章

违规处理 第十章

附则

第一章

总则

第一条

为规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)进行股份转让工作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔2009〕19号)、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔2011〕99号)和上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)印发的《上海股权托管交易中心管理办法(试行)》(沪金融办〔2012〕4号)等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。 第二条

本办法所称股份转让业务，是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。 第三条

参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。 第四条

参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条

上海股交中心根据上海市金融办的授权，实行自律性管理，对股份转让业务进行监督管理。

第六条

参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第七条

中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。 第八条

挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。 第九条

参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：

(一) 机构投资者，包括法人、合伙企业等;

(二) 公司挂牌前的自然人股东;

(三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;

(四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;

(五) 具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人;

(六) 上海股交中心认定的其他投资者。 上述第

(二)、

(三)、

(四)项中的自然人股东在不满足上述第

(五)项条件时只能买卖其持股公司的股份。

第二章

会员

第十条

上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。 申请成为会员，应同时具备下列基本条件：

(一) 依法设立的机构或组织;

(二) 具有良好的信誉和经营业绩;

(三) 认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用;

(四) 上海股交中心要求的其他条件。

第十一条

申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：

(一)最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元;

(二)最近一或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;

(四)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;

(五)上海股交中心要求的其他条件。

第十二条

申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。

第十三条

机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心同意后可成为会员。

第十四条

推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。

第十五条

专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。

第十六条

推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。

第十七条

推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十八条

推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心。

第十九条

推荐机构会员应按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。 第三章

非上市公司挂牌

第二十条

非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：

(一)业务基本独立，具有持续经营能力;

(二)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;

(三)在经营和管理上具备风险控制能力;

(四)治理结构健全，运作规范;

(五)股份的发行、转让合法合规;

(六)注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计;

(七)上海股交中心要求的其他条件。

对上述第

(六)条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计后方可申请挂牌;全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

第二十一条

非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应委托推荐机构会员向上海股交中心推荐。

申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。

第二十二条

推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐的，向上海股交中心报送申请文件。

第二十三条

上海股交中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

第二十四条

上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知。

第二十五条

在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心的集中登记。 第二十六条

投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构。

第二十七条

非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十八条

挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第二十九条

挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。

第三十条

因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。 第三十一条

因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第三十二条

股份解除转让限制进入上海股交中心转让，应由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心确认后，办理解除限售登记。

第三十三条

挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向上海股交中心提出申请，经上海股交中心确认后，办理相关手续。 第四章

定向增资

第三十四条

定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

第三十五条

挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：

(一)规范履行信息披露义务;

(二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

(四)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;

(五)现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形;

(六)挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;

(七)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。 第三十六条

增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。

第三十七条

公司在册股东可以优先认购不少于新增股份总数的30%。

第三十八条

增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。 第三十九条

挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐机构会员将申请文件报上海股交中心审核。

第四十条

上海股交中心对其审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

第四十一条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知。

第四十二条

在挂牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。 第四十三条

新增股份应集中登记在上海股交中心，投资者所持新增股份应在规定的时间内托管在代理买卖机构。 第四十四条

定向增资中，货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让;非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。 第四十五条

新增股份解除转让限制同本办法第三十

二、三十三条规定。 第五章

股份转让 第一节 一般规定

第四十六条

挂牌公司股份应通过上海股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。

第四十七条

投资者买卖挂牌公司股份，应持有上海股交中心股份转让账户。 第四十八条

投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户。

第四十九条

挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让。转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。 第五十条

投资者买卖挂牌公司股份，应按照相关规定缴纳税费。

第五十一条

挂牌公司在上海股交中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人。 第五十二条

股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。

第五十三条

股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的30%，挂牌公司股份成交首日及上海股交中心认定的其他情形不设涨跌幅限制。 第二节 委托

第五十四条

投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协议。 第五十五条

投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。 意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。 成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 第五十六条

意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第五十七条

股份转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托和定价委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容。 成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上。投资者股份转让账户中某一股份余额不足1万股的，应一次性委托卖出。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。 第三节 申报

第五十八条

代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报。

第五十九条

代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。 第六十条

代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。 第四节 成交

第六十一条

投资者达成转让意向后，可各自委托代理买卖机构进行成交确认申报。 投资者拟与定价委托成交的，可委托代理买卖机构进行成交确认申报。

第六十二条

股份转让系统收到代理买卖机构的定价申报和成交确认申报后，验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，股份转让系统不接受该笔申报，并反馈至代理买卖机构。

第六十三条

股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第六十四条

股份转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，股份转让系统予以确认成交，并向股份登记结算系统发送成交确认结果。 第六十五条

多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。 第六十六条

成交确认申报与定价申报可以部分成交。 成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于1万股的，该定价申报继续有效;小于1万股的，以撤单处理，如定价申报卖方股份转让账户中该股份可转让余额为零，则该定价申报继续有效。 成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。 第五节 结算

第六十七条

由上海股交中心负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收。 第六十八条

上海股交中心按照货银对付的原则，为挂牌公司股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第六十九条

上海股交中心在每个转让日终根据股份转让系统成交确认结果，进行投资者之间股份和资金的逐笔清算。

第七十条

上海股交中心办理股份和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。

由于股份或资金余额不足导致的交收失败，上海股交中心不承担法律责任。 第七十一条

投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股份过户的，依照上海股交中心相关规定办理非转让过户。 第六节 报价和成交信息发布 第七十二条

股份转让时间内，股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。 第七十三条

报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。 第七十四条

成交信息包括：

(一)实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等，并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量等。

(二)非上市公司挂牌首日，前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。 第七节 暂停和恢复转让

第七十五条

挂牌公司向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌的，上海股交中心自相关机构正式受理其申请材料的次一转让日起暂停其股份转让，直至上市或挂牌结果公告日。 第七十六条

挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份转让的，上海股交中心有权暂停其股份转让，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。

因重大事项暂停股份转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因及预计恢复股份转让的时间。 第八节 终止挂牌

第七十七条

挂牌公司出现下列情形之一的，上海股交中心为其办理终止挂牌手续并报送上海市金融办备案：

(一)进入破产清算程序;

(二)在境内、外有关资本市场上市或挂牌;

(三)上海股交中心认定的其他需要终止挂牌的情形。 第六章

代理买卖机构

第七十八条

代理买卖机构与投资者签署代理股份转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者，不得与其签署代理股份转让协议。

代理买卖机构在与投资者签署代理股份转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。

第七十九条

代理买卖机构应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份的投资风险。 第八十条

代理买卖机构应依照本办法第九条的规定，对自然人投资者参与挂牌公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出，并及时向上海股交中心报告。 第八十一条

代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股份转让协议，并及时向上海股交中心报告。代理买卖机构对违规转让股份事项应及时报告上海股交中心并协助进行调查，上海股交中心依据调查结果做出相应处理。 第七章

信息披露

第八十二条

挂牌公司应按照本办法及上海股交中心相关信息披露业务规则、通知等规定，规范履行信息披露义务。 第八十三条

挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八十四条

股份挂牌前，非上市公司至少应披露股份转让说明书、审计报告、法律意见书。股份挂牌后，挂牌公司至少应披露报告、半报告、重大事项临时报告。 第八十五条

挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第八十六条

挂牌公司披露的财务报告应经会计师事务所审计。

第八十七条

上海股交中心对未在规定期限内披露报告或出现重大违法违规情形的挂牌公司，在股份转让系统予以警示标识。

第八十八条

挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。

第八十九条

挂牌公司披露的信息应通过上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。 第八章

其他事项

第九十条

挂牌公司申请在代办股份转让系统挂牌的，应按照国家相关规定办理。 第九十一条

挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照有关法律法规及政策性规定办理。

第九十二条

挂牌公司控股股东、实际控制人已发生或拟发生变化时，挂牌公司应及时向上海股交中心报告。

第九十三条

挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐机构会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，经上海股交中心审核同意后，报送上海市金融办备案。

第九章

违规处理

第九十四条

会员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

(一)

谈话提醒;

(二)

警告;

(三)

通报批评;

(四)

谴责;

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六)

取消会员资格。

第九十五条

会员的相关工作人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其从事相关业务的资格;

(六)认定其不适合任职;

(七)责令所在机构给予处分。

第九十六条

挂牌公司违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其股份转让;

(六)暂停其开展定向增资等业务;

(七)终止挂牌。

第九十七条挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)责令所在公司给予处分。

第九十八条投资者违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停其参与挂牌公司股份转让。

第九十九条

会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，上海股交中心及时报告上海市金融办，并建议有关部门依法查处。

第一百条

挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在接受上海股交中心、推荐机构会员或代理买卖机构的调查时应积极配合，及时提供相关材料。 第十章

附则

第一百零一条

本办法下列用语的含义：

(一)会员，是指经上海股交中心审核通过，可参与上海股交中心股份转让业务的机构或组织。

(二)挂牌公司，是指在上海股交中心挂牌进行股份转让的非上市公司。

(三)推荐机构会员，是指推荐非上市公司进入上海股交中心挂牌、提供定向增资等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员。

(四)专业服务机构会员，是指为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务的会员。

(五)申请文件，是指在非上市公司申请挂牌或挂牌公司申请定向增资等时，推荐机构会员按照上海股交中心规定报送的书面及电子材料。

(六)代理买卖机构，是指上海股交中心及其认定的其他机构。

(七)股份转让系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施。

(八)前成交均价，是指挂牌公司前一转让日所有股份成交的加权平均转让价格，前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。

加权平均转让价格=(转让价格1×成交量1+转让价格2×成交量2+„+转让价格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+„+成交量N) 挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情况，上海股交中心在权益登记日次一转让日对前成交均价作除权除息处理。

除权(息)后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) ×除权(息)前挂牌公司股份数÷除权(息)后挂牌公司股份数。

(九)登记结算系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。

(十)委托：指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股份的行为。

(十一)申报：指交易参与人向上海股交中心交易主机发送股份买卖指令的行为。 第一百零二条

本办法由上海股交中心负责解释。 第一百零三条

本办法经上海市金融办批准后实施。

第五篇：企业注销税务登记鉴证业务规则（试行）

时间：2015-08-05来源：中国注册税务师协会作者：中国注册税务师协会阅读次数： 1998

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第一章总则

第一条为了规范注销税务登记鉴证业务执业行为，提高鉴证质量，根据征管法及有关文件和《注册税务师涉税鉴证业务基本规则》制定本规则。

第二条注册税务师承办注销税务登记鉴证业务，适用本规则。 房地产开发企业的土地增值税清算、企业所得税汇算清缴、资产损失税前扣除等鉴证业务适用有关执业规范，不适用本规则。 第三条注销税务登记鉴证业务，是指注册税务师接受委托对注销税务登记事项进行鉴证，并发表鉴证意见出具鉴证报告的活动。

注销税务登记事项，是指纳税人办理注销税务登记前，应办理的如下事项：

(一)办理注销税务登记申请手续;

(二)报送注销税务登记资料;

(三)配合办结申报事项，对结存发票进行验旧、缴销处理，增值税一般纳税人应进行防伪税控专用设备注销报税;

(四)配合办理取消相关资格认定手续;

(五)办理结清税款、多退(免)税款、滞纳金、罚款。 第四条注册税务师应按承接业务规范规定的程序，承接注销税务登记鉴证业务，并按照计划业务规范规定的程序编制鉴证计划。

第二章鉴证实施

第五条纳税人发生以下情形的，向主管税务机关申报办理注销税务登记：

(一)因解散、破产、撤销等情形，依法终止纳税义务的;

(二)按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记的，但经有关机关批准或者宣告终止的;

(三)纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的;

(四)纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的;

(五)外国企业常驻代表机构驻在期届满、提前终止业务活动的;

(六)境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务，项目完工、离开中国的。

第六条办理注销税务登记的报送资料：

(一)《注销税务登记申请审批表》;

(二)税务登记证及其副本和其他税务证件;

(三)《发票领用簿》及未验旧、未使用的发票;

(四)工商营业执照被吊销的应提交工商行政管理部门发出的吊销决定原件及复印件;

(五)单位纳税人提供上级主管部门批复文件或董事会决议原件及复印件;

(六)非居民企业提供项目完工证明、验收证明等相关文件原件及复印件;

(七)增值税一般纳税人提供防伪税控系统金税卡、IC卡或金税盘、报税盘。使用货运专票税控系统和机动车发票税控系统的增值税一般纳税人还应提供税控盘、报税盘;

(八)所得税清算报表、资产评估报告和税收清算报告。 第七条注销税务登记应关注的纳税服务规范事项，包括：

(一)办税服务厅接收资料，核对纳税人报送资料是否齐全、是否符合法定形式，符合的受理，不符合的当场一次性告知纳税人应补正资料或不予受理原因;

(二)根据纳税人报送的资料，制作《注销税务登记申请审批表》交纳税人签字确认，纳税人免予填写表单;

(三)办结申报事项，对结存发票进行验旧、缴销处理，并录入注销信息，在规定期限内将相关资料转下一环节，增值税一般纳税人需进行防伪税控专用设备注销报税;

(四)认定管理部门取消相关资格认定，增值税一般纳税人需收缴防伪税控设备，并进行防伪税控系统注销;

(五)税源管理、征管、法规等部门进行清算检查并对未结案件进行处理;

(六)稽查部门进行注销清算;

(七)办税服务厅结清税款、多退(免)税款、滞纳金、罚款;

(八)收缴税务登记证及其副本、《发票领用簿》和其他税务证件，核准注销税务登记，制作《税务事项通知书》交纳税人;

(九)在规定期限内办结(不含特别纳税调整时间)，若纳税人在注销清算过程中涉嫌偷、逃、骗、抗税或虚开发票等重大事项的，办理时限中止，待稽查结案后继续计算;

(十)属于国税局、地税局共管的纳税人，按照纳税人主要税种所在税务机关先行注销的原则，分别办理注销税务登记。

第八条经营期间申报事项的时间范围，按照下列情形确认：

(一)被清算企业申报结清纳税事项，以终止经营活动日为终止基准日;

(二)企业在一个纳税中间终止经营活动，使该纳税的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税。 第九条鉴证经营期间申报事项，应关注：

(一)有关税费的发生情况确认;

(二)有关税费缴纳情况确认，如应缴、已缴、欠缴、补缴、多缴、退缴;

(三)违法责任承担情况确认，如滞纳金、罚款、限期缴纳等。

第十条清算期间是纳税人实际生产经营终止之日至办理完毕清算事务之日止的期间。

清算期间所得税的计算、清算申报企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税，依法计算清算所得及其应纳所得税。

第十一条企业应进行清算的情形，包括：

(一)纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形;

(二)纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的;

(三)企业重组中需要按清算处理的企业：

1.由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);

2. 适用一般性税务处理的企业合并;

3. 适用一般性税务处理的企业分立，被分立企业不再继续存在。 第十二条鉴证清算期间申报事项，应关注：

(一)有关申报事项的发生情况确认;

(二)有关税费缴纳情况确认，如应缴、已缴、欠缴、补缴、多缴、退缴;

(三)确认剩余资产分配情况。 第十三条企业清算期间申报事项，包括：应纳税所得额计算、应纳所得税额计算、应补(退)所得税额计算。

应纳税所得额计算事项，包括：资产处置损益、负债清偿损益、清算费用、清算税金及附加、其他所得或支出、清算所得、免税收入、不征税收入、其他免税所得、弥补以前亏损。 第十四条剩余财产分配事项，包括：剩余财产情况、剩余财产分配情况、应扣缴股东个人所得税(或预提所得税)情况。

第十五条确认剩余财产分配事项明细情况，应关注：

(一)剩余财产计税基础;

(二)剩余财产金额及构成;

(三)确认分配结果;

(四)自然人股东个人所得税扣缴义务履行情况。

第三章报告及说明

第十六条鉴证人完成约定鉴证事项后，应按照鉴证报告执业规范规定的程序，编制企业注销税务登记结清缴销事项鉴证报告(以下简称“鉴证报告”)及其说明。 报告说明包括：主要会计政策和税收政策、审核事项形成依据、经营期间申报事项鉴证说明、缴销事项鉴证说明、清算期间申报事项鉴证说明、剩余财产分配鉴证事项说明。 第十七条发现对被鉴证人注销税务登记结清缴销事项有重要影响的事实，应在鉴证报告或报告说明中予以披露;被鉴证人有扣缴义务而未履行的，鉴证人应当一并披露。 发现被鉴证人税务处理有与税收法律法规不符行为，经提醒被鉴证人仍未按其建议进行调整或者改正的，鉴证人应在出具的鉴证报告或报告说明中披露。

第四章附则

第十八条本规则由中国注册税务师协会负责解释。 第十九条本规则自2015年7月1日起执行。