非公开发行认购意向书

非公开发行认购意向书（通用8篇）

篇1：非公开发行认购意向书

非公开发行股票

认

购

协

议

书

非公开发行股票认购协议书

本协议于________年________月________日由以下双方签署：

甲方：______股份有限公司

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

乙方：_________________________________________

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

股东卡账号：___________________________________

托管席位名称：_________________________________

托管席位号：___________________________________

鉴于：

1、________股份有限公司（以下简称：“发行人”或“XX股份”）系依法设立并在_____证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过_____万股股票的方案（以下简称“本次非公开发行”）经_____年_____月_____日召开的_____股份_____年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【_____】_____号文件核准。

2、_____股份已经与_____证券有限责任公司（以下简称“_____证券”）签署了《保荐暨代销协议》，聘请_____证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。

3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和_____股份_____年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉_____股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：

第一条

认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量：乙方同意认购_____股份本次非公开发行的股票________万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。

2、认购价格：每股价格为人民币元。

3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币万元（大写）。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商_____证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）_____证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。

第二条甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。

第三条

乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第四条保密条款

甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条

违约责任

1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。

2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

第六条

转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

第七条

通知与送达

本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。

第八条

争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。

第九条

协议生效、有效期及终止

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效；

2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准XX股份本次非公开发行股票后六个月止。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）本协议约定之有效期届满；

（3）发行人本次发行失败；

（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。

第十条未尽事宜

1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。

第十一条协议正本

本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。

本协议签署双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。

日期：_____年_____月_____日

篇2：非公开发行认购意向书

经集团公司领导决策，交职工代表大会审议通过，报市国资委批准，集团公司于9月28日成功认购了**百货大楼股份有限公司非公开发行股票1000万股，每股发行价格8.32元，总计认购款总额8,320万元。这是集团公司在稳定发展农业生产的基础上，继开发房地产合作项目之后，又开拓的一条投资经营之道，为探索集团经济多元化发展迈出了新的步伐。

**百货大楼股份有限公司是1996年6月26日在沪市上市的**百货零售企业，2011年8月3日经中国证监会核准，非公开发行不超过 8,000 万股新股，非公开发行的对象为不超过10名符合相关规定的特定对象，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％即不低于8.26元/股，具体定价规则是将符合条件的有效申购对象所申报价格从高到低排序，以序号为第10的认购人（不足10名时以最后一名）的最低申报价格作为本此发行的价格，最终确定的发行价格为8.32元/股。本次发行预计募集资金总额不超过7.06亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于**百货世贸西城购物中心项目，项目总投资额为7.06亿元。

据**百货2011年半年报显示：**百货总资产101,582万元、所有者权益（或股东权益）35,644万元、归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）1.3688、营业总收入 112,252万元、营业利润3,128万元、利润总额3,191万元、归属于上市公司股东的净利润2,644万元、基本每股收益(元)0.1015、加权平均净资产收益率(%)7.70。股份总数260,409,600，第一大股东****资产经营有限责任公司持股比例23.8%，第二大股东**集团股份有限公司持股6.27%。

**百货股票在9月30日的收盘价为8.72，在批发和零售贸易标准行业中其市值排名67位，估值水平42.96在行业排名81位，每股收益0.13行业排名78位，最近三个月表现的最高涨幅16.32%、最大跌幅-20.96%，波动较大。累计每10股派息（税前）8.2元、送股14股、转增6股。

鉴于**百货具有较好的发展前景以及属于较高增长性的行业，企业的盈利能力比较稳定，而“十二五”期间我国经济增长转型主要依靠内需发展，商业零售行业稳健增长的大背景依然存在，现阶段政府增加居民收入及促内需政策将会使消费取代投资成为未来我国GDP增长最重要驱动力，基于对本地区商业零售行业的良好发展预期，集团公司将暂时闲置的资金投入到在**该行业具有龙头企业之称的**百货中谋求资本能带来更大的效益，达到开辟新的经济增长源泉的目的。此次非公开发行股票的限售期限为一年，在股票限售期界满后将视收益状况决定如何进行处置。

二〇一一年十月六日

篇3：非公开发行认购意向书

非公开增发是上市企业通过一级市场融资的一个重要手段。与公开增发采取广泛认购邀约方式不同的是, 非公开增发的申购对象被限定在10个之内, 只针对特定少数人进行股票发售, 而不采取公开的劝募方式。从中国股票发行制度的发展历程来看, 公开发行股票的方式长期占有主导地位, 但近年来非公开发行方式开始取代了公开发行方式占据主流。由于非公开发行方式的参与者数量较少, 申购人往往可以获得较大数目的股票配售, 而由于非公开申购的股票通常必须锁定12-36个月才可以在二级市场交易, 参与者往往可以获得较大的折扣, 这在一定程度上降低了投资者的风险, 正由于这些原因, 非公开发行方式深受机构投资者的青睐。

据统计, 2006-2010年间, 实施增发的股票一共681只, 其中公开发行的有89只, 占13.1%, 在定向发行的股票中, 共358只股票均采用了机构投资者可以参与的非公开发行方式, 占总数的52.4%。统计显示, 虽然非公开增发存在一定的折扣, 投资者的平均收益率较高, 但并非所有的投资者都获得了较好的投资收益。在12个月的锁定期满后, 超过20%的股票出现了净亏损, 若不考虑申购折扣, 有近30%的股票涨幅为负值, 这表明非公开发行股票投资存在较大的风险。本文的研究目的在于, 通过研究历史数据寻找非公开发行股票的收益率变动规律, 假设投资者可以成功的申购所有的非公开发行股票, 机构投资者如何进行投资可以获得较好的收益, 收益率的决定因素有哪些?

二、非公开发行收益回顾

本文的统计分析对象为所有机构投资者可以参与申购的非公开发行股票, 并假定申购均可以获得成功。对于已经解禁的股票, 本文采取解禁当日的收盘价来计算股票的实际收益率;对于未解禁的股票, 采取2011年3月25日的收盘价来计算帐面收益率。

文中涉及到如下几个收益率指标:

R:非公开增发收益率。收益率采用后复权股价进行计算, 计算公式为:R=解禁日收盘价 (复权) / (发行日收盘价 (复权) *增发发行价/发行日收盘价 (未复权) ) -1。

d:发行折扣率=1-增发发行价/发行日收盘价 (未复权)

rd:发行折扣收益率=发行日收盘价/增发发行价-1

rm:系统性收益率, 即区间内市场指数的收益率。rm=解禁日上证综指 (或解禁日深成指) /发行日上证综指 (或发行日深成指) -1。

rf:无风险收益率。本文中取一年期定期存款利率作为无风险收益率作为基准收益。

rp:限售期内股票市场收益率。rp衡量股票剔除折扣收益率之后的收益, rp=R-rd。

此外, 分析中还涉及如下几个非收益性指标:

Inst:增发年份机构持有数占总股数的比重。

av_ss:股票限售期内沪市综合指数收盘价的均值, 反映了当前的市场指数情况, 即市场处于高点或者低点。

dil:增发后股票被稀释的倍数dil=增发数量/ (增发数量+原先总股数) 。

Blindex:股票是否属于重要指数成分股 (本文取沪深300指数) (是:1, 否:2) 。

industry:申万行业一级分类中股票所属类别。

Type1-type23:分别对应申万行业类别。

In_indu:禁售期内申万一级行业指数涨跌幅。

pb:发行日市净率。

Pe:发行日市盈率。

从年度统计结果可以发现, 在2006-2011年所有非公开发行的股票中, 股票稀释倍数年度差值都不是很大, 但非系统性收益率、个股禁售期内全部收益率、PE、PB却差别很大。从指标之间的相关性看, rm与rp之间高度相关, 相关系数为0.778, 年度均值之间的相关性高达0.99;rp与dil之间也存在正相关, 相关系数为为0.21;rp与PE为负相关关系, 相关系数为-0.118。而从年度均值的相关系数看, 这种相关性特征更为明显, 若剔除2011年的数据, 几乎所有指标均值都表现出很强的相关性特征。

进一步分析收益率可以发现, 不同行业之间的收益率指标表现出很大差异, 如采掘、黑色金属、化工、建筑建材、交运设备、金融服务、信息服务等行业表现明显要优于同期的市场整体收益。

为了进一步研究非公开增发的收益与股市走势、行业走势之间的关系, 本文采用了三种方法分析了各个行业的收益特征, 其中rp-rm为个股收益减去同期的系统性收益, rp:rm为rp对rm的无截距回归残差, 从统计角度衡量个股收益超过平均系统性收益的部分, rp:rm In_indu则采用了双变量无截距回归模型的残差, 更精确地比较了股票超过市场收益和行业指数收益的部分。这三种分析的结果大致相同, 禁售期内可以获得超过市场收益的行业主要有:采掘、房地产、公用事业、黑色金属、化工、机械设备、建筑建材、交运设备、金融服务、食品饮料、信息服务、信息设备、医药生物;而市场回报较差甚至低于系统性收益回报的有餐饮旅游、电子元器件、纺织服装、农林牧渔、商业贸易、有色金属、综合。

三、模型及逐步回归分析

要全面地分析股市收益率的影响因素显然不是本文所能完成的, 本文的研究目的只是试图通过分析市场上一些可得参数, 通过相对简单的模型分析, 预测在特定市场条件下的个股收益问题, 进而分析在股票增发时的特定折扣收益率下, 如何选择股票以保证以较高概率获得良好的收益。

本文选取的模型为rp=f (rm, rf, av_ss, dil, rm2, rm3, rm4, b lindex, inst, In_indu, pb, pe, type) , 即系统性收益率, 市场指数均值, 增发稀释程度, 机构持有比例, 股票是否属于成分股, 同期行业指数涨跌幅, 发行日的股票市盈率和市净率, 股票所属类型, 以及系统性收益率的幂次项, 系统性收益与成份股类别的交互项共同决定了股票的可能收益。

由于2011年非公开发行的股票时间太短, 其收益率统计可能会误导我们的研究, 所以我们只选取了2006-2010年间的数据进行逐步回归, 得到如下回归结果。

回归结果中, 除了行业类别type8 (化工行业) 、禁售期内指数均值av_ss和截距项的显著性较差外, 其他参数的p值均小于0.1, 模型总体对股价的期间收益率提供了较强的解释力。R_squared=0.6848说明尚有近30%的收益率无法得到模型的解释。

rm系数表明系统性收益对个股收益有显著的解释力, 在其他因素不变的情况下, 市场整体涨幅1%, 非公开发行的股票涨幅超过0.3%。

In_indu同样展现了很强的解释力, 行业指数涨幅与系统性收益率共同解释了股票全部收益的64%。行业指数对股票的最终收益影响更为明显, 行业指数每上涨1%, 相关股票收益超过0.5%。

Av_ss系数为负值说明行情指数越高, 则收益可能会越低, 而指数较低, 未来获得较好收益的可能性也越大, 这与我们的常识也是相吻合的。

Rm3为负值说明系统性收益率对股票收益的影响并非线形的, 随着市场指数的上升, rm对个股的收益率影响力在减弱。

Pb系数为正且统计显著, 但对个股收益的影响很小, 在其他因素不变的情况下, 市净率提高1倍, 个股最终收益增加0.08%。

Blrm系数为正表明股票是否属于沪深300指数这一特征对个股收益率同样有重要影响。指数股的股价波动率更为明显, 系统性收益率为正时, 可以获得高于非指数股的回报率, 而当系统性收益率为负时, 个股下跌幅度也超过了非指数股。

加入Type变量后, 部分行业系数显著, 表明某些行业表现出强于市场收益的特征, 如化工和黑色金属行业也表现出较高的收益特征。从拟合结果看, 虽然与股票的实际收益依然存在一定差距, 但拟合值已经基本反映了同期股票的收益特征。某些行业, 如有色金属行业, 股票非公开增发收益远远弱于市场, 同时也弱于有色金属行业同期的市场表现, 这可能与股票发行的时期有关, 21只股票中有10只在股市低迷期发行。

由于股票增发投资的实际收益率为R= (1+r d) * (1+rp) -1, 则可以根据折扣收益率对增发投资的实际收益进行预测。统计显示, 发行折扣率可以覆盖大部分股价下跌风险, 若d>25%, 非公开增发收益率为正的概率为93.1%;若d>0.3, 非公开增发收益率为正的概率为98.7%。因此只要满足一定的折扣率, 非公开增发获得正投资收益的概率将会大幅提高。

四、结论与操作建议

从总体以及分年的数据看, 非公开发行股票的平均收益还是相当可观的, 平均年收益远远超过市场均值, 但市场风险不可忽视, 牛市行情下的收益远远超过普通年份。若能较好的规避个股风险, 在目前市场底部阶段, 并能较好合理预测未来的市场走势, 可以选择合适的股票进行投资。

增发股票的收益率受多个参数的影响, 而市场的整体收益对股票的市场表现尤其明显, 但一定比例的折扣率可以抵消市场下跌的消极因素。若选择折扣率>0.3的股票进行投资, 几乎可以确保获得正的净收益。在实际投资中, 发行折扣率将是未来投资收益的一个重要指示性指标。

此外, 机构投资者进行非公开增发股票投资时应注意规避一些风险相对较大的行业。统计数据显示, 餐饮旅游、电子元器件、纺织服装、公用事业、农林牧渔、食品饮料、有色金属、综合行业的指数表现弱于同期的市场指数, 投资时应尤为慎重。

摘要：作为上市企业通过一级市场融资的重要手段, 非公开增发已经逐渐成为一种主流募资方式。由于非公开发行方式的参与者数量较少, 申购人往往可以获得较大数目的股票配售, 且非公开发行的股票通常具有一定的折扣, 对机构投资者有较大的吸引力。但由于非公开申购的股票通常必须锁定12个月才可以在二级市场交易, 具有较大的市场风险。本文通过研究历史数据, 试图发现非公开发行股票的收益率变动的影响因素, 为机构投资者的非公开增发投资决策提供参考。

关键词：非公开增发,系统性收益,机构投资者

参考文献

[1]、段海虹.市场波动对上市公司增发时间日股价走势的影响.上市公司.2002 (1)

[2]、胡乃武等.增发融资的股价效应和市场前景.金融研究.2002 (5)

[3]、李梦军、陆静.上市公司增发新股信息与股价波动的实证研究.财经理论与实践.2001 (7)

篇4：非公开发行认购意向书

“联姻”微软，长虹（沪市交易代码：600839）得到的不仅仅是股市上大红大紫。

2007年6月18日，长虹发布公告称，微软（中国）有限公司（下称“微软”）承诺将作为战略投资者，以每股6.27元的价格认购长虹非公开发行的1500万股，认购总金额为9405万元。此外，公告还透露了双方已于6月15日签署一份名为《四川长虹公司和微软公司有关Media Galaxy 项目的谅解备忘录》的文件，同意在数字媒体特别是家庭互联数字娱乐领域进行长期战略合作。

知情人士透露，今年4月24日，长虹就曾宣布将向不超过10名特定对象定向增发4亿股新股，每股发行价不低于6.27元，大约募资25.08亿元，用于收购sterope公司75%股权，从而间接收购sterope全资子公司韩国欧丽安等离子显示器株式会社（下称“欧丽安”）。在定向增发方案公布近2个月后，微软成为首个战略投资者。

截至6月18日，长虹股价由6月5日探底的6.73元上升至12元。但在6月21日，长虹却再次发布了修订后的非公开发行方案，拟把此次募资用于5个方面：19.04亿元收购欧丽安75%股权；2亿元参与Media Galaxy项目；3.33亿元收购四川长虹电源有限责任公司（下称“长虹电源”）100%股权；另外还要为等离子保护屏项目投入2亿元以及补充1.63亿元的流动资金。募资金额合计28亿元。

据悉，此次微软认购长虹1500万股股份仅占长虹定向增发4亿股（上限计算）比例的3.75%，尽管股民反应热烈，但过低的认购比例却难于从资深市场分析人士那里得到赞许。而长虹此次自修方案，恰恰也反映出它对原发行计划的不信心。目前，业界一方面肯定微软的入股将为长虹的发展带来新的动力，但另一方面却困惑于新方案和原方案的巨大差别。

资金之困

作为国内主流电视机厂商，长虹一直是走等离子路线的典型代表，但由于等离子电视市场的日渐萎缩，这种执着却给它带来了巨大的资本压力。

信息产业部公布的最新数据表明,今年前4个月，国内等离子电视产量仅为15.1万台，比去年同期的21.9万台缩减了31.1%。即便如此，长虹与彩虹集团、美国MP公司共同斥资6.75亿美元（首期投入）打造的国内首个等离子屏基地，还是于今年4月28日准时开工。关于这个计划在2008年7月投产，最大年产量达到216万片(以42英寸计)的等离子屏基地的建设基金来源，长虹内部证实由三方提供：股东现金出资、政府扶持基金以及国家开发银行贷款。其中，一半以上资金由国开行贷款和国家扶持资金支付，绵阳市政府除提供土地外，也提供部分资金。此外，信产部电子发展基金也会每年提供1000万元的支持。财务分析师认为，尽管等离子屏产业受到国家重点关注，但以上的资金构成也不难看出长虹的窘迫。

此前4月23日，长虹股东大会审议通过了向特定对象非公开发行股份的议案。该议案允许长虹发行不超过4亿股新股，用于收购四川世纪双虹显示器件有限公司持有的sterope 75%股权，从而实现向上游关键部件领域突破，缩短与日韩同行业之间的差距。不可思议的是，这笔约为25.08亿元的融资，竟占长虹1994年3月上市以来在A股13年45.37亿元总融资额的55%！

作为世纪双虹显示器件公司两大出资人之一，彩虹集团在去年的时候就将其在北京的等离子屏试验线和100多名研发人员放到了世纪双虹，资金则只有1.2亿元。业界据此认为，等离子已经再难引起彩虹集团的重视。同时，其资金本身也不宽裕—今年1月16日，彩虹集团在咸阳市投资13亿元建设的一条液晶玻璃基板生产线中，长虹甚至还出了1亿元。因此，长虹此次定向增发彩虹集团肯定再难出资。

在长虹公告披露的定向增发对象中，长虹集团、战略投资者、基金管理公司、证券公司等10家机构投资者位列其中，且长虹有关人士也明确表示在选择定向增发对象时,更青睐产业投资者而不是财务投资者。业界怀疑，松下等等离子屏生产商最有可能成为长虹的战略投资者。然而，松下方面却强调其与长虹之间还只限于等离子屏的供应和部分技术合作。

长虹规划发展部部长郎丰伟表示，由于等离子屏投资的风险性,长虹本来希望全部投资由母公司长虹集团负责,但是考虑到上市公司的融资能力更强，且A股呈牛市状态，所以才提出定向增发计划。而知情人士则透露，资金压力曾迫使长虹放弃收购上市公司ST长岭的计划，其与台湾东元投资建设的空调压缩机生产线，也是直到投资有效期的最后时刻资金才到位。尤其在去年，对存货的处理再让它添上一笔超过6亿元的亏损。

“微软入股的9405万元只够一台等离子项目设备的成本，面对巨大的资金缺口，长虹修订增发计划也是必然的。”申银万国证券一位不愿具名的分析师向《IT时代周刊》指出，长虹在等离子市场的长期失意让投资者难树信心。为此，大股东长虹集团不得不按照6.27元/股的价格认购本次非公开发行的30.59%股份，并对长虹电源100%股权认购非公开发行股份的不足部分进行现金认购。

这与最初的发行计划，显然相去较远。

参不透的“姻缘”

6月18日，尽管受“微软概念股”刺激，长虹市值抬高了35.9亿元，有人形象地将此称为“四两拨千斤”，而长虹方面也表示，“这将为接下来的募资活动开个好头”，但反观微软的入股比例和长虹随后的计划修订，越来越多的人更倾向于称此为“一段难于参透的姻缘”。为什么会这样？

就微软而言，早在2004年6月就有消息称它将收购长虹5%的股份；接着今年4月24日，业界再度爆出“长虹集团已和微软达成初步协议，以每股1.1美元的价格把自己持有股份中的10%转让给微软公司”的新闻。但此次真正入股长虹，微软认购的1500万股股份却占不到长虹近23亿股总股本的0.65%。按照一般说法，战略投资至少需要认购10%以上股份才有实际意义，微软的“战略投资者”身份其实难副。相反，6月15日与长虹签订的备忘录，则令人容易联想到其最大的用意在家庭互联数字娱乐市场。

分析人士认为，微软以前做过类似产品（编者注：1999年在深圳推出的“维纳斯”计划），并在倪润峰时代与长虹有过相关合作。在这样的背景下，微软的投资还是为了进军家庭娱乐的既定目标，希望具有完整数字电视产业链的长虹成为其家庭娱乐产品的代工。

“微软选择在长虹为等离子募资的时候介入，表面上看双方投资的重心都有偏差。”北京联合思特咨询公司首席分析师刘学军指出，长虹一直宣称“等离子屏项目目前是自己的‘一号任务’，短期内不会再有其他的资本动作。”但微软9405万元的投资不仅比预期要少，而且重点也不是它最需要资金支持的等离子屏项目。

那么，长虹到底打的是什么算盘？

有观点认为，在TCL与汤姆逊结盟，联想与ThinkPad联姻的刺激作用下，选择强有力的合作伙伴已经成为很多国产家电品牌国际化的首选。长虹和微软的合作，将有利于它引进微软世界领先的IT技术和软件产品。另一方面，微软成为首家愿意真金白银入股长虹的企业，可能是双方资本合作的一个开始。同时，也会刺激其他投资者打消投资长虹等离子的疑虑。

这就是事情的真相吗？难于判断。但2004年7月出任长虹集团公司董事长的赵勇曾公开表示，“在平板电视时代，长虹如果不能掌握像液晶屏、等离子屏这样的核心部件，依然只赚取低廉的组装费用，还不如及时放弃彩电进行战略转型。”这是否才是解释今天长虹处境的真正答案？

影响旁落

按照长虹最初设想，引进微软资金的主要意义是为剩下的非公开增发股认购“开个好头”，但就目前情况看，这次合作的影响已经旁落到Media Galaxy项目上。

Media Galaxy项目主要是研发、生产和销售将家用电视与家用电脑和互联网连接的数字娱乐产品，而长虹方面则在数字娱乐产品的终端中使用微软的数字媒体技术。在权威市场研究机构已经预测数字电视产业2010年的产业链规模将达到1万亿元的大背景下，分析人士表示：“投资者转移注意力可以理解。”

“长虹应该能事先预计到，微软入股并不能对其等离子计划带来多大的兴奋。”日前，一位曾“炮轰”长虹、微软合作是“炒作”的资本研究者指出，“家用电器、电脑和通信技术的融合是消费电子产品的未来趋势，通过与微软的合作，长虹可能获得的好处要比它在等离子上的努力更加真实。”

2007年6月18日，家电股票市场在微软入股长虹利好因素的带动下，呈现普遍上涨局面。从盘面看，电器板块整体涨幅高达6.34%，而单股方面除了长虹封牢涨停外，青岛海尔涨停，美的电器上涨8.69%，格力电器也上涨了8.39%，并创出39.20元的历史新高。

篇5：公司债公开发行与非公开发行规定

以下信息主要参考《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日证监会【第113号令】）、《非公开发行公司债券备案管理办法》（2015年4月23日中国证券业协会发布）。

一、1 行政审批

公开发行

公开发行公司债券，应当经证监会核准。可以申请一次核准，分期发行。

证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件后三个月内，做出是否核准的决定。

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。非公开发行

非公开发行公司债券，承销机构应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。

非公开发行的公司债券应当面向合格投资者发行，并仅限于合格投资者范围内转让。非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

二、1 信息披露

公开发行（1）基本规定

公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在证券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的报告。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》（证监会公告【2015】2号）对债券募集说明书的编制作出了具体要求，应包含的信息包括：发行概况，风险因素，发行人及本期债券的资信状况，增信机制、偿债计划及其他保障措施，发行人基本情况，财务会计信息，募集资金运用，债券持有人会议等。

发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。（2）信息披露程度

从上市公司公告来看，公告文件包括《募集说明书及摘要》《发行公告》《信用评级报告》《票面利率公告》《发行结果公告》《债券上市公告》《关于签订募集资金及偿债保障金三方监管协议的公告》《关于募集资金存放与使用情况的报告》《中期报告》等。《募集说明书》中发行人信息涉及发行人历史沿革（无需所有股东都追溯到实际控制人）、近三年重大资产重组情况、前十大股东、对其他企业的重大权益投资（注册资本、持股比例、主营范围、持股关系）、重要权益投资企业近一年的主要财务数据（资产、负债、所有者权益、收入、净利润）、控股股东及实际控制人的基本情况、主营业务情况（收入构成、上下游产业链、治理结构、关联交易）、近三年财务信息（经审计的合并报表及母公司报表、主要财务指标、财务分析、担保抵押等）。从已公开发行公司债的公司的公告来看，定期报告包括《中期报告》与《报告》，定期报告的频次一般为一年两次。《中期报告》包含公司基本情况、未经审计的上半年财报、兑付兑息情况、风险说明、跟踪评级、重大诉讼等，不包含股东情况、审计报告、财报附注等内容。上市公司的《资金存放与使用报告》未包含财务信息，第一只非上市公司的公司债“舟港债”2015年5月发行，《报告》尚未出具。2 非公开发行（1）基本规定

非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

非公开发行公司债的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。募集说明书的编制应符合《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）》（中国证券业协会）。（2）信息披露程度

非公开发行公司债券由交易所监管，向证券业协会备案。不需公开披露信息。从上市公司公告来看，非公开发行公司债券披露的文件为《非公开发行债券发行公告》《非公开发行公司债券上市公告书》，只需向公开市场披露债券发行人名称、承销商、发行规模、期限、票面利率等关键要素。

《非公开发行募集说明书》中包含的内容有发行概况、风险因素、信用评级（可无）、发行人情况（组织结构、对其他企业的重要权益投资、近两年及一期经审计的财务报告）等。

篇6：非公开发行股票批复

12日公告称，公司收到河北省国资委的批复，同意公司向北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、鹏华基金增发精选1号资产管理计划非公开发行股票，发行价格不低于公司董事会关于本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量不超过3500万股。

据了解，老白干酒去年12月2日宣布混改方案尘埃落定，并公告定增募资超8亿元。

老白干酒在此前的公告中曾表示，此次引入投资者及优秀经销商，旨在借助与优秀经销商的合作强化品牌运作，巩固在北方市场的影响力;而员工持股有利于完善利益共享机制，改善公司治理水平。

对上述定增及混改方案，业内多数声音表示看好。有专家称，“体制机制问题一直是困扰老白干的一大瓶颈，若能借此理顺体制，可挖掘更大潜力。”

此外，不少机构认为，老白干酒已确立业绩上升趋势，随着老白干酒改制顺利完成，特别是其定增方案将统一老白干酒管理层、员工、经销商及股东利益，未来将释放高增长的业绩空间。

篇7：非公开发行公司债券尽职调查清单

致贵公司：

根据非公开发行公司债券发行的相关法律法规及规范性文件的要求，请贵公司提供以下资料。

一、公司相关证件、证书

1、最新经审验的营业执照（副本）复印件，及公司历次工商变更登记资料；

2、税务登记证复印件（包括国税和地税）；

3、组织机构代码证复印件；

4、法人证明复印件；

5、所占用土地的土地使用权证书复印件；

6、所持有的房屋产权证书复印件；

7、所持有的注册商标证、专利权证书等知识产权证书复印件；

8、质量管理体系认证证书复印件。

二、公司基本情况资料

1、最新的公司简介，包括但不限于公司历史沿革情况及历次股权变动情况说明（结合打印出来的工商登记）；

2、公司设立时的《改制重组合同》（或出资协议）、《资产评估报告》、《验资报告》、《会议决议》及有权主管关于公司设立的批复（如适用）；

3、公司现时生效的章程及通过该章程的决议；

4、公司2013年至今所获得的荣誉、有关证书；

5、公司最新股权结构图（主要了解集团及下属分、子公司股权分布）、组织架构图及各部门主要职责描述；

6、母公司及实际控制人（自然人或法人）情况。

股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等，主营业务、股权结构、生产经营等情况。

7、公司主要全资及控股子公司情况介绍（包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、法定代表人、股权结构、历史沿革情况、主营业务）；并提供主

要全资及控股子公司出资协议、成立批复、最新营业执照副本、公司章程以及有关荣誉证书等；

8、简要说明公司权力机构（董事会或总经理办公会、监事会、经营层）职责及最近两年运行情况；

9、最近两年历次股东会、董事会（或总经理办公会）、监事会的会议决议、总经理工作报告；

10、公司现任董事、监事及其他高级管理人员名单及其简历（包括姓名、性别、年龄、学历、职称、现任职务、主要经历以及对外任职情况等）；

11、公司、董事、监事、高管人员目前尚未完结或潜在的诉讼事项（如有）；

12、公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例；学历构成情况；职称构成情况），以及公司的主要人事管理制度等；

13、公司员工社会保障情况说明，包括但不限于公司是否依照国家有关规定执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革，公司职员是否享有养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费等福利制度安排；

14、公司现行管理体制、管理体系、管理模式、生产运作方式及管理水平情况说明；

15、公司组织机构运行规则说明（包括但不限于生产质量管理、资产管理、人力资源管理、安全生产管理、环境保护等情况）；

16、说明公司内部控制制度（包括但不限于决策行为体系、财务控制体系、风险控制体系等有关人、财、物控制的说明，请提供相关制度文件）及主要治理结构情况；

17、公司最近两年是否存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，是否存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形，如无，请出具保证函；

18、政府支持性文件，包括国家（地方政府）对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件；

19、公司、公司股东及实际控制人的信用记录；

20、发行人前两个会计和当年的各税种申报及缴纳情况，纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件；

三、公司业务情况资料

1、公司所处行业现状和发展前景分析说明，包括但不限于所属行业的管理架构、在国家经济领域中的地位、行业法规及管理体制、行业主要产业政策、行业发展现状、行业发展前景、行业发展周期分析等；

2、行业竞争情况评价（包括但不限于行业发展的有利因素和不利因素分析、公司所在区域同行业竞争分析）；

3、公司在行业中的地位、竞争优势及竞争劣势分析（本地区主要竞争者名单及相关介绍）；

4、公司主营业务模式，主营业务构成及分类，2013年至今各类业务的主营业务收入、成本、毛利率及所占比重，其他重大经营成果等； 5、2013年至今公司已完工的主要建设项目、当前在建项目及未来5年内拟建项目工程资料，包括但不限于项目名称、投资规模、建设期限、资金来源、项目可行性分析等；

6、公司2013年至今的土地收储情况说明（如有）。

四、公司财务情况资料

1、公司内部审计考核、财务管理、资金控制、现金管理、投融资管理、对外担保等方面主要制度及执行情况说明；

2、公司财务控制体系及预算控制情况说明；

3、简要介绍公司目前执行的税项及税率及其缴费依据，以及公司所享有的产业、经营和税收等方面的优惠政策，并提供相关优惠政策的政府批文；

4、公司2013年至今实际获得的财政补助明细及其政策支持文件；

5、公司目前债务情况，包括长、短期借款的借款单位、起始年限、年利率情况及还款计划，并说明有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况，并提供相关合同；

6、公司未来3-5年或债券偿还期内新的（除在建工程外）投资计划以及相关融资与还款安排；

7、公司未来3-5年或债券偿还期内经营情况预测、盈利预测以及现金流预测；

8、公司重大债权、债务情况说明（包括资产并购、资产出售、资产置换情

况）；

9、现有担保情况（母公司及各子公司）：主要包括被担保人、担保金额、币种、到期时间等，并提供相关合同；

10、目前公司及子公司抵押、质押的资产详情，并提供相关合同；

11、公司2013年和2014年年报及审计报告；

12、公司拟提供的反担保措施

包括但不限于拟用于反担保标的资产、权证等资料，及评估报告等。

13、本期私募债券的担保情况（第三方担保公司）。担保人有关资料，包括但不限于：（1）基本情况；

（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，调查其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；

（3）资信状况（人行信用记录、评级报告）；（4）累计对外担保的金额；

（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。

担保函或协议主要内容，主要包括：私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括：担保金额；担保期限；担保方式；担保范围；发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系；反担保和共同担保的情况（如有）；各方认为需要约定的其他事项。

五、公司风险及对策调查资料

1、与行业有关的风险及对策说明；

2、与公司有关的风险及对策说明。

六、其他资料

1、公司关于同意本期发行企业债券的董事会决议、股东会决议；

2、公司上级主管部门同意本期债券发行的批复文件（如需）；

3、参与本期债券发行的各中介机构资质证书。

篇8：非公开发行认购意向书

一、从公允价值的定义及划分层次看非公开发行股份购买资产暨关联方交易定价的公允性

1. 公允价值的定义及其划分层次。

国际会计准则对公允价值的定义为:公允价值, 指在公平交易中, 熟悉情况的自愿当事人进行资产交换或负债清偿的金额。

我国会计准则对公允价值定义为:在公允价值计量下, 资产和负债按照公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额计量。财政部会计准则委员会明确了公允价值计量运用的三个层次:一是资产存在活跃市场的, 应当以市场中的交易价格作为公允价值;二是资产不存在活跃市场的, 应当以类似资产的交易价格为基础确定公允价值;三是对于不存在同类或类似资产可比市场交易的资产, 应当采用估值技术确定其公允价值。

2. 股东大会对非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案的表决是非关联股东真实意思之表示。

股东大会是公司的最高权力机关, 它由全体股东组成, 对公司重大事项进行决策。对于以非公开发行股份向大股东收购资产这类重大事项, 必须经股东大会审议通过, 同时大股东回避表决。此外, 此类重大重组事项宜召开股东大会, 上市公司同时提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。如果说非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案是由上市公司大股东提出且是大股东意思之表示, 那么股东大会对方案的表决则是中小投资者真实意思之表示。在股东广泛参与、大股东回避表决的情况下, 如果中小投资者认为定价有失公允, 就可以投反对票, 否决方案。

3. 非公开发行股份购买资产暨关联方交易定价的选择。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定, 非公开发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%, 实际发行价不得低于发行底价。《上市公司非公开发行股票实施细则》对上述规定进行了细化, 明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取。在非公开发行股份购买资产暨关联方交易的实践中, 对于所购资产的定价普遍以中介评估机构评估价值为基础确定。虽然中介机构的资产评估价是用估值技术确定的价值, 但只要评估机构从客观、独立的立场出发, 做出各自的判断, 那么其专业判断结果是相对可靠的。

从公允价值定义看, 经股东大会批准的非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案是交易相关方的自愿行为。从公允价值划分层次看:上市公司股票价格存在活跃市场, 发行底价选择了公允价值层级划分的第一层次;所购资产由于不具有活跃市场, 且无参照价格, 故采用估值技术确定其公允价值, 选择了公允价值层次划分第三层次。

二、从非公开发行股份购买资产暨关联方交易对其他投资者权益的影响看交易定价的公允性

在非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案中, 由于大股东对上市公司拥有股份优势、资金优势和信息优势, 在交易中处于优势地位, 中小投资者处于相对弱势地位。非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案主要是由上市公司大股东提出的, 如果说其代表了大股东利益, 那么交易定价是否公允, 主要是看其是否损害了中小投资者利益。

1. 非公开发行股份购买资产暨关联方交易完成后资产质量的变化。

上市公司完成股改实现股份全流通后, 大股东身价直接与上市公司二级市场股价相关联, 大股东乐意通过非公开发行股份、资产注入做大企业。对比2007年实施非公开发行股份的176家公司2006、2007两个财务年度的每股收益, 业绩出现明显提升的除中信证券 (600030) 外, 几乎都是选择非公开发行股份的公司。而业绩变动明显的公司几乎无一例外地进行了重组或资产注入。观察2007年10月20日前完成非公开发行股份购买资产暨关联方交易的32家上市公司发行前三年和发行后一年的有关指标, 在实现资产注入后, 上市公司财务状况在总体上得到了一定程度的改善:每股收益和每股净资产有所增加, 净资产收益率也有所提高, 公司的资本使用状况得到一定改善。

2. 非公开发行股份购买资产暨关联方交易前后股价的变化。

非公开发行股份购买资产因不会过多消耗市场的存量资金却能迅速获得优质资产从而迅速提高上市公司的盈利能力而大受市场追捧。非公开发行股份持有期超常收益率远远高于市场平均收益水平, 但非公开发行股份超常收益集中体现在预案公告前后。比较2007年10月20日前完成非公开发行股份购买资产暨关联方交易的上市公司, 其交易完成后6个月的超常收益率明显高于同期市场平均水平, 平均超常收益率为188.57%。

由于我国资本市场尚不成熟, 中小投资者多以炒短线、赚取股票投资价差为主要投资方式, 非公开发行股份购买资产暨关联方交易会给投资者好的预期, 且其超常收益主要体现在方案公布前后, 而此时中小投资者可以随时买卖股票而获得价差收益。在非公开发行股份购买资产暨关联方交易中, 由于非公开发行股份有一定的锁定期, 相对于中小投资者而言, 大股东即使获得了收益, 也不能变现;相反, 如遇资本市场大幅波动, 不仅不能获益, 而且还可能出现亏损。相应的, 这些上市公司大股东参与的非公开发行股份也处于套牢阶段。2006年饱受质疑的驰宏锌锗股改与非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案一公布, 股价便扶摇直上, 最高股价上涨到方案公布时的10倍左右, 流通股股东获利丰厚。而参与非公开发行股份、资产注入的大股东, 其股份处于禁售期, 虽然没有亏损, 但股价只有1倍左右的利润。

实践中, 上市公司非公开发行股份购买资产暨关联方交易完成后, 公司资产质量提高, 在股票交易中, 相对于大股东而言, 中小投资者获得了实实在在的超常收益。

三、证监会审核非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案, 确保定价公允

为切实保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则, 进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度, 2007年证监会在股票发行审核委员会中设立了上市公司并购重组审核委员会, 专门审议并购重组案, 确保中小投资者利益。

经过股东大会批准, 证监会审核通过的非公开发行股份购买资产暨关联方交易定价符合公允价值的定义, 同时方案实施实现了大股东与中小投资者的共赢, 方案的定价应是公允的。也许非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案中某些从当时看会对中小投资者不利, 但世间绝对公允的定价是不存在的, 只要卖者有利可图, 买者也愿意购买, 而且买卖双方对交易内容比较熟悉, 就可认为它是相对公允的。

参考文献

[1].财政部会计司.企业会计准则——基本准则简介.中国财经报, 2007-01-26