上市公司公开发行股票

2023-02-27

第一篇：上市公司公开发行股票

上市公司非公开发行股票流程指引

一、定义：

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

二、相关法律文件：

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》

三、操作程序：

1、停牌申请(选)—— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)

3、董事会决议

上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：

(一)本次股票发行的方案;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》

表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。

4、向深交所报送文件并公告

董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：

(一)董事会决议;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;

(五)深交所要求的其他文件。

( 《指引》第八条

非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)重大资产收购报告书或关联交易公告;

(二)独立财务顾问报告;

(三)法律意见书;

(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)

5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。

决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

(一)本次发行股票的种类和数量;

(二)发行方式和发行对象;

(三)定价方式或价格区间;

(四)募集资金用途;

(五)决议的有效期;

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(七)其他必须明确的事项。

表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

6、保荐人保荐、向证监会申报

上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》

包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等结束公告：上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

7、向深交所提交核准文件

上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：

(一)中国证监会的核准文件;

(二)发行核准公告;

(三)深交所要求的其他文件。证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定 (第十五条

非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告;

(二)独立财务顾问报告;

(三)法律意见书。) (董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》)

8、刊登发行核准公告上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。发行核准公告的内容应包括：

(一)取得核准批文的具体日期;

(二)核准发行的股份数量;

(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。

9、办理发行认购事宜

发行：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

(一)发行情况报告书;

(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告;

(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见;

(四)会计师事务所验资报告;

(五)中国证监会要求的其他文件。

手续：

上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

10、办理新增股票上市——由保荐人保荐

新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：

(一)新增股份上市的书面申请;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)具体发行方案和时间安排;

(四)发行情况报告暨上市公告书;

(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份);

(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用);

(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明;

(九)保荐机构出具的上市保荐书;

(十)保荐协议;

(十一)保荐代表人声明与承诺书;

(十二)深交所要求的其他文件。刊登：新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师;

(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响;

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析;

(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施;

(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示;

(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制;上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

第二篇：上市公司非公开发行股票业务指引(修订)

上市公司非公开发行业务指引(修订) (内部试行)

一、上市公司董事会对非公开发行事宜进行审议的，应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准： (一)本次发行的方案;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告

(四)其他必须说明事项。

上会审议时，与发行对象存在关联关系的董事应当回避。

二、上市公司董事会作出非公开发行决议，应当按照《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)明列事项：

(一) 本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算本次非公开发行价格下限的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

(二)董事会决议确定具体发行对象的，应当明体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少 36 个月内不得转让。

(三)董事会决议未具体发行对，应当明确选择发行对范围和资格(如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等)，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少 12 个月内不得转让。

(四)本次非公开发行的数量不确定的，会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当载明，上市公司的在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

(五)本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需求总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

三、发行对象属于下列情形之一的，会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则; 发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

四、前条所述的具体发行对象，应当在召开会的当日或者前 1 日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

五、除本指引第三条所述发行对象外，上市公司拟向公司其它5 %以上股东及其一致行动人非公开发行，或者发行对象将成为上市公司5%以上股东的，上市公司应当在会公告中简要介绍发行对象的基本情况。上市公司非公开发行，将导致上市公司控制权发生变化或构成相关股份权益变动的，发行对象应当根据《上市公司收购管理办法》及本所相关规定，在上市公司股东大会审议通过非公开发行方案后，及时履行报告义务、公告义务和其他法定义务。若上市公司股东大会审议非公开发行时未确定发行对象，发行完成后发行对象在上市公司拥有权益的股份变动达到信息披露标准的，发行对象应当在上市公司股份变动公告披露后，及时履行信息披露义务。

六、董事会就非公开发行作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

(一)董事会决议及公告;

(二) 根据证监会《关于上市公司做好非公开发行的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》 (发行监管函〔2007〕194 号)附件要求编制的非公开发行预案;

(三)本次募集资金使用的可行性报告;

(四)前次募集资金使用的报告;

(五)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;

(六)中介机构出具的评估、审计报告(如涉及) ，法律意见书等;

(七)股东大会通知;

(八)本所要求的其他文件。上市公司披露关于非公开发行的董事会决议时，未能按要求同时披露上述相关公告的，不能发出股东大会通知。上市公司应当在完成相关工作并履行信息披露义务后，方可以发出股东大会通知。上述

(三)至

(六)项报告可以在本所网站披露。

七、本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测，但上市公司董事会在首次审议非公开发行方案前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告中披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于 “目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行预案的补充公告。

八、上市公司就非公开发行事项召开股东大会的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会就非公开发行事项作出的决议，至少应包括下列事项：

(一)公司符合非公开发行条件的议案;

(二)非公开发行的议案

1、本次发行股票的种类和数量;

2、发行方式和发行对象;

3、定价方式或价格区间;

4、募集资金用途;

5、本次发行股票的锁定期;

6、本次发行决议的有效期;

7、本次非公开发行前的滚存利润的安排;

8、其他必须明确的事项。

(三)本次非公开发行募集资金适用可行性报告的议案;

(四)授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案。发行对象因取得上市公司向其发行的而触发要约收购义务，拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第

(三)项的规定向证监会申请豁免要约收购义务的，应当取得上市公司股东大会的同意。上市公司股东大会应当就此做出单独决议。

九、上市公司股东大会就非公开发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

十、上市公司股东大会审议通过非公开发行方案后，上市公司和保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件，及时上报中国证监会核准。十

一、上市公司收到中国证监会关于非公开发行申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。上市公司决定撤回非公开发行申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。上市公司在股东大会审议通过非公开发行后一年内未完成本次发行的，应于股东大会通过满一年的两个交易日内公告本次股东大会有关非公开发行的决议已过期失效。上市公司在董事会审议通过非公开发行后，发生被立案稽查、被公开谴责等事项，导致公司不再符合非公开发行条件的，应在相关事项发生两个交易日内作出公告。十

二、上市公司非公开发行涉及发行对象以资产认购的，上市公司知悉本次非公开发行将提交中国证监会发行审核委员会(以下简称“发审会” )或上市公司并购重组审核委员会(以下简称“重组会”)审议后，应当在召开发审会或重组会的前一日向我部报告，并申请公司股票及其衍生品种于发审会或重组会召开当日停牌一天。发行对象全部以现金认购的，上市公司无须向我部申请股票及其衍生品种停牌。上市公司知悉发审会或重组会关于本次非公开发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在当日收市后向我部报告，并于次一交易日公告。公告应当说明，待公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。十

三、上市公司收到中国证监会关于非公开发行的核准文件或不予核准文件后，应当在 2 个工作日内公告。上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当向本所提交下列文件：

(一)中国证监会的核准文件;

(二)发行核准公告;

(三)重大资产收购报告书及其相关中介机构文件(如有) ;

(四)收购报告书及相关文件(如有)

(五)本所要求的其他文件。十

四、上市公司发行核准公告的内容应包括以下内容：

(一)取得核准批文的具体日期;

(二)核准发行的股份数量;

(三)其他必须明确的事项。上市公司非公开发行同时构成重大资产重组或上市公司收购的，上市公司和(或)收购人还需披露重大资产收购报告书、收购报告书及其它相关中介机构文件，其中中介机构文件可以在本所网站披露十

五、上市公司应当根据中国证监会核准文件的要求，分别以下情形，及时在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称 “登记公司” )办理非公开发行的登记手续。

(一)发行对象以现金认购上市公司非公开发行的，上市公司在完成验资后，应当及时向中国证监会提交“发行情况报告书” ，中国证监会认可后，上市公司方可到登记公司申请办理新增股份登记手续，并根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。

(二)发行对象以资产认购上市公司非公开发行的，上市公司应当及时办理相关资产过户手续，过户手续完成且经律师见证并出具法律意见书后，方可以到登记公司申请办理新增股份登记手续，并根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。十

六、上市公司完成新增股份登记，应当及时披露“股份变动公告” ，并向本所提供以下材料：

(一)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(二) 资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份) ; 法律意见书应当在本所网站披露。

(三)登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;

(四)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(五)本所要求的其他材料。十

七、非公开发行的股票限售期满，上市公司应当根据本所《股票上市规则》的要求，向本所申请非公开发行上市流通，并提交下列文件：

(一)上市流通申请书;

(二)发行结果的公告;

(三)发行股份的托管证明;

(四)关于向特定对象发行股份的说明;

(五)上市流通提示公告;

(六)本所要求的其他文件。经本所同意后，上市公司应当在非公开发行上市流通前三个交易日内披露上市流通提示公告。上市流通提示公告应当包括以下内容：

(一)本次非公开发行股份的上市流通时间;

(二)本次非公开发行股份的上市流通数量;

(三)非公开发行股份的发行价格;

(四)公司历次股份变动情况。十

八、非公开发行的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开会的，应当由会重新本次发行的定价基准日：

(一)本次非公开发行股东大会决议的有效期已过;

(二)本次发行方案发生变化;

(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。十

九、《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日交易均价”的公式为：定价基准日前 20 个交易日交易均价=定价基准日前 20 个交易日交易总额/定价基准日前 20 个交易日交易总量。《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名” ，是指最终认购本次非公开发行的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上海证券交易所上市公司部 2007 年 9 月

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深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引

第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条本指引适用于在深圳证券交易所(以下简称本所)上市的公司。

第三条本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

第四条上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

第五条上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

第六条上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

(一)本次股票发行的方案;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)其他必须明确的事项。

上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第七条董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

(一)董事会决议;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;

(五)本所要求的其他文件。

第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)重大资产收购报告书或关联交易公告;

(二)独立财务顾问报告;

(三)法律意见书;

(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

第九条上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

(一)本次发行股票的种类和数量;

(二)发行方式和发行对象;

(三)定价方式或价格区间;

(四)募集资金用途;

(五)决议的有效期;

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(七)其他必须明确的事项。第十条上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第十二条上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。

第十三条上市公司应在发审委或重组委会议召开前向本所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

第十四条上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向本所提交下列文件：

(一)中国证监会的核准文件;

(二)发行核准公告;

(三)本所要求的其他文件。

第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告;

(二)独立财务顾问报告;

(三)法律意见书。

第十六条上市公司提交的上述文件经本所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告，发行核准公告的内容应包括：

(一)取得核准批文的具体日期;

(二)核准发行的股份数量;

(三)其他必须明确的事项。

涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

第十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到本所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

第十八条上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

第十九条上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

第二十条新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。

上市公司申请新增股份上市，应当向本所提交下列文件：

(一)新增股份上市的书面申请;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)具体发行方案和时间安排;

(四)发行情况报告暨上市公告书;

(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计

师事务所出具的验资报告;

(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份);

(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用);

(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明;

(九)保荐机构出具的上市保荐书;

(十)保荐协议;

(十一)保荐代表人声明与承诺书;

(十二)本所要求的其他文件。

第二十一条新增股份上市申请经本所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计

算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析;

(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示;

(六)中国证监会及本所要求披露的其他事项。

第二十二条上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制;上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

第二十三条上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。第二十四条上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

第二十五条上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

第二十六条本指引由本所负责解释。第二十七条本指引自发布之日起施行。

第三篇：公司首次公开发行股票申请文件反...

广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据披露，发行人前身在出资设立和后续增资中，存在代为出资、实物出资未经评估、出资存在延期等情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：(1)发行人招股书中未能详细披露发行人前身出资中存在瑕疵的原因;(2)发行人出资设立是否履行了相关程序，是否构成出资不实或虚假出资;是否存在纠纷或潜在纠纷;是否存在违法违规行为;(3)股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定;是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、招股书披露，2015年发行人引入长和创展和可心可意。请保荐机构、发行人律师核查并披露：(1)发行人股东(包括已退出股东)历次出资、增资及股权转让的资金来源;(2)发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况;(3)新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是

否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;(4)担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、招股书披露，发行人实际控制人亲属控制多家公司，且部分存在与“骏亚”、“万基隆”等相近的企业名称情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：(1)发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见;(2)发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

4、招股书披露，报告期内，发行人存在与关联方金额较大的经常性关联交易。其中关联方骏亚企业(HK)、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技(深圳)有限公司既是公司的客户，也是公司的供应商。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：(1)关联交易产生的原因、必要性、价格公允性;关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力;(2)关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。

5、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：(1)发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出;对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方;(2)发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

6、招股书披露，2015年发行人控股股东将其持有万基隆电子57.17%的股权全部转让给无关联第三方。请保荐机构和发行

人律师核查并补充披露：(1)发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见;(2)万基隆电子的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法违规行为;(3)万基隆电子股权受让方的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务等;(4)股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下收购万基隆电子的目的和主要原因，收购价格及定价依据;请保荐机构和发行人律师详细说明其核查方法、过程及结论。

7、招股说明书披露，2005年10月28日，骏亚企业(HK)设立外资企业“骏亚(惠州)电子科技有限公司”，注册资本为3,980万港元。2006年11月～2009年10月，公司股东分期以货币2,851万港元和价值1,129万港元的设备，共计港币3,980万元认缴出资。其中骏亚有限分别在2006年12月5日收到骏亚企业(HK)缴纳货币810万港元、2008年3月13日收到骏亚企业(HK)缴纳货币1,621万港元、2009年4月28日收到骏亚企业(HK)缴纳货币420万港元，2009年11月16日收到骏亚企业(HK)缴纳实物出资1,129万港元。根据发行保荐工作报告，2006年12月5日，发行人收到的港币810万元注册资本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合计支付250万港元;2006年10月，骏亚企业(HK)出资的1,129万港元实物，为骏亚电子生产使用的贴装机等机器设备。根据骏亚企业(HK)与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日签订《租购协议》，骏亚企业(HK)以租购方式向SG Equipment Finance Hong Kong Limited租购贴装机等机器设备。骏亚企业(HK)将租购的机器设备用于出资，在以该等设备出资骏亚有限时，骏亚企业(HK)并未获得该等设备的所有权。且骏亚企业(HK)以该等机器设备出资时未履行评估程序。

请发行人：(1)补充披露其前身骏亚有限设立时，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代骏亚企业(HK)

出资250万港元的具体原因，相关资金来源及合法性，双方是否存在关联关系或其他利益安排，双方有关代为出资约定的具体内容;骏亚企业(HK)偿还250万港元代为出资款的时间和资金来源，，双方是否存在潜在的股权及债权债务纠纷;(2)补充披露骏亚企业(HK)与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日签订的《租购协议》的具体内容;2006年10月，骏亚企业(HK)以设备出资时与设备所有方是否签订相关租赁协议，如有，说明有关设备的具体约定条款，以及与2009年10签订的《租购协议》的区别;(3)补充披露2006年10月，骏亚企业(HK)将未取得所有权的机器设备用于出资是否构成出资不实，该出资行为是否对本次发行上市构成实质性障碍;(3)根据发行保荐工作报告，2012年12月10日，骏亚企业(HK)向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的价款，获得了该机器设备的所有权。在此之前该机器设备并不属于骏亚企业(HK)，取得所有权时的机器设备账面价值与购买价格有三年时间差。补充披露租购的机器设备的具体构成及金额，骏亚企业(HK)取得租购的机器设备所有权的时间、方式和支付的具体对价，取得租购的机器设备所有权时该设备的账面价值，与购买价格的差异情况;(4)补充披露2012年未对该设备进行评估的原因，该设备实物出资未履行相应评估程序是否符合公司法的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、2010年以来，发行人发生3起增资和和1起股权转让行为。在2015年5月的股权转让中，员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权构成股份支付，相应确认552.14万元费用;2015年9月，发行人整体变更为广东骏亚电子科技股份有限公司。请发行人：(1)补充披露2013年11月股东增资资金来源及合法性、增资定价依据，相关出资设备的具体明细、取得时间及金额、该设备的评估情况;(2)补充披露最近一年及一期发生的股份支付事项中权益工具

的公允价值及确认方法，2015年5月员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权时确认552.14万元管理费用的计算依据和测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定;(3)补充披露2015年10引入深圳可心可意创新投资管理企业的原因，相关增资定价依据，增资资金来源及合法性;其与发行人及董事、监事、高管之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持情形;(4)补充披露报告期增资和股权转让中涉及的相关个人所得税的代扣代缴情况，如未缴纳，是否符合“财税41号”文的规定，是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。

9、报告期内，发行人与骏亚企业(HK)、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技(深圳)有限公司等关联方存在金额较大的采购、销售、购买资产等关联交易。请发行人：(1) 补充披露报告期向关联方销售和采购产品的具体内容、交易的必要性、交易价格的公允性(与向独立第三方销售价格进行比较);(2)补充披露报告期关联方骏亚企业(HK)、万基隆电子及万骏电子向发行人采购的印制电路板及SMT产品的最终销售情况;(3)补充披露受让万基隆电子股权57.17%股份的受让方的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、经营规模等，并说明与发行人及其关联方的关系;万基隆电子其他42.83%股权的持有方的具体情况;(4)招股说明书披露万基隆电子的主营业务为印制电路板的生产和销售，与发行人主营业务相关。补充披露发行人未直接购买万基隆电子股权57.17%而选择购买万基隆电子PCB业务相关机器设备、原材料的具体原因，购买设备及原材料的用途，相关设备及原材料的具体名称及账面价值，对应的收购价格及定价依据;(5)补充披露股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下仍受让万基隆电子57.17%股权的目的和主要原因，收购股权的价格及定价依据;股权转让后，万基

隆电子与发行人是否存在销售或采购产品交易，如有，请披露相关交易金额;结合上述情况说明本次股权转让是否存在关联交易非关联化的情形;(6)补充披露发行人未直接收购万骏电子而选择注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷，存续期间是否存在违法违规经营的情况;万骏电子注销后，是否存在相关替代客户，如有，请披露名称及交易情况;(7)补充披露报告期发行人向万基隆电子、骏亚企业(HK)及金盛鸿科技采购商品或原材料的真实原因及必要性，相关采购内容、采购价格的定价依据及公允性(与向独立第三方采购价格进行比较);(8)补充披露骏亚电路(HK)的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、财务状况及经营情况等，报告期向发行人采购印制电路板产品的原因，除发行人外，其印制电路板产品的主要供应商情况，是否存在与发行人应披露未披露的交易情况;(9)补充披露报告期发行人向万基隆电子、万骏电子工序外发的原因及必要性，外发工序是否涉及关键工序或关键技术，相关加工价格的定价依据及公允性;(10)招股说明书披露部分关联方从事电子元器件制造与销售业务。补充披露发行人与其现有的关联方之间是否存在同业竞争关系;(11)补充披露上述关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与公司章程相符;(12)结合上述情况，补充分析报告期关联交易对发行人的独立性及持续经营能力的影响。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，说明核查的过程及结论，并发表核查意见。

10、报告期，发行人与关联方叶晓彬、刘品、骏亚企业(HK)关等存在资金拆借、关联担保等情形。请发行人：(1)补充披露报告期向万基隆电子、万骏电子、叶晓彬等借出款项的背景原因、相关资金来源、资金用途，是否履行相应的审议程序，如有，请说明具体审议情况，如无，请说明原因;借出资金的发生额，使用期限，相关利率及利息收取情况;(2)补充披露报告期向万基

隆电子、万骏电子、叶晓彬等借入款项的具体原因、相关资金来源、资金用途、使用期限、相关利率及支付利息的情况;(3)补充披露报告期内关联方叶晓彬、刘品、骏亚企业(HK)等为公司提供担保的原因，未收取担保费用的原因，是否存在反担保;(4)补充披露发行人向关键管理人员支付薪酬具体内容及金额，未将其作为关联交易披露的原因;(5)结合报告期与关联方之间的资金往来情况，补充披露发行人资金管理制度是否严格，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

11、发行人主营产品印制电路板(含SMT)为定制化产品，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。报告期，发行人向前五名客户的销售额占比分别为91.64%、62.87%、56.32%、58.40%。请发行人：(1)补充披露其开拓业务、获取订单的具体方式，特别是2016年上半年获取TCL、深南电路等新增主要客户的订单方式，与主要客户合作历史及合作情况;(2)与主要客户合同条款、信用政策、结算及收款方式、主要产品定价依据，报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，是否存在其他销售模式或现金收付情形;(3)补充披露前五大客户向发行人采购的具体内容，与生产型主要客户对应产品的名称、型号;深南电路股份有限公司作为发行人的同业竞争对象，其向发行人采购的具体原因;(4)补充披露报告期各期获取订单情况、已完成订单情况，截至目前在手订单情况，相关订单与报告期各期收入的对应关系;(5)补充披露报告期主要产品价格变动的原因，相关变动趋势是否符合行业规律，是否与其他可比公司一致。请保荐机构、发行人会计师核查并说明发行人销售的真实性、准确性，与客户是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查的方式(各核查方式涉及的具体金额占比)、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

12、报告期内，发行人将部分订单和工序委托供应商加工生

产，外协采购成本分别为9,573.27万元、5,703.35万元、7,395.72万元、4,202.67万元，占比分别为22.93%、17.62%、16.47%、14.03%。请发行人：(1)补充分析自制、委外加工两种方式的成本经济性;(2)补充披露选择外协加工商的标准，外协加工商的基本情况，与外协加工商有关外协加工的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定;说明与外协加工企业之间是否存在关联关系，相关加工费定价是否合理、公允，是否存在利益输送情形;(3)补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，结合报告期各期的主要产品类别销售情形、主要原材料采购单价、数量和金额变化情况，补充分析报告期内不同原材料类别采购波动的原因、合理性，以及应对原材料价格波动的具体有效措施;(4)补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在关联关系或其他利益安排;主要供应商中涉及的贸易供应商的名称及采购金额，最终贸易供应商的名称。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

13、发行人的销售模式主要为直销，其中存在VMI即供应商管理库存模式。产品销售有内销和外销，以内销为主。请发行人：(1)结合发行人具体销售模式和经营业务实际补充披露其收入确认具体原则;(2)补充披露报告期VMI销售模式和非VMI销售模式下销售产品名称、销售数量及金额;(3)补充披露报告期出口销售对应主要客户名称、销售产品名称及金额等;(4)补充披露VMI销售模式主要内容、流程， VMI模式下销售的内控流程及其有效性，是否存在跨期，是否影响收入真实性;(5)补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异，境外销售逐年下降的原因，境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划;(6)补充披露境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失，以及是否存在套期保值，如存在说明相关处理是否合规。请保荐机构和发行人

会计师结合公司实际的销售模式及具体流程、相关结算政策等核查并说明其不同销售模式下收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，相关披露是否准确，说明履行的核查程序及核查结论;专项说明境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果。请发行人会计师专项说明对外销收入履行的审计程序和结论。

14、报告期，发行人主营业务毛利率分别为15.63%、25.16%、22.79%、18.25%，变化较大，但未披露主营业务毛利率与同行业的比较情况。请发行人：(1)补充披露报告期可比公司可比产品的毛利率及变化情况，说明选择可比公司的标准和理由，是否与发行人具有可比性;(2)结合市场竞争状况、产品销售价格、原材料采购成本、人工成本以及汇率波动等因素补充量化分析不同产品毛利率变动的具体原因，并与可比公司对应的可比产品的毛利率进行对比，分析其变动的合理性。请保荐机构、发行人会计师核查发行人毛利率的真实性、准确性，并详细说明具体核查方式(各核查方式涉及的具体金额占比)、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论。

15、关于期间费用，请发行人：(1)补充披露销售费用及管理费用中薪酬费用与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况，分析薪酬费用变动的原因及合理性;(2)补充披露招待及差旅费的具体构成，结合销售人员的地域分布、人均差旅费的变动量化说明报告期内销售费用、管理费用中招待及差旅费变动的原因及合理性;(3)结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运输费和车辆使用费变动的原因及合理性;(4)补充披露销售费用、管理费用中其他费用的具体内容及各期变动的原因;(5)补充披露各期研发支出的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政

策;(6)补充披露发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。请保荐机构、发行人会计师对上述事项及期间费用的完整性、准确性进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

16、招股书披露，发行人与深圳创维数字技术股份有限公司等公司签署了《专利许可合同》，经授权许可使用5项专利，并履行合同支付了相关费用。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利(包括许可使用专利)和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响;请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

17、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：(1)发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(2)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为;公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

18、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：(1)发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定;(2)请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。

19、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人产品质量诉讼，核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况;是否发生

重大安全事故;是否发生重大产品质量事故。

20、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人员工人数变化较大的情形补充核查并披露：(1)发行人在册员工的变动原因，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致;(2)发行人是否存在劳务派遣、是否存在违法违规行为;(3)发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定;(4)请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

21、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

22、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事(含独立董事)、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

23、招股书披露，发行人募投项目达产后，相关业务产能将扩张七成多。请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况及国家“供给侧”改革政策等方面补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性;募投项目各项资金的具体测算方式;募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞

争力。

24、招股书披露，公司关联方万骏电子已于2015年12月办理工商注销。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：(1)万骏电子的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、注销原因、是否履行了必要的注销程序，注销后资产、债务、人员的处置情况;(2)万骏电子是否存在违法违规行为、是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷。

25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

26、请保荐机构和发行人律师补充披露：(1)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

27、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。(1)请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。(2)请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。(3)请将报告中数据进行更新补充。

28、报告期各期末，发行人应收票据余额分别为1,423.19

万元、1,451.76万元、2,691.38万元和1,257.43万元。应收票据包括客户开具或背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，主要为银行承兑汇票。请发行人：(1)补充披露各报告期应收票据的种类、期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售合同约定一致;(2)结合与客户签订的销售协议补充披露报告期各期银行票据发生情况，包括银行票据的开具、取得、转让或背书情况，是否存在真实的交易背景。请保荐机构、发行人会计师发表明确核查意见。

29、报告期各期末，发行人应收账款净额分别为11,283.61万元、11,431.46万元、19,281.40万元和18,873.32万元，占当期营业收入的比例分别为22.62%、26.22%、32.99%和50.88%。请发行人：(1)补充披露发行人与主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，分析对应收账款余额变动的影响，是否存在放宽信用期促进销售的情形;(2)补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致;报告期是否存在大额坏账情况;(3)补充披露应收账款前五名客户与前五名主要销售客户的差异原因;(4)结合信用政策、主要客户变化情况补充披露2015年末应收账款大幅增加的原因，是否存在逾期的款项;(5)比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账计提的充分性;(6)关联方骏亚集团退出后，2016年上半年新增了TCL集团、深南电路股份有限公司等主要客户。补充披露发行人对于新增的主要客户的信用政策，拟采取哪些措施以保证货款及时收回。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

30、报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，其中发出商品占比较大。请发行人：(1)补充披露发行人存货管理政策，尤其是对发出商品的管理政策，结合发

行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素补充披露期末存货余额较大的原因及合理性;(2)补充披露原材料、库存商品和发出商品的具体构成及金额;(3)补充披露各期末发出商品对应内销和外销的金额和比例;补充披露报告期各期最后一个月的内销销售收入情况，期末内销的发出商品余额与之是否匹配;结合产品发运和报关的时间间隔情况补充说明期末外销的发出商品余额占外销收入的比重是否合理;补充披露各期末发出商品是否符合收入确认条件，并说明对发出商品计提跌价准备的具体情况。请保荐机构和发行人会计师：(1)补充说明对公司存货的盘点情况及盘点结论;(2)对存货明细项是否具有相应的订单支持进行核查并发表核查意见;(3)对发行人对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转资金进行核查并发表核查意见;(4)对发行人存货跌价准备计提是否充分进行复核并说明存货跌价准备计提是否充分。

31、发行人固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物和电子设备。报告期各期末，固定资产净值分别为14,573.68万元、13,774.83万元、29,285.07万元和31,288.98万元。请发行人：(1)补充披露报告期各期新增机器设备的名称、用途、购买金额，为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，前述情况与公司所处行业、生产模式、经营规模是否匹配;(2)补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性;(3)补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业上市公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响;(4)补充说明是否存在通过固定资产进行资金体外循环的情况;(5)补充披露报告期对固定资产减值测试的具体过程，未对固定资产计提减值准备的原因及充分性。请保荐机构、发行人会计师对上述情况发表核查意见。

32、报告期各期期末，发行人在建工程金额分别为50.71万元、4,103.63万元、1,089.46万元、678.70万元。请发行人

补充披露报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，与募集资金投资项目之间的关系，在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，工程进度是否与形象进度相符，报告期内转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。

33、报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为788.88万元、1,186.67万元、1,789.24万元和1.488.81万元。请发行人：(1)补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性;(2)补充披露报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况;(3)结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因;(4)补充披露应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当;(5)补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额;(6)补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

34、报告期各期末，发行人应交税费余额分别为390万元、609.53万元、1,219.24万元及595.10万元。请发行人补充披露报告期内应交税费余额变动原因及合理性，与营业收入变动的配比关系。

35、截至2015年末，发行人应付股利余额为5,000万元，其他报告期末余额均为零。请发行人补充披露报告期各期股利实际派发的时间和金额，与公司章程是否一致，结合此说明报告期除2015年外应付股利金额为零的原因，相关列报是否正确。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

36、请发行人：(1)补充披露报告期内销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入的原因，报告期经营活动现金流量净额变动较大的原因，2013年及2015年经营活动现金流量净额低于同期净利润的原因;(2)补充说明报告期内预付账款、其他

应收款、应付账款、其他应付款、预收账款前五名对象的构成情况及具体金额，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构和发行人会计师核查现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

37、招股说明书披露，本次募集资金拟投资龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目(一期)，投产后，将形成年产100万平方米多层高精度PCB生产规模，较2015年136万平米的产能扩张70%以上。本次募投项目的实施主体龙南骏亚精密的产品定位为主要生产技术难度相对较低的双面板、多层板。请发行人：(1)补充披露本次募投项目高精度多层印刷电路板项目与募投项目实施主体龙南骏亚精密的生产设备、技术水平是否相符;(2)补充说明在同行业选择生产技术较高的多层板的情况下，发行人选择募投生产技术难度较低的多层板的原因;(3)结合市场竞争情况、行业未来发展趋势、公司所处行业地位及产能利用率等补充分析募投项目的必要性和合理性，新增产能的消化措施，补充流动资金的测算依据、过程及合理性;(4)结合发行人目前的市场份额、客户情况补充分析其未来持续盈利能力，说明募投项目实施方向是否符合当前国务院淘汰落后产能、供给侧改革有关精神。

38、发行人2013年、2014年原始报表和申报报表存在较多的调整事项。请发行人对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、发行人会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

39、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

40、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、与财务会计资料相关的问题

41、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

42、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

43、请保荐机构和发行人报会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

44、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

45、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

第四篇：中小企业公开发行股票及上市基本程序

公司首次公开发行股票并上市（IPO）作为一种直接融资手段，应当满足一定的实体条件，并履行相应的程序。实体条件主要包括发行人的主体资格条件、发行人的独立性要求、发行人规范运行要求、发行人财务与会计要求以及募集资金的运用等。同时，股票发行并上市又是一个庞杂的系统工程，需要严格按照规范的流程，经历必要的一系列过程。本文仅对公司首次公开发行股票并上市的程序性要求做简要介绍。

根据《公司法》与《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：

1、改制与设立股份公司；

2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发行申请文件。

3、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。

4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。

5、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续督导。

一、改制与设立

中小企业最常见的公司形式即为有限责任公司，而发行股票的主体只能是股份有限公司。因此，绝大多数中小企业发行股票均需经过改制并设立股份公司。企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种：

（1）整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。

（2）部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。

（3）共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。

（4）整体变更。是指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。

改制重组的一般程序如下：

（1）改制重组准备阶段

①尽职调查，拟定改制重组方案；

②上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；

③明确改制基准日，完成资产评估立项工作。（2）改制工作实施阶段

① 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；

② 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

③ 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；

④ 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；

⑤ 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；

⑥ 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复（如果需要）；

⑦ 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；

⑧ 各发起人出资到位；

⑨ 验资机构验资。

（3）公司申报设立阶段

① 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；

② 召开公司创立大会；

③ 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》（4）设立后规范阶段

① 办理建帐、税务登记等事项；

② 原企业相关经营合同主体变更；

③ 资产过户，债务合同主体变更；

④ 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；

⑤ 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。

如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。

二、上市辅导

根据相关规定，凡拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

上市辅导的主要程序包括：（1）聘请辅导机构。如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

（2）双方签署辅导协议，到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

（3）报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。

（4）对企业存在的问题进行整改。

（5）企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。

（6）辅导书面考试。

（7）向证监会派出机构提交辅导评估申请。

（8）辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估并向证监会出具“辅导监管报告”。

三、申请文件的申报与审核

1、申请文件的申报

企业申请文件的内容包括从公司设立到未来三至五年的发展规划，涉及公司的经营、管理、财务等方面。为顺利制作申请文件，公司需要做好以下准备工作：

（1）制定初步的发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件供股东大会审议。

（2）聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；对于募集资金用于收购项目，还应咨询保荐机构、律师的意见以确定是否聘请资产评估机构进行评估。

（3）需要相关部门批准的募集资金投资项目，应由专门人员负责申请批文，确保在申请文件送达证券公司内核委员会前获得项目批文。

（4）对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具相关证明文件。

（5）整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年有无重大违法违规的证明；对于历史上存在税务问题的企业，应及时、主动与税务部门沟通协调，补足相关税款。

（6）完善公司治理结构，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。

（7）办理公司房屋、土地的产权证明。

（8）搜集行业研究资料，明确公司的行业地位及行业发展水平，结合公司的实际情况制定切实可行的战略规划及短期经营目标。

（9）加强与监管部门及中介机构的沟通，了解证监会的最新发行政策动态及保荐机构内部推荐机制及程序，获得保荐机构按时报送申请文件的承诺。

（10）中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作。

首次公开发行股票公司的申请文件主要包括以下内容：

（1）招股说明书及招股说明书摘要；

（2）最近3年审计报告及财务报告全文；

（3）发行公告；

（4）保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

（5）保荐机构对企业的核查意见；

（6）保荐机构报证监会派出机构备案的“股票发行上市辅导汇总报告”；

（7）律师出具的法律意见书和律师工作报告；（8）企业申请发行股票的报告；（9）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

（10）本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

（11）有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；

（12）募集资金运用项目的可行性研究报告；

（13）其他相关文件。

企业在申请文件全部制作完毕后，由保荐代表人和企业负责人将申请文件送交证监会。证监会受理申请材料后5日内召开申请企业见面会，告知申请企业发行审核程序，注意事项等。

目前，证监会受理申请文件的条件是：有保荐机构推荐并有保荐代表人签字；派出机构出具辅导监管报告；申请文件符合第9号准则要求；审计资料在有效期内，且预留3个月审核期；所提供的材料是原件，若是复印件，须有律师鉴证。

因此，企业在报送发行申请文件时需重点注意以下事项：

（1）申请文件的齐备性。

（2）根据证监会的要求，企业的申请文件要为证监会预留3个月的审核时间，而企业财务审计报告的有效时间为6个月，因此，企业最迟应在最近一次审计报告截止日之后的3个月内报送发行申请文件，否则可能会被要求重新审计，增加了企业发行申请的时间成本和费用。

2、审核

股票发行核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤。

（1）受理申请文件。当保荐机构辅导企业满一年，并且发行人按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。

（2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。

（3）发行审核委员会审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

（4）核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

此外，还需关注举报信处理程序。在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可发行。

3、核准

企业申请文件受理后，将进入证监会的审核程序。在审核过程中，企业应注意以下问题：

（1）了解证监会有关部门的内部组织与分工。目前，发行监管部下设5个处室，综合处负责申请文件的受理分发和整个审核工作的协调；审核一处负责审核公司非财务资料和信息披露；审核二处负责审核公司财务；发审委工作处负责发审会的组织、会议记录；发行监管处负责起草核准文件、确定发行方式和发行时间；规范处负责重点和难点企业的复核和政策性文件的起草等工作。

（2）遵守“静默期”的有关规定。在受理申请文件至第一次反馈意见出具期间，发行申请人不得与审核人员接触；在发行部形成初审报告意见后至发审会召开期间，发行人和有关中介机构不得与发行部工作人员和审核人员接触。这项措施称之为“ 静默期”。

4、封卷

企业通过发审会审核后、核准发行前，还需要报送封卷文件和会后事项。

（1）封卷是指企业在提交发审委意见落实书面材料并经发行监管部审核后，对原始申请文件、反馈意见答复及附件、发审委意见答复及附件等有关资料进行签字归档并封存。

（2）会后事项审核程序是为了保证申请企业在经发审会表决通过后至正式发行前不发生影响发行条件的重大变化而设置的审核程序。

企业必须关注自身在发审会后至招股说明书刊登之日前是否发生重大事项。

如果企业发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书作出修改或进行补充披露，保荐机构及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核标准决定是否需要重新提交发审会讨论。

如果企业在发审会通过后没有重大事项发生，或该等重大事项不影响公司的发行，还需办理最终封卷手续。企业在刊登招股说明书的前一工作日，应向证监会说明拟刊登的招股说明书与前次封卷的招股说明书之间是否存在差异，保荐机构及相关中介机构应出具声明、承诺或补充法律意见书。

四、发行与上市

公司股票发行方式主要有四种：上网定价发行、上网询价发行、市值配售发行、网上网下累计投标询价发行。

从上述四种发行方式股票发行前的发行价格与网上发行量的确定性来看，上网定价发行与市值配售发行是一种价格确定、发行量确定的发行方式；而网上网下累计投标询价发行则是一种价格不确定、发行量不确定的发行方式；在这两种发行方式之间的则是上网询价发行方式，它是一种发行量确定、价格不确定的发行方式。

拟上市公司领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序公司需要完成的主要工作包括：

（1）准备和报送发行申请资料、文件；（2）申请股票发行；

（3）刊登招股说明书摘要及发行公告；（4）发行结束后领取新股发行结果；

（5）申购资金的验资（市值配售发行方式不需要此环节）；（6）参与摇号抽签（不同的发行方式略有不同）；（7）刊登新股发行结果；

（8）准备办理股份登记及股票上市申请资料。发行结束后，拟上市公司需完成的主要工作包括：

（1）变更公司注册登记；

（2）上市申请；

（3）办理股份登记手续；

（4）签订上市协议书；

（5）在股票上市前五日刊登上市公告书；

（6）上市首日参加上市仪式。

五、持续督导

首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。

保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（5）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（6）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（7）证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

六、发行上市涉及的主要中介机构

发行上市涉及的主要中介机构及其职责如下：

（1）保荐机构。保荐机构负责对发行人进行辅导及证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见；在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

（2）律师。企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。

（3）会计师。股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。

（4）资产评估师。企业在股票发行之前往往需要对公司的资产进行评估并出具评估报告。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担。

企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：

（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格。

（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业应选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。

（3）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。

（4）费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

七、企业发行上市过程中需要承担的费用

企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，其费用项目及收费标准具体如下：

项目费用名称收费标准改制设立改制费用

参照行业标准协商确定上市辅导辅导费用参照行业标准协商确定发行承销费用

承销金额 1.5％－3％律师费用

参照行业标准由双方协商确定会计师费用

参照行业标准由双方协商确定评估费用

参照行业标准由双方协商确定审核费用人民币20 万元上网发行费用发行金额的 0.35％上市及其他上市初费人民币3 万元股票登记费

流通部分为股本的 0.3％，不可流通部分为股本的 0.1％。信息披露费视实际情况而定视实际情况而定差旅费

视实际情况而定

我国证券市场发展很快，本文所涉及的法律法规有可能被修订甚至失效。因此本文仅为中小企业进行相关业务操作提供参考性借鉴。在发行上市过程中，如遇到一些专业性问题，还需参照有关的法规性文件并征求中介机构的专业意见。（阙凌云律师整理）

第五篇：深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引

第二条本指引适用于在深圳证券交易所(以下简称本所)上市的公司。

第三条本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

第四条上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

第六条上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

(一)本次股票发行的方案;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)其他必须明确的事项。

上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第七条董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

(一)董事会决议;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;

(五)本所要求的其他文件。

第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)重大资产收购报告书或关联交易公告;

(二)独立财务顾问报告;

(三)法律意见书;

(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

第九条上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

(一)本次发行股票的种类和数量;

(二)发行方式和发行对象;

(三)定价方式或价格区间;

(四)募集资金用途;

(五)决议的有效期;

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(七)其他必须明确的事项。

第十条上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第十二条上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。