上市公司非公开发行股票申请文件目录

上市公司非公开发行股票申请文件目录（精选7篇）

篇1：上市公司非公开发行股票申请文件目录

上市公司非公开发行股票申请文件目录

2007年7月

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案（内容参照《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》之附件要求）

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2最近3年1期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3本次收购资产相关的最近1年1期的财务报告及审计报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及1期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前必须提供）

4-4附条件生效的股份认购合同（如涉及）

4-5附条件生效的资产转让合同（如涉及）

4-6发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

篇2：上市公司非公开发行股票申请文件目录

1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人和证券服务机构文件 3－1 保荐人关于本次发行的文件

3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）3－1－2 发行保荐工作报告 3－2 会计师关于本次发行的文件 3－2－1 财务报表及审计报告 3－2－2 盈利预测报告及审核报告 3－2－3 内部控制鉴证报告

3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 3－3 发行人律师关于本次发行的文件 3－3－1 法律意见书 3－3－2 律师工作报告 第四章 发行人的设立文件 4－1 发行人的企业法人营业执照 4－2 发起人协议

4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 4－4 发行人公司章程（草案）

4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－3－1 最近三年原始财务报表

5－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5－5 发行人的历次验资报告

5－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第六章 其他文件

6－1 关于本次发行募集资金运用的文件

6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 6－2 产权和特许经营权证书

6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6－2－2 特许经营权证书

6－3 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 6－5－2 重大关联交易协议 6－5－3 重组协议

6－5－4 其他重要商务合同 6－6 保荐协议和承销协议 6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

篇3：上市公司非公开发行股票申请文件目录

非公开增发是上市企业通过一级市场融资的一个重要手段。与公开增发采取广泛认购邀约方式不同的是, 非公开增发的申购对象被限定在10个之内, 只针对特定少数人进行股票发售, 而不采取公开的劝募方式。从中国股票发行制度的发展历程来看, 公开发行股票的方式长期占有主导地位, 但近年来非公开发行方式开始取代了公开发行方式占据主流。由于非公开发行方式的参与者数量较少, 申购人往往可以获得较大数目的股票配售, 而由于非公开申购的股票通常必须锁定12-36个月才可以在二级市场交易, 参与者往往可以获得较大的折扣, 这在一定程度上降低了投资者的风险, 正由于这些原因, 非公开发行方式深受机构投资者的青睐。

据统计, 2006-2010年间, 实施增发的股票一共681只, 其中公开发行的有89只, 占13.1%, 在定向发行的股票中, 共358只股票均采用了机构投资者可以参与的非公开发行方式, 占总数的52.4%。统计显示, 虽然非公开增发存在一定的折扣, 投资者的平均收益率较高, 但并非所有的投资者都获得了较好的投资收益。在12个月的锁定期满后, 超过20%的股票出现了净亏损, 若不考虑申购折扣, 有近30%的股票涨幅为负值, 这表明非公开发行股票投资存在较大的风险。本文的研究目的在于, 通过研究历史数据寻找非公开发行股票的收益率变动规律, 假设投资者可以成功的申购所有的非公开发行股票, 机构投资者如何进行投资可以获得较好的收益, 收益率的决定因素有哪些?

二、非公开发行收益回顾

本文的统计分析对象为所有机构投资者可以参与申购的非公开发行股票, 并假定申购均可以获得成功。对于已经解禁的股票, 本文采取解禁当日的收盘价来计算股票的实际收益率;对于未解禁的股票, 采取2011年3月25日的收盘价来计算帐面收益率。

文中涉及到如下几个收益率指标:

R:非公开增发收益率。收益率采用后复权股价进行计算, 计算公式为:R=解禁日收盘价 (复权) / (发行日收盘价 (复权) *增发发行价/发行日收盘价 (未复权) ) -1。

d:发行折扣率=1-增发发行价/发行日收盘价 (未复权)

rd:发行折扣收益率=发行日收盘价/增发发行价-1

rm:系统性收益率, 即区间内市场指数的收益率。rm=解禁日上证综指 (或解禁日深成指) /发行日上证综指 (或发行日深成指) -1。

rf:无风险收益率。本文中取一年期定期存款利率作为无风险收益率作为基准收益。

rp:限售期内股票市场收益率。rp衡量股票剔除折扣收益率之后的收益, rp=R-rd。

此外, 分析中还涉及如下几个非收益性指标:

Inst:增发年份机构持有数占总股数的比重。

av_ss:股票限售期内沪市综合指数收盘价的均值, 反映了当前的市场指数情况, 即市场处于高点或者低点。

dil:增发后股票被稀释的倍数dil=增发数量/ (增发数量+原先总股数) 。

Blindex:股票是否属于重要指数成分股 (本文取沪深300指数) (是:1, 否:2) 。

industry:申万行业一级分类中股票所属类别。

Type1-type23:分别对应申万行业类别。

In_indu:禁售期内申万一级行业指数涨跌幅。

pb:发行日市净率。

Pe:发行日市盈率。

从年度统计结果可以发现, 在2006-2011年所有非公开发行的股票中, 股票稀释倍数年度差值都不是很大, 但非系统性收益率、个股禁售期内全部收益率、PE、PB却差别很大。从指标之间的相关性看, rm与rp之间高度相关, 相关系数为0.778, 年度均值之间的相关性高达0.99;rp与dil之间也存在正相关, 相关系数为为0.21;rp与PE为负相关关系, 相关系数为-0.118。而从年度均值的相关系数看, 这种相关性特征更为明显, 若剔除2011年的数据, 几乎所有指标均值都表现出很强的相关性特征。

进一步分析收益率可以发现, 不同行业之间的收益率指标表现出很大差异, 如采掘、黑色金属、化工、建筑建材、交运设备、金融服务、信息服务等行业表现明显要优于同期的市场整体收益。

为了进一步研究非公开增发的收益与股市走势、行业走势之间的关系, 本文采用了三种方法分析了各个行业的收益特征, 其中rp-rm为个股收益减去同期的系统性收益, rp:rm为rp对rm的无截距回归残差, 从统计角度衡量个股收益超过平均系统性收益的部分, rp:rm In_indu则采用了双变量无截距回归模型的残差, 更精确地比较了股票超过市场收益和行业指数收益的部分。这三种分析的结果大致相同, 禁售期内可以获得超过市场收益的行业主要有:采掘、房地产、公用事业、黑色金属、化工、机械设备、建筑建材、交运设备、金融服务、食品饮料、信息服务、信息设备、医药生物;而市场回报较差甚至低于系统性收益回报的有餐饮旅游、电子元器件、纺织服装、农林牧渔、商业贸易、有色金属、综合。

三、模型及逐步回归分析

要全面地分析股市收益率的影响因素显然不是本文所能完成的, 本文的研究目的只是试图通过分析市场上一些可得参数, 通过相对简单的模型分析, 预测在特定市场条件下的个股收益问题, 进而分析在股票增发时的特定折扣收益率下, 如何选择股票以保证以较高概率获得良好的收益。

本文选取的模型为rp=f (rm, rf, av_ss, dil, rm2, rm3, rm4, b lindex, inst, In_indu, pb, pe, type) , 即系统性收益率, 市场指数均值, 增发稀释程度, 机构持有比例, 股票是否属于成分股, 同期行业指数涨跌幅, 发行日的股票市盈率和市净率, 股票所属类型, 以及系统性收益率的幂次项, 系统性收益与成份股类别的交互项共同决定了股票的可能收益。

由于2011年非公开发行的股票时间太短, 其收益率统计可能会误导我们的研究, 所以我们只选取了2006-2010年间的数据进行逐步回归, 得到如下回归结果。

回归结果中, 除了行业类别type8 (化工行业) 、禁售期内指数均值av_ss和截距项的显著性较差外, 其他参数的p值均小于0.1, 模型总体对股价的期间收益率提供了较强的解释力。R_squared=0.6848说明尚有近30%的收益率无法得到模型的解释。

rm系数表明系统性收益对个股收益有显著的解释力, 在其他因素不变的情况下, 市场整体涨幅1%, 非公开发行的股票涨幅超过0.3%。

In_indu同样展现了很强的解释力, 行业指数涨幅与系统性收益率共同解释了股票全部收益的64%。行业指数对股票的最终收益影响更为明显, 行业指数每上涨1%, 相关股票收益超过0.5%。

Av_ss系数为负值说明行情指数越高, 则收益可能会越低, 而指数较低, 未来获得较好收益的可能性也越大, 这与我们的常识也是相吻合的。

Rm3为负值说明系统性收益率对股票收益的影响并非线形的, 随着市场指数的上升, rm对个股的收益率影响力在减弱。

Pb系数为正且统计显著, 但对个股收益的影响很小, 在其他因素不变的情况下, 市净率提高1倍, 个股最终收益增加0.08%。

Blrm系数为正表明股票是否属于沪深300指数这一特征对个股收益率同样有重要影响。指数股的股价波动率更为明显, 系统性收益率为正时, 可以获得高于非指数股的回报率, 而当系统性收益率为负时, 个股下跌幅度也超过了非指数股。

加入Type变量后, 部分行业系数显著, 表明某些行业表现出强于市场收益的特征, 如化工和黑色金属行业也表现出较高的收益特征。从拟合结果看, 虽然与股票的实际收益依然存在一定差距, 但拟合值已经基本反映了同期股票的收益特征。某些行业, 如有色金属行业, 股票非公开增发收益远远弱于市场, 同时也弱于有色金属行业同期的市场表现, 这可能与股票发行的时期有关, 21只股票中有10只在股市低迷期发行。

由于股票增发投资的实际收益率为R= (1+r d) * (1+rp) -1, 则可以根据折扣收益率对增发投资的实际收益进行预测。统计显示, 发行折扣率可以覆盖大部分股价下跌风险, 若d>25%, 非公开增发收益率为正的概率为93.1%;若d>0.3, 非公开增发收益率为正的概率为98.7%。因此只要满足一定的折扣率, 非公开增发获得正投资收益的概率将会大幅提高。

四、结论与操作建议

从总体以及分年的数据看, 非公开发行股票的平均收益还是相当可观的, 平均年收益远远超过市场均值, 但市场风险不可忽视, 牛市行情下的收益远远超过普通年份。若能较好的规避个股风险, 在目前市场底部阶段, 并能较好合理预测未来的市场走势, 可以选择合适的股票进行投资。

增发股票的收益率受多个参数的影响, 而市场的整体收益对股票的市场表现尤其明显, 但一定比例的折扣率可以抵消市场下跌的消极因素。若选择折扣率>0.3的股票进行投资, 几乎可以确保获得正的净收益。在实际投资中, 发行折扣率将是未来投资收益的一个重要指示性指标。

此外, 机构投资者进行非公开增发股票投资时应注意规避一些风险相对较大的行业。统计数据显示, 餐饮旅游、电子元器件、纺织服装、公用事业、农林牧渔、食品饮料、有色金属、综合行业的指数表现弱于同期的市场指数, 投资时应尤为慎重。

摘要：作为上市企业通过一级市场融资的重要手段, 非公开增发已经逐渐成为一种主流募资方式。由于非公开发行方式的参与者数量较少, 申购人往往可以获得较大数目的股票配售, 且非公开发行的股票通常具有一定的折扣, 对机构投资者有较大的吸引力。但由于非公开申购的股票通常必须锁定12个月才可以在二级市场交易, 具有较大的市场风险。本文通过研究历史数据, 试图发现非公开发行股票的收益率变动的影响因素, 为机构投资者的非公开增发投资决策提供参考。

关键词：非公开增发,系统性收益,机构投资者

参考文献

[1]、段海虹.市场波动对上市公司增发时间日股价走势的影响.上市公司.2002 (1)

[2]、胡乃武等.增发融资的股价效应和市场前景.金融研究.2002 (5)

[3]、李梦军、陆静.上市公司增发新股信息与股价波动的实证研究.财经理论与实践.2001 (7)

篇4：上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。

第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。第九条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。

第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十四条 本准则自发布之日起施行。

附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》

附录

首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告 1－1招股说明书（申报稿）1－2招股说明书摘要（申报稿）1－3发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1发行人关于本次发行的申请报告 2－2发行人董事会有关本次发行的决议 2－3发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

第四章 会计师关于本次发行的文件 4－1财务报表及审计报告 4－2盈利预测报告及审核报告 4－3内部控制鉴证报告

4－4经注册会计师核验的非经常性损益明细表 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5－1法律意见书 5－2律师工作报告 第六章 发行人的设立文件 6－1发行人的企业法人营业执照 6－2发起人协议

6－3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6－4发行人公司章程（草案）

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 7－1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

7－2发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 7－3发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 第八章 与财务会计资料相关的其他文件

8－1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8－1－1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8－1－2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8－1－3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8－1－4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8－2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－2－1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8－2－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－2－3注册会计师对差异情况出具的意见

8－3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－3－1最近三年原始财务报表

8－3－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－3－3注册会计师对差异情况出具的意见

8－4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8－5发行人的历次验资报告

8－6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第九章 其他文件

9－1产权和特许经营权证书

9－1－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）9－1－2特许经营权证书

9－2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9－3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件

9－4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）9－5重要合同 9－5－1重组协议

9－5－2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 9－5－3重大关联交易协议 9－5－4其他重要商务合同 9－6保荐协议和承销协议

9－7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 第十章 定向募集公司还应提供的文件 10－1有关内部职工股发行和演变情况的文件 10－1－1历次发行内部职工股的批准文件 10－1－2内部职工股发行的证明文件 10－1－3托管机构出具的历次托管证明 10－1－4有关违规清理情况的文件

10－1－5发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10－2省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件 10－3中介机构的意见

10－3－1发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

篇5：上市公司非公开发行股票申请文件目录

文件反馈意见

申万宏源证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2000年5月25日，绍兴梅轮与梅林齿轮厂签署协议，约定梅林齿轮厂将其与生产相关的所有资产和负债全部转让给绍兴梅轮。梅林齿轮厂原系乡镇集体企业，1994年3月1日，钱兴高与齐贤镇梅林村村民委员会签署《租赁（拍卖）合同》，约定将梅林齿轮厂实行公开招标，不动产租赁动产承买，后于1998年9月23日变更为私营独资企业。2013年7月12日，经绍兴县工商局核准，梅林齿轮厂办理了注销登记手续。2014年9月18日，绍兴市柯桥区人民政府签发《关于对绍兴县齐贤镇梅林机械齿轮厂改制相关事项予以确认的批复》。（1）请补充披露1994年钱兴高租赁和承买梅林齿轮厂的资金来源、租赁和承买资产的用途和目的，梅林齿轮厂履行的相关决策程序以及评估作价依据，是否符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定；（2）请补充披露梅林齿轮厂改制为私营企业的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、评估作价的依据、是否在规定的交易场所，改制后该私营企业的主要情况；（3）请补充披露绍兴梅轮受让梅林齿轮厂所有资产和负债的资金来源，梅林齿轮厂相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，梅林齿轮厂改制是否在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在有权机关的确认文件；（4）请保荐机构、发行人律师对梅林齿轮厂改制的合规性进行核查并发表明确意见。

2、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露2009年6月，除钱雪林、钱雪根外其他股东全部退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了相关决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人及江苏施塔德电梯有限公司历次股权转让、增资的税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，并发表明确的核查意见。

3、招股书披露，2012年8月，翔辉创投对发行人进行增资，2013年7月，翔辉创投将其持有的公司股权转让给三个合伙人。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露2012年8月，翔辉创投增资的原因、价款支付情况以及增资资金来源的合法合规性，是否存在委托持股或一致行动关系等情况，以及后来翔辉创投将其持有的公司股权转让给三个合伙人的原因；（2）请保荐机构就王铼根、傅燕、朱国建与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与王铼根、傅燕、朱国建是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

4、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

5、请保荐机构、发行人律师核查发行人经销商是否存在使用发行人商号的情况，是否可能存在纠纷或潜在纠纷。

6、招股说明书披露，2016年6月，施塔德电梯将其持有的广西梅轮950万元出资额以零价格转让给南宁市一构工贸有限责任公司，施塔德电梯将其持有的四川施塔德30万元出资额以零价格转让给四川荣升电梯有限公司。（1）请补充披露广西梅轮和四川施塔德的股权结构、报告期内的主营业务、财务状况等，施塔德电梯将其股权以零价格转让的原因；（2）报告期内及本次转让后，广西梅轮和四川施塔德是否与发行人存在业务往来，广西梅轮和四川施塔德的其他股东及南宁市一构工贸有限责任公司、四川荣升电梯有限公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系，是否存在关联交易非关联化，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

7、请保荐机构和发行人律师核查发行人及其子公司是否均已取得开展电梯生产、安装、维保等业务的资质许可，梅轮电梯工程、施塔德安装申请办理《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》的具体进度，是否存在不能取得的障碍。

8、请在招股书中补充披露：（1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查并发表意见。

9、请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）报告期内是否发生发行人产品质量安全事故，是否由此引发纠纷或诉讼；（2）报告期内，发行人关于生产、销售、安装维保业务（包括委托第三方实施）相关内部控制制度建立健全及其有效执行的情况，相关内部控制制度能否保证发行人安全保障义务的履行；（3）发行人的生产经营是否符合《特种设备安全法》、《产品质量法》、《特种设备安全监察条例》等法律、行政法规的相关规定。请保荐机构说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。

10、请在招股说明书中补充披露：（1）劳务派遣公司的情况，与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）报告期内发行人社保和公积金的缴纳人数、单位和个人分别缴纳的金额，是否存在未缴纳社保和公积金的情况，若存在，请披露相关人数和金额，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。11、2000年5月25日，绍兴梅轮与梅林齿轮厂签署协议，约定梅林齿轮厂将其与生产相关的所有资产和负债全部转让给绍兴梅轮，转让价格为631,732.59元。请在招股说明书中补充披露：（1）上述转让价格的定价依据。（2）上述转让价格的支付情况及时间，以及绍兴梅轮支付价款的资金来源。请保荐机构对上述情况进行补充核查，说明定价的公允性和转让过程的合规性，并发表核查意见。12、2012年9月，梅轮有限以资本公积4,164.5196元，未分配利润1,116.2033元，合计人民币5,280.7299元转增实收资本，将发行人注册资本增加至10,100万元。请在招股说明书中披露，此次增资是否涉及所得税事项，并披露所得税的缴纳情况。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

13、2013年7月，梅轮有限同意翔辉创投将其持有的梅轮有限1,717万元股权进行转让，转让对象为翔辉创投的三个合伙人王铼根、傅燕和朱国建。请在招股说明书中补充披露：（1）翔辉创投向三位合伙人转让股份的比例的确定方式。（2）翔辉创投转让价格的定价依据及合理性，并披露翔辉创投与其股东之间是否有相关协议、协议的主要内容（包括但不限于价格相关条款、优先受让相关条款等）等。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。14、2016年6月21日，施塔德电梯将其持有的广西梅轮950万元出资额以零价格转让给南宁市一构工贸有限责任公司；2016年6月6日，施塔德电梯将其持有的四川施塔德30万元出资额以零价格转让给四川荣升电梯有限公司。请在招股说明书中补充披露：（1）南宁市一构工贸有限责任公司、四川荣升电梯有限公司与发行人及其子公司或参股公司之间的关系，零价格转让的合理性，披露上述两家公司与发行人是否还有业务往来，如有，请披露业务往来的性质和具体情况。（2）转让出资额后，广西梅轮和四川施塔德是否更名，未来是否会存在商标、侵权等风险。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期内发行人向关联方浙江金时房产开发有限公司销售的商品为电梯。请在招股说明书中补充披露上述关联交易的中商品的情况、交易单价，并对比向非关联方的销售情况补充说明销售价格的公允性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

16、招股说明书披露，2013年和2014年发行人和关联方之间的资金拆借利率为6.15%。请在招股说明书中补充披露拆借利率的公允性，请保荐机构核查相关情况，并就利率的公允性发表明确核查意见。

17、招股说明书披露了报告期内发行人主要销售客户情况和主要销售区域情况。请在招股说明书中按照电梯、扶梯和自动人行道、OEM配件、安装维保等不同业务类型，补充披露各类产品或业务前十大客户的销售情况及销售比例、客户性质、与发行人的关联关系，并分析客户的稳定性，说明未来销售是否可以持续。请保荐机构、会计师补充核查，说明对发行人客户的核查方法、范围和结论，并发表核查意见。

18、招股说明书披露了发行人从前五大供应商的采购情况及其采购金额占营业成本的比重。请在招股说明书中：（1）补充披露发行人从前五大供应商的采购金额占总采购额的比重，如有存在向单个供应商采购比重较大的情况，请在招股说明书中补充披露相关情况。（2）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。（3）补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

19、招股说明书披露了报告期内发行人电梯产品和扶梯、自动人行道的产能和产能利用率情况。请在招股说明书中补充披露报告期内产能利用率较低的原因、变化的原因、产能利用率逐年下降的原因，并结合收入的情况补充披露产能利用率变化的合理性和与收入的配比情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、报告期内发行人主营业务收入分别为794,720,026.29元、819,746,726.96元、856,419,702.77元、348,591,272.38元。请在招股说明书中：（1）详细披露各类收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、款项是否确实回到发行人账户之中；（3）针对内销整机之外其他的主营业务，分别披露通过直销和经销实现的销售收入情况，并分析报告期内的主要变化和变化原因；（4）明确披露发行人的安装维保业务的提供方，说明上述提供方是否全非发行人，并披露与服务提供方的结算方式、收入确认方法等；（5）说明直销模式下客户的情况，并说明是否存在直销客户再销售给别的客户的情况；（6）补充披露其他业务收入的构成、变化情况，并说明会计处理是否合规。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明收入确认的标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与收入确认标准是否一致，说明具体的核查方式、范围和证据，并发表明确核查意见。

21、2016年1-6月、2015年、2014年、2013年发行人外销收入分别为1,171.16万元、4,064.18万元、5,107.76万元和5,989.32万元。请在招股说明书中：（1）补充披露海外客户的开拓情况，披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。（2）补充披露外销收入金额和占比逐年下降的原因，并披露发行人未来海外业务的发展方向。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

22、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人主营业务成本分别为572,323,844.49元、564,871,746.70元、582,883,168.75元、227,463,206.85元。请在招股说明书中：（1）在分料工费补充披露主营业务成本的相关内容中，补充披露安装维保业务成本的具体构成，并披露主要受托厂商及其报告期内的交易额、价格公允性、受托服务的工序等。（2）按照不同的产品类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因。（3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。（4）披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为27.98%、31.09%、31.94%和34.75%。请在招股说明书中：（1）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。（2）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，详细披露毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响。（3）结合与同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，进一步披露毛利率低于可比上市公司的原因。（4）补充披露各产品之间毛利率差异的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。24、2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，发行人的销售费用分别为3,967.72万元、8,269.29万元、7,187.54万元和7,041.90万元。请在招股说明书中：（1）分项目披露报告期内销售费用各主要构成占销售费用总额的比重，并针对比重较大的项目分析报告期内的变化原因，及与营业收入的匹配情况。（2）补充披露运输费的发生情况及变动原因，披露是否与报告期内销售情况相匹配。（3）补充披露业务费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、业务的主要内容、相关资质情况等。（4）补充披露售后服务费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、针对的主要产品或服务、相关会计处理等，并说明售后服务与安装维保业务之间的区别是如何界定的。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。25、2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，发行人的管理费用分别为3,411.17万元、6,430.12万元、6,819.49万元和5,153.80万元。请在招股说明书中：（1）分项目披露报告期内管理费用各主要构成占管理费用总额的比重，并针对比重较大的项目分析报告期内的变化原因。（2）补充披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

二、信息披露问题

26、招股说明书披露，如果国内外宏观经济形势持续不景气，且国内对房地产行业的调控政策进一步趋严，将对发行人的经营业绩产生不利影响。请发行人结合房地产开发商客户占比、去年以来相关客户所在地的房地产调控政策等，分析说明对发行人未来经营业绩和持续盈利能力的影响，并做重大风险提示。

27、请发行人在“业务与技术”章节，（1）按原材料类别补充披露报告期各期主要供应商的名称、基本情况、采购金额、结算方式、采购量及采购价格，对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，说明变化的原因；（2）补充说明报告期内供应商发生变化的原因及合理性，供应商与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构进行核查并发表意见。

28、请补充披露：（1）报告期内各期发行人自行生产和外协采购的内容、金额及占比，外协采购内容是否属于发行人产品的核心零部件；（2）报告期内发行人主要外协供应商的情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、产能产量、经营规模等，外协供应商变动的情况及原因。请保荐机构核查相关外协供应商与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系或其他利益安排，外协加工费用是否公允。

29、招股说明书披露，报告期内公司电梯的产能利用率分别为88.56%、88.10%、83.39%、70.77%，扶梯、自动人行道的产能利用率分别为93.00%、74.43%、63.54%、35.79%。（1）请补充披露2016年1-6月，公司电梯及扶梯、自动人行道产能利用率明显下降的原因，是否存在影响公司生产经营的重大不利因素；（2）请结合公司产能利用率不足的情况，以及行业发展趋势、有关产品的市场需求和容量、公司的市场份额、产品竞争水平、在手订单等情况，分析说明本次募集资金拟进一步扩大产能的原因及合理性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证。

30、招股说明书披露，公司会授权具有电梯维保资质的单位向部分客户提供电梯产品的安装和维保等后市场服务，公司对授权单位提供技术支持、质量监控以及有偿或无偿的电梯配件更换服务。（1）请补充披露报告期内各期发行人的自维保率和他维保率，授权安装、维保单位的主要情况，收取的安装、维保费用，是否具有法定资质，发行人的质量控制措施；（2）上述安装、维保单位是否与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，请结合可比市场价格说明相关交易费用是否公允；（3）请补充披露报告期内发行人与授权安装、维保单位的主要协议安排及责任界限，与客户是否存在安装、维保服务纠纷，发行人是否因此可能承担法律责任；（4）请保荐机构、发行人律师对相关安装、维保单位是否与发行人存在关联关系、相关交易费用是否公允进行核查并发表意见。

31、招股说明书披露，发行人为扩大销售规模，保持市场竞争地位，通常会采用居间服务模式推广业务。（1）请补充披露直销模式下采取居间服务模式的原因和必要性，报告期内居间商的主要情况，是否与发行人存在关联关系，发行人与居间商的主要合同约定；（2）报告期内直销居间模式金额及占比，报告期内各期业务费金额、费率、内容及对应的项目情况，是否与公司直销业务规模相匹配，业务费资金相关内部控制制度是否有效，请结合可比上市公司情况，说明业务费率是否公允；（3）请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露，司电梯产品销售包括内销和外销两个部分，主要以内销为主，内销采取直销与经销相结合的模式，外销采用以经销为主的模式。（1）请按照内销和外销模式、直销和经销模式，分别披露报告期内公司前十大客户的名称、销售内容、销售金额及占比，请保荐机构核查相关客户与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系，请说明报告期内新增客户的背景情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等；（2）请补充披露买断设备直销模式下，公司产品由何方负责安装和维保，如果出现产品质量或安装问题，发行人是否需要承担责任；（3）请按照内销和外销的类别，分别披露发行人主要经销商情况，包括但不限于实际控制人、店面名称、地址、开业时间、销售金额。请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销经销商的核查情况；（4）请保荐机构和发行人律师核查境外经销商是否具有合法资质，是否存在违反当地法律法规被处罚的情况，公司海外销售的产品后续如何进行安装和维保，产品质量及安装风险由何方承担，公司是否与客户及经销商存在纠纷或潜在纠纷；（5）请保荐机构核查经销模式下，公司产品终端销售情况，是否存在期末突击销售或交易价格不公允的情况，并说明核查方法、核查过程、核查比例及核查结论作出的依据。

33、招股书披露，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职较多，请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处任职是否存在竞业禁止和利益冲突的情形。

34、请补充披露：（1）本次募投项目是否已取得有权机关的审批或备案手续，有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记的办理情况；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

35、招股说明书披露，报告期内，梅轮电梯萧山服务部和梅轮电梯陕西分公司办理了注销和撤销登记，发行人报告期内注销了2家控股子公司。请补充披露注销上述子公司及分公司的原因，对发行人生产经营的影响，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及相关债权债务处理情况，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

36、请保荐机构核查发行人是否与广西翰弘房地产有限公司存在业务往来，若存在，请核查并披露相关交易费用是否公允。37、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人的应收账款账面价值分别为18,275.63万元、18,693.82万元、16,934.18万元和15,212.08万元。请在招股说明书中：（1）补充披露不同账龄下应收账款计提坏账准备的金额，并将应收账款坏账准备按照账龄计提的比例与同行业可比公司进行比较，分析差异原因；（2）补充披露账龄较长的应收账款较多的原因，并说明该情况是否符合行业规律；（3）披露应收账款余额增长率与营业收入增长率的关系，并说明最近一期增长率降低的原因，分析和营业收入的变动趋势是否配比；（4）补充披露发行人信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况，并结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险。（5）结合业务流程和收入确认的周期，说明应收账款余额增长率远高于营业收入增长率的原因，并分析相关风险。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。38、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人的预付款项余额分别为3,638.63万元、3,560.73万元、2,571.31万元和2,328.72万元。请在招股说明书中：（1）分项目披露预付款项的构成情况。（2）补充披露发行人预付款的政策，并分析政策执行情况。（3）结合报告期内的各类营业收入情况，补充披露预付账款波动的原因及合理性。（4）补充披露预付款项的对象中出现自然人的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。39、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人存货账面价值分别为12,448.67万元、13,729.19万元、17,731.33万元和16,867.47万元。请在招股说明书中：（1）补充披露原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、在产品的工序情况，以及发出商品的形成原因、管理方法、会计核算、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与发行人销售的配比性；（2）补充披露存货减值测试的具体方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露发行人存货跌价准备计提方法的合理性；（3）详细披露发出商品的产生原因、对发出商品的管理情况、发出商品是否可能发生毁损及责任承担情况、是否有可能出现通过发出商品调节收入时点的情况；（4）补充披露报告期内发出商品前五名客户的情况，并与报告期内主要客户的情况进行对比，说明差异情况；（5）披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。请保荐机构、会计师核查上述情况，并补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等，发表核查意见。40、2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，发行人其他流动资产分别为17,200万元、15,100万元、12,050.95万元和4,000万元。请在招股说明书中：（1）结合募投项目情况，说明存在期限较长的大额理财产品的合理性；（2）补充披露其他流动资产中上市费用的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。41、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人固定资产账面价值分别为8,767.73万元、9,976.61万元、10,340.15万元和9,503.78万元。请在招股说明书中：（1）补充说明固定资产的变动趋势与发行人营业收入情况、生产能力情况是否配比；（2）补充披露折旧政策与同行业可比公司是否一致，如有差异请分析差异原因。（3）补充披露2014年资产评估时产生资产减值的具体原因，并披露2014年资产评估后是否每年进行减值测试，以及减值测试的方法和结果。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并对发行人各期末固定资产减值准备计提是否充分发表核查意见。42、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人在建工程账面价值分别为7,170.57万元、2,600.99万元、0元和584.54万元。请在招股说明书中：（1）披露投资项目的具体内容及用途，分析募投项目建设情况、形成的生产能力是否与发行人目前的经营状况相配比；（2）以表格形式补充披露报告期内发行人在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。43、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人应付账款余额分别为16,801.94万元、17,589.94万元、16,188.00万元和19,449.72万元。请在招股说明书中：（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况。（2）补充披露发行人的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

44、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人预收款项余额分别为26,834.22万元、25,034.05万元、29,798.87万元和23,552.81万元。请在招股说明书中：（1）补充披露预收款项前十名客户的情况，并分析预收前十名客户与销售收入前十名客户之间的差异情况，若差异较大请说明原因。（2）详细披露预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售产品之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及合同条款一致。（3）补充说明预收账款与发出商品、营业成本之间是否有配比关系，并补充披露其配比关系，分析合理性。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

45、请在招股说明书中补充披露针对电梯销售以后的质保金的相关事项，包括但不限于主要合同中关于维修质保的条款、报告期内是否发生过电梯事故及发生事故后的处理方式、是否计提相应负债、相关会计处理的情况等。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

46、请在招股说明书中补充披露安全生产费的计算依据和方法、增减情况、变动原因，说明报告期内是否使用过提取的安全生产费。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

47、请补充说明两个募投项目仅有一个备案的原因。另请将发行人目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，并结合报告期内产能利用率情况和其他流动资产的情况，补充分析募投项目的必要性和合理性。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

48、关于发行人的子公司：（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息、补充提供重要子公司的相关文件，包括财务报表，请保荐机构核查并发表意见；（2）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充披露母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见；（3）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和会计师核查，并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

49、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

50、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

51、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

52、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见

53、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书中数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

三、与财务会计资料相关的问题

54、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

篇6：上市公司非公开发行股票申请文件目录

馈意见

华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。

（3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。

（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。请发行人说明：

（1）三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。

（2）各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。

（3）说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、发行人共有19家下属公司。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。

（3）补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。5、2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入御家汇有限，并注销相关关联公司。

请发行人说明：

（1）补充说明收购上述资产的背景，《重组框架协议书》的主要内容，实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因；补充说明三个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合规性，被收购前的主营业务、财务数据、运营情况，收购的具体过程，被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。（2）该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响，收购的定价依据及公允性，无偿转让无形资产的原因及合理性，收购资金来源及合法合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购、销售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。

请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

7、报告期内，实际控制人戴跃峰曾控制多家公司，如长沙市百年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等，戴跃峰还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。

请发行人：（1）说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制的企业；各历史关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和销售对象。

（2）除通过资产重组并入发行人的历史关联方外，补充说明发行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在上述企业存续情况下设立发行人的背景，发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情况，补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。

（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人实际控制人1982年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。请发行人：

（1）补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；补充披露各核心技术在发行人产品上的应用情况。

（3）说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；发行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况，是否超出许可使用范围，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销/代销商进行销售。

请发行人：

（1）进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据，区分自营、代销、分销的销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。

（2）列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中前十大渠道商的名称、销售金额及占比，前十大渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示。

（3）说明在线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

（4）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。报告期内，实际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。请发行人：

（1）补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人境外运营的主要模式，运营主体的境外资产，在境外销售的主要品牌及产品，委外加工厂商的基本信息，终端消费者的构成情况。

（3）说明产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为36.88%、52.13%和49.52%。

请发行人：

（1）分别说明报告期内各销售模式下前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，实际控制人及与发行人及其关联方是否存在关联关系。

（2）说明上述客户向发行人购买产品的主要种类及品牌，销售价格的确定依据及公允性。

（3）说明向上述客户的具体销售模式是否为买断式销售，如否，说明报告期内的退货情况；如是，说明产品的最终销售情况及最终销售客户。

（4）说明上述客户中是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式及对发行人业绩的影响。

（5）结合发行人各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在，列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

12、报告期内，公司的采购支出主要包括包装材料、原料、委托加工和面膜等。报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为49.97%、34.23%和39.32%。

请发行人：

（1）分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内对各自类别内前五大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性，各类采购支出与主营业务的关系。结合报告期内其成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，说明发行人向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性。

（2）说明主要供应商向发行人销售产品的金额及占其营业收入的比重；披露报告期内向新增供应商的采购情况；发行人对各供应商是否存在重大依赖，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。

（3）2014年发行人大部分原材料原系委托加工方采购，2014年下半年发行人开始直接采购主要原材料。请补充说明上述转变的原因及对发行人生产经营的影响。

（4）2016年发行人直接向丽得姿化妆品（北京）有限责任公司采购面膜，占当年采购金额的6.29%。请发行人说明与丽得姿的合作模式、丽得姿的销售情况，丽得姿与发行人是否构成竞争对手关系，该合作与发行人发展自有品牌的发展战略是否不一致；报告期内发行人是否存在代销其他品牌产品的情形。

（5）补充说明报告期内各委外生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响；发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。说明在外协模式下生产的化妆品的批号、备案取得情况。

（6）结合发行人产品单价及采购、生产模式，说明原材料情况，发行人原材料、包装、产品是否符合国家或行业标准、产品质量法等法律法规的要求，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。13、2014-2016，公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投入规模较大，增长速度较快。

请发行人：

（1）说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广，是否需支付保证金；是否使用第三方检测；说明广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入的影响，与发行人的业绩是否匹配；说明线下推广的具体方式和投入金额；说明服务费与推广宣传费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算，服务费与发行人营业收入的匹配性。

（2）说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。

14、公司与菜鸟网络进行合作，由其承担了公司部分仓储配送中心的仓储和发货工作，同时公司与专业第三方物流快递公司进行合作，由其承担产品配送工作。

请发行人：

（1）补充披露目前的仓储物流主要合作方，投入金额、物流运营流程、内容、用工等方面的信息，说明仓储物流主要合作方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，主要合作方向发行人提供服务的价格及公允性、向发行人提供服务收入占其营业收入的比重。

（2）发行人将部分仓储物流环节外包给菜鸟网络的背景；外包服务协议中双方对于权利义务约定及实际执行情况。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人具有单一品类和单一品牌销售集中的特点，报告期内公司大部分收入来源于面膜品类和“御泥坊”品牌，其中，面膜类产品收入占公司主营业务收入比重分别为78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主营业务收入比重分别为88.91%、85.25%和82.07%。针对上述单一品类和品牌依赖的风险，请发行人进一步说明未来有效的应对措施，其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现。请保荐机构核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人依赖互联网电子商务的兴起而发展壮大，主要销售渠道为线上销售，随着电子商务增速下滑，公司面临销售收入下滑的风险。请发行人结合报告期内主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，进一步说明发行人面临的经营业绩下滑风险，及未来采取的有效应对措施。

17、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，结合取得资质的时间说明发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人补充说明报告期内是否发生过产品质量相关的处罚、诉讼等事项，是否存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行为。说明发行人是否存在重大消费者投诉或纠纷情形，报告期内用于赔偿消费者的支出情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充说明在宣传及推广过程中是否存在过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》等法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

20、请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

21、报告期内发行人的经营场所部分为租赁取得，且其购买的位于长沙市岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园第9栋房产尚未取得房产证。请发行人补充说明相关场地的出租方及其实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，相关租赁合同的期限、金额、定价依据等，是否依法履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规；发行人新购房产的权属状态及产权证书办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

22、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

23、关于收入。根据招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入增速较快。请发行人：（1）补充提供与主要客户或平台的销售或合作合同，对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方式、合作品牌、主要合同条款、定价方式、结算方式、以上合作方式是否符合行业惯例；（2）补充披露报告期内不同品牌产品不同销售模式下的销售数量、单位价格、销售金额及其变动原因，说明同类产品售价在不同模式下和客户（平台）下是否存在显著差异；（3）补充披露各种模式下的退换货条款、退换货率、退换货金额及退换货的会计处理，线上各种模式下终端客户确认收货后的退换货率和发行人发货后的退换货率，说明差异原因，分析报告期内上述退换货率变动的原因；（4）说明报告期内采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、相关金额及会计处理方法；（5）说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的具体金额、占比、原因、各期末未结算款项（如有）；（6）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、数量、占比、金额、过程以及结论，结合同行业公司及具有类似模式公司的相关会计处理方法，说明发行人的收入确认方法、退换货会计处理和与促销相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。

24、关于线上自营模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上自营模式的销售收入占比最高。请发行人：（1）补充披露报告期内线上自营模式主要网店的开店时间，销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上自营的客户数量、客单价（年和月）、购买频次及其变动原因，报告期各期新增客户的购买金额，报告期各期线上自营会员的上述信息，说明线上自营模式下对最终客户信息的掌握情况，是否存在单个终端客户大额异常采购的情况；（3）补充披露线上自营主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

25、关于线上经销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上经销收入逐年增加，发行人线上主要经销客户为京东、聚美优品等。请发行人：（1）补充披露报告期内线上经销模式下各主要网店的运营主体、开店时间，各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，主要客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上经销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上经销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上经销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上经销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

26、关于线上代销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上代销收入逐年增加，发行人线上代销主要合作平台为唯品会。请发行人：（1）结合主要合同条款，说明将唯品会等代销合作平台列为发行人客户的合理性；（2）补充披露报告期各期线上代销前五大合作平台的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明线上代销主要平台的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，线上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上代销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上代销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上代销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

27、关于线下模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线下销售收入逐年增加，2016年线下经销模式销售收入增长较快，为发行人线下模式的主要收入来源。请发行人：（1）补充披露报告期内线下经销商的数量变化、分级情况、管理模式和区域分布，报告期各期新增经销商的销售数量、销售金额，说明线下经销模式是否为买断式销售，不同经销商之间价格、结算政策是否存在差异，线下经销商销售收入的最终实现情况；（2）说明报告期内线下自营门店的数量、地理位置、门店面积、人员配备及其变化情况，结合上述内容分析线下自营收入的变动原因；（3）补充披露报告期各期线下经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（4）说明上述客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，上述客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线下经销、代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

28、根据招股说明书披露，发行人产品成本主要由委托加工成本和自主生产成本构成，报告期各期，委外成本占比分别为100.00%、88.57%、85.51%，自主生产成本占比分别为0%、11.43%、14.49%。请发行人：（1）结合具体业务流程说明自主生产产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，各品牌产品原料的构成（金额及比例）；（2）说明委托加工费的定价方法、委托加工产品的成本核算流程和方法，委托加工产品（按品牌）的材料构成（各原料金额、比例）、自产和委托加工的比例；（3）补充披露采购的保湿剂、活性物等原料价格波动的原因及公允性，上述原料是否为初级原料、发行人对上述原料的加工过程、上述原料是否可以直接对外销售，铝膜袋、膜布等包装材料价格波动的原因及公允性，主要原料和包装材料的采购数量与产量、销量的匹配性；（4）按产品类别补充披露主营业务成本对应的产品数量、成本金额、成本明细、单位成本及其变动原因；（5）补充披露报告期内从事生产的员工人数、平均工资等变动情况及直接人工变动的原因；（6）补充披露制造费用明细、报告期各期水、电等耗用量及与产量的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）补充说明成本核算、归集、分配和结转方法，委托加工产品的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性、成本构成和变动的合理性发表明确意见。

29、根据招股说明书披露，发行人供应商中包括委托加工供应商、原料供应商和包装材料供应商等。请发行人：（1）补充披露报告期各期前五大委托加工供应商的名称、结算及交易方法，委托加工产品的类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占比，说明上述供应商的设备类型、质控标准、业务规模是否与发行人的委托加工产品数量、质量相匹配；（2）补充披露报告期各期原料和包装材料合计前五大供应商的名称、采购内容、采购单价、数量、金额及占比，是否新增供应商，涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（3）说明上述供应商的成立时间、注册资本、业务规模、地址、股东情况，与发行人的业务由来及合作情况，上述供应商及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。30、根据招股说明书披露，2014-2016年，公司主营业务综合毛利率分别为59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。请发行人：（1）结合报告期各期各品牌产品的单价和单位成本的变动情况，详细分析各品牌产品毛利率变动的原因，并结合产品收入结构变化，分析综合毛利率变化的原因；（2）结合发行人主要产品的市场竞争情况、发行人议价能力、电商发展态势和下游市场发展情况，补充披露发行人产品毛利率低于同行业公司的原因；（3）说明同类型产品不同销售模式下毛利率差异的原因，同一销售模式下不同毛利率变化的原因；（4）结合运营模式说明发行人产品毛利率是否与招股说明书中披露的同行业公司毛利率具有可比性，是否存在与发行人运营模式类似的上市公司（含境外、三板），并进行比较。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，发行人销售费用主要由服务费、快递物流费、职工薪酬、广告宣传费构成，上述费用合计占比为90%左右。请发行人：（1）补充披露服务费的详细内容及主要影响因素，服务商名称、背景、定价方式、结算方式、交易金额，结合上述内容分析服务费逐年递增的原因；（2）补充披露快递物流费的具体内容（是否含仓储费）、快递运费、物流人员薪酬、物流外包操作费，结合订单数量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动原因，说明报告期内主要服务商的名称、背景、定价方式、结算方式及交易金额；（3）补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性；（4）补充披露报告期各期电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入、电影海报、主题活动、动漫IP合作、新媒体营销等各种方式下的广告宣传费金额、上述模式下广告宣传费的会计处理，说明是否存在跨期费用，相关费用是否支付给终端服务商，结合同行业公司或类似模式公司的广告费水平，说明发行人广告宣传费支出水平是否合理；（5）补充披露报告期各期线上各种模式的单位获客成本及变动原因，并比较获客成本是否存在显著差异；（6）补充披露报告期各期线下门店的租金金额及与门店数量、地理位置、面积的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内发行人管理费用主要由股份支付费用、职工薪酬、研发费用、办公费、房租/物业费构成，上述费用合计占管理费用比重超过80%。请发行人：（1）说明股份支付的具体内容，包括但不限于涉及的人员范围和条件（有无服务年限要求等）、发行人股权公允价值的确定依据，并结合设立以来合历次股权变动情况，说明是否存在其他股份支付情形，如是，请说明相关会计处理；（2）补充披露研发费用的具体构成、研发投入是否对应明确的研发项目或产品储备，研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配及研发费用变动的原因，报告期内研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力，结合同行业可比上市公司研发费水平，补充披露发行人研发费支出水平是否合理；（3）补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，并据此分析职工薪酬金额变化的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并对历次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

33、请发行人：（1）补充披露报告期内发生的各项关联交易的原因、价格，与同期同类产品价格或第三方公允价格比较，说明其定价公允性；（2）说明关联担保、受让无形资产、商标授权无偿使用等偶发性关联交易的交易背景、对发行人盈利的影响、是否存在利益输送情形；（3）补充提供深创投、前海投资、红土创投、顺为资本等投资机构的投资企业名单，说明发行人与上述企业之间是否存在交易，如是，请比照关联交易披露相关信息；（4）补充提供报告期内注销的关联公司的审计报告。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、根据招股说明书披露，发行人报告期各期末应收账款余额分别为5,074.52万元、5,989.69万元和7,199.21万元。请发行人：（1）补充披露涉及应收账款的销售模式，结合相关销售模式下营业收入的变动情况，报告期各期应收账款发生额，分析营业收入变动是否与应收账款发生额及期末余额变动相一致；（2）补充披露应收账款主要客户（合并范围内）的名称、金额、销售结算模式、信用政策、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额；（3）将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司进行比较，说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分，补充披露报告期内超出信用期限的应收账款余额、坏账准备计提情况；（4）补充披露报告期各期现金交易的金额、比例、对应的销售模式。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明各期收入、应收账款的对账比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，是否存在第三方代为付款的情形，并发表明确意见。

35、根据招股说明书，报告期内公司存货主要包括库存商品、委托加工物资、发出商品和原材料，余额逐年增长。请发行人：（1）结合不同销售模式下的收入变动、供货周期及采购周期变化，补充披露报告期各期末存货结构、各明细余额及其变动情况的合理性；（2）补充披露存货的整体库龄结构、库存商品及发出商品的库龄结构、各类存货的保质期、各期末存货不同库龄对应的减值准备金额、库存商品及发出商品不同库龄对应的减值准备金额，产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人存货周转率逐年下滑的原因；（4）补充披露SKU指标含义，数据口径、数据来源及反映的公司运营情况；（5）说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性，特别是针对委托加工物资、发出商品及各仓储物流中心存货的存货盘点制度及其设计和执行的有效性；（6）说明所有类型库房的面积、实际使用面积、能否满足发行人库存需要。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，说明申报会计师是否具备盘点类似产品的经验，是否具备盘点发行人存货的专业胜任能力，是否具有辨识发行人存货出现过期、变质、损毁等情形的能力，并发表明确意见。

36、根据招股说明书披露，报告期内，发行人预付账款期末余额增加较快，2016年末，公司预付账款较上年末增加1,935.50万元，主要系预付的广告及影视剧植入费用增加。请发行人：（1）补充披露报告期各期末预付款项前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布；（2）说明广告费的预付比例、后续支付方式、相应的会计处理及是否存在跨期确认费用的情形；（3）补充披露报告期各期预付账款发生额及变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明预付账款期末余额、期间发生额的核查方法、金额及占比，并发表明确意见。

37、根据招股说明书，2014-2016年末，发行人预收款项分别为0万元、1,470.59万元和364.50万元，2015年、2016年末预收账款中，预收唯品会余额分别为1,449.62万元、363.18万元。请发行人补充披露报告期各期预收款项发生额，并根据与唯品会的结算方式、代销清单对账时间及销售收入变动，分析预收款项发生额及期末余额变动的原因，特别是2016年末大幅下降的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、根据招股说明书披露，2016年公司经营性现金流量净额为负数，比较2015年下滑较大，且与净利润差异较大。请发行人：（1）结合相关报表科目，量化分析2016年公司经营性现金流量净额为负的原因；（2）补充披露报告期各期披露经营活动各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

39、请发行人：

（1）选取可比公司的同类品牌如美即、相宜本草、一叶子等，说明发行人的主要品牌御泥坊与其竞争对手相比，在产品类型、技术水平、效果评价、运营模式、推广策略、市场占有率、重复购买率、营收指标等方面的差距或优势。

（2）说明“业务与技术”中披露的各项行业数据的真实性、权威性、可靠性、合理性，是否涉及付费购买的行业数据，有关用户数量、市场规模市场占比的计算依据是否符合实际情况和市场规律，相关信息披露是否恰当、准确，并请与已披露的同类型行业数据进行比较，说明是否存在重大差异。

请保荐机构、发行人律师核查上述情况及相关依据，并明确发表意见。

40、发行人拟投入4.65亿用于募投项目“品牌建设与推广”的开展。请发行人补充说明品牌建设与推广项目的合理性与必要性，提供项目所需资金的分析与测算依据；说明线上推广和线下推广的拟分配比例，测算品牌建设与推广费用对收入、利润的贡献率。请保荐机构核查并发表意见。

41、根据招股说明书，2013年发行人发生资产重组事项，请发行人补充披露该重组事项的完成时间，重组涉及的资产总额、营业收入和利润总额及对发行人相应科目的影响程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

42、根据招股说明书披露，发行人控股子公司湖南御泥坊化妆品有限公司2016年营业收入为103,446.82万元，净利润为4,546.56万元，为发行人主要收入和利润来源，请发行人补充披露报告期各期湖南御泥坊化妆品有限公司的总资产、净资产、营业收入和净利润，公司章程中关于利润分配的条款，结合发行人母公司的利润水平和湖南御泥坊化妆品有限公司的利润分配制度，说明发行人能否满足公司章程中关于现金分红水平的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

43、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为8,573.31万元、21,093.90万元和18,976.53万元。请发行人补充披露报告期各期应付账款的发生额，结合与主要供应商结算方式的变化，分析期末余额、发生额和与发行人采购金额的匹配性。

44、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表，结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

45、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请发行人：（1）补充披露各进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据。（2）补充提供报告期各期的所得税纳税申报表，补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

48、关于信息系统核查。（1）请发行人结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明，详细说明线上各种模式下，发行人如何获取终端客户最终信息，包括IP地址、邮寄地址、付款记录等，如何保证上述信息真实准确完整；（2）请审计机构详细说明报表审计是否执行了信息系统核查及其范围、路径、方法、对象、过程和结论，信息系统是否能够有效支持和验证发行人线上销售的运行、数据记录的完整与准确，确保会计核算和报表审计能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。（3）请保荐机构、申报会计师结合信息系统核查、线上收入的确认过程，说明收入核查的过程、结论与主要证据。

四、其他问题

49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

篇7：上市公司非公开发行股票申请文件目录

根据《上市公司证券发行管理办法》，股票非公开发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的90%，但是对于定价基准日并没有做出明确的界定。这就为大股东提供了寻租的空间，他们可以根据股价的表现择机选择将定价基准日定为董事会决议日，也可以定为股东大会决议日或者是发行首日。甚至有些公司在确定非公开发行基准日后任意更改非公开发行基准日，而这些基准日股价大多都比之前确定的基准日股价要低，使得非公开发行购买人可以获取更低的发行价格，实现了对中小股东的利益侵占。

现有的研究多局限于对定价基准日的规范性探讨，缺乏实证研究依据。并且研究大股东通过变更定价基准日来进行利益侵占的文献也比较少，因此，本文拟采用事件研究法，对中国上市公司变更非公开发行定价基准日的市场反应进行研究，为非公开发行中大股东侵占中小股东利益提供证据支持。

二、文献回顾、理论分析与研究假设

利益侵占问题研究由来已久，其根源在于公司所有权和经营权分离产生的第二类代理问题，即大股东和中小股东之间的代理问题。Grossman和Hart (1983)认为，如果公司存在着持股比例较高的大股东，那么就会产生大股东的控制权收益。Shleifer和Vishny (1997)认为，大股东有可能利用手中的权力为自己谋取控制权私人收益，这会损害其他股东的利益、降低公司的价值，形成大股东侵害效应。Johnson等(2000)首次提出利益侵占(tunneling)一词，他们认为，股权集中会造成大股东与中小股东之间的严重代理问题，大股东会利用手中的控制权，通过隧道挖掘方式从上市公司转移资源。

黄建中(2007)通过对2006年驰宏锌锗非公开发行案例研究发现，该公司通过超期停牌使得大股东获得较低的发行定价，严重地损害了中小股东的利益。徐寿福(2009)研究发现大股东参与时的折扣率最高，且大股东以资产来认购时折扣率明显高于其他认购方式，从而得出结论：非公开发行是大股东实现其利益输送的手段之一。张鸣和郭思永(2009)运用多元统计方法实证检验出大股东的机会主义行为是非公开发行的原因，并验证大股东通过非公开发行转移财富的水平与市场反映显著负相关。刘白兰等(2012)对非公开发行对象进行分组对比研究，结果表明，面向大股东发行的折价率最高，面向大股东和机构投资者发行的折价率次之，而面向机构投资者发行的折价率最低。

定价基准日是股票非公开发行中的一个关键问题。彭韶兵、赵根(2009)使用2006～2007年的数据证明了非公开发行存在着低价发行偏好，而且存在着发行时机的选择，60%以上的公司都选择股票收益率低于行业平均股票收益率的时机作为基准价格时机。吴育辉等(2010)首次系统地研究控股股东对上市公司非公开发行的时机选择与停牌操控行为及其对增发价格的影响。研究发现，控股股东在非公开发行前通过时机选择和停牌操纵来锁定较低的增发价格。

由于没有相关的法律法规约束，即便在确定了定价基准日后，如果股价的表现让人失望(因此根据之前确定的定价基准日来计算的发行价格往往比市场价格高)，大股东还可以通过重新确定定价基准日来获取低的定价，即大股东进行了定价调减型定价基准日变更。大股东包赚不赔，而中小股东一旦下单买了股票，却没有了反悔的机会。因此，在获悉非公开发行定价基准日变化使得大股东的购买价格下降时，中小股东会选择用脚投票，抛售手中的股票。定价基准日变更向市场传递了大股东利益侵占的信息。此外，根据Heinkel和Schwartz (1986)的研究，非公开发行中认购者和发行者之间可以通过多次协商以确定发行价格，因而发行折扣率传递了有关公司质量的信息，折扣率越高，说明公司质量越不乐观。通过变更定价基准日来调减定价还可能向市场传递了公司质量下降的信息。因此，通过以上分析，本文提出假设：定价调减型非公开发行定价基准日变更会引起市场负面反应。

三、研究设计

1. 研究样本与数据来源。

本文从锐思金融数据库中选取2006年6月至2012年5月沪深两市A股非公开发行过程中更改定价基准日的51家上市公司作为初始研究样本，并进行了如下整理： (1) 剔除被ST、PT等特殊处理的公司; (2) 由于金融上市公司数据的特殊性，剔除金融上市公司; (3) 研究所需数据缺失的公司; (4) 剔除在非公开发行期间有诉讼、年报披露和发行可转换债券等重大事件的公司。

经过上述筛选和整理，最终得到的样本为41家。其中，2008年更改定价基准日的样本公司最多。这是因为，2007年底到2008年底中国股票市场经历了历年来最大幅度的下跌，按照以前确定的定价基准日来发行股票很有可能比市价还要高许多，因此一些公司“为了保证发行能够顺利进行”，纷纷变更了定价基准日，以获取较低的发行价。我们还可以看出，控股股东参与的非公开发行占了30次之多，高达73%;由于变更定价基准日使得定价调减的公司有36家，占总样本量的87.8%，而定价调减型定价基准日变更样本公司只有5家。

2. 研究方法。

本文使用事件研究法来研究股票非公开发行公司定价基准日更改的市场反应。目前事件研究法通用的方法有市场调整法、市场模型法和均值调整法三种。陈信元等(2005)以1990年到2003年A股公司为样本，分析这三种方法的检验力。结果表明，无论事件研究中各公司事件是否相近或者重叠，最好的方法是使用以市场模型为基础的非参数检验法，累积超额收益率的检验也应该以市场模型为计算基础。市场调整模型检验力弱于市场模型，而均值调整模型在这三种方法中力度最弱，不可用于计算非正常收益。因此，本文拟用市场模型法来计算股票非公开发行中更改定价基准日的公司股票的累积超额收益率。

具体做法如下：选取非公开发行定价基准日变更公告日为事件日(t=0)，将非公开发行定价基准日变化公告前后10个交易日即[-10, 10]设定为事件窗口期，将窗口期前160个交易日即[-160，-11]设定为事件估计期。首先计算个股的超额收益率ARit:

其中Rit为i公司在t时期的实际收益率，(^αi+^βiRmt)是i公司在t时期的估计收益率;^αi和^βi是利用事件估计期个股和市场收益数据回归得到的估计值;Rmt为t时期市场组合收益率。

然后计算平均超额收益率AAR和平均累积超额收益率CAR:

四、实证检验结果及分析

1．定价基准日更改的公告效应。

图1描述了总样本和定价调减型样本在定价基准日变更前后10个交易日的日平均超额收益率。定价调减型样本在定价基准日变更公告日前一天开始出现了负超额收益率，在定价基准日变更公告日当天负超额收益率达到最大，并且在[-1, 10]期间内持续着这种负值趋势，而总样本的AAR没有明显的变化趋势。这可能是因为总样本中所包含的定价调增型样本向市场传递了利好信息，抵消了价格调减型样本所带来的负向效应，从而呈现出不明显的趋势。从图形中我们可以初步判断，当市场听闻非公开发行定价基准日变化且定价要调低时，迅速做出了负向的反应，而且这种反应还持续到day 10。

图2描述了总样本和价格调减型样本在定价基准日变更前后10个交易日的累积超额收益率。可以看出，从定价基准日变更公告日前一天开始总样本和定价调减型样本的CAR出现了明显的差异。定价调整型样本的累积超额收益率从day 1开始出现了负值，且到day 10为止下跌趋势不变，CAR[-10, 10]达到了-2.6%。而总样本的累积超额收益率在定价基准日变更公告日前后基本为正数，而且没有出现下跌趋势。

2. AAR和CAR的显著性检验。

本文先对定价调整型样本的CAR进行了正态性检验，结果显示服从正态分布，因此使用单一样本均值T检验法来对day[-10，-1]和day[0, 10]期间的CAR进行检验。day[0, 10]期间的CAR检验结果见表2，而由于day[-10，-1]的检验结果均不显示，因此文中未列示。从定价基准日更改公告后第2天开始，t值在显著性水平为0.10时通过了检验，CAR[0, 4]、CAR[0, 5]、CAR[0, 7]和CAR[0, 8]在0.05显著性水平上显著，CAR[0, 9]和CAR[0, 10]在0.01显著性水平上显著。这支持了本文提出的假设，即定价调减型非公开发行定价基准日变更会引起市场负向反应。

注：***表示在0.01的水平上显著;**表示在0.05的水平上显著;*表示在0.10的水平上显著。

五、结论

本文使用事件研究法对2006～2012年期间更改定价基准日的非公开发行公司进行实证研究，发现：在股票价格下跌时期，非公开发行公司会通过择机更改定价基准日来降低非公开发行股票的基准价格，从而实现利益侵占，市场对此行为做出了显著为负的反应。因此建议资本市场监管者制定出更规范的政策法规来约束在非公开发行过程中控股股东通过更改定价基准日等手段来侵占中小股东利益的行为，从而保护中小股东利益、促进中国证券市场更好的发展。

本文的研究局限：首先是由于变更非公开发行定价基准日的公司占非公开发行公司的比例不大，因此样本量偏少;其次，由于很大一部分样本公司并没有公布非公开发行定价基准日变更前后的具体相关定价数据，影响了笔者对非公开发行定价基准日变更的影响因素等进行更深入的研究。

摘要：本文以2006～2012年中国股票市场变更非公开发行定价基准日的A股上市公司为样本, 运用事件研究法和单一样本T检验法, 研究了定价基准日变更公告所带来的市场反应。结果发现, 非公开发行公司通过择机更改定价基准日来降低非公开发行股票的基准价格实现了利益侵占, 市场对非公开发行公司这一更改行为做出了显著为负的反应。

关键词：非公开发行,定价基准日,市场反应

参考文献

[1].Karen Hopper Wruck.Equity ownership concentration and firm value:evidence from private equity financings.Journal of Financial economics, 1989;23