公开发行股票范文

第一篇：公开发行股票范文

股票公开发行资料及程序

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股票公开发行资料及程序

根据我国目前证券发行管理体制，股份公司公开发行股票一般接以下程序进行申报审批：

1.申请公开发行股票的公司在征得地方政府或中央企业管理部门(接行政隶属黄系)同意后，向直属证券管理部门正式提出公开筮行股票的申请。

2.公司公开发行殷票的申请报告由直属证券管理部门受理考察汇总后进行预选资格审定。

3顶进资格通过的公司，应向直属证券管理部呈报总体情况资料经审棱同意转报中国证监会棱准发行颧度后，公司可正式制作申报材料。

4公司聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估、审计，完成发起人到位资金验资报告、审计报告、评估报告和国家股及国有法人股的确认报告，并就有关事项出具法律意见书。同时。聘请具有证券承销业务资格的证券经营机构负责股票承销和上市推荐工作.制定股票发行承销方案，组编公开发行股票申请材料，签订承精协议等。

5公司向准备挂牌上市交易的证券交易所呈交企业总体情况资料，提出上市申请，证券交易所审核部韧审通过后，出具上市承诺自。

6直属证券管理部门收到公司正式申请材料后，根据有关法规，对申报材料是否完整、有数、准确、台法等进行审棱通过后，转报中国证监会复审。

7中国证监会收到复审申请后.由证监会发行部首先对申报材料进行韧审，初审通过后提交中国证监会发行审核委员会复审。

8中国证监会股票发行审棱委员会对公司股票发行材料和发行方案进行复审通过后，由中国证监会出具批准公开发行胜票的有关文件。

9公司收到证监会股票发行批准文件后，严格按照批文规定，组鞠股票正式发行和上市工作。

股票公开发行的申请材料

股份公司申请公开发行股票，首先应向直属证券管理部门报进下列材料; 1.申请报告。

2发起人会议或股东大会同意公开发行股票的擞议。 3批准设立股份公司的文件。

4公司登记机关颁发的股份公司营业执照或股份公司筹建登记证明。 5公司章程或公司章程的草案。 6招股说明书。

7资金运用的可行性报告。

8经会计师事务所审计的公司近兰年或成立以来的财务审计报告。 9经律师事务所签字、盖章的法律意见书。

10经资产评估机构签字、盖章的赍产评估报告和注册会计师签字的验资报告。

11股票发行承销方案和承锖协议。

1 z直属证券管理部门要求的其他文件。 直属证券管理部批准同意后，进中国证监会复审时，公司还应报送眦下材料：

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1直属证券管理部门批准发行申请的文件。 2中国证监会要求报送的其他文件。

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第二篇：请简述申请股票公开发行

请简述申请股票公开发行、上市的条件与程序。

答：股票发行、上市的条件：

我国《证券法》第13条规定，公司公开发行新股的条件主要有四条：具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记录，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

股票发行的基本程序：

1、 准备工作

发行前的准备工作主要有：

(1) 聘请中介机构。主要是证券承销商，其次还包括具有从事证券相关业务资格的

律师事务所、会计审计机构、资产评估机构等。

(2) 进行资产评估的咨询评审。新建股份有限公司必须经国家有关部门批准，并由

发起单位认购全部股份总额的35%以上，方能发行股票。

(3) 熟悉发行证券各环节的工作。

(4) 起草发行证券所需的各项文件。包括发行的种类、额度、发行范围、筹资用途

及效益等。

2、 向有关部门提交申请文件

发行股票应提供的有关文件：公司章程、发起人协议、发起人姓名或名称，发起人认购的股权数、出资种类及验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议等，依照法律规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

3、 发行的审核

国务院证券监管部门接到发行人的申报后，进入审核阶段。经过对申报资料的审核，有关部门会出具书面反馈意见，发行人和中介机构须按照反馈意见修改和补充资料。

4、 发行实施阶段

(1) 刊登发行公告。

(2) 披露募集说明书并备案。

(3) 发行证券。

第三篇：非公开发行股票认购协议书

非公开发行股票

认

购

协

议

书

非公开发行股票认购协议书

本协议于________年________月________日由以下双方签署：

甲方：______股份有限公司

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

乙方：_________________________________________

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

股东卡账号：___________________________________

托管席位名称：_________________________________

托管席位号：___________________________________

鉴于：

1、________股份有限公司(以下简称：“发行人”或“XX股份”)系依法设立并在_____证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过_____万股股票的方案(以下简称“本次非公开发行”)经_____年_____月_____日召开的_____股份_____年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【_____】_____号文件核准。

2、_____股份已经与_____证券有限责任公司(以下简称“_____证券”)签署了《保荐暨代销协议》，聘请_____证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。

3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和_____股份_____年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉_____股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：

第一条

认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量：乙方同意认购_____股份本次非公开发行的股票________万股;甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。

2、认购价格：每股价格为人民币元。

3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元(大写)，其中已支付的履约保证金计人民币万元(大写)。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商_____证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构(主承销商)_____证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。

第二条甲方的权利和义务

（一）

甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。

第三条

乙方的权利和义务

（一）

乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第四条保密条款

甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条

违约责任

1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。

2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失(包括但不限于合理的律师费、调查费等)。

第六条

转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

第七条

通知与送达

本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。

第八条

争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。

第九条

协议生效、有效期及终止

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效;

2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准XX股份本次非公开发行股票后六个月止。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

(1)本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕;

(2)本协议约定之有效期届满;

(3)发行人本次发行失败;

(4)本协议履行过程中出现不可抗力因素。

第十条未尽事宜

1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。

第十一条协议正本

本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。

本协议签署双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。

日期：_____年_____月_____日

第四篇：上市公司非公开发行股票流程指引

一、定义：

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

二、相关法律文件：

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》

三、操作程序：

1、停牌申请(选)—— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)

3、董事会决议

上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：

(一)本次股票发行的方案;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》

表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。

4、向深交所报送文件并公告

董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：

(一)董事会决议;

(二)本次募集资金使用的可行性报告;

(三)前次募集资金使用的报告;

(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;

(五)深交所要求的其他文件。

( 《指引》 第八条

非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)重大资产收购报告书或关联交易公告;

(二)独立财务顾问报告;

(三)法律意见书;

(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)

5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。

决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

(一)本次发行股票的种类和数量;

(二)发行方式和发行对象;

(三)定价方式或价格区间;

(四)募集资金用途;

(五)决议的有效期;

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(七)其他必须明确的事项。

表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

6、保荐人保荐、向证监会申报

上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》

包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等 结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。 审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

7、向深交所提交核准文件

上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：

(一)中国证监会的核准文件;

(二)发行核准公告;

(三)深交所要求的其他文件。 证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定 (第十五条

非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告;

(二)独立财务顾问报告;

(三)法律意见书。) (董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》)

8、刊登发行核准公告 上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。 发行核准公告的内容应包括：

(一)取得核准批文的具体日期;

(二)核准发行的股份数量;

(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。

9、办理发行认购事宜

发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

(一)发行情况报告书;

(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告;

(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见;

(四)会计师事务所验资报告;

(五)中国证监会要求的其他文件。

手续：

上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

10、办理新增股票上市——由保荐人保荐

新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。 上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：

(一)新增股份上市的书面申请;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)具体发行方案和时间安排;

(四)发行情况报告暨上市公告书;

(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份);

(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用);

(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明;

(九)保荐机构出具的上市保荐书;

(十)保荐协议;

(十一)保荐代表人声明与承诺书;

(十二)深交所要求的其他文件。 刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。 《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师;

(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响;

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析;

(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施;

(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示;

(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制;上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

第五篇：上市公司非公开发行股票申请文件目录

2007年7月

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案(内容参照《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》之附件要求)

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2最近3年1期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)

3-3本次收购资产相关的最近1年1期的财务报告及审计报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及1期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件(初审会前必须提供)

4-4附条件生效的股份认购合同(如涉及)

4-5附条件生效的资产转让合同(如涉及)

4-6发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书