公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号（精选4篇）

篇1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号

各保荐人、拟首次公开发行股票并上市的公司：

为规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送行为，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)，现予发布，自发布之日起施 行。

中国证券监督管理委员会

二○○六年五月十八日

附：首次公开发行股票并上市申请文件格式准则

附：招股说明书（2006年修订）

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号 ——首次公开发行股票并上市申请文件(2006年修订)

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的规定，制定本准则。

第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)，双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。

第九条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。

第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件(标准.doc或.rtf格式文件)。

发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十四条 本准则自发布之日起施行。

附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》

附录

首次公开发行股票并上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书(申报稿)

1-2 招股说明书摘要(申报稿)

1-3 发行公告(发行前提供)第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告

2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人关于本次发行的文件

3-1 发行保荐书

第四章 会计师关于本次发行的文件

4-1 财务报表及审计报告

4-2 盈利预测报告及审核报告

4-3 内部控制鉴证报告

4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第五章 发行人律师关于本次发行的文件

5-1 法律意见书

5-2 律师工作报告

第六章 发行人的设立文件

6-1 发行人的企业法人营业执照

6-2 发起人协议

6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

6-4 发行人公司章程(草案)第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告

7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案

第八章 与财务会计资料相关的其他文件

8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-3-1 最近三年原始财务报表

8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)

8-5 发行人的历次验资报告

8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第九章 其他文件

9-1 产权和特许经营权证书

9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号 码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)

9-1-2 特许经营权证书

9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件

9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)

9-5 重要合同

9-5-1 重组协议

9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

9-5-3 重大关联交易协议

9-5-4 其他重要商务合同

9-6 保荐协议和承销协议

9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见

第十章 定向募集公司还应提供的文件

10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件

10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件

10-1-2 内部职工股发行的证明文件

10-1-3 托管机构出具的历次托管证明

10-1-4 有关违规清理情况的文件

10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

10-3 中介机构的意见

10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号

—招股说明书

(2006年修订)

目 录

第一章总 则

第二章招股说明书

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节概 览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

第五节发行人基本情况

第六节业务和技术

第七节同业竞争与关联交易

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第九节公司治理

第十节财务会计信息

第十一节 管理层讨论与分析

第十二节 业务发展目标

第十三节 募集资金运用

第十四节 股利分配政策

第十五节 其他重要事项

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

第十七节 备查文件

第三章招股说明书摘要

第一节重大事项提示

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

第四节募集资金运用

第五节风险因素和其他重要事项

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节备查文件

第四章附 则

第一章 总 则

第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的规定，制定本准则。

第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。

第五条 若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。

发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

第八条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第九条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

第十条 招股说明书还应符合以下一般要求：

(一)引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

(三)发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性；

(四)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；

(五)招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第十一条 招股说明书摘要的编制和披露，还应符合以下要求：

(一)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

(二)招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处；

(三)招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂；

(四)在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

第十二条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第十三条 发行人编制招股说明书及其摘要时应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。

第十四条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 招股说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十五条 招股说明书全文文本封面应标有“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。

第十六条 招股说明书全文文本书脊应标明“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样。

第十七条 招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：

(一)发行股票类型；

(二)发行股数；

(三)每股面值；

(四)每股发行价格；

(五)预计发行日期；

(六)拟上市的证券交易所；

(七)发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；

(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；

(九)保荐人、主承销商；

(十)招股说明书签署日期。

第十八条 招股说明书扉页应载有发行人的如下声明：

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

第十九条 招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第二十条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

第二节 概 览

第二十一条 发行人应声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”

第二十二条 发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

第三节 本次发行概况

第二十三条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：

(一)股票种类；

(二)每股面值；

(三)发行股数、占发行后总股本的比例；

(四)每股发行价；

(五)标明计算基础和口径的市盈率；

(六)预测净利润及发行后每股收益(如有)；

(七)发行前和发行后每股净资产；

(八)标明计量基础和口径的市净率；

(九)发行方式与发行对象；

(十)承销方式；

(十一)预计募集资金总额和净额；

(十二)发行费用概算(包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。

第二十四条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

(一)发行人；

(二)保荐人、主承销商及其他承销机构；

(三)律师事务所；

(四)会计师事务所；

(五)资产评估机构；

(六)股票登记机构；

(七)收款银行；

(八)其他与本次发行有关的机构。

第二十五条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二十六条 发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：

(一)询价推介时间；

(二)定价公告刊登日期；

(三)申购日期和缴款日期；

(四)股票上市日期。

第四节 风险因素

第二十七条 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

第二十八条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：

(一)产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；

(二)经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；

(三)内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计 提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有 事项导致的风险；

(四)技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；

(五)投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业 务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；

(六)由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；

(七)可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

第五节 发行人基本情况

第二十九条 发行人应披露其基本情况，主要包括：

(一)注册中、英文名称；

(二)注册资本；

(三)法定代表人；

(四)成立日期；

(五)住所和邮政编码；

(六)电话、传真号码；

(七)互联网网址；

(八)电子信箱。

第三十条 发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：

(一)设立方式；

(二)发起人；

(三)在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

(五)在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；

(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况。

发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

第三十一条 发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

第三十二条 发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。

第三十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。

第三十四条 发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

第三十五条 发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构 成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居 留权、身份证号码、住所；

(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；

(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

第三十六条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：

(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；

(二)前十名股东；

(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；

(四)若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之 后标注“SS”(State-own shareholder的缩写)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(State-own Legal-person Shareholder的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义；

(五)股东中的战略投资者持股及其简况；

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；

(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

第三十七条 如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：

(一)内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；

(二)本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；

(三)发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；

(四)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

第三十八条 发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

第三十九条 发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：

(一)员工人数及变化情况；

(二)员工专业结构；

(三)员工受教育程度；

(四)员工年龄分布；

(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。

第四十条 发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

第六节 业务和技术

第四十一条 发行人应披露其主营业务、主要产品(或服务)及设立以来的变化情况。

发行人从事多种业务和产品(或服务)生产经营的，业务和产品(或服务)分类的口径应前后一致。

如果发行人的主营业务和产品(或服务)分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。

第四十二条 发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：

(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；

(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；

(三)影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；

(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；

(五)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；

(六)出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

第四十三条 发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。

第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

(一)主要产品或服务的用途；

(二)主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

(三)主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；

(四)列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向 前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发 行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

(五)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供 应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制 人控制的供应商，应合并计算采购额；

(六)发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；

(七)存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

第四十五条 发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

(一)生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；

(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。

发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。

第四十六条 发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。

第四十七条 发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。

发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

第四十八条 发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

第四十九条 发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

第五十条 发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

第七节 同业竞争与关联交易

第五十一条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

第五十二条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

第五十三条 发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

第五十四条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或 营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进 行。

偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

第五十五条 发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。

发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

第五十六条 发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第五十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：

(一)姓名、国籍及境外居留权；

(二)性别；

(三)年龄；

(四)学历；

(五)职称；

(六)主要业务经历；

(七)曾经担任的重要职务及任期；

(八)现任职务及任期；

对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。

对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。

第五十八条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

第五十九条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

第六十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

第六十一条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。

第六十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。

第六十三条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

第六十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。

第六十五条 发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

第九节 公司治理

第六十六条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。

第六十七条 发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。

第六十八条 发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。

第六十九条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

第十节 财务会计信息

第七十条发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

第七十一条发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

第七十二条 发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

第七十三条发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：

(一)收入确认和计量的具体方法；

(二)金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；

(三)发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；

(四)长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；

(五)投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；

(六)固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；

(七)无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；

(八)除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；

(九)股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；

(十)借款费用资本化的依据及方法；

(十一)其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；

(十二)报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。

第七十四条 发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。

第七十五条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

第七十六条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

第七十七条 发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的 股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。

第七十八条 发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。

第七十九条 发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵 押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

第八十条发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

第八十一条 发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。

第八十二条 发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

第八十三条 发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营 活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。除特别指出外，上述 财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。

第八十四条如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈 利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的 盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

第八十五条发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

第八十六条发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。

盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

第八十七条发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异 的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见 类型及差异原因。

第八十八条发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。

第八十九条发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。

第十一节 管理层讨论与分析

第九十条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还 应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。

第九十一条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十二条至第九十七条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

第九十二条 财务状况分析一般应包括以下内容：

(一)发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；

(二)发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状 况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产 生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；

(三)发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；

(四)发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

第九十三条 盈利能力分析一般应包括以下内容：

(一)发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品(或服务)类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

(二)发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

(三)发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

(四)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；

(五)发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

(六)发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

第九十四条 资本性支出的分析一般应包括以下内容：

(一)发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；

(二)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。

第九十五条 发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

第九十六条 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

第九十七条 发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利 能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力 产生重大影响的，应分析影响情况。

第十二节 业务发展目标

第九十八条 发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

第九十九条 发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。

第一百条 发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

第一百零一条 发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。

第十三节 募集资金运用

第一百零二条 发行人应披露：

(一)预计募集资金数额；

(二)按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；

(三)若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。

第一百零三条 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

第一百零四条 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

第一百零五条 发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

第一百零六条 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

(一)投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

(二)产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

(三)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；

(四)投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；

(五)投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；

(六)投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；

(七)项目的组织方式、项目的实施进展情况。

第一百零七条 募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百零六条的内容外，还应披露：

(一)合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。

(二)拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。

第一百零八条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

(一)拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

(二)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；

(三)增资或收购前后持股比例及控制情况；

(四)增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

第一百零九条 募集资金拟用于收购资产的，应披露：

(一)拟收购资产的内容；

(二)拟收购资产的评估、定价情况；

(三)拟收购资产与发行人主营业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

第一百一十条 发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。

第一百一十一条 发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，并 充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的影响。

第十四节 股利分配政策

第一百一十二条 发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

第一百一十三条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

第一百一十四条 发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

第十五节 其他重要事项

第一百一十五条 发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。

第一百一十六条 发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：

(一)当事人的名称和住所；

(二)标的；

(三)数量；

(四)质量；

(五)价款或者报酬；

(六)履行期限；

(七)地点和方式；

(八)违约责任；

(九)解决争议的方法；

(十)对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。

总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。

第一百一十七条 发行人应披露对外担保的有关情况，包括：

(一)被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；

(二)主债务的种类、金额和履行债务的期限；

(三)担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；

(四)担保范围；

(五)担保期间；

(六)解决争议的方法；

(七)其他对担保人有重大影响的条款；

(八)担保履行情况。

发行人不存在对外担保的，应予说明。

第一百一十八条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：

(一)案件受理情况和基本案情；

(二)诉讼或仲裁请求；

(三)判决、裁决结果及执行情况；

(四)诉讼、仲裁案件对发行人的影响。

第一百一十九条 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第一百二十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

第一百二十一条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

第一百二十二条 保荐人(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：

“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人(主承销商)加盖公章。

第一百二十三条 发行人律师应在招股说明书正文后声明：

“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人 在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

第一百二十四条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告 及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制 鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

第一百二十五条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：

“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产 评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。

第一百二十六条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：

“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任”。

声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。

第一百二十七条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

第十七节 备查文件

第一百二十八条 招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：

(一)发行保荐书；

(二)财务报表及审计报告；

(三)盈利预测报告及审核报告(如有)；

(四)内部控制鉴证报告；

(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

(六)法律意见书及律师工作报告；

(七)公司章程(草案)；

(八)中国证监会核准本次发行的文件；

(九)其他与本次发行有关的重要文件。

第三章 招股说明书摘要

第一百二十九条 发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：

“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

第一节 重大事项提示

第一百三十条 发行人应针对公司实际情况作重大事项提示。

第二节 本次发行概况

第一百三十一条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：

股票种类

每股面值

发行股数、占发行后总股本的比例

发行价格

标明计量基础和口径的市盈率

预测净利润及发行后每股收益(如有)

发行前和发行后每股净资产

标明计量基础和口径的市净率

发行方式

发行对象(发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中如有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量)

本次发行股份的流通限制和锁定安排

承销方式

预计募集资金总额和净额

发行费用概算

第三节 发行人基本情况

第一百三十二条 发行人应当披露其基本情况，主要包括：

(一)发行人基本资料，包括：

注册中、英文名称

注册资本

法定代表人

成立日期

住所及其邮政编码

电话、传真号码

互联网网址

电子信箱

(二)发行人历史沿革及改制重组情况，主要包括：

1、发行人的设立方式；

2、发起人及其投入的资产内容。

(三)有关股本的情况，主要包括：

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；

2、以表格方式披露下述人员的持股数量及比例：

(1)发起人；

(2)前十名股东；

(3)前十名自然人股东；

(4)国家股、国有法人股股东，并注明标识及其含义；

(5)外资股股东。

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

(四)发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

(六)同业竞争和关联交易情况，以及有关独立董事对关联交易发表的意见，并以表格形式披露报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。

(七)董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系

(八)发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

(九)发行人应简要披露其财务会计信息及管理层讨论与分析，主要包括：

1、发行人运行三年以上的，披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制了合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可。

2、以合并财务报表的数据为基础披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额，计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

3、列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每 股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。除特别指出外，上 述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。

4、简要盈利预测表(如有)。

5、管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势的简要讨论与分析，重点披露报告期内公司营业收入及净利润的主要来源、现实及可预见的主要影响因素分析。

6、最近三年股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况、发行后股利分配政策。

7、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、实收资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、最近一年及一期主要财务数据。

第四节 募集资金运用

第一百三十三条 发行人应简要披露本次募集资金投资项目的具体安排和计划，以及对项目发展前景的分析。

第五节 风险因素和其他重要事项

第一百三十四条 发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。

第一百三十五条 发行人应披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第一百三十六条 发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况：

名 称住所联系电话传真经办人或联系人

发行人

保荐人(主承销商)

律师事务所

会计师事务所

资产评估机构(如有)

股票登记机构

收款银行

拟上市的证券交易所

第一百三十七条 发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：

询价推介时间

定价公告刊登日期

申购日期和缴款日期

股票上市日期

第七节 备查文件

第一百三十八条 发行人应披露招股说明书全文和备查文件的查阅方式。

第四章 附 则

第一百三十九条 本准则自发布之日起施行。

篇2：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司：

为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》修订如下：

一、第二条“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称“发行人”)应按本准则编制招股说明书，并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。”修改为“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称“发行人”)应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。”

二、第九条“招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。”修改为“招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。”

三、第十条第一款“发行人申请文件经核准后”修改为“发行人报送申请文件后”。

第二款“经中国证监会核准后”修改为“发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后”;在该款最后增加：“必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。”

四、第十二条后增加一条内容：

“招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

(一)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容;

(二)招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂;

(三)招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处;

(四)招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

五、第十三条“文字应简洁、通俗、平实和明确”移到第十二条(五)“不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句”之前，第十三条其他内容删除。

六、第十七条“拟上市的证券交易所”删除。

七、第二十条“确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。”修改为“确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。”

八、第二十六条增加两款内容：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

九、第三十六条“本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素”修改为“本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素”。

十、第五十二条(三)、(四)删除，并增加以下内容：

“(三)在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;

(四)发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;

(五)在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。”

十一、第五十三条“发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为”修改为“发行人应充分披露设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为”。

十二、第五十九条“首次托管及历次托管的情况”修改为“历次托管的情况”。

十三、第六十七条“主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。”修改为“主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等。”

十四、第六十八条“如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素”修改为“如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素”。

十五、第七十一条(六)“每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成”修改为“每种主要产品的主要原材料和能源供应情况”;第八项中的“产品或服务的平均价格及定价策略”删除。

十六、第七十二条“成新度”修改为“成新率”。

十七、第七十七条(二)“对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比”修改为“对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比”。

十八、第八十一条“或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的`新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等”删除。

十九、第九十五条(二)“其他股东”修改为“持有发行人股份5%以上的其他股东”。

二十、第一百零一条第二款“对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。”修改为“对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，应披露其对关联交易公允性的意见。”

二十一、第一百一十条(二)“家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份”修改为“家属持股，即上述人员的父母、配偶或子女持有的股份”。

二十二、第一百二十六条“应全文披露审计报告及经审计的利润表”修改为“应全文披露审计报告及经审计的财务报表”。

二十三、第一百四十一条“说明近三年业务的进展及盈利能力”修改为“结合发行人主要产品的平均价格和销售量及其变动趋势说明近三年业务的进展及盈利能力。”

二十四、第一百四十二条“发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，应加以必要的说明”修改为“对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况可能有障碍的，发行人应加以必要的说明。”

二十五、第一百五十条“未披露盈利预测的，应详细披露上述情况的影响”删除。

二十六、第一百五十一条(九)“未披露盈利预测的，应详细披露上述指标”删除。

二十七、第一百五十三条(四)“合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系”修改为“合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系”。

二十八、对第三章内容进行了全面修改，以简化招股说明书摘要的内容，并就披露要求作了较为具体的规定。具体修改内容详见《招股说明书准则》(修订)第三章。

上述修订完成后，《招股说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《招股说明书准则》(20修订)中已做相应调整。

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篇3：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号

第一章 总则

第二章 简式权益变动报告书 第一节 封面、扉页、目录、释义 第二节 信息披露义务人介绍 第三节 持股目的 第四节 权益变动方式

第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 第六节 其他重大事项 第七节 备查文件

第三章 详式权益变动报告书 第四章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为,保护投资者的合法权益, 维护证券市场秩序, 根据 《 证券法 》、《 上市 公司 收购管理办法 》(以下简称 《收购办法》 及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定,制订本准则。

关联法规:

第二条 根据《 证券法 》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织(以下简称信息披 露义务人 ,应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。

关联法规:

第三条 信息披露义务人是多人的,可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制 和报送权益变动报告书,依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息,并同意授权指定代表在信息披 露文件上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信息披露的最低要求。不论本 准则中是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,信息披露义务人均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的,信息披露义务人可以针对实际情况,在不 影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应当在报送时作书面说明。

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,信息披露义务人可以采用相互引证的 方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。

第七条 信息披露义务人在编制权益变动报告书时,应当遵循以下一般要求:(一文字应当简洁、通俗、平实和明确,引用的数据应当提供资料来源,事实应有充分、客观、公 正的依据;(二引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或 百万元为单位;(三 信息披露义务人可以根据有关规定或其他需求, 编制权益变动报告书外文译本, 但应当保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本权益变动报告书分别以中、英(或日、法等文编制,在对中 外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

(四权益变动报告书文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为 209×295毫米(相当于标准的 A4纸规格;(五在报刊刊登的权益变动报告书最小字号为标准 6号字,最小行距为 0.02;(六不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第八条 信息披露义务人如在权益变动报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的 内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第九条 信息披露义务人在报送权益变动报告书的同时,应当提交按照本准则附表一或附表二的要求所编 制的简式或详式权益变动报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十条 信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份,导致其在该上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%,或者虽未超过 20%但成为该上市公司第一大 股东或者实际控制人的,应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。

除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外,信息披露义务人增加或 减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,应当按照本准则第二章的规定编制简式权 益变动报告书。

第十一条 信息披露义务人应当在《收购办法》规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于至少一种中 国证监会指定的报刊,并按照证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告书及附表的信息披 露义务人或上市公司的网址。

信息披露义务人应当将权益变动报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查 阅。

第十二条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证权益变动报告书及相关申报文件内 容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别 和连带的法律责任。

第二章 简式权益变动报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 简式权益变动报告书全文文本封面应标有“××公司(上市公司名称简式权益变动报告书” 字样,并应载明以下内容:(一上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;(二信息披露义务人的姓名或名称、住所、通讯地址;(三简式权益变动报告书签署日期。

第十四条 信息披露义务人应当在简式权益变动报告书的扉页刊登如下声明:(一编写本报告书的法律依据;(二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;(三依据《 证券法 》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在××公司中拥有 权益的股份变动情况;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在××公司中拥有权益的股份;(四信息披露义务人应当声明本次在××公司中拥有权益的股份变动的生效条件(如有。

关联法规:

第十五条 权益变动报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯 例。

第十六条 信息披露义务人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语做出释义。权益变动报告书的 释义应在目录次页排印。

第二节 信息披露义务人介绍

第十七条 信息披露义务人是法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:(一名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代 码、企业类型及经济性质、主要经营范围、经营期限、税务登记证号码、主要股东或者发起人的姓名或者 名称(如为有限责任公司或者股份有限公司、通讯方式;

(二信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名(包括曾用名、性别、身份证件号码(可不在媒 体披露、国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况;(三信息披露义务人还应当简要披露其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况。

第十八条 信息披露义务人或其一致行动人是自然人的,应当披露以下基本情况:(一姓名(包括曾用名、性别、国籍、身份证件号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其 他国家或者地区的居留权等;其中,身份证件号码、住所、通讯方式可以不在媒体公告;(二信息披露义务人还应当简要披露其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况。

第十九条 信息披露义务人为多人的,除应当分别按照本准则第十七条和第十八条披露各信息披露义务人 的情况外,还应当披露:(一 各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系, 并以方框图的形式加以说明;(二信息披露义务人应当说明其采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行 动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式。

第三节 持股目的

第二十条 增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人,应当披露其持股目的,并披露其是否 有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人, 应当披露其是否有意在未来 12个月内增加或 继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

第二十一条 信息披露义务人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份 数量和比例。

信息披露义务人为多人的,还应当分别披露各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、占 上市公司已发行股份的比例。

第二十二条 通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的,信息披露 义务人应当披露以下基本情况:(一其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期;(二在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、数量、比例。

第二十三条 通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息 披露义务人(包括出让人和受让人应当披露以下基本情况:(一转让协议的主要内容,包括协议转让的当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动 情况、转让价款、股份转让的支付对价(如现金、资产、债权、股权或其他安排、付款安排、协议签订时 间、生效时间及条件、特别条款等;(二本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补 充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余 股份存在其他安排;(三如本次股份转让须经有关部门批准,应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

第二十四条 通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法 定比例的双方当事人,应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的 具体方式、信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份 的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及 其他特别条款等。

第二十五条 虽不是上市公司股东,但通过股权控制关系、协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份 变动达到法定比例的,信息披露义务人应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与 控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议的主要内容及其生效和终止条件、控制方式(包括相关股份表决权的行使权限、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第二十六条 出让人为上市公司股东的股东,通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其 所持有的上市公司股东的股份的,应当在该市场挂牌出让之日起 3日内通知上市公司进行提示性公告,并 予以披露。与受让人签署协议后,出让人应当按照本准则第二十三条的规定披露相关信息。

第二十七条 因国有股份行政划转、变更、国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到 法定比例的,信息披露义务人(国有单位包括划出方和划入方、合并双方应当在上市公司所在地国资部 门批准之日起 3日内披露股权划出方及划入方(变更方、合并双方的名称、划转(变更、合并股份的 数量、比例及性质、批准划转(变更、合并的时间及机构,如需进一步取得有关部门批准的,说明其批 准情况。

第二十八条 信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动 达到法定比例的,应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起 3日内,按照本准则 的规定编制简式或详式权益变动报告书,说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支 付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间 的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排,并予以公告,在权益变动报告书的扉页应当声明“本 次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。

信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的,还应当披露非现金资产最近两年经具有 证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具 的有效期内的资产评估报告。

经中国证监会核准后,上市公司负责办理股份过户手续,公告发行结果。

上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象,信息披露义务人因取得上市公司发行新股导致 其在公司拥有权益的股份变动达到法定比例的,应当在上市公司公告发行结果之日起 3日内,按照本条第 一款的要求予以公告。

第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施,导致申请执行人在上市公司中拥有权益 的股份变动达到法定比例的,申请执行人应当在收到裁定之日起 3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁 定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

第三十条 因继承或赠与导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披 露义务人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执 行情况的说明等。

第三十一条 信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或 者其他组织的,应当披露以下基本情况:(一上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份数量、比例,以及董 事、监事、高级管理人员个人持股的数量、比例;如通过上市公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或者其他组织持有上市公司股 份,还应当披露该控制或委托关系、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公 司章程的主要内容、所涉及的人员范围等;(二在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据;(三支付方式及资金来源,如资金来源于向第三方借款,应当披露借款协议的主要内容,包括借款 方、借款的条件、金额、还款计划及资金来源;

(四除上述借款协议外,如就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排,应当披 露该安排的具体内容;(五如该股份通过赠与方式取得,应当披露赠与的具体内容及是否附加条件;(六上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工持股的目的及后续计划,包括是否将于近期提 出利润分配方案等;(七 上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司 法 》第 一百四十 九 条规定的情形;(八上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形;(九上市公司是否已履行必要的批准程序;(十上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务,有关本次董事、监事、高级管理人员及员 工持股符合上市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

关联法规:

第三十二条 协议转让股份的出让人或国有股权行政划转的划出方为上市公司控股股东或者实际控制人的, 还应当披露以下内容:(一本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权;在本次转让控制权前,是否对受让人的 主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,说明相关调查情况;

(二出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债 提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形;如有前述情形,应披露具体的解决方案。

第三十三条 信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不 限于股份被质押、冻结等。

第三十四条 按照 《收购办法》 规定仅须就拥有权益的股份变动予以公告, 但无须编制权益变动报告书的, 信息披露义务人应当披露以下情况:(一信息披露义务人的姓名或者名称;(二信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、股份性质、股份数量、占上市公司 已发行股份的比例;(三本次拥有权益的股份变动达到法定比例的日期及方式。

第三十五条 如已经编制并披露权益变动报告书,信息披露义务人除按照本节要求就股份变动情况予以披 露外,还应当简要提示前次权益变动报告书披露的日期、前次持股数量。

第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况

第三十六条 信息披露义务人自事实发生之日起前 6个月内有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股 票行为的,应当披露如下情况:(一每个月买卖股票的数量(按买入和卖出分别统计;(二交易的价格区间(按买入和卖出分别统计。

第六节 其他重大事项

第三十七条 信息披露义务人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证 监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第三十八条 各信息披露义务人(如为法人或者其他组织的法定代表人(或者主要负责人或者自然人(如信息披露义务人为自然人应当在权益变动报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明: “本人(以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

第七节 备查文件

第三十九条 信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括:

(一各信息披露义务人的法人营业执照;信息披露义务人为自然人的,应提供其身份证明文件;(二信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;(三专业机构出具的专业意见(如有;(四本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;(五中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

第三章 详式权益变动报告书

第四十条 根据《收购办法》规定须编制详式权益变动报告书的信息披露义务人,应当比照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ‐ 上市公司收购报告书》第二章对收购人的要求编制详式权益变 动报告书, 同时说明信息披露义务人是否存在 《收购办法》 第六条规定的情形、是否能够按照 《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

第四十一条 根据《收购办法》第十七条的规定,信息披露义务人须聘请财务顾问机构对详式权益变动报 告书中所披露的内容出具核查意见的,核查意见须作为详式权益变动报告书的备查文件同时报送证券交易 所及上市公司。财务顾问机构及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人还应当在详式权益变动报告 书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。

第四十二条 信息披露义务人应当按照本准则附表二的要求编制详式权益变动报告书的附表。

第四章 附则

第四十三条 本准则由中国证监会负责解释。

第四十四条 本准则自 2006年 9月 1日起施行。

附表一

简式权益变动报告书

┌────────────────────────────────────────┐ │基本情况 │

├──────┬────────────┬──────┬─────────────┤ │上市公司名称│ │上市公司所在│ │ │ │ │地 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │股票简称 │ │股票代码 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露义务│ │信息披露义务│ │ │人名称 │ │人注册地 │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │拥有权益的股│增加 □ 减少 □不 │有无一致行动│有 □ 无 □ │ │份数量变化 │变,但持股人发生变化 □ │人 │ │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露义务│是 □ 否 □ │信息披露义务│是 □ 否 □ │ │人是否为上市│ │人是否为上市│ │ │公司第一大股│ │公司实际控制│ │ │东 │ │人 │ │ ├──────┼────────────┴──────┴─────────────┤ │权益变动方式│通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ │ │(可多选 │国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ │ │ │取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ │ │ │继承 □ │ │ │ 赠与 □ │ │ │其他 □(请注明

│ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露义务│ │ │人披露前拥有│持股数量: 持股比例: │ │权益的股份数│ │ │量及占上市公│ │ │司已发行股份│ │ │比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次权益变动│ │ │后,信息披露│变动数量: 变动比例: │ │义务人拥有权│ │ │益的股份数量│ │ │及变动比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露义务│是 □ 否 □ │ │人是否拟于未│ │ │来 12个月内继│ │ │续增持 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露义务│是 □ 否 □ │ │人在此前 6个 │ │ │月是否在二级│ │ │市场买卖该上│ │ │市公司股票 │ │ ├──────┴─────────────────────────────────┤ │涉及上

市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说│

│明: │

├──────┬─────────────────────────────────┤ │控股股东或实│是 □ 否 □ │ │际控制人减持│ │ │时是否存在侵│ │ │害上市公司和│ │ │股东权益的问│ │ │题 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │控股股东或实│是 □ 否 □ │

│际控制人减持│(如是,请注明具体情况 │ │时是否存在未│ │ │清偿其对公司│ │ │的负债,未解│ │ │除公司为其负│ │ │债提供的担保│ │ │,或者损害公│ │

│司利益的其他│ │ │情形 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次权益变动│是 □ 否 □ │ │是否需取得批│ │ │准 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │是否已得到批│是 □ 否 □ │ │准 │ │

└──────┴─────────────────────────────────┘

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按 “是或否” 填写核对情况, 选择 “否” 的, 必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指 定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人(如为法人或其他组织名称(签章 : 法定代表人(签章

信息披露义务人(如为自然人姓名: 签字: 日期: 附表二

详式权益变动报告书

┌─────────────────────────────────────────┐ │基本情况 │ ├────────┬───────────┬────────┬───────────┤ │上市公司名称 │ │上市公司所在地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │股票简称 │ │股票代码 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露义务人名│ │信息披露义务人注│ │ │称 │ │册地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │拥有权益的股份数│增加 □ │有无一致行动人 │有 □ 无 □ │ │量变化 │ │ │ │ │ │不变,但持股人发生变化│ │ │ │ │ □ │ │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │ │否为上市公司第一│ │否为上市公司实际│ │ │大股东 │ │控制人 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │ │否对境内、境外其│

回答“是” ,请注明公司│否拥有境内、外两│回答“是” ,请注明公司│ │他上市公司持股 5%│家数 │个以上上市公司的│家数 │ │以上 │ │控制权 │ │ ├────────┼───────────┴────────┴───────────┤ │权益变动方式(可│通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ │ │多选 │ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ │ │ │取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ │ │ │ 继承 □ 赠与 □ │ │ │ │ │ │其他 □(请注明

│ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人披│ │ │露前拥有权益的股│持股数量: 持股比例: │ │份数量及占上市公│ │ │司已发行股份比例│ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │本次发生拥有权益│ │ │的股份变动的数量│变动数量: 变动比例: │ │及变动比例 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │与上市公司之间是│是 □ 否 □ │ │否存在持续关联交│ │ │易 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤

│与上市公司之间是│是 □ │否存在同业竞争

│ 否 □ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人是│是 □ │否拟于未来 12 个月│ │内继续增持 │ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ 否 □ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人前│是 □ │6 个月是否在二级 │ │市场买卖该上市公│ │司股票 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否存在《收购办│是 □ │法》第六条规定的│ │情形 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已提供《收购│是 □ │办法》第五十条要│ │求的文件 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已充分披露资│是 □ │金来源 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否披露

后续计划│是 □ │是否聘请财务顾问│是 □ │本次权益变动是否│是 □ │需取得批准及批准│ │进展情况 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人是│是 □ │否声明放弃行使相│ │关股份的表决权 │ └────────┴────────────────────────────────┘ 填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指 定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

篇4：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号

准则第2号——年度报告的内容与格式

(2011年修订)（征求意见稿）》起草说明

为进一步规范上市公司年度报告编制及信息披露行为，提高上市公司年度报告信息披露的有效性和针对性，我会起草了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2011年修订）（征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。

一、修订背景

根据上市公司年报准则2007年修订后的执行实践和交易所对投资者网上调查问卷分析，我们发现，上市公司年报特别是摘要披露的有效性有待提高。自2007年以来，我会加强了上市公司监管的一系列基础性制度建设，比如鼓励公司现金分红，加强公司社会责任报告，强化内幕信息知情人管理制度披露，完善独立董事的沟通机制，攻坚解决同业竞争和关联交易问题，落实内控规范体系试点建设工作等，取得了良好成效。同时，当前部分上市公司改变募集资金投向，远离主业，利用闲置资金进行委托理财和衍生品投资，存在较大的风险隐患。针对上述苗头性问题，迫切需要加强监管。同时，投资者反映报纸披露的上市公司年报摘要信息有效性和针对性不足，过于冗长。因此，事变则法移，将监管实践 1

中形成的良好机制和成果融入年报准则很有必要，同时简化年报摘要也是大势所趋。

二、修订的主要特点

本次修订的年报准则只适用于主板、中小板上市公司。本次修订对2007年版的年报准则做了全面的补充、删减、调整、完善，几乎涉及到了原准则的全部条文，修订后年报准则仍为四章七十二条，同时附有年报摘要披露格式。本次修订特色可以概括为“一增一减”：“增”是指年报全文内容更丰富、结构更合理、措辞更严谨，“减”是指参考季报准则的内容、格式，对指定报刊披露的年报摘要进行重大调整，极大简化。总体而言，本次修订具有以下特点：

（一）加大了非财务信息披露，突出了公司治理要求。以信息重要性为导向，加强非财务信息披露，揭示公司价值，保护投资者利益，一直是境外资本市场信息披露的重点。为提高年报信息的欣赏性和有效性，本次修订的年报准则加大了公司管理层就报告期公司经营活动状况的分析，特别在年报全文的“董事会报告”部分，鼓励上市公司披露对投资者决策有重大影响的报告期主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率的信息；强化对主要供应商、客户信息的披露，要求“以分列和汇总两种方式披露公司向前5名供应商的采购额占年度总采购额的比例、向前5名客户的销售额占公司总销售额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商

名称、采购额，前5名客户名称、销售额。属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。”

同时，本次修订的年报准则还突出了公司治理方面的要求，强化了独立董事履职情况的说明，完善了沟通机制。年报准则全文“公司治理”部分，要求“公司应在披露年度报告的同时单独披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事出席董事会的参会次数、参会方式，独立董事曾提出异议的有关事项的内容，独立董事的姓名及其独立意见；独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明；独立董事到公司现场办公的情况；独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况；独立董事与公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计部门、会计师等的沟通情况。报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型。”

（二）为落实企业内控规范体系建设的要求，将上市公司内部控制作为专门一节设置。

年报准则规定了内部控制的信息披露和内部控制的监管要求，具体包括：上市公司内控制度的建设及依据；上市公司应披露符合规定的董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告以及非财务信息内部控制的审阅意见，鼓励中小板上市公司加强内控建设；上市公司应披露内部控制缺陷及整改计划；上市公司应披露董事会对于内部控制责任的声明，以及经由具有证券从业资

格的会计师事务所注册会计师对财务报告内部控制进行审计的意见，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因；上市公司应披露建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况，报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，应按要求逐项披露更正、补充及修正的原因及影响，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

（三）增加了市场关注焦点的披露。

近年来，资本市场发展的广度和深度有了较大进步，同时，上市公司也出现了一些新情况和新问题，引起了社会各界的关注。因此，本次修订的年报准则对市场关注焦点也做了重点规范，包括：披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平及公司利润分配情况；披露公司非经营性资金占用及涉及央企同业竞争的解决方案；披露公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况及环保、安全生产等社会责任方面的报告；披露公司利用闲置资金从事委托理财、衍生品投资的风险以及年报披露后可能存在的退市风险等情况。