中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告（通用8篇）

篇1：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

中国工商银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券发行公告

2010年08月26日03:44上海证券报 字号：T|T 中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示

1、中国工商银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“工商银行”）公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“工行转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1155号文核准。

2、本次共发行250亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计250，000，000张。

3、本次发行的工行转债向发行人除控股股东中华人民共和国财政部与中央汇金投资有限责任公司（以下简称“控股股东”）以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70％：30％。发行人和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售0．51元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764398”，配售简称为“工行配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。发行人除控股股东以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部为无限售条件流通股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购7，466，072手。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、机构投资者网下申购的下限为500万元（50，000张），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（10，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为175亿元（175，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783398”，申购简称为“工行发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为75亿元（7，500，000手），超出部分为无效申购。

7、本次发行的工行转债不设定持有期限制。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，工行转债的上市代码为“113002”。

9、投资者务请注意公告中有关工行转债的发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有工行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行工行转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行工行转债的任何投资建议，投资者欲了解本次工行转债的详细情况，敬请阅读《募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、工商银行、公指中国工商银行股份有限公司 司：

可转债、转指可转换为中国工商银行Ａ股股票的公司债券

债：

工行转债： 指发行人发行的250亿元Ａ股可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次发行250亿元Ａ股可转换公司债券之行为 《募集说明书》 指《中国工商银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》

控股股东： 指中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司 保荐人（联席主承销指中国国际金融有限公司 商）： 联席主承销商： 指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司

指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证承销团： 券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司为本次发行组建的承销团 中国银监会： 中国证监会： 中国银行业监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会

上交所： 指上海证券交易所

登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权登记日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申购日（Ｔ指2010年8月31日，指本次发行向除控股股东以外的原Ａ股股东优日）： 先配售、接受投资者网上和网下申购的日期 原Ａ股股东： 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有Ａ股股东

申购订单： 指《中国工商银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的有效申购：

程序、及时足额缴付申购定金或／及申购资金、申购数量符合规定等 指除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数精确算法：

保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原Ａ股股东可配售总量一致 元：

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：可转换为工商银行Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ 股股票将在上海证券交易所上市。指人民币元

2、发行总额：本次拟发行可转债总额为人民币250亿元。

3、票面金额和发行价格：100元／张，按面值发行。

4、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的105％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2010年8月31日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人Ａ股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息及以后计息的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：4．20元／股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日Ａ股股票交易均价的高者）。（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用评级：ＡＡＡ。

（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

5、发行时间：本次发行除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售日和网上、网下申购日为2010年8月31日（Ｔ日）。

6、发行对象：

（1）向除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登记在册的发行人除控股股东以外的原Ａ股股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

7、发行方式：

本次发行的工行转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70％：30％。发行人和承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量

除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售0．51元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

发行人除控股股东以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部为无限售条件流通股。按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购7，466，072手。

（2）除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764398”，配售简称为“工行配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（50，000张），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（10，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为175亿元（175，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783398”，申购简称为“工行发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为75亿元（7，500，000手），超出部分为无效申购。

8、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；（2）网下发行地点：在承销商处进行。

9、本次发行的工行转债不设定持有期限制。

10、承销方式：由承销团余额包销。

11、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

12、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条赎回条款的）。

13、转股价格的调整方式及计算公式：

在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0为调整前有效的转股价，ｎ为送

篇2：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

来源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相关证券:000002[万科A]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。

发行情况报告书全文同时刊载于公司指定信息披露网站,网址：http:// 特此公告。

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

万科企业股份有限公司

董事会

二〇〇六年十二月二十六日

篇3：可转换公司债券发行规范建议

关键词：可转换债券,融资策略,影响因素

一、可转换债券概述

(一)可转换债券概念。可转换债券由于其双重性特征,它被界定为混合型的金融产品,投资者在进行债券投资的同时也隐藏着成为公司股东的权利。可转债的持有者既可以按照债券日期将其持有至到期日,要求公司归还本金利息,同时也可以在转换期内选择将其转换为股票。其实质是由普通债券与认股权证组成的混合金融衍生工具,兼具了债务性证券、股权性证券和期权的功能。

(二)可转换债券的重要特性

1、债权性。债权性是可转换债券的本质特征,和其他的债券一样,投资者既可以将债券持有至到期以获得本金及规定的利息,也可以将其抛到二级市场售出以赚取中间差价。

2、股权性。可转换债券在转换之前是不具有股权性的,在进行转换之后投资者才能拥有相应的股权,参与公司红利的分配,倘若股权比例达到一定数额,还能够参与公司的经营决策。

3、期权性。投资者有权利转换的决定权,这是可转换债券区别于其他债券的重要特征。对于投资者来说,转换前是债权人,转换后成为股东。而对于发行人来说,转换前,这部分属于债务,转换之后就成为股权投资。可转债与股票价值有密切联系,它的期权性可以确保投资者最大限度地降低损失。

4、可赎回性。是指发行人在可转债发行一段时期后,当标的股票市价持续一段时间高于转股价格且达到某一幅度时,发行人有权按照契约约定的价格从投资者手中买回尚未转股的可转债,一旦公司发出赎回通知,持有人需要即刻做出抉择。

5、可回售性。回售是指当标的公司股票市场价格在一段时间内,持续低于转股价格,并低于一定幅度时,持有人有权按照事先约定的条件,要求发行人以高于可转债面值一定比例的价格收回可转债。这种内嵌于可转债合约中的回售条款,是一种投资者向发行人进行风险转移的方式。回售条款是发行人为了吸引投资者而为投资者提供的一项保护条款,是赋予持有人的一项特权,持有人可以根据市场环境的变化选择是否执行这项权利,向发行人转移风险。

6、风险中性。除上述的几种特性外,可转债还具有“风险中性”,即风险不敏感性。当发行人的风险水平提高时,随着发行人违约率的提高,可转债价值中纯债券的部分价值降低;但与此同时,发行人标的股票的价格波动率也会相应提高,则可转债的转换期权价值会升高。这样,可转债纯债券价值的下降与转换期权价值的上升会相互抵消,从而导致可转债的价值对发行人风险水平的变化相对不太敏感。

二、发行动机分析

(一)获得低成本融资。可转换债券可以使债权人成为投资者享有转换权,使债权人获得参与公司生产经营带来利润增长赢得的利润分配的机会,因此可转换公司债券的票面利率低于普通债券利率,这对于发行公司而言,可以很大程度地降低融资成本。另外,很多可转换债券还附带有回售条款,这对于投资者的吸引力更大,投资者在权衡票面利率与资金收益率两者时,在回售条款的吸引下可以接受票面利率的进一步降低。对于投资者来说,持有的可转换债券,在转换前是以利息的形式作为成本投资,如果投资者一直没有进行转换,对发行公司而言,相当于取得了低利率的长期债券,大大降低了整个期间的融资成本,从税务层面,也为企业的合理避税提供了机会。

(二)延缓对股权的稀释。公司发行可转债,不仅能达到改善公司财务结构的目的,同时也避免了直接股权投资的一些缺点。公司如果通过直接发行股票、增发股票及配股等方式获得投资,就会大大增加当年的总股本,然而利润水平没有得到相应的提高,最终导致公司这一年每股收益和净资产收益率的大大降低,从而减少了发行当年的利润分配,影响股票在市场中的价格。然而,通过可转换公司债券获取融资时可以避免这些弊端,可转债的转换期可以为公司股本的增加提供一段时间的缓冲期,延缓对股权的稀释,在这期间公司通过增加投资应当获取的增值收益也开始显现出来,逐渐增加的股本与利润相当,就不会导致公司的每股收益及净资产收益率降低,对股票价格也不会造成冲击。同时,随着可转债债权到股权的转换,公司的还债压力逐渐减少,所以说它比直接发行股票、增发股票及配股更有灵活性,也更贴合公司增资扩大生产的目的。

(三)获得长期稳定的股票价格。可转换公司债券的价格受股票价格的影响,当股票价格上涨时,可转债的市场价格必然要增加,反之,当股票价格下跌时,可转债的市场价格也随之下滑。相应的,可转换公司债券的发行也会影响到股票市场价格的变动。通常情况下,可转换公司债券发生股权转换时的股价要高于股票发行时的价格,同上文所述,发行可转债可以延缓对股权的稀释,更能降低对股票价格的影响程度。同时,可转债有较长的过渡期,也就是说,投资者可以将可转债转换为普通股长期持有或者在较长一段时间后卖出。因此,相对于发行新股或者增发股票而言,它对公司的股价不会产生太明显的不良影响。

(四)获取长期稳定的资本供给。可转换债券有转换为普通股的权利,在一段时间后,债权人一旦实现股票的转换权,这部分投资就会长久的留存于公司为公司生产经营所用,债务向股权的转换不但降低了公司到期还本付息的压力,降低了公司的资产负债率,同时还使公司的股权资本增加,原有的债务变成了公司永久性的资本投资,这为公司今后的生产发展注入了长期稳定的资本供给。

三、可转换公司债券发行存在的问题

(一)市场机制不完善。可转换公司债券的条款大都是在理想状态下设置的,在现实中很难实现,如回售条款,大多数可转换公司债券是无法实现债券的回售的。回售条款的提出前提是保障投资者利益,归根到底是为了使发行公司能够更快、更便捷地得到低成本且长期稳定的融资。回售条款的前提条件是债转股的可能性较小,持续持有到期对投资者来说会有较大的机会成本,此时投资者可以选择将可转债进行回售。国外的可转债可以利用做空机制,采用赚取差价的方式获利,这样可以保证投资者的利益免受损失,同时债券在市场上的长期流通也使得发行公司可以长期稳定地持有这部分投资。然而,国内并没有这样的机制,投资者不能利用做空机制赚取差价、弥补损失。一旦债转股的可能性消失,投资者将不得不面对长期持有低利率的债券所带来的损失。同时,发行公司也不得不在债券到期时,按期还本付息,造成大量的资金流失,对上市公司的正常运营带来一定的冲击和压力。

(二)可转换债券成为公司圈钱的工具。可转换公司债券对于上市公司而言是一种获取投资的工具,相对于增发股票获取资金来源这样的方式来说,它不但可以减少发行成本,而且更容易获得投资者的青睐。在成功发行可转债后,上市公司要面临定期支付利息、到期还本付息的压力,对于上市公司而言,是不允许大量资金流出企业的,可转债的最后结果便是债转股,将最初的融资资金长期为企业利用。就目前国内发行的大多数可转债而言,到最后都是实现了债转股。因此,它可以看作是上市公司增发股票的一种变相发行,更是上市公司圈钱的工具,可转债的条款设置在债转股面前形同虚设,因为最后的结果都是债转股。

(三)公司的信息披露不规范。为了获取发行可转债的资格,上市公司往往会通过操作信息披露的内容来达到发行可转债的标准。比如上市公司净资产收益率的高低直接影响着上市公司发行可转债的资格及公司获取融资的难易。公司可以通过简单调整利润就能立即向外发布筹资公告。但公司利润情况也只能通过公司本身的信息披露获得,外界很难知道公司运营的真实情况,这对于投资者的投资来说存在一定的风险和隐患。

同时,发行公司在对外进行信息披露的时候,往往会避掉很多风险项,虽然按照证券法等相关规定完整地实现了各个层面的信息披露,包括风险内容的披露,但在其详细程度、风险程度、影响范围等方面都没有给出明确的披露,发行公司对其内部的风险管理措施等也都没有进行披露。

四、规范我国上市公司可转换债券融资行为对策建议

(一)增加发行可转换债券的资本结构和发行规模的限制。由于可转换公司债券发行的限制标准较低,因此它成为了许多发行公司进行融资的捷径选择。同时,可转换公司债券发行时,对其设定的限制条件是从债券的角度出发,因此要求发行公司的资产负债率不能高于一定数额,而对其下限没有进行规定,这样对于上市公司股权偏好较强的背景下,显得不太合适,这就为那些资产负债率较低的公司提供了一个新的股权融资渠道。如果那些资本结构较好的公司一直追求较高的股票发行量,不仅扰乱证券市场的稳定,还引导上市公司走向了一个错误的方向,刺激其进行非理性的融资,增加公司的财务风险。所以说,增加发行公司的资本结构限制及发行规模的限制,可以有效地规范证券市场,改善上市公司的股权扩股乱象,阻止其进行盲目的投资,降低财务风险。

(二)确立较为明确的转换价格指导区域。按照《可转换公司债券管理暂行办法》规定,债券的转换价格应当以募集说明书公布前30个交易日的平均收盘价格为基础,往上调到一定的幅度,这就建立了转换价格和目前公司股票价格水平之间的相关性关系,然而并没有反映出股票价格以往的波动状况。这就为一些公司以明显较低的转股价格换取未来转股的高成功率创造了机会。避免这一现象出现的主要手段就是,明确规定转换价格的指导区域,将转股价格与以往的股票价格波动情况相联系。这样一来,即便部分上市公司会在股票价格偏低的情况下发布募集说明书,只要过去的股票收益情况较好,转股价格也不会过低。这不仅反映了可转换债券定价原则的分布,而且还可以提高可转换债券的债券性质。

(三)限制转换价格向下修正幅度和次数。允许无限制地降低可转换债券的转换价格,会严重损害上市公司现有流通股股东的合法权益,为一部分上市公司利用发行可转换债券“圈钱”提供了保证。比如可以将可转换债券转换价格修正次数限制在一次以下,而且调整幅度限制在原转股价的20%以内,从而可以有效地避免“可转换债券”变成“必转换债券”。当然,对转换价格向下修正幅度和次数的限制会在一定程度上降低对投资者的吸引力,这可以通过鼓励发行者提高票面利率,或者更多地利用溢价回售条款来解决这个问题,这种做法既不会降低可转换债券的吸引力,同时也能保持对公司管理者的经营压力。

(四)排除可转换债券发行中的模糊条款。总结以往上市公司发行的可转债,根据模糊条款进行无限制地调整转换价格,使得债券持有者在债券的转换与否中没有选择可言,也使部分债券持有者在转换中利益受损。因此,模糊条款的设置在一定程度上降低了投资者对可转债的投入。例如,如果可转换债券发行条款中包括转换价格向下调整条款,它应当是发行者的义务而不是权力,而且实施条件中应当明确满足哪些情况下才能实施,具体的调整办法也应该作明确的规定。尽可能地排除由发行者主观意愿造成的模糊性,吸引更多的投资者进入可转换债券市场。

五、小结

本文通过对中国拟公告发行和正式发行可转债的上市公司财务情况及其可转债条款的研究分析发现,本身财务质量较好的上市公司在直接股权融资受到限制的情况下主要将发行可转债当作进行间接股权融资的方式。较低的融资成本也是上市公司选择可转债融资的原因之一。同时,可转债由债券转向股票期间可以为公司股本的增加提供一段时间的缓冲期,延缓对股权的稀释,这样对股票价格也不会造成冲击,有利于股票价格的稳定。对可转债的现状问题进行分析研究发现,绝大部分选择发行可转换债券的上市公司都将其作为一种股权融资工具。在发行可转换债券时,就对可转换债券的发行条款进行精心设计,想尽办法来增加可转换债券的股权性;可转换债券发行后,又通过频繁地实施向下修正条款,调低转股价格,尽一切努力来保证可转换债券顺利转股。因此,本文提出了相应的对策建议,如增加发行可转换债券的资本结构和发行规模的限制、确立较为明确的转换价格指导区域、限制转换价格向下修正幅度和次数、排除可转换债券发行中的模糊条款等建议,以确保投资者的合法权益,同时也能为稳定股票市场价格做出贡献,使可转换公司债券在证券市场中合理、高效地存在。

参考文献

[1]萧端.我国中小企业融资顺序及影响因素研究[D].暨南大学,2010.

[2]王慧煜,夏新平.可转换债券转换价格条款的合理设计[J].华中科技大学学报(社科版),2004.3.

[3]杨如彦,魏刚等著.可转换债券及其绩效评价[M].北京:中国人民大学出版社,2002.

篇4：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

关键词:可转换债券 发行 问题 建议

一、我国上市公司发行可转换债券存在的问题

(一)缺乏足够的风险意识

我国目前已发行可转换债券的上市公司将可转换债券发行规模定得很大,主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显,没有还本的打算。这些公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。实际上这是上市公司对可转换债券的一种片面理解,是缺乏对其风险防范的一种典型表现。公司一旦发行可转换债券,就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等。这些公司大多不是从改善公司的资本结构,降低融资成本出发,而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定,将可转换债券融资看作免费的圈钱手段,没有意识到若股价下跌导致转股失败,将付出惨重的代价,没有充分考虑其蕴涵的风险性。否则,虽然融资成功了,却有可能将公司拖下泥潭,这方面的教训是深刻的。

比如,日本八佰伴公司在上世纪80年代发行了374亿日元的可转换债券,碰上90年代股市暴跌,导致转股失败,名噪一时的八佰伴公司,因无力偿还可转换债券本息而宣告破产。同样,作为我国资本市场第一家采用可转换债券融资的上市公司——深宝安,在转股失败后,虽然偿还了债券本息,但宝安从此转人低谷,对其经营状况和财务状况有很大的负面影响。

(二)缺乏理性的发行动机

对于特定的公司在特定的融资目标下发行可转换债券是一种可行且恰当的选择。但许多公司一旦达到发行条件,就认为自己可以通过发行可转换债券进行融资,陷入急于发行可转换债券的误区,在发行动机上存在一些弊端。发行公司之所以选择这种融资方式,并非由于对可转换债券的理性选择,而是把可转换债券看成是股权融资的替代品,没有想到将来转股失败时可转换债券的债性。

此外,可转换债券在中国还缺乏品种创新,并不是所有达到发行可转换债券条件的上市公司都适合发行可转换债券的。公司利用可转换债券融资的必要条件是:公司应有未来股本扩张的实际需要;公司应适合于负债融资。监管当局的发行标准并不是发行可转换债券的公司的标准。上市公司绝不可只要符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件,就急于发行可转换债券,导致公司价值未能提高,甚至陷入财务危机。给公司带来负面影响。

(三)没有把握恰当得发行时机

一般而言,牛市时发行可转换债券对于上市公司的现有股东最为有利,可以获得溢价收益,在发行规模确定的情况下,可以获得更多的融资金额。但是牛市发行可转换债券,未来股价可能达不到牛市水平,造成转股失败,进而可能带来较大的财务压力。这种情况在20世纪90年代的日本非常突出,我国的深宝安可转换债券的发行就是如此。当市场处于熊市时,发行可转换债券对投资者比较有利,因为股价上扬的空间非常大,但对于上市公司而言,由于低股价带来的筹资量较小,一般会觉得出让利益过大,不太情愿发行。因此,市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从经济周期底部走向复苏时最为有利。这时,市场利率比较低,股市也往往处于低迷阶段,上市公司可以以很低的利率发行可转换债券。当行情回升时,公司股票有可能大幅上扬,转股可以顺利实现,对投资者而言则存在很大的投资机会和获利空间。而我国可转换债券发行企业似乎并未意识到这一点。大部分上市公司没有很好地将可转换债券融资动机与公司的财务特征相结合,从而出现了只要符合条件就发行可转换债券的现象,发行公司往往把能否顺利融资放到第一位,而无暇或不愿顾及最佳的发行时机。

(四)条款设计存在误区

我国可转换债券条款设计中参照了国际的一些经验,但依然是一种较为原始的产品。虽然2003年以来发行的可转换债券在很多条款上都有了突破,如:递增利率、初始转股价的溢价比例下调等,但仍存在设计误区。主要体现在以下几个方面:

1.条款设计雷同。目前我国上市公司发行的可转换债券的条款设计均表现出较强的股性,上市公司往往视可转换债券为延期股权融资,忽略了可转换债券的债性。从回售、赎回和转换价格项下修正条款的设计本意看,主动权均在上市公司之手,主要保护了发行人的利益,对投资者利益的保护很不够,并没有达到发行人和投资人收益与风险的均衡和激励相容的目的。而且,即使对于一些保护上市公司自身的条款,如初始转股价、赎回条款、回售条款等,也是千篇一律,如出一辙,没有体现各个公司的财务特点和企业特性。这相应地增加了发行人的风险。因为这些上市公司各自都有自己不同的质地,不可能也不应该用一样的可转换债券条款。如果条款一样,在发行阶段,势必吸引相同的投资人来投资,因为发行人的发行条款是筛选不同偏好投资人的过滤器,这样就会引起发行上的问题。

2.条款设计损害了原有股东的利益。可转换债券条款修改前后,设计上存在明显差异。修改转换条款前发行的可转债的票面利率一般在1%左右,转换价格一般相对发行前30日均价上浮30%。而修改转换条款之后发行的可转换债券不仅提高了票面利率,而且调减了转换价格的溢价水平。修改条款后的几个可转换债券品种在收益和风险上都要优于股票。但向新的投资人出售风险和收益特征明显优于现有股票的可转换债券,其实是原股东承担了更多的风险,并且没有收益方面的补偿,其实质是对原股东利益的损害。

(五)价格确定难度较大

首先,我国可转换债券市场起步较晚,对可转换债券的定价研究还不很成熟,虽然参照西方现代金融学中诸如Black-Scholes模型、二叉树模型、Monte Carlo方法等常见的用于期权定价的方法来定价,但所得出的理论价格一般都高于其市场价格,不太适用于我国境内发行的可转换债券的定价。其次,西方现代金融学的很多可转换债券定价模型都要用到卖空市场机制,而由于我国证券市场缺乏卖空机制,使得模型推导的前提条件不成立,无法从理论上对可转换债券进行定价。此外,我国可转换债券条款过于复杂。许多条款是否可执行还需要一定的前提条件,使得条款的价值对投资者来说具有很大的不确定性,这些不确定性从理论上很难定价。

(六)信息披露不规范

从目前我国已发行可转换债券公司信息披露的情况来看,存在利用盈余管理操纵利润的情况。如雅戈尔2002年4月通过关联交易投资7798万元收购置业公司,后者当年就为其贡献了1.2亿元净利润,这项关联交易使雅戈尔2002年净利润由实际下降14.9%变为增长24.8%。雅戈尔随后于2003年4月发行可转换债券,关联交易让公司的报表好看了许多。还有的公司通过减少净资产来提高净资产收益率。比如西宁特钢(600117)在2002年每股收益仅为0.195元的情况下,却每10股派现5.2元,高派现一举将以前年度的留存收益分光。原来从2000年至2002年,公司三年的净资产收益率平均值为6%。通过高派现,公司近三年净资产收益率平均值刚好达到发行资格要求的7%,从而顺利发行了可转换债券。这种行为值得投资者警惕。其次,发行公司对风险披露缺乏完整性。公司对融资风险主要在募集资金说明书中披露,从目前看,存在以下不足:一是公司披露的风险内容不足。许多重要风险,如公司的国有股以及法人股全流通以后可能给投资者带来的风险,所有公司都没有披露。二是对风险的重要程度或影响范围披露很少。公司大都是把风险简单罗列,这些风险给公司或投资者的影响程度如何,基本没有披露。三是对风险管理措施的披露欠缺。公司对所列风险的态度如何,管理措施如何,所有公司都没有披露。

二、完善我国上市公司可转换债券发行的建议

(一)理性认识融资风险

我国《上市公司证券发行管理办法》将可转债的期限规定最长为6年,仍短于国际通常转债的期限(一般1O年以上),加大了发行公司的风险,可能迫使公司在选择融资项目时存在短期行为。此外,我国可转债尚缺乏品种创新,缺乏成熟完善的操作系统,加之可转债条款设计、发行时机选择的复杂性,使发行可转债融资更具风险。因此,发行公司不要认为监管当局的发行标准就是发行可转换债券公司的标准,不应该出现只要符合条件就试图发行可转债的盲目现象,必须理性看待可转债的融资风险,理性选择融资方式,不要盲目乐观,夸大可转债的优势。发行公司在关注可转债为公司带来的利益的同时,必须充分权衡融资项目的收益与风险,提高募集资金的使用效率,有效防范可转债发行带来的风险。

(二)选择有利的发行时机

发行时机的选择对可转债的发行至关重要。发行时机的選择不仅涉及公司能否顺利足额筹到急需的资金以及融资成本的高低,还关系到公司的市场形象和日后再融资的公司信用,公司必须结合实际情况审慎决策,避免盲目跟风一哄而上。选择有利的发行时机,可有效降低可转债的风险。正如前文中在讲到可转换债券存在发行时机不当时所述,理论上可转换债券在牛市和熊市均不适合发行可转换债券,因而,在兼顾债权人、股权人和发行人三方利益的基础上,应选择股价位于历史价位中偏下的次低区域作为发行可转债的时段。一般,当股市处于由低迷趋于上升的时期时有利于可转债的发行与转换,市场利率下降时也更有助于投资者对可转债的认同。

在发行时机的选择上除了考虑外部市场大势的影响外,还应考虑发行公司内部的一些因素:发行公司应处于成长阶段,有比较可靠的业绩增长;公司财务结构比较稳健,能够承受新增债务;发行公司应该有适宜的投资项目。

(三)合理设计发行条款

可转债发行条款的设计,包含公司债券设计与期权设计两部分,公司债券设计条款包含发行额度、债券期限、利率水平、付息方式等因素;可转债的期权条款比较复杂,基本条款包含转股期、转股价格、转股价修正条款、回购条款、赎回条款等。合理的条款设计是可转债融资成功的关键,是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要影响因素。发行条款的设计既要使可转债具备一定的投资吸引力,还要有助于发行公司经济效益的提高,提升财务结构的安全性,避免导致潜在的纠纷和风险。因此,发行条款是可转债设计的核心内容。

市场股价的变动,对可转换债券的发行公司而言属于不可控的风险,但发行条款的设计,在发行公司的可控范围之内,是可以控制的。因此,设计合理的发行条款非常重要,它是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要因素。从长期来看,发行主体自我选择时,必须加强对可转换债券作为金融创新工具的认识,根据市场环境、供需双方等因素的变化来灵活设计发行条款,设计上应双向考虑收益、风险和成本,力争体现出差异化与创新性。发行条款的设计既要使可转换债券具备一定的投资吸引力,又要有助于发行公司财务结构安全,确保实现既定的筹资目标。这样才能使可转换债券市场逐步趋于合理化、正规化。

(四)科学创建定价模型

我国可转换债券的定价既要考虑金融工具定价的一般性要求,又不能忽视我国转轨经济时期的特殊性,所以在可转换债券定价时,既要借鉴国外定价研究理论,又要考虑我国的证券市场和经济背景,不能孤立的分析和研究可转换债券定价。可转换债券能否转换,主要决定于预期股票市价是否高于转换价格,而发行公司股票市价受未来市场和公司经营业绩等多方面的影响,带有很大的不确定性,因此转换价格的设计非常关键。一般来说,为了吸引投资者,减少公司风险,转换价格应设计得尽可能低一些,但是,转换价格定得过低,会减少公司融资量,影响现有股东权益。因此在设计转换价格时,应均衡发行公司和投资者双方的利益,以“双赢”为目标。另外,我国股票市场上股票价格严重背离其价值的现象屡见不鲜,尤其在2006年后,股市进入牛市,各家股票的价值都翻了几翻,股票价格远远高于其价值。因此,上市公司完全以股票价格作为制定转股价格的依据有些不妥,建议参考公司的每股净资产,结合公司的发展前景,制定合理的转股价格。

(五)完善信息披露

建立规范的公司治理结构。强化债券发行的信息披露,要求公司及时、完整、准确地披露债券募集说明书,持续披露有关信息。必须为债券持有人聘请债券受托管理人,受托管理人有明确的义务来保护债券持有人利益。同时,要不断改进债券受托管理协议和债券受托管理人执业规范等方面的配套准则、范本和规范性文件,完善债券受托管理人制度。如果没有严格的信息披露方面的规定,也难以避免虚假的信息。因此,国外的一些做法值得我们借鉴,如美国,发行可转换债券条件宽松,但信息披露要求具体,审查严格。因此要求发行公司公布的募集资金说明书、财务报告等资料应该客观、公正、完善,真正满足信息使用者的需要;募集说明书中对风险的披露,不能只把所有风险简单罗列,应将每种风险对公司的影响,尽量采用定量、定性的方式来充分予以说明,对公司如何防范、化解风险也应予以披露等等。当然,信息披露离不开监管部门的政策引导与大力监督,管理层应出台相关法规,完善发行公司的信息披露制度,对发行可转换债券公司的会计资料进行严格审查可转换债券作为一种融资工具,对发行公司来说是一把双刃剑,这是因为它对发行公司融资决策盈亏影响力具有不均衡性,所以公司采用可转换债券融资,必须慎之又慎。基于上述对比分析,可以看出我国利用可转换债券融资缺乏理性。我们希望拟采取可转换债券方式进行融资的企业应充分考虑以上因素,结合企业自身的经营状况、行业特点以及发展阶段,认真进行财务分析,合理设计发行契约,在提高企业融资效率的同时,提高我国可转换债券市场的运行效率。

本文为湖南省教育厅科学研究项目《我国上市公司可转换债券融资研究》课题(编号:08C489)的阶段性研究成果。

篇5：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会关于贵州

轮胎股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书

（1995年12月22日证监发审字［1995］85号）

贵州省人民政府：

你省报送的贵州轮胎股份有限公司申请公开发行股票的申报材料收悉。经审核，现批复如下：

一、同意该公司本次向社会公开发行人民币普通股4，000万股（含公司职工股400万股），每股面值1元。股票发行结束后，该公司可向已选定的证券交易所提出股票上市申请。

二、该公司发行的公司职工股，按有关规定，从发行之日起，期满半年后方可上市流通。

三、该公司的国有股在国家有关管理办法公布实施前，暂不上市流通。

四、本次股票公开发行前，应将具体发行方案报送我会，经审核批准后组织实施。

五、股票发行过程中，主承销商应将发行有关情况及时报告我会，并于发行结束后15日内向我会提交发行总结报告。

篇6：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会

关于浙江申达股份有限公司申请公开

发行股票的审核意见书

（1996年3月4日证监发审字〔1996〕13号）

浙江省人民政府：

你省报送的浙江申达股份有限公司申请公开发行股票的申报材料收悉。根据浙江省人民政府浙政发〔1995〕149号《关于设立浙江申达股份有限公司的批复》、浙政发〔1995〕169号《关于商请复审浙江申达股份有限公司发行股票并异地上市的函》等文件，经审核，现批复如下：

一、同意该公司本次向社会公开发行人民币普通股3000万股，每股面值1元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出股票上市申请。

二、该公司由法人持有的股份在国家有关规定和具体管理办法公布实施之前，暂不上市交易。

三、在股票发行前，地方政府和主承销商应将股票发行具体方案报送我会，经审核批准后组织实施。

篇7：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

次级债券的议案

各位股东：

根据中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的精神，为尽快补充本行附属资本，确保本行资本充足率满足监管要求，本行高级管理层根据监管部门有关要求，在分析论证本行业务发展需要，特别是异地扩张经营对资本的损耗和市场同业实践的基础上，拟定了次级债券发行方案，主要内容如下：

一、发行金额：不超过人民币35亿元。

二、发行方式：聘用主承销商组织承销团公开发行。

三、发行品种：发行人具有选择权的10（5+5）年或15（10+5）年期限品种。

四、发行利率：根据市场利率，结合发行方式等因素确定。

五、募集资金用途：经中国银监会批准后计入本行的附属资本，纳入资本充足率的计算。

六、发行进度：根据市场情况分期择机发行。

七、发行授权

提请股东大会授权董事会全权负责本次次级债券发行的相关事宜，授权范围包括但不限于确定发行金额、发行品种、发行利率、发行时机，聘请相关中介机构，根据相关监管部门的具体要求对发行条款、发行方案及相关材料进行适当的调整或修改，授权期限自本次次级债券发行议案经股东大会通过之日起至2011年12月31日。

提请股东大会批准董事会可就上述授权对本行高级管理层进行转授权。转授权期限自本次次级债券发行议案经股东大会通过之日起至2011年12月31日。

上述议案已经过本行第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审议。

附件：次级债券发行方案

2010年10月15日

附件

次级债券发行方案

一、发行规模

按照相关规定，次级债券发行额度不超过核心资本的30%。预计我行2010年12月末核心资本净额达到125亿元，以此计算，我行最多可发行次级债券37.5亿元。考虑到资本充足率的监管标准不断提高和我行业务发展，特别是异地扩张经营对资本的损耗，建议本行次级债券发行金额不超过35亿元。高级管理层将根据发债当时的法律法规和我行的实际情况在授权内尽可能发行最大金额。

二、期限

建议发行期限为10（5+5）年或15（10+5）年、发行人具有选择权的次级债券。根据余期5年内次级债计入附属资本的折扣要求以及同业实际状况，发行赋予发行人选择权的10（5+5）年和15（10+5）年期限品种对本行是较佳的选择，这样本行可在5年或10年后根据经营情况和市场选择赎回并重新择机发行，实现资本的有效利用。

三、付息方式

建议本行采用固息的付息方式。

四、发行利率

市场对10（5+5）年、15（10+5）年两个期限档次的次级债一般分别以5年期和10年期债券定价。具体发行利率以5至10年期国债为基准，根据本行的外部评级及市场利率情况确定。预计本行的发行区间在5.3％—5.8％之间。

五、发行方式

建议本行次级债券采用聘请主承销商组建承销团在全国银行间债券市场公开发行。

六、发行时间

由于债券利率受市场影响较大，与发行时机和国家宏观调控的步骤关系密切，因此，建议董事会授权高级管理层按市场化利率择机发行。

七、中介确定方式

建议通过招标确定承销机构（主承销商）、评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构

八、有关财务成本或费用

发行费用一般为募集金额的5‰，其中承销费为1‰-3‰，其他费用包括评级机构评估费用、律师费、审计费、路演宣传推荐费、债券发行托管费等。

九、评级

我行应争取获得较高的评级，以降低财务成本。目前，上海农商行次级债的主体、债券评级分别为AA、AA-。重庆农商行次级债的主体、债券评级分别为AA-、A+。两者发行利率差0.2个百分点，以20亿元规模计算，前者比后者每年少支出利息400万元。

十、投资对象。

由于中国银监会对商业银行互持次级债有限制，故对商业银行营销债券难度加大。目前，次级债主要的投资对象已经变化为以保险机构为主。保险机构对次级债的投资一般是发行主体为A以上，资产规模为2000亿元以上（预计我行在2010年末可达到）。

十一、债券募集资金用途

本次发行的债券将在中国银监会批准后计入本行的附属资本，纳入资本充足率的计算。在资金到位后，高级管理层将根据本行的经营情况和市场情况，运用于业务扩张经营、投资。本行将通过对募集资金的合理运用，在资产高效增长的同时实现股东的合理回报。本期次级债的发行将增强本行的资本实力和抗风险能力，有效促进各项业务的发展，提升本行的市场竞争力。

十二、发行进程

建议根据市场情况分期择机发行。

十三、发行授权

由股东大会授权董事会全权负责本次债券发行事宜，董事会可对高级管理层进行转授权。考虑到监管的审批需要一定时间，加上发债时机需适时把握，因此，建议其授权期限自本次次级债券发行议案经股东大会通过之日起至2011年12月31日止。

关于启动广州农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市相关前期准备工

作的议案

各位股东：

在市委、市政府的正确领导下，在监管部门的大力支持下，本行自2009年12月完成股份制改造并开业以来，各项业务取得良好业绩。至2010年8月末，各项存款余额1655.7 亿元，比年初增加132.02亿元，增长8.66％；各项贷款余额1097.64亿元，比年初增加183.01亿元，增长20.01％，实现经营利润28.44亿元，资本充足率11.4％。目前，本行在资产、规模、效益等方面位列全国农商银行前列，在广州地区金融机构中位列四大国有银行之后居第五位，管理水平不断提高，经营效益持续增长，未来发展态势良好。最近在国际权威的英国《银行家》杂志发布的“2010年全球1000家大银行排名”中，我行排名全球银行第377位，居国内84家上榜银行第22位，在2010年我国新上榜的32家银行中排名首位。

按照原定的改革目标，我们在成功改制为股份制商业银行后，计划用3至5年时间，在条件具备时，考虑借助资本市场，成为首次公开发行股票并上市的银行。我们认为首次公开发行股票并上市是本行在完成股份制改造后，继续抓住机遇，实现新一轮跨越式发展的必要手段，是提升自身综合竞争力、适应现代金融业竞争环境的重要举措。首次公开发行股票并上市符合监管部门关于支持符合条件的农商行上市的政策，也体现了本行股东的共同愿望。目前，本行良好的经营业绩、运营机制和治理结构，为未来上市和实现跨越式发展打下了坚实的基础。

为此，本行拟于近期启动首次公开发行股票并上市的相关前期准备工作。考虑到首次公开发行股票并上市的整个过程环节众多、历时较长且专业化程度高，结合相关监管规定，为在依法合规的前提下确保此项工作的质量与效果，提供上市项目专业化辅导服务的中介机构必不可少。为此，本行拟通过招标程序，聘请相关中介机构（包括证券公司、律师事务所、会计师事务所等）作为首次公开发行股票并上市相关工作的财务、法律等方面的专业顾问。最终中标的中介机构由本行评标委员会或大额采购评审委员会根据评标结果确定。

同时，本行成立上市工作领导小组，由黄子励董事长任组长，王继康行长任副组长。领导小组下设上市工作办公室，具体负责组织实施日常的上市准备工作。上市工作办公室设在本行董事会办公室（监事会办公室）。上市工作办公室主任由易雪飞副行长兼任，成员由本行董事会办公室（监事会办公室）、战略发展部等相关部门负责人兼任。本行将根据相关工作进度适时调配、补充上市工作办公室成员人选。

上述议案已经过本行第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审议。

篇8：中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

关于发布《报价系统非公开发行公司债券业务指引》、《报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》的通知

各市场参与人：

为进一步拓宽企业投融资渠道、优化资源配置，规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场发展，中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定制定了《报价系统非公开发行公司债券业务指引》（以下简称《业务指引》）、《报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》，现予发布实施。现就有关事项通知如下：

一、中证报价自《业务指引》实施之日起，依据第十三条接受非公开发行公司债券业务申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。

二、按照原规定已在报价系统发行、转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《业务指引》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。

三、本通知自发布之日起实施。特此通知。

联系人：景雨露、李 炘、武 阳

电话：010-83897872、010-83897813、010-83897807 邮箱：bond@sac.net.cn

地址：北京市西城区金融大街4号金益大厦8层

中证机构间报价系统股份有限公司

2015年8月7日

报价系统非公开发行公司债券业务指引

第一章 总则

为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行、转让相关业务，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。

本指引所称非公开发行公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序非公开发行、约定在一定期限（含一年以下）还本付息的有价证券。

债券在报价系统发行、转让的，适用本指引。法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。

发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，并对违规违约行为依法承担相应责任，不得进行利益输送，不得欺诈投资者。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

为债券发行、转让提供服务的证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守职业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

报价系统为债券提供发行、转让服务，不表明对该债券发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益做出判断或保证。

中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)对在报价系统开展的债券业务进行日常管理。

第二章投资者适当性管理

债券申请在报价系统发行、转让的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。参与债券认购和转让的投资者应当为合格投资者。

发行、转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。本指引所称合格投资者，应当符合以下资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与认购与转让该发行人发行的债券，不受前款关于合格投资者资质条件的限制。

自行销售的发行人、承销机构应当建立债券业务投资者适当性制度并履行投资者适当性核查义务。

报价系统参与人接受投资者委托代理认购、受让债券的，参与人应当核查实际委托人是否为合格投资者。法律法规和相关金融监管部门另有规定的除外。

债券持有人因客观原因导致不再符合合格投资者资质条件的，不得再进行债券的认购或受让。

投资者应当通过签署风险认知书等方式声明符合合格投资者条件。债券的投资风险，由投资者自行承担。

第三章 发行与转让

报价系统为债券提供发行、转让服务。债券申请在报价系统发行、转让的，应当符合法律法规、部门规章、自律规则和报价系统的相关规定。

债券拟在报价系统发行、转让的，发行人或承销机构应当按照相关规定向中证报价提交申请文件，由中证报价确认是否符合挂牌条件。

债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：

（一）募集说明书；

（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；

（三）承销机构（如有）出具的推荐意见；

（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；

（五）财务报告和审计报告；

（六）受托管理协议；

（七）持有人会议规则；

（八）信用评级报告（如有）；

（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；

（十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；

（十一）中证报价要求的其他文件。

债券申请在报价系统线上发行的，可以在特定参与人范围内采用定价发行、簿记建档、招标发行等发行方式。

债券仅申请在报价系统转让的，发行人、承销机构可以自行组织债券发行工作，并在债券发行完成后五个工作日内,向报价系统报送债券募集说明书及持有人名册。

债券申请在报价系统转让的，应当符合以下条件：

（一）符合《管理办法》等法律法规和自律规则的相关规定；

（二）依法完成发行；

（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；

（四）债券持有人符合报价系统投资者适当性规定，且实际持有人合计不超过两百人；

（五）中证报价规定的其他条件。

债券申请在报价系统转让的，发行人或承销机构应当在报价系统填写转让注册表及提交以下材料：

（一）发行人申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；

（二）募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、受托管理协议、债券持有人会议规则、担保文件（如有）、评级报告（如有）等发行文件；

（三）债券实际募集数额的证明文件；

（四）承销机构（如有）出具的推荐意见；

（五）登记结算机构的登记证明文件；

（六）中证报价要求的其他文件。

债券发行时已经向报价系统提交的材料在有效期内无重大变化的，可以豁免提交。

债券募集说明书应当包含以下内容： 发行人基本情况及财务状况； 债券发行情况及产品设计条款； 承销机构及承销安排（如有）；

募集资金用途、债券存续期间披露募集资金使用情况的安排、变更资金用途的程序及发行人违约使用募集资金时的责任条款；

债券转让范围及约束条件； 信息披露的具体内容和方式;债券持有人权益保护机制； 投资者适当性管理制度； 债券增信措施（如有）；

债券信用评级和跟踪评级的具体安排（如有）； 发行人风险及债券风险提示； 受托管理人及受托管理人职责； 诉讼、仲裁或者其他争议解决机制；

发行人对本次债券募集资金用途和发行程序合法合规的声明； 发行人及实际控制人的资信情况； 募集失败的情形及处理机制安排；

发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

其他重要事项，包括发行人资产受限、对外担保及未决诉讼或者仲裁情况等； 中证报价规定的其他事项。

债券的募集资金应当用于约定用途。除金融类企业外，债券的募集资金不得转借他人。

债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。债券单笔现货转让数量不低于5000张或者转让金额（按面值计）不低于50万元。

报价系统接受意向报价、要约申报等债券转让报价，采用全价转让的方式，不设涨跌幅限制。债券转让可以当日回转。转让双方在报价系统达成交易的，应当认可转让结果，并履行交收义务。报价系统根据报价与交易情况于交易时间内在报价系统即时发布债券转让的报价信息和成交信息。

报价系统发布的报价信息包括产品代码、债券简称、报价类型、买卖方向、数量、价格等。

报价系统发布的成交信息包括产品代码、债券简称、单笔成交金额、单笔成交数量、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。

中证报价对发行、转让注册材料进行完备性审查。注册材料完备的，中证报价自接受申请材料之日起3个工作日内予以确认。

注册材料不完备的，中证报价可以要求发行人、承销机构补充相关材料或提交书面说明，注册核对期限重新起算。

债券申请在报价系统转让的，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市等转让方式。

发行人或承销机构可以在产品转让注册时选择一种或多种转让方式，并在报价系统披露。

债券转让前，发行人或承销机构应当按照约定通过报价系统向债券持有人定向披露与产品转让相关的全部信息。

发行人尚未披露的信息，可能或者已经导致以下情形之一的，发行人应当向报价系统申请临时暂停债券的转让：

（一）对债券还本付息产生重大影响；

（二）对债券转让价格产生重大影响；

（三）信用评级发生重大变化；

（四）其他对债券持有人权益产生重大影响的情形。

发行人披露相关信息或者相关情形消除后，应当向报价系统申请恢复债券的转让。

债券发生以下情形之一的，报价系统可以暂停债券的转让：

（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价值或价格产生实质性影响的重大事项；

（二）发行人无法按时履行信息披露义务或已披露的信息不符合本指引相关要求的；

（三）报价系统根据相关法律法规、业务规则认定的需要暂停的其他情形。第（一）、（二）项情形消除或发行人申请恢复转让且报价系统确认的，报价系统可以根据发行人的申请恢复债券的转让。

债券发生以下情形之一的，报价系统可以终止提供债券转让服务：

（一）发行人发生解散、责令关闭、宣告破产等情形；

（二）债券持有人会议同意终止该债券在报价系统转让，且经发行人或受托管理人向报价系统提出申请并经报价系统认可的；

（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；

（四）其他法律法规、部门规章规定的或中证报价认为应当终止提供债券转让服务的情形。

第四章 登记结算

债券在报价系统发行、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。

参与人委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的，该机构应当与中证报价签订合作协议，并将登记、结算信息报送报价系统。中证报价将报价系统登记结算机构及其他机构的债券登记、结算数据报送至中国证券登记结算有限责任公司。

参与人可以在报价系统开立相应产品账户,分别用于记载参与人自身持有、接受合格投资者委托持有、管理的基金或资产管理计划等理财产品持有的债券。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由中证报价自主编制。

参与人在报价系统进行资金结算的，应当与中证报价签订资金结算服务协议，并开立报价系统资金结算账户。

参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。自有资金结算账户用于记载参与人自有资金；代理资金结算账户用于记载参与人代理的合格投资者的资金；受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金；专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行或承销的债券募集的资金，以及用于付息、兑付的资金。

参与人在报价系统开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，参与人还应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至报价系统。

参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，该账户应当同时满足以下条件：

余额为零；

无与该账户相关的未了结业务； 中证报价规定的其他条件。

收到账户撤销申请表后，中证报价在2个工作日内进行确认。账户撤销后，参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至中证报价。参与人可以接受合格投资者委托，以自身名义持有在报价系统发行、转让的债券。接受合格投资者委托、以自身名义持有债券的，参与人应当与合格投资者签署相关协议，明确双方的权利义务关系。参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利，不得损害合格投资者权益。

参与人应当为每个合格投资者开立产品账户，分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。参与人应当向中证报价及报价系统登记结算机构报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息，信息报送遵守报价系统相关规定。参与人应当保证其提供信息的真实、准确、完整。

合格投资者产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为参与人代码，由报价系统统一分配，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由参与人自主编制。

参与人的客户通过报价系统认购该参与人发行或承销的债券的，应当将客户姓名及有效身份证明文件号码或法人名称及有效身份证明文件号码、通讯地址、联系电话等发送报价系统登记结算机构，由报价系统登记结算机构直接记载客户持有的债券。参与人应当保证客户资料的真实、准确、完整。

委托报价系统登记结算机构办理债券登记的，发行人或承销机构应当与中证报价签订登记服务协议。

在报价系统发行债券的，发行人或承销机构应当在债券发行前5个工作日向报价系统登记结算机构提交债券登记要素表。发行成功的，报价系统登记结算机构出具债券登记证明文件。

委托报价系统登记结算机构办理债券登记，且债券在报价系统转让的，报价系统登记结算机构依据成交结果办理债券的变更登记。债券因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的，报价系统登记结算机构依据收到相关信息的先后顺序办理债券的变更登记。

委托报价系统登记结算机构办理登记，且债券到期终止、提前全部或部分终止的，报价系统登记结算机构依据发行人或承销机构有关申请或根据报价系统有关业务规则办理债券的注销登记，由中证报价与发行人或承销机构签订债券登记数据资料移交备忘录，将持有人名册清单等债券登记相关数据和资料移交发行人或承销机构。

委托报价系统登记结算机构办理债券结算的，报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方的交易。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间债券和资金的清算与交收。参与人与合格投资者之间的清算与交收，由其自行约定和办理，参与人不得损害合格投资者合法权益。

参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式；可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式；可以采用日终批次交收等交收期安排。在交收时点前，参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或监管部门认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收。参与人自行完成资金交收的，交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

委托报价系统登记结算机构办理债券登记业务的，债券存续期间，报价系统登记结算机构根据发行人提交的付息、兑付方案代为办理债券付息、兑付资金的划付。

发行人应当在付息、兑付通告日前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交债券付息、兑付申请或付息、兑付通知单。报价系统登记结算机构根据发行人提供的付息、兑付材料于付息、兑付日向持有人付息、兑付。发行人应当确保付息、兑付时间和金额的准确性，并承担相应责任。

第五章 信息披露

债券在报价系统发行、转让的，信息披露义务人应当按照相关规定和协议约定，通过报价系统向合格投资者定向披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整和及时，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

接受合格投资者委托在报价系统代理认购、受让债券的参与人，应当向实际认购和受让债券的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

募集说明书应当约定信息披露的时点和内容，相关信息披露文件应当由受托管理人及时向中国证券业协会或其授权机构备案。发行人、承销机构、资信评级机构、受托管理人等通过中国证监会认可的信息披露平台履行债券信息披露义务的，披露的内容和时间应当与报价系统保持一致。

信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，应当向中证报价申请豁免披露，并陈述不宜披露的理由。经中证报价同意的，可不予披露。

国家法律法规规定不得披露的事项，信息披露义务人应当向中证报价提交不予披露说明。

发行人、承销机构和其他信息披露义务人披露的信息涉及审计、资产评估、资信评级等事项的，应当由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。

披露的信息涉及法律事项的，应由律师事务所出具书面意见。

发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起四个月内或每一会计的上半年结束之日起两个月内，通过报价系统披露上一报告和本中期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露情况，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险等事项。发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明书中约定披露定期报告。

报告应当聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

发行人应当披露在存续期内发生的可能影响债券本息偿付的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券发行、转让条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十四）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章规定，以及相关金融监管部门、中证报价认定的其他事项。

发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

发行人委托资信评级机构进行信用评级的，发行人和资信评级机构应当至少于报告披露之日起的两个月内披露上一的债券信用跟踪评级报告。

资信评级机构应当持续关注可能对债券持有人权益产生重大影响的事项，及时出具信用跟踪评级报告及其他与评级相关的信息。

跟踪评级报告应当同时向发行人、承销机构、受托管理人和报价系统提交，并由发行人向债券持有人定向披露。评级报告原则上在非交易时间披露。

发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布通告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性通告。

赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售通告，并在回售期结束前发布回售提示性通告。

回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。

第六章 持有人权益保护

发行人应当指定专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。

发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。

发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，受托管理人应当勤勉尽责，履行受托管理职责，按照规定或者协议的约定维护债券持有人利益。

对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。

受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

债券存续期间，受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况、债券的本息偿付情况以及风险说明、债券持有人会议召开的情况等。

因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露情况，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息的情形与风险等事项。

发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，应当及时告知受托管理人。受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应及时披露受托管理事务临时报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。

发行人应当与受托管理人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理，并在募集说明书中披露。

第七章 特别规定

债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或者其他可能影响持有人利益情形的提前偿还本息对应措施等事项；

（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；

（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益的重大事项；

（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；

（五）中证报价规定的其他事项。

证券公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，应当符合相关金融监管部门的规定。

符合国务院有关部门中小企业划型标准的发行人通过报价系统发行的债券，还应当遵守以下规定：

（一）针对个人投资者的非主动管理的金融产品、全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品及有限合伙企业不得作为债券的合格投资者；

（二）采用专业融资担保公司为债券担保的，承销机构应在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等相关情况，与担保公司所在地担保机构监管部门进行事先沟通，尽职调查报告中应包含相关核查、沟通说明；

（三）承销机构应对债券融资规模、预期利率水平与企业财务状况的匹配性进行专项核查，尽职调查报告中应包含相关核查说明；

（四）中证报价规定的其他事项。

在一定期限内依据约定的条件交换成上市公司股票的可交换债券，还应当遵守以下规定：

可交换债券发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保；

预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形； 预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和报价系统等的承诺；

可交换债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票，且质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。

可交换债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。

可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整机制、具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。

中证报价其他相关规定。

可交换债券业务相关规则，由中证报价另行制定。发行债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行债券可以自行销售。

中国证监会、中国证券业协会、中证报价对发行人、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券另有规定的，从其规定。

债券持有人可以依据报价系统相关业务规则，开展债券质押式协议回购。债券质押式协议回购业务相关规则，由中证报价另行制定。

第八章 业务管理

发行人、承销机构、增信机构、合格投资者、相关专业机构及其相关人员违反本指引或报价系统其他相关规定的，中证报价可以按照相关业务规则进行业务管理。

发行人及其董事、监事和高级管理人员存在以下情形的，中证报价可以采取要求改正、约谈相关责任人、暂不办理业务申请等措施：

（一）违反相关法律法规、相关监管部门规定、本指引及报价系统相关业务规则、募集说明书约定或其所作承诺的；

（二）未按要求进行注册，或其提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（三）未按要求制定募集说明书的；

（四）未按规定制定投资者适当性标准或未尽投资者适当性核查义务的；

（五）未按规定履行信息披露义务或未履行报送义务的；

（六）中证报价规定的其他情形。

情节严重的，中证报价可以暂停其部分或全部业务权限，或在一定期限内暂停受理该发行人的其他产品发行转让申请。承销机构存在以下情形的，中证报价可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评等措施：

（一）违反相关法律法规、中国证监会规定、本指引及报价系统相关业务规则的；

（二）未按规定开展尽职调查工作或尽职调查报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（三）未按规定履行信息披露义务或未履行报送义务的；

（四）未按规定制定投资者适当性标准或未尽投资者适当性核查义务的；

（五）中证报价规定的其他情形。

情节严重的，中证报价可以暂停部分或全部业务权限，或在一定期限内暂停受理该承销机构的其他产品业务申请。

负有信息披露义务的参与人未按本指引履行信息披露义务的，或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中证报价可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的，中证报价可以暂停部分或全部业务权限。

债券的受托管理人违反本指引规定、协议约定或其所作承诺，未履行受托管理人职责的，中证报价可以在报价系统参与人范围内通报批评，并报告中国证券业协会。

债券转让中存在以下情形的，中证报价可以采取适当措施或认定转让无效：

（一）违反本指引或报价系统相关业务规则的；

（二）受让主体不符合合格投资者标准的；

（三）转让后债券实际持有人数超过二百人的；

（四）中证报价规定的其他情形。

接受投资者委托在报价系统代理认购、受让债券的参与人未履行投资者适当性管理义务的，中证报价系统可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

中证报价可以对根据本指引实施业务管理措施的有关情况记入诚信档案，并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的业务申请或者出具的相关文件。

参与人在报价系统从事债券相关业务违反法律法规和自律规则的，由中证报价移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

参与人违反法律法规的，由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第九章 附则