董事会委员会

董事会委员会（通用9篇）

篇1：董事会委员会

董事会下设专门委员会制度

一、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。

审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料

审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论

二、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。绩效薪酬委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。第五条 绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。绩效薪酬委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

绩效薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

绩效薪酬委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备绩效薪酬委员会会议并执行绩效薪酬委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的经理、党委组织部负责人和人力资源部负责人组成。

绩效薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

绩效薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

四、董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与投资委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略与投资委员会设召集人一名,由公司董事长担任。战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略与投资委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1 名，由公司分管项目的副总经理担任，投资评审小组成员由公司项目部负责人、财务部负责人、生产技术部负责人组成。

战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略与投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

篇2：董事会委员会

1.负责审批决策委员会授权范围内的投资业务；

2.负责审定公司的短期、长期投资策略、操作规范和业务流程； 3.负责定期听取战略发展部、融资管理部、人力资源部、项目部工作汇报，并给予指导意见；

4.督促有关部门落实决策委员会审批通过的各类投资业务； 5.向相关业务部门了解投资审查行情及投资业务情况 6.对提交的投资业务发表意见 7.负责集团内部的劳动争议调解工作；

8.检查经决策委员会审批通过的投资业务落实情况 9.对改进投资决策委员会的工作提出建议

10.审查并批准公司及所属分公司、子公司、控股公司的投资项目

11.审查重要的在建项目的阶段性报告 12.审查公司的参股和股权的受让 13.审查公司资产的收购、兼并及处理 14.审查并批准所属各单位的计划预算

15.审查并批准投资项目和所属各单位的计划预算执行情况报告

16.其他需要决策委员会审议的重要事项。

风险管理委员会职能：

1.制定或者审定公司业务规章制度和内控制度；

2.负责定期听取计划财务部、融资管理部、项目部工作汇报，并给予指导意见；

3.对公司高级管理层在担保业务、市场、操作等方面的风险控制情况进行评审监督；并具体审定以下公司业务： A． 担保类业务

B． 委托贷款等资产类业务 C． 项目融资类业务 D． 短期资金拆借类业务

E． 信息咨询、顾问、理财等中间业务； F． 其他业务。

4.尽职评估担保业务风险，充分发表分析意见，客观公正地投票表决；

5.提出完善公司风险管理和内部控制的建议，掌握业界动态，研究银行政策，关注担保企业风险状况； 6.董事会授权的其他事项。

监督管理委员会职能：

1.制定公司的内部审计制度； 2.审核公司的财务信息及其披露；

3.负责定期听取监察审计部、融资管理部工作汇报，并给予指导意见；

4.监督检查贯彻执行国家法律、法规、政策和集团规章制度的情况

5.调查处理违反国家法律、法规、政策和集团规章制度的行为 6.受理违反国家法律、法规、政策和集团规章制度行为的检举、控告。

篇3：董事会委员会

2012年4月12日，湖南省教师培训机构专业委员会常务理事会在常德市清水湖国际会议中心召开。此次会议由常德市汉寿县教师学习与资源中心承办，23个常务理事单位负责人出席了会议，湖南省中小学教师继续教育研究会负责人李湘蓉出席会议并做了重要指示。会议由本专业委员会理事长肖万祥主持，常务副理事长陶佑钦结合省湖南省中小学教师继续教育中心的工作任务就专业委员会今年的工作作了重点发言。

会议首先听取了汉寿县教师学习与资源中心的经验介绍。近年来，汉寿县县委县政府和教育局高度重视中小学教师继续教育工作，继续教育经费按教师工资总额1.5%的比率全额拨款到位，保证了此项工作的顺利开展。汉寿县教师学习与资源中心不断进行培训改革，创新培训模式;注重开发适合本土的培训项目;加强培训精细化管理;不断优化培训流程，从细处着手，提升服务质量;将教师远程培训与集中培训、校本研训结合，产生了非常好的效果，受到了广大教师的热烈欢迎和社会的高度认可。与会代表一致肯定了汉寿县在教师继续教育工作上取得的成绩，纷纷表示要向汉寿县学习，推动教师教育工作深入开展。

篇4：中国中铁：做实董事会专门委员会

董事会现有7名成员，其中独立董事4名。审计委员会、薪酬与考核委员会的成员全部由独立董事组成；提名委员会和安全健康环保委员会中的独立董事占半数以上。为保障董事会专门委员会顺利开展工作，解决专门委员会普遍缺乏工作机构“支撑”问题，公司董事会以制度形式对各专门委员会的对口服务工作部门进行了明确，规定在涉及专门委员会交办工作时，对口服务工作部门直接对专门委员会负责，不对公司业务分管领导负责。

2015年，印发《2015年度董事会监事会日常工作要点》、《中国中铁2015年股东大会、董事会和监事会会议等安排计划表》，增强工作的主动性、前瞻性和计划性。以构建“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为抓手，充分发挥党组织在公司治理中的核心作用，有效促进董事会“把方向、決大事、控风险”功能和作用，积极推进上市公司规范化治理，保障企业健康可持续发展。

公司以“十八届三中、四中、五中、六中全会”精神为指引，以“中央关于深化国企改革指导意见”为纲领，一是进一步深化体制改革，加强法律法规建设；二是合理优化股权结构，积极发展机构投资者；三是进一步推进董事会改革，健全董事会制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；四是进一步加强监事会建设，增强监事会监督职能，有效保障股东利益不受侵害；五是进一步完善上市公司监管，切实提高监管有效性，规范市场行为，维护市场秩序。

篇5：董事会委员会

第一章 总则

第一条 为健全和规范****股份有限公司（下称“公司”）董事会提名审查委员会的议事和决策程序，提高提名委员会的工作效率和科学决策的水平，保证提名委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”）和《****股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会提名委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的选择标准、程序和人选进行研究并提出建议。

第三条 本规则所称高级管理人员包括董事会聘任的执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第四条 提名委员会每年度召开一次定期会议，在一个会计年度结束后的4个月内召开。根据国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则、《公司章程》和本议事规则的有关规定，也可召开提名委员会临时会议。

第二章 提名委员会的组成

第五条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事人数应超过二分之一。

第六条 提名委员会的组成成员由董事会决定。

第七条 提名委员会主席由独立非执行董事担任，由提名委员会全体成员三分之二以上选举产生。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

第三章 提名委员会职责 第九条 根据上市地上市规则及《公司章程》的有关规定，提名委员会主要具有下列职责：

（一）定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议,挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（四）评核独立非执行董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（六）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；及

（七）董事会赋予的其他职责。

第十条 提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第十一条 提名委员会确定了有关候选人选后，应及时提请董事会和股东大会表决。提名委员会在对担任提名委员会成员的现任董事个人进行资格审查时，该名董事应回避。

第四章 提名委员会主席职责

第十二条 提名委员会主席主要具有下列职责：

（一）召集提名委员会定期会议；

（二）在将要发生董事变动、管理层变动时，主动召集提名委员会临时会议；

（三）在有权推荐、提名董事、公司高级管理人员的股东、董事长等的要求下，召集提名委员会临时会议；

（四）督促、检查提名委员会决议的执行；

（五）董事会和提名委员会授予的其他职责。第五章 提名委员会会议的召集及通知程序

第十三条 提名委员会召开会议，原则上应于会议召开五日前书面通知提名委员会各位成员；特殊情况下，在三分之二以上提名委员会成员无异议的情况下，也可少于五日，也可采用其他通知方式。第十四条 提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议议题和会议通知由提名委员会主席拟订，并通过公司董事会工作人员送达提名委员会全体成员。

第六章 提名委员会议事和表决程序

第十五条 提名委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行，每一名成员享有一票表决权，作出决议时，必须经提名委员会全体成员的三分之二以上通过方为有效。在任何票数相等的情况下，提名委员会主席有一个额外的或决定性的表决权。

第十六条 提名委员会会议须由成员亲自出席，不得代理。

第十七条 提名委员会会议由提名委员会主席主持。提名委员会主席因故不能主持会议时，由提名委员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事主持。

第十八条 根据会议议程和需要，提名委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十九条 提名委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第七章 提名委员会会议决议和会议记录

第二十条 提名委员会会议的表决方式均为举手表决，表决后应形成会议决议并制作会议记录，各出席会议的提名委员会成员应在决议和会议记录上签字。

决议的书面文件和会议记录应提供给委员会全体成员以作记录，并作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十一条 提名委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十二条 提名委员会会议决议形成后，应及时将决议结果通知与所审议的事项有关的各方。

第二十三条 提名委员会会议决议形成后，如该议案需提交董事会讨论，提名委员会应及时将该议案提交董事会。

第八章 附则

第二十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语得含义相同。

第二十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由提名委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

篇6：董事会薪酬与考核委员会议事规则

深圳市振业（集团）股份有限公司

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效管理、人力资源管理体系及激励约束机制；

（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的财务管理、成本管理、人力资源管理知识；

（四）具有履行职责所必需的时间和精力。

第六条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立董事委员代履行职务。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行考核；

（二）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况；

（三）研究公司激励约束机制，包括但不限于：

1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；

2、审查股权激励计划及其实施情况；

3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。

（四）考评公司经营目标、经营计划完成情况；

（五）董事会授权办理的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（三）应当由薪酬与考核委员会主任委员履行的其他职责。

第十二条 作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，人力资源部履行下列职责：

（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络；

（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核 程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议、报告，资料报备和归档，等等；

（三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。

第四章 议事程序

第一节 会议的召集和召开

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十四条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，于审议公司报告的董事会会议召开 10 天前举行，审议事项包括但不限于以下内容：

（一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行考核；

（二）对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核；

（三）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况进行检查，并审查董事、高级管理人员薪酬发放情况；

（四）薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开 3 日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事及其他相关人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二节 会议决策程序

第二十条 薪酬与考核委员会的决策程序如下：

（一）人力资源部负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。

（二）人力资源部按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（三）人力资源部将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集薪酬与考核委员会会议审议；

（四）薪酬与考核委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：

1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规

章、公司有关制度以及行业的薪酬标准；

2、充分了解公司经营目标、经营计划的制定、调整过程，并就其完成情况进行了调查和核实；

3、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就其工作表现进行了调查和核实；

4、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、实施过程。

（五）薪酬与考核委员会将通过的报告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（六）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并可由代表 1/10 以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。第二十一条 必要时，薪酬与考核委员会委员可以对应参加相关的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议、报告上签名。

薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并作出决议，由参会委员签字。

第二十三条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未 获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议和建议必须符合法律、法 规及公司章程的要求。董事会有权否决（或不采纳）薪酬与考核委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的报告、决议或建议。

第二十六条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）包括但不限于以下内容：

（一）会议日期、地点、召集人及主持人；

（二）出席、列席会议情况及授权情况；

（三）会议议程；

（四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；

（五）表决和决议情况。

出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。

会议记录（纪要）由人力资源部保存，在会议结束后与通过的报告、决议或建议一并呈报公司董事会。

第二十八条 人力资源部负责及时对会议文件资料进行整理存档，并及时将会议记录（纪要）、报告、决议或建议报董事会办公室备案。

第五章 附 则

第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

篇7：董事会各专门委员会的主要职责

 对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议；

 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；

 研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算；  对以上事项的实施进行检查与评估；

 对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测；

 就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议；  董事会授权的其他事宜。

（2）审计委员会

 提议聘请或更换公司的外部审计机构；

 监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议；  负责内部审计与外部审计之间的沟通；  审核公司的财务信息及其披露；  查阅审核公司资金运用状况；

 检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计；

 如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。 向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。

 定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。 重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。

 定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。 公司董事会授予其办理的其他事项。

（3）投资委员会

 审议公司投资发展战略，并监督战略的实施；

 审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等；

 审核公司投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请董事会审批。审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对投资计划的调整。

 审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围；

 制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩；  对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报；  经公司董事会授权管理的其他事宜。

（4）经营委员会

 公司业务经营以及分支机构发展状况的诊断、分析；  研究公司经营过程中遇到的具体问题，并寻求解决办法；  对公司产品与服务质量进行评估，并提出改进意见；  研究公司工作计划、预算；  公司董事会授予其办理的其他事项。

（5）提名与薪酬委员会

 根据公司业务发展、资产规模和股权结构等因素，就董事会的规模和构成向董事会提出建议；

 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；  广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

篇8：董事会委员会

会议讨论决定:对《中国会计名人堂“中国会计名人”提名及评选办法》中表述不当的细节进行修正;在提名环节中增加一轮筛选, 将候选人数控制在适当的范围内, 以免出现票数分散导致的不合理空缺现象;对于首届入选人数暂时不作调整, 以后各届评选人数根据实际情况作进一步研究确定;对于根据以上建议修订的《中国会计名人堂“中国会计名人”提名及评选办法》再以通讯方式征求各位评选委员意见。会议还讨论通过了首届“中国会计名人”评选工作计划, 决定2011年下半年启动首届“中国会计名人”的评选工作, 提名和评选的规则按照修订后的《中国会计名人堂“中国会计名人”提名及评选办法》进行。

同日于上海召开了中国会计博物馆常务理事会2011年工作会议, 本次会议由中国会计博物馆理事会理事长、上海立信会计学院校长唐海燕教授主持, 中国会计博物馆理事会26名常务理事出席会议并就博物馆建设有关问题进行了热烈讨论。本次会议包括三项议程:增补中国会计博物馆理事;“中国会计名人”评选委员会委员选举结果报告;审定中国会计博物馆建设工作汇报及2011年工作计划。

与会常务理事通过增补了中国会计博物馆常务理事会理事、常务理事。中国会计博物馆理事会常务副理事长、上海立信会计学院副校长邵瑞庆教授代表会计博物馆理事会报告了“中国会计名人”评选委员会委员选举结果。根据博物馆第一次工作会议投票选举结果, 并征得本人同意, 确定“中国会计名人”评选委员会委员43人, 并确定葛家澍为评选委员会主任, 郭道扬、刘永泽、邵瑞庆、汤云为 (以姓氏拼音为序) 为评选委员会副主任, 邵瑞庆兼评选委员会秘书长。“中国会计名人”评选工作即将全面展开。

与会常务理事对上海立信会计学院及博物馆共建各方在博物馆建设中所付出的巨大努力, 表示了极大的肯定, 并对博物馆建设中的一些重要问题, 包括藏品征集、布展思路、新技术的使用以及建立研究基地、实习基地等进行了热烈讨论, 提出了许多极具建设性的意见和建议。

(1) 藏品收集方面, 需要注意三方面问题:一是注重近现代包括当代材料的收集, 不能把注意力全集中到早期藏品, 尤其需要派人尽快把健在会计学家的东西收过来;二是不能把注意力仅仅放在会计出版物方面, 而是要注重会计实务资料的收集, 包括审计署、银行资料及会计师事务所工作底稿等资料的收集;三是把许多藏品收集工作放到网站上去完成。 (2) 新技术的运用问题。一是布展中充分运用各种现代新技术, 做到博物馆在技术上的先进性, 用新颖的技术吸引观众注意, 也可以用技术来解决早期藏品收集难的问题;二是网站上建模拟馆, 让更多人了解博物馆。 (3) 学术研究问题。专家们普遍认为, 博物馆并非只是一个展览的场所, 需要有历史, 有学术研究。为了长远发展, 需要以学术研究作为支撑, 搭建好学术平台, 把博物馆建成一个学术交流和研究的基地。为此提出以下几点:一是我国尚无会计史的专业学术刊物, 建议办一份会计史学术刊物, 以填补相关空白, 促进会计史研究、展示研究成果, 同时聚集学术力量;二是举办固定的会计史年会, 吸引会计史研究力量和外界的关注;三是与出版社结合, 通过出版物向社会传承会计历史文化。 (4) 布展思路问题。布展中注意以史为鉴, 兼顾专业性与群众性, 既要为学术界和会计专家提供专业 (学术) 服务, 同时要考虑如何更好地为广大群众服务, 这也是吸引更多人关注和参观博物馆所必须的。有专家建议组织中国会计博物馆夏令营, 增加反腐倡廉宣传教育方面的内容等。 (5) 建成后的运营管理问题。专家们普遍认为, 建成后的营运管理是一个比博物馆建设本身为重要的问题。博物馆的营运需要地方政府支持, 也需要企业支持。因此, 如何服务地方、服务企业, 是一个需要认真考虑的问题。 (6) 持续发展的资金筹措问题。有专家建议建立一项基金, 以解决博物馆持续发展中的资金问题。 (7) 博物馆服务功能的发挥问题。博物馆应该服务社会, 服务专业教育, 为此, 有专家建议将会计博物馆建成三个基地, 即研究基地;实习基地;教育基地。与会人员普遍认为, 博物馆不仅仅是一个展览馆, 一定要有历史, 有学术研究, 才能使博物馆具有持久的价值。

篇9：董事会委员会

[关键词]上市公司；董事会；专业委员会；中国

[中图分类号] F270.7[文献标识码] A

[文章编号] 1673-0461(2009)04-0092-05

一、概 述

董事会作为公司治理的核心,一直是国内外学者研究的主要领域之一。在现代市场经济条件下,由于生产要素的所有权与控制权相分离,出现了现代经济学称为委托-代理的问题(Principal-agent problem)。这种问题无处不在,如公司股东与董事之间的关系,股东与管理层之间的关系,投资者与基金公司之间的关系等等。经理人员(代理人)能够比股东(委托人)掌握更多的信息,因而具备了更多自利行为的可能。作为公司所有者的代理人,经理人员往往有自己的追求。经理人员和股东的利益目标并不完全一致,前者有时可能会不惜损害小股东的法定权益,而做出对自己有利的决策。因此经理人员滥用职权而造成的损失以及为了监督和约束经理人员的行为滥用而产生的成本被称为代理成本。面对这样的“委托-代理问题”,上市企业必须要拥有一套有效的控制机制来制衡管理者的利己行为,董事会便是一般常见的内部监控机制。

公司董事会被认为是股东的代理人,处于公司控制系统的顶层,负责监管和控制经理层的活动。一个有效的董事会不一定可以令一个公司的业务稳定发展,但一个无能的董事会却往往会令公司走上倒闭之路。如果管理者的不法或不诚信的经营行为没有被制约,最终的受害者将会是公司的股东、员工及债权人。市场人士和学者们都很努力地去寻找一套理想的董事会模式。董事会的效率不仅取决于董事会的规模和构成,而且还取决于董事会成员的责任分工[1]。OECD(1999年)颁布的公司治理原则提出要建立董事会专业委员会而且独立董事应在这些委员会中担负重要的职责。董事会专业委员会的建立和有效运作有利于提高董事会的独立性和专业性,从而保证公司为实现股东利益最大化而选择最优融资策略。

二、董事会专业委员会存在的必要性

通过董事会设立各类专业委员会首先可以解决董事会本身的缺陷,其次可以更好地发挥独立

懂事的作用从而监督经理人的行为,救治公司治理中的“代理问题”[2]。因此在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会是公司治理的重要构架。

1.有利于解决董事会本身的内生性缺陷

董事会专业委员会的建立与董事会自身的缺陷密切联系,因此,在董事会下设立相应的专业委员会作为常设机构来弥补董事会的自身不足,是解决问题的有效途径。董事会本身主要存在两个方面的内生性缺陷。

第一,专业性不足的缺陷。董事会功能的发挥主要表现为对已经形成的议案进行讨论和表决,而专业有效的议案的形成和提出往往需要进行广泛调查和深入研究。由于董事会的职权涉及到营运的各个层面,专业性及复杂性因公司规模、环境变动的影响也日益升高,因此董事会无论是消极的监督控制管理阶层,或是积极地提供管理阶层资源以提高管理绩效,都面临到自身专业性如何提高的问题。

第二,作为会议体的缺陷。部分董事会职能的履行,如财务审计和业绩评估等,需要监督主体在被监督对象日常履行职务的过程中对其加以考察和评估,这些都是每年仅仅数次的董事会会议力所不能及的,而在大型的上市公司中经常性地召开董事会的全体会议是不现实的。

而解决之道,则是董事会内部的专精化。在董事会内部设立各种专业委员会来履行各种职责,可以使董事会具备专业知识,其功能也得到专业分工。同时董事会专业委员会的设立和良好运行可以帮助董事会形成议案并在董事会闭会期间发挥董事会的作用,以克服董事会作为会议体的缺陷。由此,设立董事会下属的各专业委员会,由董事分别参与各专业委员会的工作,既有利于提高董事会的工作效率,有效发挥其功能,又利于明确董事的义务和责任,能适应现代公司管理专业化的发展要求。因此设立专业委员会是切实推进董事会建设的重要措施,可以使董事会职能得到更好地落实。

2.有利于发挥独立董事的作用

近些年来,随着公司治理模式的不断完善,监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家,一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的专业委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类委员会也日益普及。专业委员会的建立为独立董事提供了发挥作用的平台,使独立董事行使职能有了依托。独立董事的作用基本上取决于其本人所在专业委员会的职权的行使。由于董事会的工作在不同的专业委员会中进行分工,因此通过专业委员会的实施,独立董事也就更便于加强他们的监督并参与公司事务。专业委员会准许独立董事在一定的擅长领域内发挥作用并让他们在这些领域内负有决策责任,这种处理被认为可以转换权利,至少在这些领域内可以使专业委员会成员摆脱总经理的控制。由此可见,独立董事独立性监督职能的行使与董事会内部各专业委员会的设置是紧密相关的。正是专业委员会的存在才能使得独立董事能够真正地“独立”,才能使董事会本身客观、中立地进行决策,董事会专业委员会的独立性功能即指此意。

三、董事会专业委员会的构成及功能

董事会专业委员会一般包括提名委员会、酬薪委员会、审计委员会、战略委员会等。各公司根据发展需要有的还设置了公共政策委员会、投资委员会、技术委员会、环境、健康和安全委员会等。但是,这并不是意味着所有公司的董事会都需要下设一应俱全的专业委员会。各家公司完全可以从己而发,因地制宜。

在大部分的英美公司中,多数公司都设置了下述委员会：审计委员会(Audit Committee)、提名委员会(Nomination Committee)、酬薪委员会(Compensation Committee)和战略委员会(Strategy Committee)[3]。这些委员会的职责一般是由公司章程规定的,不过也有由公司法律框架体系规定的。审计委员会、提名委员会、酬薪委员会和战略委员的主要职能定位如下：

1.审计委员会：审计委员会作为最重要的专业委员会,负责检查公司会计制度及财务状况、考核公司内部控制制度的执行、评估并提名注册会计师、并与会计师讨论公司财务问题。为贯彻审计委员会的专业性及独立性,审计委员会通常由具备财务或会计背景的外部董事参加。

2.提名委员会：研究董事、经理人员的选择标准和程序并负责建立提名过程程序； 负责提交有关董事会的规模和构成方案； 负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员。

3.酬薪委员会：研究董事与经理人员考核的标准；研究公司高级管理人员的酬薪事项和制定一揽子特定酬薪政策,以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事。同时酬薪委员会应就公司有关董事报酬的政策及发给董事的股份选择权的相关信息予以揭露,做成报告书,并作为公司年报的一部分,提交股东大会。

4.战略委员会：对公司长期发展战略、重大投资决策、重大投融资项目及决策、年度预算和决算进行研究并提出建议,强化董事会的战略决策功能。对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

四、发达国家董事会专业委员会的运行经验

发达国家公司董事会专业委员会的设置已经取得了较多经验,他们高度强调董事会专业委员会的独立性。在这些国家,大型上市公司的董事会往往都要下设主要由独立董事组成的提名委员会、报酬委员会和审计委员会等专业委员会。每个专业委员会通常由3～5名成员构成。可以说专业委员会在董事会中起着关键作用,专业委员会的存在和构成是董事会独立性的重要标志。

1.英美模式

英美是实行单层制董事会的国家。单层制董事会由职能细化的次级专业委员会组成。目前,英国的公司法以及美国大多数州的公司法都对专业委员会的设置进行了规定,详细划分了董事会对专业委员会的授权范围。专业委员会的设置虽依公司的规模、性质而有所差异,但在大部分英美公司中,下述委员会是经常设置的：审计委员会、提名委员会、报酬委员会和战略委员会等。专业委员会的职责划分一般由公司章程规定,关于委员会的类型并没有强制性的要求,委员会的权力也主要依靠公司章程或者董事会决议的授权。不过也有由公司法律框架体系规定的,如审计委员会。对于独立董事而言,由于其所具有的客观独立性,独立董事比内部董事更可能成为一名好的监督者,这样英美的公司就倾向于在审计委员会和报酬委员会中增加独立董事的比例,以至于专业委员会成员全部或多数(超过50%)都由独立董事组成。

2.日本模式

依照2002年修改后的《商法特例法》,日本大公司既可以继续设置监事及监事会,维持大陆法系传统的公司治理模式,也可以采用英美法系国家一元化的公司治理模式,即在董事会下设置审计、提名及薪酬等委员会。委员会分别由3人以上的董事组成,且半数以上必须为独立董事。在商特法所规定的3个委员会中,审计委员会是实现董事会经营监督职能的核心,在公司各项经营监督及会计监察人的聘用方面享有广泛的权限。而提名和薪酬委员会则分别通过行使各自的职权,间接地对公司业务执行者起到监督的作用。与英美国家不同,日本关于委员会的规定具有很强的强制性,公司设立的委员会类型以及委员会行使的权力都由法律直接规定,而且委员会对负责的工作事项享有独立的决定权。

3.德国模式

德国是一个实行双层董事会的国家,即在公司的内部监督职能由监事会承担。由于监事会通常是一个季度召开一次会议,同时监事会成员较多,成员必然会缺乏必要的交流。在监事会内部下设各种专业委员会成为解决这些问题的途径。在德国,监事会在很大程度上替代了董事会的功能,所以德国的公司倾向于在监事会下设立包括审计、报酬在内的专业委员会。监事会成员的任命除了要得到机构投资者、董事会全体委员和CEO的同意外,同时还需要得到提名委员会的认可。然后,监事会负责提名组成第二层董事会,即管理董事会,并负责对其进行监督。审计委员会作为监事会下的一个次级委员会专门负责公司财务报告过程的监督,主要在公司财务方面对管理董事会进行监督,并把监督结果向监事会报告。与单层董事会模式相比,监事会内设的审计委员会与管理董事会能保持独立的关系,既有利于对公司高层管理人员实施监督,也有利于高层管理人员公正客观地表达意见和看法,并向股东大会报告。

五、董事会专业委员会在我国的发展现状

作为公司治理的一种重要构架,在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会,对提升董事会的工作质量具有重要作用[4]。设置董事会专业委员会已成为改善公司治理结构的重要方式。因此判断中国上市公司的董事会是否成熟的主要标准之一就是看董事会下是否下设了各种专业委员会及其运行的质量[5]。虽然中国董事会专业委员会的建设取得了一些进展,但由于处在尝试阶段,所以仍存在很多不足。

1.中国在董事会专业委员会建设中取得的进展

中国采取了一系列措施加强董事会专门委员会的工作,并取得了明显成效。为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,中国大多数上市公司已经或正式筹备成立董事会专业委员会。根据中国证监会和前经贸委联合发布的《上市公司治理准则》(2002年)第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、酬薪与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。目前中国部分上市公司已经设立了审计委员会、酬薪与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专业委员会,有的公司甚至将这四个专业委员会的运作细则都随年报一同公布了出来。其中审计委员会和薪酬委员会的增加比例均在40%以上(2006年 A 股设立审计和薪酬委员会的比例为49%,2007年为91%),其他专业委员会的增加比例也均在15%～30%左右。

2.中国在董事会专业委员会建设方面存在的不足

与西方国家相比,我国的董事会专业委员会的建设方面还存在一些问题。总体上讲质量不高[6]。具体讲主要有以下几个方面：

第一,就我国目前公司治理现状而言,由于独立董事制度尚不完善,董事会下设专业委员会的做法还不规范。由于我国《公司法》对此无具体规定和要求,因此公司的很多做法基本上还处于尝试性、不完善阶段。目前我国各上市公司中专业委员会的设立有名无实,形同虚设,极大的影响了独立董事制度的完善及其作用的发挥。目前在中国上市公司100强中,不仅没有一家年报中有单独的董事会专业委员会报告,而且,就是董事会专业委员会的总体状态包括其数量、人员组成和会议次数等基本信息也都是只有少数企业有相对详细和具体一点的披露。另外专业委员会的会议次数也明显不足。审计、酬薪和提名三个专业委员会的年会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次,低于美国公司平均的7.6次。有的上市公司的委员会往往一年都不召开一次会议,同公司内部的管理层也几乎没有沟通,只是一个装饰的架子,作用一点也没有发挥。因此中国上市公司中专业委员会对董事会决策程序的影响力不大。

第二,很多公司的董事会并不能对其专业委员会进行准确定位,其独立性的判断能力只能流于形式。专业委员会的主要功能之一是为董事会中不执行公司业务的独立董事提供一种机制,从而对经理层起到制约和监督的作用。而专业委员会在我国董事会中主要职责是研究问题,发挥咨询和建议作用。如果专业委员会仅具有咨询的作用,而不能单独行使董事会的权力,其功能的发挥将受到极大的影响。由于独立性的缺乏,专业委员会自然就难以发挥制度设计时所预期的作用了。目前我国的绝大多数上市公司股权高度集中,大股东控制公司董事会的情形非常普遍,如果专业委员会仅具有咨询的作用,而无法进行独立的决策和监督,独立董事和专业委员会的作用将难以发挥。

第三,专业委员会中独立董事成员的专业性不足。专业委员会中的独立董事中真正意义上的企业家相当缺乏,从而使得具有经营管理经验的人才缺乏,大量充斥着不懂企业经营管理的理论经济学家、科学家。因为找一些不懂经营的名人担任专业委员会的成员,既可以符合专业委员会成员独立董事最低人数的规定,又可以提高企业的知名度。更主要的是,这些名人没有时间、精力和知识对公司事务进行监督,由他们来当独立董事可以避免给大股东“制造麻烦”。

六、完善我国董事会专业委员会制度的建议

从构建独立董事制度的角度出发,为使独立董事制度运做更有效率,董事会更加独立、公正地为公司服务,完善我国董事会专业委员会制度势在必行[8]。根据我国公司治理的特点以及专业委员会建设中存在的问题,可以尝试从以下几个方面进行改进。

1. 董事会专业委员会的设置应具有法律基础。目前,我国只在《上海证券交易所上市公司治理指引》中对设立专业委员会提供了较为详细的指导性意见。笔者认为,尽管是否应当在法律中强制规定公司必须设立董事会专业委员会尚须进一步探讨,但是我国应该在已有的规定和实践的基础上,针对“委员会制度只是一个花架子”的弊端,考虑在与现行法律不相矛盾的前提下,在我国正式的立法中,如《公司法》中对各专业委员会特别是审计委员会的法律责任、职权、工作程序等做出指导性的规定,使其运行具有法律基础,否则无法保证企业真正贯彻落实。

2. 应特别强调审计委员会的重要性。作为最重要的专业委员会,审计委员会是超级监控人,其核心职责是审查和监督财务信息、改善公司内部监控和风险管理、保证审计人员的独立性和活动的客观性、为董事会提供多元的策略和建议,从而提高公司信息的透明度,提高董事会的效率,增强董事会的独立性。在纽约证券交易所上市的公司中,100%都有审计委员会。当前在发达国家一个日益明确的趋势是：越来越多的公司内部审计人员对审计委员会而不是经理人员负责[9]。因此,我国的上市公司中,审计委员会制度应得到高度关注,而且在有关的法律中需明确规定所有上市(包括拟上市)公司必须成立审计委员会,至少三名成员组成,独立董事应该占多数。这些成员应比较有规则的碰面,讨论重要财务问题并给予董事会会议咨询和问题处理的意见。只有这样,才有可能阻止管理层对外部审计人的不当控制,为审计师“直接将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务做法与董事会成员”商讨提供一个场合。

3.完善专业委员会的独立性与专业性,明确定位专业委员会的职责。独立董事往往通过专门委员会发挥作用,专业委员会可以使成员(主要是独立董事)至少在该领域内摆脱CEO的控制。建议在公司章程中以专章明确审计委员会的角色、责任和运作过程。董事会中的重要委员会,如审计、报酬、提名等,独立董事应该占多数。专业委员会应通过独立董事成员对公司重大决策过程的参与,监督经理人员,促进科学决策,从而最大限度的增加公司价值。专业委员会决不能将自己仅仅定位于公司顾问或充当“花瓶”。不清楚专业委员会的定位,必然导致专业委员会制度的形式化。同时,在专业委员会的成员应更多的来自其他企业的管理人员,而不是主要来自于高校和科研机构。独立董事若来自其他企业的CEO或经营管理、财务专家,因而可以在企业战略方面提供有益的建议。并且经理人市场的竞争可以促使独立董事积极履行职责。

4.专业委员会之间要注意彼此相互协调。提名委员会在提名时要多考虑报酬委员会对高管人员的业绩评价,审计委员会要对报酬委员会通过的报酬进行审计等。与此同时,各专业委员会的组成和工作情况在年报中公开披露,并且由证监会检查,他们在工作中要相互协调,同时也要注意与董事会、监事会的配合。只有将各专业委员会很好地安排进我国现行的治理框架内,独立董事制度在我国才能真正发挥其作用,各专业委员会的独立性也才能落到实处。

5.审计委员会与监事会同时并存。监事制度也好,专业委员会制度也好,都是为了制约内部人行为,降低代理成本,保护相关者利益。当然,这并不意味着只能两者取其一,关键还是应理清二者的关系,明确划分监事与专业委员会的职责范围。由于目前我国的监事会不应该也不可能立即取消,尽管有虚设的可能性,但它还是在或多或少的起着作用,特别是对国有企业。根据这个方案,在同一个上市公司内,除了在董事会内设立专业委员会外,还要保留经过改进的监事会。专业委员会与监事会实行双重监督,在监督职能上分工配合。对监事会、专业委员会的功能和职责,从它们各自的层次和特点出发,对监事会、专业委员会各自的具体职责加以明确,以在它们之间形成一种层次分明、分工明确又相互合作的关系。

董事会专业委员会是公司治理的重要构架,要提高董事会决策能力和治理绩效,必须设立相应的专业委员会。经过多年的实践,国内经济学界对设立董事会专业委员会的重要性和必要性形成了共识。在董事会中建立由独立董事组成的专业委员会对提高董事会的工作质量有重要提升。我国在探索过程中,应不断借鉴国外成功的经验,使我国上市公司能够普遍地设立专业委员会,真正发挥专业委员会的作用,完善董事会工作的质量和效率。

[参考文献]

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[6]谢朝斌.试论股份公司董事会专业委员会及其独立性规制[J].甘肃政法学院学报,2004, (3)： 35-39.

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[8]刘俊海. 独立董事不能“花瓶化”[N].人民法院报,2002-1-23.

[9]李维安.公司治理[M].北京：高等教育出版社,2005.

Analysis on Board Committees and the Current Situation in China

Yang Hailan,Wang Hongmei

(Business School of Shandong Jianzhu University,Ji’nan 250101,China)

Abstract： The board of director, as the key factor of corporate governance, has always been widely debated. To overcome the inherent weaknesses of the board, the establishment of board committees is a good solution. Under the Chinese reform of shareholding system, many listed firms still lack the independence and professional ability. The article analyzes the current situation and suggestions for future development of board committees in China. It concludes that strengthening the functions of the board committees is a crucial measure for the firms’ development.

Key words： listed firms； board of directors； board committees； China