解决台湾问题之方法

解决台湾问题之方法（精选6篇）

篇1：解决台湾问题之方法

浅谈小学数学解决问题方法之多样化

贵港市港南区八塘街道新安小学

郑振祥

摘要：随着教育的不断改革，小学数学教学也面临着新的现状。为了提高小学生的思维能力，采用多样化的方式去学习，让学生的思维得到扩散，新课程标准也明确提出：要注重提高学生的自主能力、探究能力、解决问题的能力以及创新能力。因此，教师要注重解决问题方法多样化的教学，让学生有更多的解决问题思路，提高学生的思维。本文以小学数学解决问题方法多样化进行探究。

关键词：小学数学；解决问题方法；多样化；探究

数学是小学课程中重要的学科之，为学生将来的数学学习奠定基础，是重中之重的教学内容。数学能够让学生的思维敏捷、头脑灵活，给生活带来便利。老师要带领学生去探索数学，就要采用一定的技巧去吸引学生的学习兴趣，让学生与自己达到高度配合，让学生的参与率提高。老师要给学生最合适的教育，培养学生的数学思维，让学生解决问题的方式能够多样化。

一、小学数学解决问题方法多样化的意义

在小学数学解决问题多样化的教学中，对学生、对老师都有很大的帮助。学生能够在老师的引导下掌握更多的解题方式，思路更加清晰，思维更加敏捷，在课上的表现也会更加积极主动，让数学课堂呈现其乐融融的景象，让师生关系更加和谐融洽。老师将解决问题方法变成多样化教学后，在课上能够合理地引导学生进行学习，通过多样化的解决问题方法来让学生对各方面知识有进一步的了解，加深学生的印象，让每个知识的连接点呈现在学生眼前。而且解决问题方法多样化能满足学生的学习需求，同时还能培养学生的自主学习能力，让学生的解决问题能力提高。众所周知，数学这门学科，抽象且复杂，又是重要的学科，如果让数学教学中实现解决问题方法多样化，他能够让学生自主解决问题的能力提升，并且积累各种经验来提高教学质量，让学生的数学学习兴趣被彻底激发，养成良好的学习习惯。数学知识本就是“阶梯”一样的，需要一步一步来，所有的知识之间都是有相应联系的，老师在多样化解决问题教学中能够让知识的联系增强，提高数学的教学效率。

二、当前小学数学的教学现状

(一)教学方法过于按部就班小学数学决定了未来学生的数学基础，是关乎学生未来发展以及学习的重要科目。

但是在实际的数学教学中，老师的教学方法总是墨守成规的，没有任何新奇的教学方法，学生只会按部就班地学习，也不会有太大的兴趣和学习动力。传统的教学方法在现代学生教学中是完全不符合的。今时不同往日，如果按照传统的教学方法进行教学的话，会让学生不情愿加入到教学中，让学生的学习需求不被满足。学生是课上的主体，老师是主要负责人和引导人，老师要重视学生的主体地位，不要机械式的给学生传播数学知识，要让学生的学习热情彻底被激发。

(二)数学中的解决问题是为了让生活更加美好。

但是在日常的小学数学教学中，解决问题的教学存在局限性，让学生的思维得不到有效发展。老师的教学目的变成考试成绩，学生只要掌握一种有效的方法能够解决问题就好，能够在考试中取得好成绩就行了，这就让老师的教学形成误差，对于解决问题的方式教学不会注重多样化的教学模式。

三、小学数学解决问题方法多样化的策略

(一)建立良好教学氛围，培养解决问题意识老师应该改变传统的教学模式，要让学生的学习状态从被动变成主动，不能限制学生的思维能力和创新能力。

要针对数学题进行思考和解决，让学生的思维彻底被激发。要给学生构建一个良好的氛围，促进学生的数学解决方式多样化的学习气氛，让学生在解决问题的同时去思考和摸索其他的解决方式，自主探究多样化的解决问题方法。老师要注重学生在课上的学习兴趣，要让学生投入到教学中，积极配合老师才能让教学彻底实现高效率。激发学生的学习兴趣，让学生再动手、动脑、实践中去提高学习数学的兴趣，在解决问题中发现问题，获得学习的满足感和自豪感，树立良好的数学自信心，培养数学多样化解决问题的意识，这样就能让解决问题多样化教学变得轻松。

(二)设置学习情境，激发学生主动积极参与小学生的想象力本就是丰富的，只是在传统的教学模式下得不到发展。

因此，老师在日后的数学教学中要利用教学内容去设计教学情境，让学生投入到学习中。数学跟生活是相联系的，利用生活内容来让学生进入到教学情境中，更好地发散思维，提高数学学习能力。当然这需要老师在备课时就将一切安排好，针对问题情境的创设应该保证与生活联系大且有趣，这样才能确保学生被生动有趣情境所吸引，促进学生积极投入到数学问题中。例如，《百分数》的学习，老师要让学生举例说明生活中常见的百分数都在那里，让学生对百分数的印象加深，比如，商场里的衣服打折促销，这是常见的百分数。借此让学生去思考学习，如果日后在面临这些问题也会按照现在的方式去思考和学习，从而提升学生的发散思维和创新思维。

(三)充分了解学生，选择因材施教进行教学。

身为数学老师，在开展多样化解决问题教学时，应该对学生有一个全面的了解。每个学生的个性都是不同的，他们所能够掌握的知识内容和所感兴趣的都是不同的。老师要充分了解学生对数学知识的掌握程度，然后因材施教进行教学。要让不同的教学去引导不同的学生，要让每个学生都能提高数学学习兴趣和解决问题的能力，提高学生用不同方法解决问题的能力。在小学数学解决问题方法多样化教学中，老师要对学生的实际情况去调查和分析，不仅能够提高自身教学能力还能让学生得到最好的进步。老师要以学生为本，充分以学生为出发点进行教学，让学生的解决问题能力得到提高。了解学生的同时还能促进良好的师生关系，让学生与老师之间的关系更加融洽和谐，提高数学解决问题方法多样化教学。

(四)要善于鼓励学生，不要局限学生的思维老师在教学中切记不能把自己的想法强加在学生身上，要让学生有一定的思维能力，要鼓励学生去表达自己的想法，要让学生的创新思维得到释放。

例如，在学习图形面积的计算时，老师在教学中所讲的都是针对规则的四边形或者多边形开展的，都是一些常见的计算方法。但是在现实中有很多不规则的图形，它们比较特殊，无法正确的量的长宽高。老师要鼓励学生去测量、去思考。就像割补法，这就是一个很好的测量不规则物体的方式。老师要让学生自主学习能力被激发，在数学解决方式多样化中彻底大展身手，让学生能够自由发挥，给学生释放的空间。通过这样的方式让解决问题方法多样化得到有效的发展，促进学生的全面发展，提高数学教学质量。

(五)改变传统思维，运用多样化方法解决问题在数学教学中，老师要打破学生养成的固有思维模式，要让学生的创新思维去发展，提高学生的创造力。

数学知识就像是罗马，条条大路通罗马，如果一直按照固有的思维去思考，不利于学生的思维发展，更不利于解决问题方法多样化的教学。例如，在学习《分数的加法和减法》的时候，老师去引导学生进行简单计算，让学生了解分母的通分、转化计算。在此之前学生已经学习过小数，在课本知识后也有小数和分数的互化，老师要让学生去思考除了通分计算还有哪些方式。借此让学生的思维得到发展，掌握更简单的解题方式。化成小数的方式能够让简单的分数计算更加轻松，让学生通过自己的思考去学习更多的解决问题方式，不仅能让学生获得学习的自信，还能培养良好的思维习惯、学习习惯。不管从哪个方面下手提高学生解决问题方式多样化，都要让学生有充分的多样化解决思维。老师要有正确的引导去进行教学，而不是采用“灌输法”一样将知识传输给学生。数学学习需要学生的思维意识，老师在教学中应该加强对学生的思维培养，要让学生去思考问题，提高解决问题的能力以及方式。要鼓励学生、表扬学生，让学生对数学学习充满热情和自信。必要的时候可以选择小组合作的形式去促进学生的数学思考，让每个学生都在积极的状态下去学习，去思考数学，去解决问题。

四、结束语

总而言之，小学数学解决问题方法多样化教学能够让学生在数学中得到更好的发展，提高学生的数学学习能力，让学生的思维变得更加灵活敏捷，提高学生解决问题的能力，促进学生全面成长。

参考文献：

[1]李文魁.小学数学解决问题方法多样化的策略[C]//2019年南国博览学术研讨会论文集(五).2019.[2]王国锋.培养学生数学解决问题方法多样化能力的策略[C]//2017年区域优质教育资源的整合研究研讨会成果集.2017.[3]徐素娟，李伟团，唐石坡，等.小学数学解决问题多样化研究[C]//《教师教学能力发展研究》科研成果集(第十二卷).2017.[4]丁志根.在策略教学中逐步提升学生解决问题的经验[J].小学数学教育,2017(8).

篇2：解决台湾问题之方法

云南省曲靖市罗雄镇新村小学

高青

一、小学英语课在设置上存在随意性

为了保证小学英语课的教学质量,依照教育部《小学英语教学基本要求》中“要保证每周至少四次”的要求,为给学生更多的语言实践和语言交流的机会,我校规定小学英语最多每周二课时,且在具体的执行过程中,仍把英语当成“副课”,英语的课时大都被安排在第三节课以后,这些时间学生的思维没有一、二节课清醒，记忆力也没有一、二节课好,英语教学看似给足了时间,其实教学效率极低。

二、小学英语教师的负荷问题

我校一个英语教师要上十二个班的课程，约占到全校1／３的班级,七百多名学生, 课时量大,教师忙于应付上课，赶教学内容，不能精心设计教学活动。教师很难在一周内让每一节英语课都充满活力。

三、学生两极分化的问题

小学生刚开始学习英语时往往出于好奇和新鲜感,课堂上积极讨论、发言,有较强的自信心,学习热情很高。但是,随着学习内容的增多和学习难度的逐步加大,学生学习英语的信心明显不足,6 1 0%左右的学生出现不同程度的热情减退和兴趣滑坡,10%左右的学生甚至对英语学习产生厌学和畏惧情绪,导致了英语学习中的两极分化。地区发展的不均衡也是导致小学英语两极分化的原因之一。有一些学生从外地转来,有些地方没有开设英语,有些地方使用教材不一样,学生转来以后,造成知识上的脱节,学生也会失去兴趣,造成两极分化。

四、教材的问题

教材是英语课程的核心部分,它既是教师和学生学习的手段和工具,又是教学和学习的重要内容。目前,我校选用《义务教育课程标准实验教科书》PEP教材,教材体现了新的教学理念,内容新颖,形式活泼。但在教学的过程中发现,本套教材语境会话较多,课时要求量大，具体表现在涉及到的教学活动过多,而我校英语老师每周只有2个课时的局限性。所以，教材本身对于语言环境缺乏的我校来说,还存在很大的难度。

五、教学方法中存在的问题

新的英语课程标准强调要从学生的学习兴趣、生活经验和认知水平出发,倡导体验、实践、参与、合作与交流的学习方式和任务型的教学途径,发展学生的综合语言运用能力,使语言学习的过程成为形成学生积极的情感态度、主动思维和大胆实践,提高跨文化意识和形成自主学习的能力的过程。但是我在具体的操作过程 2 当中,常会出现这样的问题:(1)重形式,轻内容。从表面上看,课堂教学形式丰富多彩,活动多样，但教学内容的安排欠科学。(2)重乐轻教。教师过多注重形式的趣味性,设计的教学活动华而不实,致使学生学到的知识不扎实。

为了保证小学英语教学的效果,提高教育教学质量,也为了今后与中学英语的顺利衔接,我认为在改进小学英语教学方面应做好以下几方面的工作。

1、开足英语课时,保证教学效果。

学校应重视英语课教学工作,保证英语课的教学时间,科学设置课程,想办法减少英语教师的兼课现象。英语学科有它的特殊性,特别是小学英语教学,为了便于学生理解教学内容,开展教学活动,教师需要精心准备大量的教具。因此,应多为教师配备一些教学资源,如教学挂图、录音机、磁带、工具书、卡片等,为教师组织教学提供便利的条件,让我们教师有更多的精力去研究教学方法。

2、培养学生对英语学习的持久兴趣。

目前小学英语教学中两极分化现象严重。其中一部分学生学习成绩差是因为学习策略不当,学习不得法,只会机械模仿和死记硬背。除了英语学习策略方面的问题以外,学习兴趣还和情感态度、认知方式、学习环境、教师的教学水平密切相关。教学中教师要及时了解学生在学习当中的困难,帮助他们分析学习障碍的 成因及相应的对策。特别是中途转来的学生,教师要给予帮助,可以实施分层教学,让不同层次的学生都可以获得成就感。

3、解读课程标准,灵活运用教材。

新的《英语课程标准》是教材使用的依据和指南。新标准提出了基础教育阶段英语课程的整体目标,即“以学生语言技能、语言知识、情感态度、学习策略和文化意识的发展为基础,培养学生语言综合运用能力。”新标准体现了以学生为本的思想,提出英语教学要培养学生综合素质,使每个学生都获得进步和成功。

4、加强语言知识和语言技能的培养。

篇3：解决台湾问题之方法

一、当下学前教育存在的问题及危害

学前教育担负的启蒙、智育的功能。但是在当下的学前教育中, 很多家长害怕自己的孩子输在起跑线, 很多幼儿教师也为了获得家长的青睐而选择将学前教育小学化超前化。

所谓“学前教育小学化超前化”主要是指在学前教育这个阶段幼师并为遵循学前教育的规律来科学地开发学生的大脑。而是选择将一些小学阶段的内容引入其中, 传授一些基础性的基础知识给学生。在具体的教学过程中也不是通过趣味化的、吸引幼儿的教学方式来实施教学, 而是选择让学生在学习的过程中通过记笔记、做题、考试等方式来实施教学。

这样的一种学前教育方式存在诸多的危害, 主要为:

1.违背幼儿发育的正常规律;每一个人在具体的年龄段该学习什么东西, 该接受何种教育是有一定规律的。大部分的学生在学前教育阶段是并不具备超前化、小学化学习的基础。幼儿教师不但没有在学前教育中开发出幼儿的智育水平、培养起幼儿的良好习惯、发展幼儿的心智。反而强行将小学阶段的内容搬入。这样的方式无异于是“病梅”而非“树人”, 也严重违背了幼儿大脑机能的基本发展规律。

2. 挫伤幼儿的学习兴趣;超前地将一些知识强塞给幼儿, 而幼儿没有接受、消化的能力, 就很容易幼儿对学习失去兴趣, 并且削弱幼儿学习的自信心。这对一个人的长远发展是相当不利的。

学前教育小学化、超前化这一问题已经严重阻碍了学前教育的正常实施, 为了更好地实施好学前教育就一定要及时地解决不这一问题。

二、做好学前教育的有效策略

学前教育在很多人看来都是可有可无的, 其实不然, 这个阶段是开发幼儿智力、刺激幼儿大脑的重要阶段。这个阶段教育的好坏对一个人今后的发展具有一定的影响。我们俗话也说:“三岁看老”。所以, 如何来做好这一阶段的教学实施是则是笔者将具体探究的问题。

1.扭转观念、科学教学

在当下的学前教育中存在最为严重的问题就是学前教育超前化、小学化现象严重。因此, 针对这样一个问题, 笔者认为无论是家长还是校方抑或是幼师都应当扭转观念。家长要认识到教育是一个循序渐进的过程, 不能操之过急。校方要本着办校为人的理念规范学前教育的实施。而幼师则要在完善自身的基础上来做好学前教育工作。

此外, 在学前教育的过程中, 还应当积极做到科学教学。所谓科学教学就是在遵循幼儿年龄特点、心理特点以及行为特点的前提下开展好学前教育。这样才可以做好学前教育工作, 并且更好地促进幼儿的发展。所以, 为了实现学前教育的科学教学, 笔者认为幼师应当注重提升自身的素质。

幼师提升自身的素质一方面要多阅读幼教方面的专业书籍, 并且结合自己教学的专业不断地完善和提升自身。另一方面则是要校方注意加强对幼师的管理和素质完善等工作。通过这样的措施还可以做好学前教育工作。

2.多彩幼教活动开发智育

开发智育是学前教育的重要内容和目标。而学前智育的开发必然需要幼师利用各种方法、实物来实施教学继而开发学前儿童的智力。并在此基础上幼师要有计划、有选择地通过多样化的教学实施科学地刺激幼儿的大脑, 从而使得其大脑各部分功能逐步完善。

因此, 为了能够更好地做好开发智育这一学前教育, 笔者认为幼师应当借助多样化的方式和多彩的活动来做好这一工作。所谓多彩的活动主要包含有:通过游戏来帮助幼儿掌握基本的数数、识字、并且掌握十以内的数学加减法;通过一些简单的色彩鲜艳的图形来鼓励幼儿完成拼图活动;通过让幼儿自己动手完成一些简单的绘画、书法训练、手工制作等。这些幼教活动的实施都是为了更好地开发幼儿的智育。

例如:通过一些简单化的鲜艳的图形来引导幼儿完成拼图就是要借助色彩来刺激幼儿的大脑皮层, 并且借助图形与图形之间的联系性来刺激幼儿的逻辑思维。通过这样的方式就可以较为有效地开发出幼儿的智育, 也可以借助这样多彩的游戏活动来激发幼儿的学习兴趣。

3.多方协作做好学前教育

学前教育的实施除开幼师的努力还离不开社会各方尤其是家庭的协助。我们都知道这些幼儿是祖国的未来。

所以, 政府方面应当出台相关措施从财力、安全等方面支持学前教育的发展。校方则应为学前教育的实施不断地完善硬件、软件设施, 从而让每一个学龄前儿童都拥有一个良好的学习氛围。而家长则应当加强与幼师之间的联系, 并且在家庭生活中积极地配合幼师的教学措施, 从而更好地推进幼儿的发展和智育水皮的提升。

三、小结

学前教育是我国教育体系中较为薄弱的一个环节, 也是影响着一个人一生发展的重要阶段。所以, 做好学前教育对整个教育体制的发展和完善均具有重要的意义。同时, 学前教育的发展和深化也需要社会各方的共同努力。只要大家都为其出点力, 那么学前教育的未来将是光明的。

参考文献

[1]戴维维.艺术熏陶式教学在学前教育中的实践[J].小学科学·教师, 2013年第12期

[2]江萍, 刘国平.浅析学前教育专业英语语音教学[J].考试周刊, 2013年第96期

篇4：寻求解决问题方法之“魂”

(一)教材分析

苏教版国标本小学数学教材从四年级(上册)起，每册都编写一个“解决问题的策略”单元。四年级：列表、画示意图；五年级：列举、倒推；六年级：替换。教材每册单独编排“解决问题的策略”这一单元，意在突出提高解决问题的能力需要形成策略这个十分重要的问题。“形成解决问题的一些基本策略，体验解决问题策略的多样性。发展实践能力和创新精神”是《数学课程标准(实验稿)》确定的课程目标之一。解决问题的策略是在长期数学教学中不断培养的，是通过各个领域内容的教学逐渐形成的，而苏教国标本小学数学教材单独编写“解决问题的策略”这个单元，其目的是让学生能加强策略的形成和对策略的体验。

在数学教学中，解决问题活动的价值不局限于获得具体问题的结论和答案，它的意义更在于使学生学会解决问题，体会每个人都应当有自己对问题的理解，并由此形成自己解决问题的基本策略，还体会解决问题可以有不同的策略。

“策略”的原意是计策和谋略。解决问题的策略是解决问题的计策与谋略，具体表现为对解决问题方法、手段的思考与选择运用。本单元以有条理地整理信息，发现数量之间的联系作为策略教学的切入口。发现和利用数量关系是解决实际问题的途径，通过整理信息明确和把握数量关系，既是可操作的方法，也是解决问题的策略。让学生学会整理信息的常用方法，体会它的作用与意义，从而内化成自己的策略是教材的编写思想。本单元的教学内容分成两部分，前一部分是解决两步计算的问题，后一部分是解决三步计算的问题。

(二)学情分析

这部分内容是在学生已经积累了一定的数量关系及解决问题的经验，初步了解了同一问题可以有不同的解决方法的基础上安排的。选择表格作为整理信息的工具，主要有两个原因：一是学生对表格比较熟悉，他们从一年级学习数学起就经常接触表格，进行过许多填表活动。因此，选择填表整理比较贴近学生的实际。有利于学生学习。二是表格条理清楚，数学化程度比较高。填入表格里的数据都是经过筛选后的重要信息和有用数据，而实际问题里的许多情节性内容都被过滤掉了。因此，选用填表整理的方法能帮助学生把握住实际问题里的数学内容。通过教学，可以帮助学生提升“根据要解决的问题，收集并整理有关信息”的策略，同时为学习用列表等方法来解答实际问题奠定知识、思维和思想方法的基础。

二、学习目标的定位与实施策略

(一)目标定位

根据学生的生活经验和知识背景及本课的知识特点，可以预定如下几个教学目标：

1.通过创设生活情景，借助生动的、有趣的、富有挑战性的研究内容，使学生在解决简单实际问题的过程中，初步体会用列表的方法整理相关信息的作用，感受列表是解决问题的一种策略；学会用列表的方法整理简单实际问题所提供的信息；学会通过列表的过程来分析数量关系，寻求解决问题的有效方法。

2.通过自主探索、动手实践、合作交流等学习活动，使学生经历提取信息、发现问题、列表整理条件、解决问题的知识获取过程，从中培养学生搜集信息、整理信息、发现问题、分析问题、解决问题的能力，并发展他们的推理能力。

3.通过对类似归一、归总的实际问题的探索，使学生进一步积累解决问题的经验，增强解决问题的策略意识，获得解决问题的成功体验。

(二)教学重难点的提示

教学重点：使学生经历列表整理、分析数量信息、选择问题解决策略和列式解决问题的过程，体会列表这一分析策略解决实际问题的价值，并能运用该策略解决简单的实际问题。

教学难点：正确整理、分析数学信息关系，学会通过所整理的信息决策问题解决策略，并内化成自己的问题解决策略。

(三)精彩教学片断回放

1.片断回放之一：观看故事，理解“策略”。

师：同学们，我们一起来欣赏几个大家熟悉的故事，看完后，请用自己的话说说你认为什么是策略。(板书：策略)

(电脑播放田忌赛马、乌鸦喝水、曹冲称象的故事)

师：边看边说说是什么故事?

师：你认为什么是策略?

(让学生用自己的话说)

师：同学们说得很好!今天我们就来学习数学中解决问题的策略。(板书：解决问题的策略)

……

由于“策略”概念比较抽象，学生难以理解，开始教学时，教师就用学生所熟悉的几个故事——《田忌赛马》、《乌鸦喝水》、《曹冲称象》，让学生在具体的故事情境中展开想象，体会并领悟“策略”的含义。在数学教学中，充分地调动了学生所掌握的其他方面的知识储备，学生的思维很快被激活了，将数学中解决问题的方法与“策略”建立了有效的联系，同时也激发了学生学习的兴趣，牢牢地吸引了学生的注意力，为下面的学习打下了很好的知识基础和心理基础。

2.片断回放之二：创设情境，感知“策略”。

(利用教材提供的配套光盘)上星期天。三个小朋友一起去逛商店。在商场，他们遇到了很多数学问题，你们愿意帮助他们一起去解决吗?出示动画场景：小朋友们在对话。

小华：我买了5本。

小明：我买了3本。用去18元。

小军：我用了42元买笔记本。

师：从刚才的短片中，你可以得到哪些信息?

生1：小华买了5本笔记本。

生2：小明买了3本笔记本，用去18元。

生3：小军用了42元买笔记本。

师：根据这些信息，你能联想到哪些问题?

生1：小华用去多少元?

生2：每本笔记本多少元?

生3：小军买了多少本笔记本?

师：这些信息比较乱，不利于我们解决这些问题，你能想办法把这些信息整理清楚吗?请同学们用你自己喜欢的方法进行整理。

学生动手整理，教师进行巡视，最后学生汇报结果。

师：你能根据上面的表格整理的数据计算小华用去多少元吗?你是怎么想的?

学生计算后汇报：

师：刚才我们解决这个问题时，用了很多方法来整理已知条件。现在要求“小军买了多少本”，你能选择有关的信息进行整理，并列算式吗?

学生填表，教师巡视、指导，然后学生汇报：

算式是：18÷3=6(元)

42÷6=7(本)

师：请同学们看一看，列表后有什么好处?--

生：原来的信息很乱，看不清楚，列表后看得非常清晰。

师：这两个表有什么共同的地方?

生：都有小明买本子的信息。

师：为什么都要列出小明买本子的信息呢?

生：根据小明的信息可以求出本子的单价，解决这两个问题都必须知道本子的单价。

师：解答这两个问题，我们列了两个表，你有什么想法?

生：我觉得列两个表比较麻烦，能不能把这两个表

合起来列呢?

师：这个想法很好，这两个表格可以合并成一个表吗?怎么合并?

学生研究得出下表：

生：我认为画表格也不简便，我把表格改成了箭头。3本→18元5本→( )元( )本→42元

师：你能说出这3个箭头是什么意思?

生：箭头是表示同一个人的。

师：如果把30元放在前面，把5本放在后面，行不行?

生：可以。

生：如果更换一个就不清晰了，必须同时换3个。

师：观察这个箭头图，什么在变化，什么没变化?

生：本数与总钱数都在变，但单价没有变。

这样的设计老师在赋予例题实际情境以后，放手让学生用自己的方法整理相关信息，并结合学生整理信息的实际情况展示列表的过程和方法，由学生通过图例选择相关的信息(都要选择小明的相关信息)，到学生体验信息的对应(感受本数与钱数的对应)，教者都能看准时机、把握火候，在关键处给学生以“点化”，从而点燃学生思维的火花，使学生轻松地掌握了列表整理这一解决问题的策略。这恰恰是让学生体会数学知识价值的绝好机会，让学生真真实实地感受到数学与生活的紧密联系。

教师在设计“填表整理——讨论思路——列式解答”这样的活动线索，注意做到带领学生经历填表的过程，引导学生理解表格的结构和内容，启发学生利用表格理出解题思路，组织学生反思解决问题的全过程。

3.片断回放之三：自主探索，探究“策略”。

师：从商店出来，他们一起去了小华在华迪小区的新家。出示题目。

师：请你将题目中的信息理一理。(学生练习。)

师根据练习情况相机出示：

师：观察这张表格。你可以怎样思考这两个问题?

生1：可以先求每幢住多少户。

生2：也可以先求6幢是3幢的多少倍。

师：先求每幢住多少户，接下来怎么求会吗?

师：先求6幢是3幢的多少倍是什么意思?接下来该怎么求?

师：我们在解决问题的时候，就是要找解决问题有用的信息，找有价值的东西。

教师把如何整理这一问题的思考空间和时间交给学生，让学生利用已有的知识和经验自由发挥自己独立思考问题的能力，在课堂的这一小舞台上，上面的学生充分表述自己的想法，下面的学生大胆评价，并在评价中学生学会认识自我，学会欣赏他人，学生之间的这种交流互动，成了推动他们学习的动力。教师注重引导学生从众多信息中选择对于解决问题有用、有价值的信息，有意识地培养了学生的推理意识，使学生遇到问题时自觉推测，并做到落笔有据，言之有理，把学生数学素养的培养提高真正落到了实处。

4.片断回放之四：运用“策略”，解决问题。

师：咱们学校打算购买一些用品，商店里的视频上正播放着相关的信息。(大屏幕播放上滚动的价格信息)

足球：每个56元

椅子：3把100元

排球：每个42元

黑板檫：10个20元

粉笔：20盒46元

办公桌：2张150元

拖把：一把39元

篮球：每个48元

计算器：一个24元

扫帚：3把10元

师：有四个问题想请大家来解决(电脑出示)。

①体育组买6个足球的钱，正好可以买几个篮球?

②学校买7张办公桌共用去多少元?

③学校用124元可以买多少个黑板檫?

④买来的扫帚每班发3把，可以发给24个班。如果每班发4把，可以发给几个班?

师：我们每个学习小组解决一个问题，可以吗?

(请小组长发题)

师：待会拿到题目，自己先认真读题，想想你还需要收集信息吗?需要收集什么信息?

师：准备好了吗?请看大屏幕，收集你需要的信息。(根据学生的需要可以播放两遍)

学生完成后上来汇报。

……

教者通过创设生活情境，还把生活中的实际问题改为音频信息和文本信息同时呈现的教学情境。把生活问题引进课堂，充分利用学生已有的生活经验，让学生贴近生活学数学，教师贴近生活教数学，增强了学生的数学素养。此教学片断的设计紧紧围绕本课的重点展开，目的明确，层次清楚，具有针对性、开放性，调动了学生学习数学的积极性，同时也培养了学生根据问题去收集信息进而解决问题的能力。

三、以题型设计为载体，体现策略价值

由于学生所处的文化背景、思维方式的不同，决定了学生在解决问题时必然会出现不同的策略。要在解决实际问题要体现策略的多样性，如四年级在整理信息时可以用摘录、画图、列表等，还要提倡在解决问题时让学生选择最方便简洁的策略，有意识地提升一定的策略，让学生运用掌握的策略解决一些实际问题，从而体现学习策略的价值和必要性。

1.开放题常常有多种解决问题的策略。鉴于此，学生在找到知识要点、确定解题思路后，还要按照一定的逻辑层次，准确完整地组织答案，同时要对所得方法和结论进行认真筛选、推理、计算，力求解法新颖、独特，答案最佳、最新。这是解答好数学开放题的保证。

[例1]育才学校300名师生春游，决定租车前往，请根据下表中的数据设计3套以上租车方案。并从中确定一套最佳方案，说明理由。

这是一道采用以学生喜闻乐见的春游活动为素材，引导学生运用本单元所学知识解决实际问题的数学开放题，重在考察学生的综合能力、实践能力和创新思维能力。它融阅读理解、运用策略、方法设计为一体，不仅趣味性、应用性、创造性强，还渗透了解决生活中实际问题的设计理念，具有很高的教育价值。

2.人文性是从带有现实生活问题的学习材料中凸显出来的。这就要求数学内容应更多地取材于生活，打破形式化的叙述，及时将具有生活背景和时代气息的学习材料呈现给学生。

[例2]为了鼓励市民节约用水，某市规定用水越多，每吨水价也越高。其具体规定如下表：月用水吨数 10以下(包括10) 11至20 21以上每吨收费(角)

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(1)田园家四月份付水费3l元2角，算一算，她家四月份用水多少吨?

(2)抄表员6月20到正在建房的小玉家抄表时，水表上的吨数是368，7月20日再抄表时，水表上的吨数是393。小玉家这个月需要付水费多少元?

从知识技能的角度看，这一练习充分挖掘了题目的智力因素，激活了学生的思维，达成了知识的掌握与应用这一目标。

3.新课标理念下的数学教学目标的把握与制订，要有一种促进学生素质发展的大课堂教学观，要重视实践和综合应用，帮助学生综合运用自己有的知识与经验，解决与生活经验密切联系的、具有一定挑战性的问题，以发展他们解决问题的能力。

[例3]顾客朋友们，你们好，本店由于拆迁，所有文具降价大甩卖喽!书包原价80元，现价50元：文具盒原价20元，现价12元；卷笔刀原价10元，现价4元。钢笔原价15元，现价8元。

小明：我买3个文具盒。

小红：我买4个书包。

小芳：我买10个卷笔刀。

问题：1.小红比小芳多付多少元?

2.小明比小红少付多少元?

让学生自己设计表格，然后再解答。

在“想想做做”中的练习与拓展的题目中，也有较难的题目，整理信息的表格在形式上有较大的变化，向学生提出了新颖的和富有挑战性的问题，鼓励学生灵活地、创造性地整理信息，实现策略形成的目的。

4.新课程标准的基本理念要求教师要把自主探究的机会、时间和空间留给学生，让学生从探究过程中感受问题的存在，从而发现问题、提出问题并创造性地解决问题。

[例4]华联超市是1路和2路公交车的起始站。早晨6时10分1路车开始发车，以后每隔10分钟发一辆车；6时20分2路车开始发车，以后每隔15分钟发一辆车。这两路车第二次同时发车是什么时候?(你能通过列表找出答案吗?)

答：这两路车第二次同时发车是——。

这样的问题为学生提供了“做数学”的机会，学生通过自己寻找方法，在探究中发现、总结、验证，主动地发现问题、提出问题并解决问题。

篇5：台湾问题解决之道

邓小平说过，台湾问题的解决要寄望于后人的智慧。

这是因为当时的内部外部因素都没有达到一个合适的时机。而后面的领导人也秉承着邓小平的理念提出“和平统一、一国两制”以求韬光养晦，振兴中华来等待一个合适的时机和平解决台湾问题。其实，此一时，彼一时，当时确实不是解决台湾问题的时候，但并不是说，现在不是，恰恰相反，我认为现在是解决台湾问题的最好历史时期，现今，随着香港、澳门、的回归以及中国同周边国家的关系发展的不断加强，随着民族复兴进程的发展，现在台湾问题是最近的一个迫切的问题。因此，不管台独与否，肯定要解决台湾问题，而解决台湾问题的最佳途径就是通过武力来解决。

并不是说我个人不爱好和平，我也不希望有战争的发生，可是对台问题到了非得用武力解决不可的地步了。我们讲和平讲了60年，但结果是什么？支持台独的人数居高不下，甚至有越来越多的迹象（根据台湾民意调查，目前台湾赞成台独的占63%台湾传媒预计几年后将会超过80%）。而当大多数人都支持台独后，大陆就算打下了台湾也将陷于苏军在阿富汗、美军在伊拉克的情况，台湾人民会把大陆军队当成敌国军队，愿意付出任何代价把敌国军队赶出台湾。想想日本军队在中国的情况吧，太可怕了，所以中国要在事情无法控制之前迅速解决台湾问题。

我们讲求和平，把棘手的台湾问题先放在一边。提出，先经济后政治，先民间后政府，以求随着两岸交流的不断加深，两岸人民之间的交往越来越频繁，来达到统一台湾的目的。然而这只是我们的一厢情愿。台湾人民并不这样想，其中，马英九提出“不独，不统”就足以可见，他在经济层面上认为台湾和大陆同属“一个中国”，以便争取更大的利益；他在政治层面则认为台湾与大陆分属“两个中国”，以便谋取更大的国际空间。现在台湾经济是需要依赖大陆的帮助，一旦它经济不再需要依赖大陆后，还会把大陆放在眼里吗？答案是否定的。而届时它甩开了经济上的合作，就只剩下政治上的分裂了。

可见，和平解决台湾问题的道路是走不通的。

现阶段，中国完成统一大业的最大阻碍来自美国，美国害怕中国强大起来，所以千方百计的遏制中国的崛起，我们要实现统一大业，就要做好对抗美国的准备。中国的军事力量号称世界第三，当年我们仅是以小米加步枪就把美国佬打出了三八线外，更何况现在更是今非昔比了，要真打起来，也是美国佬怕我们才对。而且，中国大概拥有美国7000多亿美元的国债和将近2亿多美元的外汇，是美国的最大债权国，更没道理顾虑美国太多。美国不顾道义打伊拉克引起世界人民的职责，却依然我行我素，全是因为仗着自己的世界霸主的地位，而随着中国的崛起，经济，军事同样是不容小觑的！

为了和平发展，为了“中国威胁论”的不攻自破，我们忍了很久了：印度阿三在我们边境骚扰；因为“搁置争议，共同开发”南沙群岛被周边小国大肆抢占；小日本在钓鱼岛上的撒野；限制中国核潜艇的出海„„一桩桩一幕幕，实在到了忍无可忍的时候了，把中国的谦让当成了软弱可欺！甚至于阿扁的公投的嚣张，难道是看准了中国不敢对台使用武力吗？到了这种地步，还不使用武力吗？

看看中国的领导人，毛泽东时期强硬的作风使美苏不敢小觑中国，奠定了中国世界大国的地位；邓小平时期同样强硬的作风使得嚣张的越南人安静了十年„而以和平的方式解决的台湾问题，至今仍没有得到解决。所以我认为只有在强硬的作风下才能使中国不致被人欺，这并不是说我们要走军国主义的道路，而是应该让世界明白中国不会主动发动不义的战争，这有一个前提，是在中国的主权未受侵犯。而台湾问题已触及中国的主权。伴随着强硬作风的将会是中国的彻底崛起！

在武力解决台湾问题之后，用一国两制的政策治理台湾，让台湾人民知道统一后台湾的现状不会有太大的改变，有也是只会越来越好！以上，纯粹是我个人的想法。

09中本非师

（一）班 孙宁

篇6：出资置换问题解决之道

标签： 爱尔眼科 资本公积 未分配利润 出资不实 注册资本 财经 分类： 案例分析 【案例情况】

一、爱尔眼科：设备置换未分配利润和资本公积

2004年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5,000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2,626.86万元，共增资3,329.29万元；李力先生分别以现金100万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积 5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004）2-7号、天孜湘评报（2004）2-8号、天孜湘评报（2004）2-9号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。

2004年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会，全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89 万元资本置换为以设备出资726.89万元。根据该股东会决议，具体的置换明细为：李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元；陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元。

此次用作出资的医疗设备具体内容如下：

上述设备出资业经天职孜信会计师事务所评估，并出具了天孜湘评报（2004）2-34号资产评估报告。2004年8月22日，陈邦先生、李力先生根据上述评估结果签署了《设备出资分割协议》，约定上述设备评估值906万元中的726.89万元用于置换原以未分配利润、资本公积转增的资本，剩 179.11万元计入长沙爱尔眼科医院集团的资本公积。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-30 号验资报告验证，截至2004年8月24日，新增注册资本已经缴足。

2004年8月 30 日，发行人向长沙市工商行政管理局高新分局申请办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局在对发行人本次出资方式的变更进行核准后，予以办理工商变更登记手续。2004年6月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，后因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。

此次置换出资的原因：2004年初，长沙爱尔眼科医院股东陈邦先生和李力先生已订购一批医疗设备，拟用于投资常德爱尔和黄石爱尔。2004年7月，公司已决定将上述两家医院纳入集团管理体系，并且在不增加长沙爱尔眼科医院集团注册资本的前提下，增加公司净资产和对下属医院的投资能力，经公司董事会提议，陈邦先生和李力先生分别将拟用于对上述两家医院增资的医疗设备先投入长沙爱尔眼科医院集团，用于置换原以长沙爱尔眼科医院未分配利润及资本公积转增的资本部分，然后再由长沙爱尔眼科医院集团将这些医疗设备投入上述两家医院，已实现长沙爱尔眼科医院集团对上述两家医院的控股目的。保荐人经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的出资置换行为履行了相应的程序，该程序尽管存在一定的瑕疵，但该瑕疵对对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人律师经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的上述“出资置换”行为，实质是在减少注册资本的同时，增加注册资本，且减资的数额和增资的数额相等，应按照当时有效的《公司法》的有关规定履行增资和减资的法律程序。长沙爱尔眼科医院2004年7月25日作出的股东会决议，在决议内容的表述上存在不准确之处，但其在法律上的实质是对公司在减资的同时，实施增资的事宜作出了决议，且经全体股东一致同意。就上述在减资的同时，实施增资的行为，长沙爱尔眼科医院履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。经核查，自上述行为实施至今，长沙爱尔眼科医院的债权人从未就上述减资程序的瑕疵提出异议。保荐人和发行人律师认为，根据当时有效的《公司法》，未履行通知债权人和公告程序不影响减资行为的有效性，且长沙爱尔眼科医院上述行为并未导致公司净资产减少，其注册资本已足额缴纳，没有损害债权人的利益；长沙爱尔眼科医院的上述行为不是发生在本次发行上市的报告期内，且在当时获得了其主管工商行政管理部门的核准；据此，前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

二、奥克化学：现金不足资产评估增值的虚增部分

2000年1月1日，本公司的前身辽阳奥克化学有限公司设立，注册资本人民币100万元，其中李玉洁等28个自然人以货币资金95万元出资，辽阳奥克化学品公司以“奥克”商标作价5万元出资。辽阳会计师事务所为公司设立出具辽市会师验字［1999］第 494 号《验资报告》。

2002年1月，辽阳奥克化学品公司将其出资5万元转让给朱建民等22名股东，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分作价271.46万元增加注册资本。辽阳智达资产评估事务所为此出具辽智资评字（2002）第002号《资产评估报告书》，该商标评估后的价值为276.46万元，评估增值271.46 万元。

2003年8月1日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师评字[2001]第040号《辽阳奥克化学有限公司拟了解资产现行价值的资产评估报告书》，对本公司所拥有的位于辽阳市宏伟区东环路 29 号的 2 宗土地使用权和10 栋房屋建筑物及其他建筑物进行评估，评估结果合计为 1,038.1165 万元。其中土地评估价值为 782.4455 万元，帐面价值为 202.083821 万元，评估增值580.361679 万元，房屋建筑物评估价值为 255.671 万元，帐面价值为 66.032679万元，评估增值 189.638321 万元，合计评估增值 770 万元。本公司依据该评估结果调整资产帐面价值，增值部分计入资本公积，并以此资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本涉及的股东、转增金额等具体情况如下表：

本公司股本演变过程中，涉及不规范情形共四次：即（1）2000 年 1月，辽阳奥克化学有限公司设立时，辽阳奥克化学品公司的商标出资未按规定进行评估，涉及金额 5 万元，占当时注册资本 5%，且该次商标的变更手续办理不及时，至 2002 年 6 月 27 日才办理完毕；（2）2002 年 1 月，辽阳奥克化学品公司转让其 5 万元出资未按规定进行评估；（3）2002 年 1 月，本公司以自有资产“奥克”商标增值部分作价 271.46 万元增加注册资本，不符合财务会计制度相关规定；（4）2003 年 9 月本公司以资本公积（土地使用权和相关建筑物评估增值部分）770 万元转增注册资本，不符合财务会计制度相关规定。具体说明如下：

（一）辽阳奥克化学品公司以商标出资及转让该出资未经评估事项

辽阳奥克化学品公司为全民所有制企业，该公司 1992 年成立，2006 年注销。辽阳奥克化学品公司隶属于辽阳石油化工专科学校产业公司，由该产业公司行使管理权限。

辽阳奥克化学品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奥克”商标出资文件，同意将其“奥克”注册商标作价 5 万元投入，辽阳石油化工专科学校产业公司 2001年 12 月 8 日出具出资转让说明文件，同意将上述商标出资予以转让，2002 年 2月 1 日，辽阳石油化工专科学校产业公司出具说明文件，进一步确认上述出资和转让行为。上述文件载明，辽阳奥克化学品公司的商标出资、股权转让已经履行了辽阳石油化工专科学校产业公司正常决策程序，是本着自愿和公允的原则作价的，辽阳奥克化学品公司及所属上级单位辽阳石油化工专科学校产业公司对于“奥克”商标的出资、以及相应出资的转让不存在任何争议。所以，本公司认为，尽管辽阳石油化工专科学校产业公司出于标的金额很小以及节约费用的考虑而未履行评估程序不符合相关规定，但是，相关交易行为本身不存在可能导致交易（合同）无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，亦未因上述事项引发任何纠纷，相关权属确定而清晰，没有任何不确定性或其他潜在风险。

（二）本公司以自有资产评估增值部分增加注册资本事项

2002 年 1 月，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分增加注册资本，该次增资涉及 22 名股东（具体金额已如前述）；2003 年 9月，本公司以土地使用权和房屋建筑物评估增值部分形成的资本公积增加注册资本，该次增资涉及 26 名股东（具体金额已如前述）。

本公司 2002 年、2003 年两次以资产评估增值额增加注册资本，作为评估的标的物实际上均属于公司自有资产，根据财务会计制度的相关规定，不能再次进行评估并作为股东的出资重新增加注册资本。实际上 2002 年、2003 年本公司的两次增资均为虚增，当时的股东并未履行相应的出资义务。

经咨询会计师等相关专业人员，本公司及相关股东认识到上述虚增注册资本行为不符合会计准则的相关规定。为了纠正上述不规范行为，经全体股东一致同意，2005 年 12 月，各股东以现金方式依法补足了其各自应履行的出资义务。2009年 7 月，本公司和上述两次虚增资本事项涉及的所有股东为此出具专项说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次现金补足出具深南审阅报字（2009）第 SY011 号《审阅报告》。本次现金补足虚增注册资本涉及的股东、补足金额等具体情况如下表：

（三）中介机构对上述事项的意见

1、保荐机构意见

辽阳奥克化学品公司的2000 年的商标出资及2002 年相应股权转让未履行评估程序，属于程序瑕疵，不符合相关规定。经查，该出资和转让虽因标的金额较小未经评估，但已获转让方主管单位批准确认，并非出资资产本身存在不实情形，亦非交易双方意思表示存在不实情形。“奥克”商标现为奥克股份合法拥有的资产，并通过许可使用的方式为奥克股份带来一定的收益，所转让的出资已为受让方股东合法拥有。相关交易行为本身未发现可能导致交易无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，相关权属明确，不存在权属纠纷、权属不确定或其他潜在风险，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。

辽阳奥克化学有限公司 2002 年、2003 年以自有资产进行评估增加注册资本的行为，不符合相关规定。但该情形已经辽阳奥克化学有限公司及其股东自行纠正，且经南方民和会计师出具的《审阅报告》予以验证，确认截至 2005 年 12月，奥克有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币 1,041.46 万元。至此，以上不规范情形已经消除，其注册资本已经足额缴纳。相关不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有损害其他股东利益，且该公司已规范运行 3 个会计以上，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。

2、律师意见

辽阳奥克化学有限公司设立过程中化学品公司商标出资的瑕疵虽然违反了相关规定，但数额较小，未对奥克化学的生产经营造成任何实质影响和损失，也未对其他股东和债权人造成损害。化学品公司 2002 年 1 月转让所持有的奥克化学 5%的股权虽然已经其主管单位辽阳石油化工专科学校产业公司批准同意，但未履行股权评估程序违反了相关规定。但是，根据当时奥克化学的生产经营情况以及净资产情况，化学品公司以出资价格作为该次股权转让价格的定价方式是合理的，未造成化学品公司国有资产的流失。此外，上述股权转让已经各方有效签署并完成相关变更登记手续，履行完毕后至今无任何争议发生，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。

辽阳奥克化学有限公司2002 年1 月及2003 年9 月两次以自有资产进行评估作价作为股东出资的行为存在瑕疵，不符合相关规定。但该情形已经公司及其股东自行纠正，没有损害奥克有限债权人的利益。此外，发行人已经规范运行3个会计，奥克有限成立及变更过程中的上述不规范情形不会对发行人本次公开发行股票及上市构成实质性障碍。

三、格林美：以现金置换后来被废止的无形资产

2001年 12 月，循环科技与自然人许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人共同出资设立格林美环境，申请注册资本 2,000 万元，于注册登记之日起 3 年内分期缴足，首期出资共计 1,120 万元。首期出资中，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术作价 620 万元、实物资产作价 88.2 万元、人民币现金 100 万元出资，合计 808.2 万元，占注册资本 40.41%；循环科技以实物资产出资，作价 152.15 万元，占注册资本的 7.61%；王敏以实物资产出资，作价 139.65 万元，占注册资本的 6.98%；聂祚仁以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的 0.5%；郭学益以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的0.5%。

2001 年 12 月 21 日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001 年 12 月 20 的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字[2001]第 511号的《验资报告》。湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹评报字[2001]第 097 号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》，对许开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术：一种低成本方形镍动力电池(实用新型)(申请号：01271181.0)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申请号：01140048.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号：ZL002 65101.7)等三项专有技术进行了评估，评估价值为 650 万元，其中“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为 108 万元。

2001 年 12 月 20 日，循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益等四人签署了《关于高新技术成果投资入股协议书》，全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价620万元投资入股格林美环境，并签署了《担保证明》，承担以上出资作价而引起的连带责任及其他一切法律责任。

“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后，未办理权属人变更登记手续，后于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。因此，该项出资行为依法应当予以规范。但是，由于许开华已于 2006 年 9 月 1 日经深圳市宝安区贸易工业局批准，将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为此，发行人在 2008 年 1 月 20 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以 108 万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资。由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。截至 2008 年 3 月 6 日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[2008]030 号验资报告验证。发行人已就本次置换出资事项于 2008 年 3 月 14 日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。

许开华首期出资的 2 项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”已被授予专利权，专利权人为发行人；“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，相应出资已于 2008 年 3 月由汇丰源以 108 万元现金予以置换；格林美环境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下。

四、恒大高新：出资置换未过户房产

2002 年公司股东作为出资投入的 17 套房产（评估作价 327.19 万元）作为公司的办公经营场所、车库及仓库使用。2005 年 5 月 26 日，恒大有限股东会通过决议同意各股东以现金 327.19 万元置换 2002 年原投入的 16 套房产。恒大有限各股东以现金置换房产的主要原因：一方面为规范恒大有限 2002 年增资时的出资行为，由于这些房产一直未办理过户手续；并均处于居民区，不宜长期作为公司的办公场所；另一方面恒大有限是随着公司业务规模的不断快速扩大，拟寻找和新建适合规模的办公场所，恒大有限为此于 2003 年 6 月 27 日已和高新区管理委员会就出让位于南昌高新区城东二路以南的地块签订了《国有土地使用权出让合同》，并于 2005 年 6 月完成了办公场所的建设。因此，本次交易的主要目的是股东以现金置换原房产出资，各方结合当时的市场情况及本次交易的目的协商确定了本次交易的定价，即以原 2002 年投入时 17 套房产的评估价值（327.19万元）置换其中的 16 套房产（原评估价值 301.83 万元、截止 2005 年 5 月 31日的账面净值 267.62 万元）。2005 年 7 月 26 日，根据江西中新联合会计师事务所出具《验资报告》（赣中新验字[2005]1112 号），全体股东以现金方式缴纳 327.19 万元(朱星河缴纳125.656 万元，胡恩雪缴纳 112.136 万元，胡长清缴纳 69.398 万元，胡恩莉缴纳 20 万元)，其中 301.83 万元用于置换原有房产出资，余额 25.36 万元作为资本公积。

公司独立董事于 2008 年 9 月 5 日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见认为：“本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是是合法、公允的。” 保荐人万联证券有限责任公司核查后认为：“尽管恒大有限股东投入的 16套房产出资当时未办理过户登记手续，但恒大有限股东合法拥有该等房产，出资是合法、真实的，出资后恒大有限实际拥有对该等房产的占有、使用、收益和处分的权利；公司根据当时的公司章程履行了以现金置换实物出资的相关决策程序，决策程序是完备的；本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。” 发行人律师北京市中伦律师事务所核查后认为：“朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以房产出资当时未及时办理产权变更登记手续，在法律手续完备性方面存在一定的瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以货币置换实物出资的决策程序是完备的，货币置换实物的交易是公允的。” 中磊会计师事务所对公司自1993 年1 月18 日成立至2005 年7 月26 日期间的实收资本的设立验证及历次变更验证的情况进行复核，并出具了《关于江西恒大高新技术股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》（中磊专审字［2008］第 2028 号），并发表如下意见：“江西恒大高新技术股份有限公司前身江西恒大高新技术实业有限公司设立出资及历次资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位，截止 2005 年 7 月 26 日江西恒大高新技术实业有限公司注册资本 3000 万元，已收到各股东投入实收资本 3000 万元。”

保荐人万联证券有限责任公司核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害其他股东和公司的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险，符合当时法律、法规和规范性文件的规定”。发行人律师北京市中伦律师事务所核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害其他股东和公司的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险；发行人有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定”。

五、朗科科技：现金置换没有办理产权转移无形资产

因公司发展需要增加注册资本，朗科有限注册资本由 30 万元增加到 508 万元。邓国顺增资人民币 198.37 万元，其中以专利权作价 97 万元，现金增资 101.37 万元；成晓华增资人民币 184.03万元，其中以专利权作价人民币 81 万元，现金增资人民币 103.03 万元；Trek 2000 International Ltd.以相当于人民币 95.6 万元的美元现金增资。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源会计师事务所出具“深巨验字[2000]207 号”《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续。

邓国顺、成晓华于 2000 年 8 月以其无形资产（申请号为第 99240761.3 号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”及第ZL99335617.6 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”，该等专利系首届中国国际高新技术成果交易会的技术成果)分别作价 97 万元、81 万元对发行人前身深圳市朗科电脑技术有限公司出资。

此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。此次专利权出资额占注册资本的比例为 35%，超过《公司法》规定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》（深府办[2001]82 号文）的规定，即以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，不再限制高新技术成果作价出资的比例。经核查，作为本次出资的专利权未转移至朗科有限名下。因申请号为第99240761.3 号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”被随后的第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利所覆盖，第 ZL99335617.6 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。在放弃上述两项专利之前，朗科有限一直无偿使用该等专利。邓国顺、成晓华申请的第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利授权日为 2002 年 7 月 24 日，邓国顺、成晓华于 2002 年 7 月 26 日与朗科有限签署《专利权实施许可合同》，约定将该发明专利授权朗科有限使用，授权性质为排他许可，许可期限为 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，许可使用费为人民币 178 万元。邓国顺、成晓华未向公司收取该等许可使用费，2009 年 9 月 25 日，邓国顺、成晓华出具《承诺确认函》，永久性豁免公司的该项债务。因此，在第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利于 2008 年 6 月 27 日由邓国顺、成晓华无偿转让给公司之前，公司一直无偿使用该项专利。

2004 年 8 月，经朗科有限股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币 97 万元、81 万元的无形资产出资变更为货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变。本次出资形式变更业经深圳广深会计师事务所出具“广深所验字[2004]第142 号”《验资报告》验证，并办理了工商备案。保荐机构认为，本次邓国顺、成晓华用作无形资产出资的专利所有权，虽然未转移至朗科有限名下，但朗科有限一直无偿使用该无形资产。2004 年邓国顺、成晓华对该出资方式进行变更。邓国顺、成晓华已出具《承诺函》，“愿意承担因该次专利出资瑕疵可能给朗科股份、其他股东带来的一切损失。邓国顺、成晓华对于损失承担连带责任。”本次专利出资的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。发行人律师认为，作为本次出资的专利权虽未转移至朗科有限名下，但朗科有限无偿使用出资专利，未办理专利权转移登记不影响朗科有限对该等专利的使用，未损害朗科有限的利益；邓国顺、成晓华本次出资过程中存在的瑕疵已由其通过变更出资方式进行了清理；且邓国顺、成晓华承诺愿意承担因本次专利出资瑕疵可能给发行人和其他股东带来的一切损失。因此，邓国顺、成晓华在本次出资过程中的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。

六、天虹商场：现金置换房产使用权

1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，约定双方对天虹商场追加投资人民币 7,489 万元，其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑 2 号大厦一至二层(面积为 4,650平方米)从 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 个月的房产使用权作价人民币 3,840 万元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引进外资领导小组办公室以深外资办复[1994]23号文，批准了上述天虹商场增资事宜；天虹商场于 1994 年 2 月 1 日换领了深圳市工商行政管理局核发的注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》，中航技深圳公司履行了上述出资义务后，根据中航技深圳公司与五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》以及深圳中华会计师事务所出具的外验报字（1994）第 F091 号验资报告，天虹商场将中航技深圳公司用以出资的中航苑 2 号大厦一至二层从 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 个月的房产使用权以 3,840 万元的价值计入计入无形资产摊销科目，该场地使用权按 72 个月摊销，每月摊销 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部摊销完毕。

就上述中航技深圳公司在天虹商场 1994 年的增资中以房产使用权出资的情况，为了更好地体现对天虹商场投资者和债权人利益的保护，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东于 2008 年 9 月 5 日签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币 3,840 万元；中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务；原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以现金方式一次性向天虹商场支付人民币 3,840 万元。对于本次中航技深圳公司对天虹商场补充出资，鉴于其经济实质属于控股股东向天虹商场的资本性投入，采用会计处理如下：借：货币资金 3840 万元，贷：资本公积 3840 万元。

针对中航技深圳公司向天虹商场补充出资的行为，保荐机构和发行人律师研究认为：

（1）中航技深圳公司以现金方式出资符合现行《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定。同时，中航技深圳公司补充出资的行为没有违反法律法规的禁止性规定。

（2）根据 2008 年 9 月 5 日签署的《协议书》的约定，中航技深圳公司以现金补充出资的做法已经获得天虹商场以及天虹商场其他股东的一致同意。该协议为签约各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的规定，该协议合法有效。针对本次补充出资，大华德律认为，补充出资对公司财务状况的具体影响如下：（1）对现金流的影响

2008年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，占 2008 年实现的筹资活动现金流入100％，占 2008 现金及现金等价物净增加额 9.81%。（2）对资产结构的影响

2008 年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，对合并资产负债表构成影响为：货币资金增加 38,400,000.00 元，占流动资产比例为 1.89%，占资产总额 1.26%；资本公积增加 38,400,000.00 元，占净资产比例为 5.59%。（3）对主要财务比率的影响

七、长城集团：现金置换不能过户的土地房产

经潮州市人民政府1995年12月 29 日《关于同意组建广东长城（集团）有限公司的批复》（潮府函[1995]40 号）批准，长城有限成立。长城有限设立时的股权结构如下：

因潮州市长城陶瓷制作厂原所用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理过户登记手续，1998 年 10 月 20 日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定长城陶瓷制作厂改以现金 750 万元等额置换其原有出资。2000 年 10 月 6 日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新会所验字[2000]第 00406 号）进行了验证。

1、潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价出资的定价依据及批准程序：由于潮州市长城陶瓷制作厂自建房屋时是发包给个人承包施工的，没有签署施工承包合同，工程结算程序不规范，因此，作价出资时未作评估，其定价经长城有限各股东一致同意并在公证处办理公证。潮州市长城陶瓷制作厂为个人挂靠集体的企业，其登记的主管部门未投入资金也不参与企业的日常经营管理。经保荐机构和律师向潮州市长城陶瓷制作厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价投入长城有限，已经潮州市长城陶瓷制作厂实际投资者一致同意。2、1998 年 10 月 20 日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定股东潮州市长城陶瓷制作厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改以现金 750 万元等额置换其原有出资。2000 年 10 月 6 日，广东新华会计师事务所有限公司出具新会所验字（2000）第 00406 号《验资报告》验证，截至 2000 年 9 月 30 日，潮州市长城陶瓷制作厂已以现金缴纳变更出资方式的注册资本合计 750 万元。

3、长城有限 1996 年设立后，一直寻求征用上述自建房屋所在的集体土地和办理房产证，但迟至 1998 年也没有进展，于是各股东协议由潮州市长城陶瓷制作厂置换出资。由于潮州市长城陶瓷制作厂的资金不足，只能分期陆续缴付置换出资的资金，至 2000 年 9 月 30 日缴清。在此期间，原用作出资的房屋一直为长城有限所使用。潮州市长城陶瓷制作厂以现金等额置换出资后，其置出的房屋继续无偿给长城有限使用，直至长城有限新厂房于 2004 年竣工建成投入使用为止。

八、中科电气：现金置换土地因为流动资金紧张 岳阳中科电气有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科电磁和禹玉存、李爱武、何争光、邹益南、陶冶五位自然人共同出资设立，注册资本 600 万元人民币，法定代表人余新，注册地为岳阳市经济技术开发区桐子岭。岳阳金信有限责任会计师事务所对中科电磁出资的实物资产(土地使用权)进行了评估，并出具了岳金会评报字（2004）第 013 号《资产评估报告书》，具体明细如下：

因中科电气有限成立初期资金实力偏小，融资渠道很少，对流动资金需求又较大。在此情形下，中科电磁股东会于 2004 年 7 月 16 日作出决议，同意将对中科有限的出资方式由土地使用权变更为货币资金；中科电气有限股东会于 2004年 7 月 20 日作出决议，同意股东中科电磁将其出资方式变更为等价的货币。2004 年 12 月 30 日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次股东出资情况进行了审验并出具了岳金会验字[2004]第 232 号《验资报告》，中科电气有限于2005 年 3 月 17 日在岳阳市工商行政管理局办理了变更备案。本次出资资产置换并未导致中科电气有限各股东的出资比例发生变化。

中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气有限成立时就已交付中科电气有限使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气有限使用。中科电磁改用 280 万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气有限的注册资本，而且补充了中科电气有限的流动资金，有利于公司的发展。

保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。

九、中元华电：现金置换人力资源出资

2001 年2 月19 日，武汉市人民政府东湖高新技术开发区管理委员会下发《武汉东湖开发区管理委员会关于支持武汉光电子信息产业基地（武汉·中国光谷）建设若干政策实施细则的通知》（以下简称《实施细则》），《实施细则》第七条规定：“股东以人力资源入股的，经全体股东约定，可以占注册资本的 35%（含35%）以内”。

2001 年 11 月，依据上述规定，经全体股东同意，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、姚勇、钟民以人力资源 45 万元，作为对中元华电有限的设立出资，占注册资本的 30%，并向武汉工商局提交《公司设立登记申请书》。2001 年 11 月，武汉工商局对设立申请予以核准，颁发了注册号为 4201002173122的《企业法人营业执照》。

2007 年 12 月，经中元华电有限 2007 年第三次临时股东会审议，全体股东一致同意邓志刚等 8 位股东以等额货币资金出资规范人力资源出资 45 万元。该次规范实施后，公司注册资本全部为货币出资。该次以货币资金规范其前期非货币出资合计 45 万元，经湖北安华出具的“鄂安华内验字（2007）2017 号”《验资报告》确认。发行人律师对此发表法律意见如下：“发行人的该次人力资源出资规范行为，履行了适当的法律程序，价格合理，全体股东一致同意，并不侵害债权人或其他股东的利益，也不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市申请构成实质性影响。” 【案例关注】

小兵在此不想讨论基本理论以及本质的东西，且这类问题前面已经有所论述，这里只是尽量搜集一些具体的案例并简要分析其典型之处。可以这样说，每个案例处理都有不同的思路，可见在该问题上尚未达成一致的共识，不过一点可以确定，都想用尽办法证明该出资问题没有风险且不会对公司产生影响。另外，小兵《从会计思路看出资置换》小文另附。

1、爱尔眼科：中介机构承认出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且存在未通知债权人等程序，存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。该案例对于出资置换的处理仅仅就是在工商局登记资料里做了变更，至于会计处理问题应该也是正常做账而已，当然由于未分配利润和资本公积较为特殊，所以不存在折旧摊销以及所得税问题。另外，该案例对于资产置换解释的理由也比较有意思，不知道是真是假。

2、奥克化学：该案例是一个比较典型的案例且性质比较严重，由于仅仅是评估增值了部分财产，所以不认定为评估调账也没有问题。另外，该案例股东以现金补足出资之后运行了三年，已经基本消除了障碍，中介机构发表了意见。值得注意的一点是，对于该补足出资行为发行人审计机构重新出具了《审阅报告》，这个也是很新鲜的。

3、格林美：该案例最典型的就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方。同时，公司也对出资置换问题进行了工商备案登记。

4、恒大高新：典型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产由于没有办理过户手续，那么也就一直没有会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币出资之后也算是两不欠。值得关注的一点是，该出资置换独立董事发表了意见、会计师就该该次行为前后的注册资本情况进行了复核。

5、朗科科技：典型的无形资产出资导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，因而公司做了出资置换的处理，而如果当时办理过户手续且资产评估报告是真实可信的，那么后来专利被新的专利覆盖，该怎么处理呢？小兵的观点是该种情形不能认定是出资不实，而只能是专利被覆盖时将无形资产净值全部计提减值准备计入当期损益。

6、天虹商场：该案例很有意思，竟然是拿房屋使用权出资，当然这也是历史问题了，并且保荐机构在是所有权还是使用权的认定上做了文章，说白了就是实质重于形式。该案例更重要的参考价值在于出资置换的会计处理，由于房屋已经摊销完毕，所以本次置换就在增加公司货币资金的同时全部计入资本公积。其实，在小兵看来这不过是大股东在公司二次上会的道路上做的一个表态而已。还有一点有意思，据说天虹商场是会里冤杀的一家企业，后来会里主动邀请其二次上会，不知是真是假。

7、长城集团：由于出资的土地房产没有进行评估而是由股东一致约定了一个价格，后来因为该部分资产被置换所以这个问题也就不成为问题了。值得注意的是，该次置换现金三年之内才缴清，并对置换出的房产用途做了交代；另外，由于年代久远，该问题没有成为一种重要关注的问题。

8、中科电气：出资置换的理由很有意思，竟然是因为公司流动资金紧张，小兵不明白当时为什么不能增资呢？另外，置换出的资产同样继续为公司所用，说白了就是公司账上暂时多了块资产而已。

9、中元华电：这是典型的在中介机构入场之后才进行的资产置换行为，并且人力资源出资也很新鲜，另外注意的是，人力资源出资的会计处理是一个很值得探讨的问题。由于金额和比例都比较小，因而没成为一个重点关注的问题。

出资置换的会计分析思路

1、公司设立时，股东以现金或非现金资产出资，那么公司当时会计科目仅为实收资本和货币资金（现金出资）或者流动资产、固定资产等（非现金出资）。

2、注册资本就是公司最初始的资产，所以公司设立之后用于出资的资产就会被利用以为公司带来收益，如果是拿现金买设备或原材料，那么货币资金减少同时存货或固定资产增加；如果是利用股东出资的设备进行生产，那么就是固定资产进行折旧的同时，企业未分配利润会增加。

3、如果公司经营周期内每年实现的净利润是正的，那么公司的净资产就会持续增加，不存在其他情形下的话，主要就是未分配利润增加。而如果公司亏损的话，那么就会导致公司净资产低于注册资本，如果长期亏损就需要减资以保持公司注册资本的充实性。因为，在所有者权益科目中，只有实收资本的科目是很稳定的，同时我们也可以认定实收资本是一个时点的概念。

4、认定注册资本是一个时点的概念，这个观点对于我们认定很多问题都很重要，比如认定出资瑕疵时。认定公司出资不实时，我们主要就是看股东用于出资时资产的状态是不是符合要求，比如是不是资产权属没有转移、是不是评估值可以夸大等，如果存在该种情况肯定导致出资不实，而如果出资时资产状态没有问题而是因为后来经营环境发生了变化（如专利技术被新专利替代），那么个人觉得并不能定性为出资不实的问题。而正确的处理应该是在专利被替代之时将该专利的净值全部计提减值准备计入损益，很遗憾的是，往往公司并没有做该项处理而是持续摊销，从而导致了很多出资不实的伪命题。对于该类问题，个人觉得最恰当的处理方式就是将账面净值计提减值准备计入当期损益，如果股东有觉悟，可以按照当时出资额以捐赠的方式拿出现金公司计入资本公积，至少保证了所有者权益的真实性和充实性。其实，换一个角度来看，我们看到类似出资不实的伪命题当时出资的股东是没有任何主观故意的。

5、如果真正的出资不实该如何处理呢？这还要分几种情况来分析：

① 如果是股东出资的资产实际上没有做权属转移，那么要看公司实际的处理，如果公司没有使用类似资产而实际上做了折旧或者摊销处理，那么还要存在递延所得税负债的问题；现在看来，这种情况最恰当的处理方式就是股东追溯到出资之时然后补足出资，当然最好是以现金补足出资，会计师出具验资报告然后同时去工商局备案，现在很多案例就是做的类似处理。而如果公司没有做会计处理呢，也就是说公司出资的资产自始至终就不属于本公司，那么还要重点关注公司的经营业务是不是能够计算是不是真实的问题。当然，如果真要如此深究下去，这个问题可能就没完没了了，现在的普遍处理方式就是和稀泥了。

②如果是评估值或者出资额远远超过资产真正价值呢？公司在会计处理上肯定是依旧根据出资额来折旧或摊销的，那么同样存在多交了税的问题。这种情况，个人觉得最好的处理方式也就依据第一种情况来执行。当然，毕竟该类资产已经在公司账上体现，所以个人觉得也可以采取全额计提减值准备的方式来解决出资不实的问题，个人觉得该种方式逻辑上更加顺畅，会里有关人员也是一直坚持这种方式。因为，尽管注册资本的金额不会动，但是其背后反映的资产状态是随时改变的，只要公司的净资产能够保证持续真实，而注册资本不实的后续状况经过在公司实际经营过程中通过计入损益的方式弥补，也就是公司后续经营挣得钱填上了最初的亏空，那么公司的资产是实的，也就是没有问题的。

6、另外，还有很重要的一点，那就是我们有限公司在整体变更为股份公司时是以账面净资产来折为股本的，换句话说，只要审计基准日的净资产是确定真实的，那么以前的历史出资问题有点一了百了的意思。在实际案例中，也真有案例以此作为解释出资不实不会成为公司生产经营障碍的一个理由。

7、此外，还有几点关注：①出资置换之后原出资资产的净值怎样处理，现在看来没有人对此关注，一般情况就是原封不动，仍旧在账上正常处理，而出资置换仅是增加了公司的资产而已；②出资不实还涉及到股东违约责任问题，不过该问题一般由同时一起出资的原股东出具确认函和该股东出具承诺就可以解决问题。