涉外合同如何仲裁（共11篇）
篇1：涉外合同如何仲裁
涉外仲裁是对具有涉外因素的经济、海事等纠纷进行审理和裁决的活动。与国内仲裁相比，涉外仲裁有很大的不同：
一、仲裁机构的选定可选中国的，也可选另一方当事人所在国或第三国的仲裁机构。目前，国际上比较著名的常设机构有：英国伦敦国际仲裁院、瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院、香港国际仲裁中心、国际商会仲裁院等。我国现有两个常设机构：中国国际经济贸易仲裁委员会和中国海事仲裁委员会，总会均设在北京。
二、仲裁规则的选定在一定条件下，有限制地允许当事人协议确定仲裁规则。如1979年我国同美国缔结的《中美贸易关系协定》规定，仲裁可以采用当事人选定的仲裁机构的仲裁规则，也可以在争议双方和仲裁机构同意的情况下，采用联合国国际贸易法委员会的仲裁规则或其他国际仲裁规则。
三、仲裁裁决是否终局不同一般来说，仲裁条款、仲裁规则或仲裁机构所在国法律均规定仲裁裁决是终局的，但有的国家规定，当事人不服仲裁裁决，可向法院起诉要求撤销(英国可以);有的规定可向法院上诉要求法院重新审判(法国可以)。
篇2：涉外合同如何仲裁
(1)仲裁地点;
(2)仲裁组织形式;如双方同意由临时仲裁庭进行仲裁，应在仲裁中写明其组成;如双方同意提交某一常设仲裁机构仲裁，应在仲裁协议中写明仲裁机构的名称。
(3)提交仲裁的事项;
(4)仲裁适用的法律;
(5)裁决的效力。
篇3：我国涉外商事仲裁司法审查问题
关键词：涉外仲裁,司法审查,仲裁程序,仲裁范围审理书
一、我国涉外商事仲裁的司法审查
对于仲裁裁决的司法审查有两种。第一种:对自然正义的审查;法院仅审查仲裁协议是否有效、仲裁员是否超越了权限、仲裁程序是否正当。第二种:对仲裁裁决中的法律问题的审查;仲裁程序从属于法院程序, 仲裁程序不具有终局性。
(一) 涉外仲裁司法审查的范围问题
首先, 人民法院在对涉外仲裁裁决的监督审查主要仅限于在程序方面的审查。如在一方当事人申请人民法院撤销涉外仲裁裁决的情形, 法院只审查当事人关于是否愿意提交仲裁的真实意思, 或者在仲裁过程中是否能得到公平的待遇, 以及审查仲裁程序是否是按照当事人的授权进行等程序问题。
其次, 对于国际仲裁和涉外仲裁实行双轨制。国内仲裁审查的范围不仅包括程序审查还包括实质审查, 审查的范围要广泛得多, 并且在对公共秩序保留原则适用上也存在差异。1958年《纽约公约》第5条规定了裁决承认与执行地国法院对外国仲裁裁决的审查标准。第1款规定的依申请对外国仲裁裁决可不予承认和执行的五个理由, 内容仅涉及程序问题。第2款规定的依职权不予承认和执行外国仲裁裁决的理由涉及可仲裁性与公共政策。而对公共政策的违反可能是程序方面或实体方面。1985年联合国国际贸易法委员会制定的《国际商事仲裁示范法》几乎采用了与《纽约公约》相同的措辞, 也将对国际商事仲裁的司法审查范围限于程序。
(二) 涉外仲裁司法审查的程序问题
1、对仲裁程序的通则的规定。
仲裁程序通则所确定的平等对待当事人以及适当进行仲裁的原则, 贯彻仲裁当事人意思自治原则以及推动仲裁程序的顺利进行, 因而仲裁机构在制定或者修订仲裁规则时, 都有相关规定。世界主要仲裁规则通常会对仲裁程序的通则作明确的规定, 或者其在仲裁庭审事项的规定中也会或多或少对国际商事仲裁普通认可的这些基本程序规则予以体现。有外国学者就指出, 诉讼与仲裁最重要的不同在于其程序的僵化。国际商事仲裁界的普遍共识是仲裁程序的进行必须按照当事人的合理要求进行, 否则仲裁裁决会因“仲裁程序与当事各方协议不一致”而被拒绝承认与执行。所以, 国际商事仲裁立法以及多数国家仲裁法律均赋予当事人约定仲裁程序的权利。仲裁庭对当事人的平等对待。《示范法》对该原则予以明确规定:“应对当事各方平等对待, 应给予当事每一方充分的机会陈述其案情。”英国1996年仲裁法对仲裁庭的义务亦有明确规定。世界主要仲裁规则在仲裁规则通则中亦确立了仲裁庭平等对待当事人的原则, 促进贸易的交往。
2、预报审制度。
最高人民法院于1998年发布了《关于人民法院撤销涉外仲裁裁决有关事项的通知》, 建立“预报告制度”, 受理法院在裁定撤销裁决或通知仲裁庭重新仲裁之前, 须在受理后30日内报请本辖区所属高级人民法院进行审查, 高级人民法院同意的, 应在15日内将审查意见报最高人民法院, 待最高人民法院答复后, 方可裁定撤销裁决或通知仲裁庭重新仲裁。
3、法院对仲裁裁决异议案件进行司法审查如何适用法律。
程序的问题对该问题无论是民事诉讼法还是仲裁法均无明文规定, 但是实践中的做法很多, 是很不规范的, 如何解决这一程序问题, 有待于相关立法作出进一步的规定, 用立法加以规范化、明确化。
4、仲裁审理范围书。
仲裁审理范围书是ICC仲裁规则最具特色之一的庭审程序规定。按照ICC仲裁规则第18条第1款的规定, 除了当事人和仲裁员的姓名、地址以及仲裁地点以外, 审理范围书应主要包含三项内容:一是当事人各自的请求和要求的救济摘要;二是待决事项清单;三是应适用的具体程序规则。仲裁审理范围书的拟定方式主要有两种:一是由仲裁庭在收到秘书处转来的案卷后, 根据书面材料拟定一个文件;二是由仲裁庭会同当事人共同依据当事人最近提交的意见拟定审理范围书。对于ICC所独创的仲裁审理范围书问题, 由于其涉及到仲裁机构与仲裁庭的权力分配问题, 学界的理论上看法是这一制度使仲裁机构实际上获得的权力实际上并不属于他自己本身固有的, 构成了对仲裁庭独立办案的一种挑战, 所以目前世界主要仲裁机构并未普遍采用这一做法。
二、与其他国家的比较
(一) 英国坚持相对保守原则:
实体审查上处于被动性。从英国仲裁立法的上述法律规定来看, 与中国最大的不同是, 对于国内和国外仲裁裁决司法审查不实行“内外有别”的“双轨制”。一般情况下, 法院对仲裁不予实体性审查, 但当事人可以共同授权法院对仲裁裁决予以实体审查, 或者是一方当事人向法院提出请求, 经过法院的审查批准后, 对仲裁裁决的实体问题予以司法纠正, 也就是说, 英国的司法审查在实体部分具有被动性。并且从法律制度的安排上, 不允许在英国作出的仲裁裁决逃避英国法院的监督, 包括程序上的监督和实体上的监督。1985年6月21日联合国国际贸易法委员会通过的《国际商事仲裁示范法》对于仲裁监督机制规定:一个国家和管辖法院对于在本国境内作出的一切仲裁裁决实行审查和监督时, 不论是内国裁决或是涉外裁决, 都采取同样的审查标准和同样的补救措施。对于经过管辖法院审查认定其在程序操作上确有错误或违法, 或在实体内容上确与本国公共政策相抵触者, 则均在“可予撤销”之列, 而不局限于“不予承认”和“不予执行”。
(二) 美国实行较为开放的规定。
《联邦仲裁法》第10条对司法审查的范围作出了限定但是从立法上也并未限制当事人通过意思自治扩大司法审查的范围。在Lapine诉Kyocera一案中, 仲裁协议约定“如果仲裁员认定的事实没有实质性的 (substantial) 证据支持, 或者适用法律错误, 则地方法院可以撤销、修改或更正裁决”。地方法院拒绝适用仲裁协议中约定的广泛的司法审查标准, 而上诉法院判决地方法院错误。Street Associates, L.L.C.v.Mattel案, 由美国最高法院进行了澄清第九巡回法庭建议地区法院执行第一次仲裁裁决, 但是具有《联邦仲裁法》第10条规定的可撤销、可更正事由的除外。美国最高法院认为:首先, 《联邦仲裁法》的立法目的是支持仲裁, 尊重仲裁协议的缔约性。法院仅对仲裁具有有限的管辖权, 除此以外, 仲裁协议应当是“有效的、不可撤销的和终局的”;其次, 《联邦仲裁法》第10条和第11条规定的情形虽然属于法院的裁量权, 但所列举的情形应当是排他的。即使在该等情形外还存在其他可以进行司法监督的情形, 也与司法审查的基本原则相悖。
三、我国涉外商事仲裁司法审查存在的问题
(一) 司法报告预审制度。
虽然该制度有一定的监督作用, 但是我们也应意识到该制度仍存一些缺陷。如报告制度以最高人民法院“通知”的形式确立, 既非立法也非司法解释, 属法院内部的管理制度, 是法律外的解决和监督方式, 缺乏程序规范, 不属于严格意义上的法律监管, 并不符合法治的要求。既不利于约束人民法院的审判行为, 也不利于当事人行使诉权, 其作用的发挥是有限的。
(二) 法院对仲裁裁决异议案件进行司法审查如何适用法律程序的问题。
对此, 民事诉讼法还是仲裁法均无明文规定, 而实践中的做法很多, 很不规范, 我国现行的《仲裁法》没有对法院受理当事人提出的撤销涉外仲裁裁决之诉能否上诉问题作出规定, 最高人民法院在1997年《关于人民法院裁定撤销仲裁裁决能否上诉问题的批复》中则明确规定, 对法院作出的撤销裁定, 不得上诉。
四、我国涉外商事仲裁司法审查制度的构建
实践表明, 当事人选择仲裁解决争议, 除了仲裁程序简便、结案迅速等优点吸引之外, 最主要的就是期望获得一份终局裁决, 以避免烦琐、漫长的上诉程序。尽管仲裁裁决的终局性能给当事人带来巨大的潜在效益, 它显然比上诉程序所带来的利益大得多。肖永平教授论及法院对仲裁司法审查的价值取向时指出:法院对仲裁的监督范围实质上是如何处理仲裁裁决的终局性与司法审查权之间的关系, 也就是如何维持仲裁制度的效益与公平之间的平衡问题。如果法律容许法院对仲裁进行实质审查, 无异于使仲裁程序从属于法院的诉讼程序。
(一) 扩大我国涉外仲裁的司法审查范围, 不再局限于程序审查。
借鉴英国的相关立法经验, 不实行内外有别, 更能有效保障维护仲裁制度的价值取向和适当司法监督之间的平衡。而逐渐缩小法院司法审查范围是达成两者之间平衡的有效途径。国际立法方面, 1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》第5条和联合国《国际商事仲裁示范法》第34条均反映了这一趋势。1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》第5条第1款所规定的五项内容涉及的是仲裁协议是否有效、仲裁是否违反正当程序、仲裁员是否超越权限、仲裁庭的组成或仲裁程序是否恰当、仲裁是否已被撤销, 均系仲裁的程序问题。
(二) 预报审制度是当时特定的经济
政治背景下产生的, 渐渐不适应现在的经济发展水平。随着我国对外贸易的发展, 涉外仲裁案件的数量将大幅度增长, 如果所有的关于涉外仲裁裁决撤销、不予执行的案件都要由最高院核准, 工作量将很大。所以, 可取消“预报审制度”, 代之以“听证”制度。
(三) 关于仲裁的司法审查结果方面。
我国《仲裁法》规定, 仲裁裁决被裁定不予执行后, 当事人可根据重新达成的仲裁协议申请仲裁或向人民法院起诉。如果法院认为有撤销裁决的情形的导致两种处理结果。一是根据仲裁法第61条规定:法院认为可以由仲裁庭重新仲裁的, 通知仲裁庭在一定的期限内重新仲裁, 并裁定中止撤销程序, 仲裁庭拒绝重新仲裁的法院应当裁定恢复撤销程序;二是直接裁定撤销程序。如果经过审查, 仲裁裁决并非因当事人之间的仲裁协议无效而被撤销的。
还有譬如关于当事人的意思自治的限度上。是否将案件提交仲裁应由当事人自主决定, 法院不应过多干涉。是否选择仲裁应由当事人决定, 法院无权替当事人做这样的决定。如果法院如认为仲裁裁决符合撤销的法定理由, 就应该直接作出撤销的裁定, 当事人以放弃上诉权利为代价而获得裁决的终局性是完全值得的, 因为他们更注重追求经济上的效益, 法律应当对当事人这种谋求裁决终局性的合理期待予以保护。
四、结语
篇4：涉外合同如何仲裁
案情介绍
2004年7月，甲医院与中国乙公司签订委托协议，由乙公司从日本为甲医院购买CT诊断设备。甲医院负责技术谈判和机器选型，乙公司负责进口设备的全部手续并协助甲医院作好设备的验收工作。之后，乙公司与日本丙公司签订了cT设备进口的货物买卖合同，由日本丙公司向乙公司，提供合同项下的设备。由于日本丙公司只能生产主机，无法生产附机和附件，故在日本丙公司的要求下，甲医院又与中国丁工厂签订了购买cT配套装置的国内购销合同。
2005年6月，日本丙公司和中国丁工厂分别提供的设备运抵甲医院。为了保证CT设备的安装调试工作顺利进行，1995年8月，甲医院、中国乙公司、日本丙公司和中国丁工厂共同在甲医院签署安装调试CT设备协议。协议约定，设备的安装由日本丙公司和中国丁工厂负责进行，应在1995年10月前交付使用；安装调试后，在甲医院人员使用10日后进行一次性验收；如设备发生质量问题，分别由日本丙公司和中国丁工厂负责。
在设备安装调试过程中，由于日本丙公司提供的cT设备中的球管的规格不符，加之中国丁工厂的附件的规格无法与日方提供的主机相匹配，导致设备安装始终无法正常进行。至协议规定应交验使用的2005年10月，仍未完成安装调试工作。甲医院与日本丙公司和中国丁工厂产生纠纷，2005年11月，日方和中国丁工厂将安装调试的技术人员撤走，致使调试工作中断。
2006年2月，甲医院向中国法院起诉，以该CT设备质量不符合合同规定的标准为由，要求：1、退回日本丙公司和中国丁工厂提供的全套设备；2、要求日本丙公司和中国丁工厂重新提供符合合同要求的全套CT设备；3、日本丙公司和中国丁工厂应赔偿甲医院的各项损失。
日本丙公司辩称，根据日方与中国乙公司签订的货物买卖合同，甲医院在该合同中作为设备实际购买者签字盖章，其法律地位已明确。因此，甲医院应受合同中有关仲裁条款的约束。而安装调试协议，仅对安装调试的有关事宜进行了约定，未涉及争议解决方式，也未改变货物买卖合同以仲裁方式解决纠纷的约定，该安装调试协议完全是货物买卖合同的从合同，因此，甲医院无权向中国的法院提起诉讼以解决任何基于货物买卖合同而产生的纠纷。
中国丁工厂辩称，该厂出售给甲医院的CT设备的配套装置符合合同的规定，不存在质量低劣的情形，甲医院要求退货的理由不成立。
律师评析
本案中，货物买卖合同和安装调试协议之间究竟是独立的法律关系还是主从关系?甲医院是否有权提起仲裁?
主合同是指不依赖其他合同而独立存在的合同，从合同是指以主合同的有效存在为存在前提的合同。从合同的效力依附于主合同，而从合同无效将不影响主合同的效力。
本案中的货物买卖合同的主体是中国乙公司和日本丙公司，甲医院在合同上签字，仅是作为该货物买卖合同的受益人，系对受托方的明示。根据中国对外贸易管理体制和《关于外贸代理制的暂行规定》，甲医院是没有资格作为货物买卖合同的一方主体的。而货物买卖合同赖以存在的法律事实在于CT设备买卖的法律关系，安装调试协议则是基于对日本丙公司和中国丁工厂提供的设备如何进行组配、连接、调试和验收等法律事实。协议的主体是四方，即甲医院、中国乙公司、日本丙公司和中国丁工厂。通过上述分析可以看出，上述两个合同是彼此独立的不同的法律关系，相互之间不存在任何关联。因此，货物买卖合同和安装调试协议之间不存在主从合同的关系，它们各自具有独立的权利义务的内容。
基于上述关系，货物买卖合同中关于以仲裁方式解决纠纷的条款不能适用于安装调试协议发生纠纷后的解决，货物买卖合同有关仲裁的规定，只能解决货物买卖过程中的纠纷，而在安装调试协议中，各方约定的“由于产品质量发生的问题，分别由日本丙公司和中国丁工厂负责”的内容并不属于采用仲裁方式予以解决的范围，因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第23条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，甲医院有权向自己所在地的人民法院提起诉讼。
那么，解决本案纠纷应适用什么法律条文?由于甲医院是以安装调试协议的一方主体的身份就另外的合同主体违反自身义务的行为提起诉讼，因此，解决本案纠纷应适用的法律不应是《联合国国际货物销售合同公约》。由于日本丙公司系合同的一方主体，因此，本案应适用《涉外经济合同法》作为解决纠纷的依据。
关于本案中协议不能履行的过错责任问题。《涉外经济合同法》第18条规定，当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定条件的，即违反合同。在本案中，由于日本丙公司和中国丁工厂所提供的设备本身质量存在严重的问题，因此，发生了在安装调试协议规定的时间内无法结束调试并获取甲医院验收的情形，日本丙公司和中国丁工厂的行为已经构成了违约，应当承担民事法律责任。
在发生由于设备质量问题而导致安装调试无法正常结束的情况下，负有安装调试义务的日本丙公司和中国丁工厂竟然将技术人员从甲医院撤走，单方面中断了协议的履行，其撤走技术人员的行为也严重违反了合同。因此，造成安装调试协议不能履行的过错责任应当由日本丙公司和中国丁工厂承担。
关于违约方应承担的民事责任问题。《涉外经济合同法》第18条的规定，在一方违约后，另一方有权要求赔偿损失或者采取其他合理的补救措施。该条规定中没有对其他合理的补救措施进行具体规定。在承担违反合同的民事法律责任的实践中，在不解除合同的前提下，违约方应采取各种办法以使合同的履行达到约定的条件或尽量减少损失。通常采用的合理的补救措施主要有：实际履行、赔偿损失、支付违约金等。违反合同的当事人应当从实际需要和可能出发，以努力减少损失和满足对方需要为原则来采取补救措施。
本案中，甲医院有权要求两违约方采取更换设备的补救措施，这是和合同的目的有关的，采取更换设备的
补救措施可以使得合同义务达到约定的要求，从而保证各方当事人的利益。
《涉外经济合同法》第18条同时规定，(违约方)采取其他补救措施后，尚不能完全弥补另一方受到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。在本案中，甲医院有权对两违约方在更换设备前因违反合同约定对自身造成的各项经济损失承担责任，这体现了公平的原则。
涉外经济合同争议的解决
发生合同争议时，当事人应当尽可能通过协商或者通过第三者调解解决。当事人不愿协商、调解的，或者协商、调解不成的，可以依所合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。当事人没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律已有选择的，人民法院在审理该项合同纠纷案件时，应以当事人选择的法律为依据。当事人选择的法律，可以是中国法，也可以是港澳地区的法律或者是外国法。但是当事人的选择必须是经双方协商一致和明示的。在中国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中国法律，当事人协议选择适用外国法律的合同条款无效。
当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律未作选择的，人民法院受理案件后，应当允许当事人在开庭审理以前作出选择。如果当事人仍不能协商一致作出选择，人民法院应当按照最密切联系原则确定所应适用的法律。
处理涉外经济合同争议的实体法适用情况如何?如果当事人未选择合同所适用的法律时，对于下列涉外经济合同，人民法院按照最密切联系原则确定所应适用的法律，在通常情况下是：国际货物买卖合同，适用合同订立时卖方营业所所在地的法律。如果合同是在买方营业所所在地谈判并订立的，或者合同主要是依买方确定的条件并应买方发出的招标订方的，或者合同明确规定卖方须在买方营业所所在地履行交货义务的，则适用合同订立时买方营业所所在地的法律；银行贷款或者担保合同，适用贷款银行或者担保银行所在地的法律；保险合同，适用保险人营业所所在地的法律；加工承揽合同，适用加工承揽人营业所所在地的法律；技术转让合同，适用受让人营业所所在地的法律；工程承包合同，适用工程所在地的法律，科技咨询或者设计合同，适用委托人营业所所在地的法律；劳务合同，适用劳务实施地的法律；成套设备供应合同，适用设备安装运转地的法律；代理合同，适用代理人营业所所在地的法律；关于不动产租赁、买卖或者抵押的合同，适用不动产所在地的法律；动产租赁合同，适用出租人营业所所在地的法律；仓储保管合同，适用仓储保管人营业所所在地的法律。但是，合同明显地与另一国家或者地区的法律具有更密切的关系，人民法院应以另一国家或者地区的法律作为处理合同争议的依据。
当事人有一个以上的营业所的，应以与合同有最密切关系的营业所为准。当事人没有营业所的，以其住所或者居所为准。我国缔结或者参加的有关国际条约，如果同涉外经济合同法或者我国其他与涉外经济合同有关的法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但是我国声明保留的条款除外。
在应当适用我国法律的情况下，如果我国法律对于合同当事人争议的问题未作规定的，可以适用国际惯例。在应适用的法律为外国法律时，如果适用该外国法律违反我国法律的基本原则和我国的社会公共利益的，则不予适用，而应适用我国相应的法律。
我国《涉外经济合同法》规定：货物买卖合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵犯之日起计算。其他涉外经济合同争议提起诉讼或者仲裁的期限由法律另行规定。我国《民法通则》规定，一般诉讼时效为2年。
根据我国《合同法》第一百二十八条的规定，合同争议的解决方式有四种：和解、调解、仲裁和诉讼。其中，和解和调解并非解决合同争议必经的程序，即使合同当事人在合同争议条款中作了相应的规定，当事人也可不经协商和解或调解而直接申请仲裁或提起诉讼。故选择仲裁还是诉讼解决合同争议是订立合同争议条款要解决的一个重要问题。
仲裁指双方当事人根据有效的仲裁协议，将纠纷提交给仲裁机构进行处理的一种争议解决方式。仲裁协议一旦依法成立，当事人不得再就争议事项向法院提起诉讼。同诉讼相比，仲裁具有快速、便捷、高度保密、裁决便于执行、能够充分体现双方当事人的意思自治，有利于维持和发展争议双方之间的商事关系等特点。
诉讼是解决合同争议中使用得最多的纠纷解决方式。它是一种强制管辖，假若合同中没有有效的仲裁条款，也没有另外达成有效的仲裁协议，即使合同中没有约定诉讼，当事人仍有权就该合同争议向人民法院起诉。我国诉讼制度比较仲裁制度而言具有程序严格、公正、对当事人的诉权保障全面、法官审判经验丰富等特点。
选择以仲裁方式解决合同争议应注意哪些问题?合同当事人将合同争议提请仲裁，必须基于有效的仲裁协议。根据《仲裁法》第十六条第二款的规定，仲裁协议内容必须具备三个要素：一是要有请求仲裁的意思表示；二是要有仲裁事项；三是要有选定的仲裁委员会。其中对第一项和第三项的规定，合同当事人往往会由于不了解仲裁制度和仲裁机构的设置，在合同争议条款中做出以下几种不规范的仲裁协议：
第一、约定了仲裁地点，但没有约定仲裁机构，或虽然有约定，但约定的仲裁机构名称的方式、术语不规范。如：争议在“合同签订地(履行地)仲裁解决”、“争议所在地仲裁解决”、争议由“本市仲裁机关仲裁”、“本市有关部门仲裁”、“当地仲裁委员会仲裁”、争议由“XX市经济合同仲裁委员会仲裁”等。
第二、同时约定两个仲裁机构仲裁。如：争议可提交“A市有关仲裁机构仲裁”或“B市有关仲裁机构仲裁”。
第三、既约定仲裁，又选择诉讼。如：发生争议向“合同履行地(签订地)仲裁机关申请仲裁，也可以直接向人民法院起诉”、争议由“合同履行地仲裁机关仲裁，对仲裁不服，向人民法院起诉”等。
在现实案例中，上述各类不规范的仲裁协议，虽不是一律被认定为无效，但多数会因为无法明确当事人的仲裁意思表示或无法确定仲裁机构而导致无效。
此外，合同当事人如何对仲裁事项进行规定也是应注意的问题。我国仲裁法规定：平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。这项规定不难理解，但在实际操作中合同当事人如何针对自身的情况确定将提请仲裁的事项是一个值得注意的问题。如合同当事人属长期合作关系，双方在前合同尚末履
行完毕时又签订了含有仲裁条款的合同，且两合同的履行具有一定的交叉性，这样会导致合同当事人之间的纠纷一部分在仲裁管辖范围内，一部分在诉讼管辖范围内，所以一旦发生合同争议，就会出现合同当事人既要进行仲裁，又要到法院诉讼的情况。故为防止类似问题的产生，合同当事人在约定仲裁协议时，应将对前期没有约定仲裁方式的前合同一并写入新合同争议条款中。
选择以诉讼方式解决合同争议应注意哪些问题?根据我国民事诉讼法的规定，只有因合同发生的纠纷，可以由双方当事人通过订立合同争议条款自由约定由哪个法院来管辖，这在法律上称“协议管辖”。合同当事人可以通过约定一个对自己有利的法院(往往规定在本地法院)来管辖案件，以节省费用，避免地方保护主义因素产生的不利影响。应注意的是，合同当事人的这种自由选择权是有条件限制的，这些限制主要表现在以下几个方面：
1、协议管辖不得违反级别管辖与专属管辖。如：按照规定，在重庆市一般财产案件诉讼标的超过人民币200万元的，应由中级人民法院管辖。对于标的低于200万元的合同，约定“有关本合同的一切纠纷，应由某中级人民法管辖”是无效的。又如，海事案件，只能由海事法院管辖，合同当事人约定由普通法院管辖是无效的。
2、被选择的法院必须与合同有关联，即只能在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地的法院中进行选择，而当事人在制订合同争议条款时应做到表述明确，选择的管辖法院是确定、单一的，不能含糊不清，更不能协议选择两个以上管辖法院。如类似“因本合约发生的任何诉讼，双方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。”的约定，虽在一般情况下不会被认定为无效，但若发生合同双方当事人同时提起诉讼的情况，则很容易引起管辖争议，造成诉讼程序的延长，诉讼成本的增加，给当事人带来很多不必要的麻烦。
3、合同当事人只能就第一审案件决定管辖法院，而不能以协议决定第二审法院。
4、双方必须以书面方式约定管辖法院，口头约定无效。
《涉外经济合同法》规定：货物买卖合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权科受到侵犯之日起计算。其他涉外经济合同争议提起诉讼或者仲裁的期限由法律另行规定。
律师简介
张永华律师
篇5：涉外仲裁申请书
被申请人：襄樊市XX公司(要求写全称，不可错一字)。
住所地：襄樊市襄城区XX路XX号。
法定代表人：XXX，系被申请人董事长(厂长，经理等)。
邮政编码：XXXXXX
仲裁请求：
1、请求裁决撤销被申请人对申请人作出的`解除劳动合同决定;
2、请求裁决被申请人支付申请人xxxx年x月至xxxx年x月的工资xxxx元。
3、...................................
事实和理由：
.................................................................................................................
..................................................................................................................................
............................................................................
此致!
襄樊市劳动争议仲裁委员会
申请人：张三(签名)
篇6：05涉外仲裁申请书
申请人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
住所（注册登记地址）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；邮政编码：＿＿＿＿＿＿＿；电子信箱：＿＿＿＿＿＿＿；
电话：＿＿＿＿＿＿＿；传真：＿＿＿＿＿＿＿；
负责人姓名、职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
申请人代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
通讯地址：＿＿＿＿＿＿＿；邮政编码：＿＿＿＿＿＿＿；
电子信箱：＿＿＿＿＿＿＿；电话：＿＿＿＿＿＿＿； 传真：＿＿＿＿＿＿＿。
被申请人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ；国籍：＿＿＿＿＿＿＿；住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；邮政编码：＿＿＿＿＿＿＿；电子信箱：＿＿＿＿＿＿＿；电话：＿＿＿＿＿＿＿； 传真：＿＿＿＿＿＿＿。
案由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
仲裁请求：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
仲裁请求所依据的事实和理由：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
此致
中国国际经济贸易仲裁委员会
附：（1）申请人在＿＿＿国注册登记的官方文件；
（2）授权委托书；
（3）被申请人的国籍及身份证明；
（4）双方订立的合同文本；
（5）被申请人验货后签署的检验合格证书；
（6）进出口商品的检验证书；
（7）申请人致被申请人的函件；
（8）证人证言。
申请人及/或申请人授权的代理人：（签名或盖章）
篇7：涉外仲裁协议书解读与类型
涉外仲裁机构的确立主要有：(1)在其本国的常设仲裁机构仲裁;(2)在对方当事人所属国常设仲裁机构仲裁;(3)在第三国或国际性的常设仲裁机构仲裁。
中国法院受理涉外、涉港、澳、台商事、海事案件，如果发现当事人在合同中订有仲裁条款或者事后达成仲裁协议，法院认为该仲裁条款或者仲裁协议无效、失效或者内容不明确无法执行的，在决定受理起诉之前，必须报请本辖区所属高级人民法院进行审查;如果高级人民法院同意受理，应将其审查意见报最高人民法院。在最高院未作答复前，可暂不予受理。
一方当事人向法院申请确认涉外仲裁协议、仲裁条款无效，如受案法院拟裁定涉外合同仲裁协议、仲裁条款无效的，应先逐级呈报最高人民法院，待最高人民法院答复同意后才可以确认仲裁协议无效。
它是双方当事人意思自治的表现，也是仲裁员或仲裁机构受理争议的依据。它是一种合意的产物，必须由双方当事人在自愿平等的基础上协商订立，任何一方都不得将自己的意志强加于另一方。
仲裁协议的种类
仲裁协议主要有以下几种类型：
仲裁条款(arbitration clause)
主要是在争议发生之前，双方当事人在合同中所订立的将有关合同争议交付仲裁的条款。
这是目前国际商事仲裁协议普遍采用的一种形式。常设仲裁机构一般都拟定有自己的示范仲裁条款，推荐给当事人订立合同时采用。我国《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第3条就规定：“仲裁协议系指当事人在合同中订明的仲裁条款，……。”中国国际经济贸易仲裁委员会的示范仲裁条款为：“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会先行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”
仲裁协议书(arbitration agreement or submission agreement)
是指双方当事人为将来某项争议交付仲裁而订立的专门协议，这种协议独立于合同，一般是在争议发生之后才达成的。
仲裁特别约定。
即为双方当事人在往来信函，如电报、电传、电子数据交换和电子邮件中，同意交付仲裁的意思表示等，是双方当事人将争议交付仲裁的特别约定。
仲裁协议的内容
仲裁协议的形式固然重要，而仲裁协议的主要问题则是其内容问题。对于仲裁协议的内容，国际上没有统一的要求。但有一点是明确的，即协议的内容必须是具体明确的，以便在需要提交仲裁时，有遵循的依据，而不致于引起争议。除此之外，各国有关仲裁的立法和各常设仲裁机构的规则，都在原则上承认双方当事人可以自由商定仲裁协议的的内容，但同时也都在不同的程度上对之进行限制。如仲裁协议的内容不得违法一国公共秩序，不准许把一国法律规定不属于仲裁管辖的事项提交仲裁，不得在协议中规定将已提交仲裁的案件再向法院起诉等。因此，仲裁协议的内容不得违反仲裁地国家和其他有关国家的禁止性和强制性的规定。
仲裁协议的内容，无论是在合同中订立的仲裁条款还是争议发生后提交仲裁的.协议，其内容应包括：提请仲裁的事项、仲裁地点、仲裁机构、仲裁程序规则以及仲裁裁决的效力，有的还包括仲裁员人数及指定方法、仲裁适用的法律、仲裁费用的承担以及仲裁使用的语言等。
仲裁事项。
即提请仲裁的争议范围。仲裁事项必须订得概括而且明确，不可遗漏。如果仲裁事项有遗漏，日后发生的争议超出了范围，则仲裁庭也无权审理。
仲裁地点和仲裁机构。
一般地说，在哪个国家仲裁，往往就要适用那个国家的仲裁程序法规;如果当事人对适用的实体法未作约定的话，则仲裁庭将根据仲裁所在地国的冲突规则确定应适用的实体法。这将对仲裁结果产生影响。如果约定临时仲裁庭仲裁，则应订明组成仲裁庭的人数及如何指定，亦即采用什么程序审理等;如果约定在常设仲裁机构仲裁，则应写明仲裁机构的名称。
仲裁程序。
主要是规定进行仲裁的程序和手续，包括如何提出申请、如何指定仲裁员组成仲裁庭、如何审理、如何做出裁决，以及如何收取仲裁费用等等。
裁决的效力。
仲裁裁决的效力一般应订明是终局的，对双方均具有约束力。但也有国家规定经仲裁作出裁决以后，如败诉方起诉，法院仍可以受理，前提是当事人在仲裁条款中未明确排除法院干预。
中华人民共和国仲裁法
篇8：涉外仲裁日趋国际化
2015年9月22日，中国仲裁法学研究会在北京发布《中国国际商事仲裁年度报告（2014）》。这是中国仲裁法学研究会自2015年决定开展中国国际商事仲裁年度报告系列研究项目后的首次报告，或可让外贸企业了解涉外仲裁案件现状。该报告披露的数据显示，2014年全国235家仲裁委员会共受理国内、涉外及港澳台案件113660件，案件标的总额2656亿元，比2013年增加1010亿元，同比增长61%。
“当前，我国正从贸易大国向贸易强国过渡，‘一带一路’战略的实施也给中国国际商事仲裁创造了历史上的最好发展机遇。”中国仲裁法学研究会常务副会长于健龙在发布会上表示。
涉外仲裁案件占全国相关案件的2%
于健龙指出，2015年恰值中国《仲裁法》实施20周年。在这20年里，随着国家改革开放的不断深化和对外贸易投资的迅猛增长，中国的仲裁事业蓬勃发展，中国的国际商事仲裁也跨上了一个新的台阶。
根据该报告，2014年，在全国235家仲裁委员会中，共有61家仲裁委员会受理涉外、涉港澳台案件，案件总数为1785件，比2013年增加189件，增长率为11.8%，约占全国受理仲裁案件总数的2%，占比与2013年持平。其中，涉外案件665件，占比37.25%；涉港案件721件，涉澳案件172件，涉台案件227件，合计占比67.25%。
随着对外贸易水平好的提高，中国仲裁机构处理涉外仲裁案件的经验日渐丰富，国际化水平和知名度也在不断提高。从报告显示的受案数量来看，2014年，贸仲委、海仲委、广州仲裁委员会、深圳仲裁委员会和上海仲裁委员会5家仲裁机构共计受理涉外、涉港澳台案件1336件，占全国受理涉外、涉港澳台案件总数的74.85%。
这5家仲裁机构受理的案件比2013年增加了58件，增长4.5%。其中，涉外案件487件，占全国此类案件总数的73.28%；涉港案件570件，占全国受理涉港案件总数的79.06%；涉澳案件113件，占全国受理涉澳案件总数的65.70%；涉台案件166件，占全国受理涉台案件总数的73.13%。从争议金额来看，2014年这5家仲裁机构受理涉外、涉港澳台案件争议总金额为140.34亿元。
发展国际商事仲裁，有利于公正快捷地解决国际经贸纠纷，创设互利共赢的贸易投资环境，为建设贸易强国服务。“但也应当认识到，国际商事仲裁是一个全球化的市场，国际上主要商事仲裁机构之间的竞争十分激烈，我国国际商事仲裁水平和国际相比仍有差距，也面临很大的挑战。”于健龙称。
涉外仲裁案件分布：一般货物买卖最多
记者在发布会上了解到，贸仲委受理的涉外案件最多，共计261件，占全国此类案件总数的39.25%。另外，贸仲委受理涉外、涉港澳台案件争议金额也最多，达到93.51亿元。
从贸仲委受理案件的地区分布看，2014年涉外、涉港澳台案件当事人来自48个国家和地区，前10名分别是中国香港、德国、美国、韩国、新加坡、日本 、英属维尔群岛、中国台湾、澳大利亚和英国。
在答记者问环节，于健龙表示，每年涉美仲裁案件往往排在第2名或第3名。由于美国的审理方式和大陆法系下的审理方式是完全不同的，之前很多涉案的美国当事人并不愿意在中国的仲裁机构解决问题。但是近几年，这一情况出现了改变。贸仲委在此方面进行了很多尝试，在相关案件中指定的仲裁人，大多在英美法系国家受过法律教育，按照美国人习惯的方式来审理案件，很多案例得到了当事人、包括美国籍仲裁人的认可。
报告显示，贸仲委受理案件的类型日趋多样化，除传统的一般货物买卖、机电设备、中外合资合作和股权转让争议外，新类型案件也出现增长趋势。较为常见的新类型案件有服务合同争议、增资或投资协议争议与合作协议争议等，见图1。这与中国经济转型密切相关。
除此之外，2014年海仲委涉外、涉港澳台案件当事人来自10个国家和地区，分别是中国香港、巴拿马、新加坡、美国、英国、中国台湾、英属维尔群岛、德国、几内亚和利比里亚。同时，海仲委受理的涉外、涉港澳台案件争议主要涉及海难救助、货运代理、运输合同、船舶碰撞及航次租船等，见图2。
“一带一路”需要涉外仲裁跟进
随着“一带一路”战略的推进，未来将有更多的企业到沿线国家寻找商机，对法律服务也提出了要求。
“‘一带一路’战略涉及约70个国家，它们中的大部分都是发展中国家。在这些国家中，仲裁机构实践经验丰富的国家不是很多，并且多数国家的法制建设并不是很完善。”于健龙认为，这实际上也给中国国际商事仲裁机构带来了发展机遇。我国仲裁机构将借助“一带一路”机遇，大力扩展涉及“一带一路”沿线国家的案件，扩大案源，同时也帮助仲裁水平落后的相关国家加快其仲裁制度的建设，并提高其审理案件的水平。
于健龙透露，中国仲裁法学研究会2015年还做了另一个课题研究——“一带一路”沿线重点国家仲裁制度的比较，年底该报告将出台。“这将使企业更多地了解‘一带一路’沿线国家的法律环境及仲裁制度，在帮助企业开拓海外市场，特别是‘一带一路’沿线国家市场时，知道哪些国家的仲裁制度比较完善，如何利用仲裁这一争议解决机制来保护自己的权益。”他说。
篇9：涉外合同如何仲裁
请问这种情况下我该如何申请劳动仲裁?
需要提供什么证据?
劳动仲裁的处理结果是什么?是否赔偿我从08年10月到现在的双倍工资?另外赔偿工资是只赔偿基本工资还是全额工资(包括补助)?
篇10：涉外合同如何仲裁
【法规标题】最高人民法院关于人民法院处理与涉外仲裁及外国仲裁事项有关问题的通知 【颁布单位】最高人民法院 【发文字号】 【颁布时间】1995-8-28 【失效时间】【全文】
最高人民法院关于人民法院处理与涉外仲裁及外国仲裁事项有关问题的通知 最高人民法院
最高人民法院关于人民法院处理与涉外仲裁及外国仲裁事项有关问题的通知 1995年8月28日，最高人民法院
各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院： 为严格执行《中华人民共和国民事诉讼法》以及我国参加的有关国际公约的规定，保障诉讼和仲裁活动依法进行，现决定对人民法院受理具有仲裁协议的涉外经济纠纷案、不予执行涉外仲裁裁决以及拒绝承认和执行外国仲裁裁决等问题建立报告制度。为此，特作如下通知：
一、凡起诉到人民法院的涉外、涉港澳和涉台经济、海事海商纠纷案件，如果当事人在合同中订有仲裁条款或者事后达成仲裁协议，人民法院认为该仲裁条款或者仲裁协议无效、失效或者内容不明确无法执行的，在决定受理一方当事人起诉之前，必须报请本辖区所属高级人民法院进行审查；如果高级人民法院同意受理，应将其审查意见报最高人民法院。在最高人民法院未作答复前，可暂不予受理。
篇11：涉外合同如何仲裁
（中国政法大学 民商经济法学院，北京 100000）
摘 要：我国法律对于涉外合同的定义并无直接规定。一般而言，我们会将涉外理解成“带外国因素”，例如：《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》（以下简称“民通意见”）一百七十八条规定凡民事关系的一方或者双方当事人是外国人、无国籍人、外国法人的；民事关系的标的物在外国领域内的，产生、变更或者消灭民事权利义务关系的法律事实发生在外国的，均为涉外民事关系。我国《民事诉讼法》第四编《涉外民事诉讼程序的特别规定》就是专门为涉外民事诉讼所设，其中第二百六十三条规定，外国人、无国籍人、外国企业和组织在人民法院起诉、应诉，需要委托律师代理诉讼的，必须委托中华人民共和国的律师。据此，合同一方系外国人，标的物在外国的，或法律事实发生在外国的，均可以理解为我国民法及民事诉讼法范畴内的涉外合同。司法实践中，常见的涉外合同纠纷案件，除与国内合同一样会出现买卖合同纠纷、运输合同纠纷等实体纠纷外，法律适用和法院管辖的问题，更是司法实践中涉外合同纠纷需面对的首要问题。
关键词：涉外合同；争议解决；法律适用
中图分类号：DF418 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2013）04-0102-02
一、案例介绍
（一）不方便法院原则
2008年10月9日，Baron Motorcycles INC.(巴润摩托车有限公司)以海上货物运输事同货损赔偿纠纷为案由向宁波海事法院提起诉讼，要求被告AWELL LOGISTICS GROUP,INC.(美顺国际货运有限公司)返还货物。①该案中，原告系收货人、被告系承运人，货物由中国宁波港运至美国MIAMI，原、被告双方都是在美国注册的公司，涉案提单系被告签发，运费由收货人到付，而提单背面载有第40条第2项载明的“美国区法院（U.S District Court）裁决”的条款。但原告认为，提单为被告与发货人之前的合同关系，而涉案货物在我国的宁波港装运，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，可以由合同履行地人民法院管辖。据此，原告认为中国法院本应有管辖权。而被告提出管辖异议，被告认为原、被告都是美国公司，提单按美国法律制作并由被告签发，诉称的事件发生在美国，诉讼标的也在美国，与美国的联系最密切，故该案应由美国法院管辖。最终，宁波海事法院以不方便原则为由，裁定驳回了原告的起诉。
不方便法院原则，源自2005年12月26日最高人民法院关于印发《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》的通知（法发[2005]26号），该通知第11条规定，我国法院在审理涉外商事纠纷案件过程中，如发现案件存在不方便管辖的因素，可以根据“不方便法院原则”裁定驳回原告的起诉。“不方便法院原则”的适用应符合下列条件：(1)被告提出适用“不方便法院原则”的请求，或者提出管辖异议而受诉法院认为可以考虑适用“不方便法院原则”；(2)受理案件的我国法院对案件享有管辖权；(3)当事人之间不存在选择我国法院管辖的协议；(4)案件不属于我国法院专属管辖；(5)案件不涉及我国公民、法人或者其他组织的利益；(6)案件争议发生的主要事实不在我国境内且不适用我国法律，我国法院若受理案件在认定事实和适用法律方面存在重大困难；(7)外国法院对案件享有管辖权且审理该案件更加方便。
本案是两个外国公司之间的合同关系，其当事人、涉案标的、法律事实均发生在国外，由外国法院管辖确实能够方便双方当事人，也有利于该案的审理。但是司法实践中，还有涉外合同一方当事人是中国自然人或法人，却依然无法准确地适用中国法院管辖的实例，该等情况下，势必给中国自然人或法人带来诉讼成本增加等麻烦。
（二）约定准确的仲裁条款至关重要
以某中国企业与韩国企业买卖合同纠纷为例，②中国企业与韩国企业为合同买卖双方，于2009年签署了《协议书》，约定，中国企业向韩国企业出口电子偏转线圈。《协议书》中，双方具体约定了合同的生效日期、发送订单的具体要求等。关于争议的解决，向“国际仲裁法庭”申请仲裁。经查实，“国际仲裁法庭”并不是一个现存有效的仲裁机构。而根据我国《仲裁法》的规定，仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但是能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构；仲裁协议约定了地点，但该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中一个仲裁机构申请仲裁，当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。
该案中，因仅凭“国际仲裁法庭”，既不能确认具体的仲裁机构，亦无法判断仲裁地点，双方也没能就仲裁机构的选择达成一致意见。因此，本案中中国企业的代理律师，选择了向中国的法律起诉，本案现已被中国的法院受理。经与中方当事人交流，原来双方当时选择“国际仲裁法庭”的初衷，是希望选择仲裁途径，因为仲裁方式中，当事人有权选择仲裁员，同时仲裁裁决是一裁终局，时间较快，流程也更为便捷。只不过他们选的“国际仲裁法庭”名称错误，导致了仲裁条款无效。所幸的是，该案因为合同签订地、合同履行地在中国，中国法院有管辖权。否则，如果该案需由韩国法院管辖，则中国企业则需要承担诉讼成本增加、需要聘请韩国律师、还有可能承担其他不利后果。
综上，签署涉外合同时，准确地约定争议解决途径，准确地选择争议解决结构（尤其是仲裁机构），对涉外合同纠纷起着至关重要的作用。
二、涉外合同中的“争议解决”及“法律适用”条款
（一）争议解决条款
争议解决条款是合同的必备内容，而对于涉外合同则显得更为重要。一般而言，涉外合同的争议解决途径主要包括：提交仲裁裁决或提交有管辖权的法院管辖；当然笔者见过一些特殊的合同，是涉外合同双方当事人约定由3个专业人士进行调解，同时也约定该解决方式为最终解决方式。因为第三种方式鲜有人使用，且就该种解决的调解协议或达成的一致意见，在我国司法实践中并不能直接得到法院认可，为此本文仅就仲裁及法院管辖进行研讨。
其一，仲裁条款。
在涉外合同中，较提起法院诉讼的争议解决方式而言，仲裁更为常见。其原因主要有两点：首先，仲裁裁决是终局，裁决一旦做出，双方的争议就能解决。其次，关于执行方面，我国于1986年加入了《纽约公约》，根据我国作出的互惠保留声明和商事保留声明，但我国将承认在另一缔约国领土内作成的仲裁裁决，并在执行时适用该公约，前提是裁决解决的争议系契约性和非契约性商事法律关系引起。而针对判决的承认和执行，则需要我国与涉外合同相对方的国家有互认判决的公约或双方/多边条约。以韩国为例，我国与韩国都是《纽约公约》的成员国，双方亦签署了《中华人民共和国和大韩民国关于民事和商事司法协助的条约》，但都只有互认仲裁裁决和协助执行的约定，并没有承认判决和执行的约定。因此，考虑到程序的简便、节省时间等原因，选择仲裁条款的较多。再次，当事人有权选择仲裁员，各方可以分别指定一个仲裁员，双方还可以共同指定第三个仲裁员，并且，各方还可以选择带专业背景的仲裁员，因此，当事人的意治自由能够在争议解决过程中得到较大的体现。
值得提醒的是，在涉外合同中设定仲裁条款时，应注意仲裁协议的有效性。根据我国《仲裁法》规定，仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但是能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构；仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁，当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效；仲裁协议的约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。仲裁协议仅约定纠纷适用的仲裁规则的，视为未约定仲裁机构。法律实践中，常常因当事人双方未能准确的选择仲裁机构，或者仅制定仲裁规则，甚至因为选择仲裁机构时写错了其英文简称，事后又不能达成一致，从而导致仲裁条款的无效。为避免类似情况出现，笔者特列举几个涉外合同中比较常用的仲裁机构供参考：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）；香港国际仲裁中心（HKIAC）；国际商会仲裁院（ICC）；瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（Arbitration Institute of Stockholm Chamber of Commerce）。
其二，诉讼管辖条款。
涉外合同中，当事人也可以约定通过诉讼的方式对争议进行解决，由双方自行协议确定行使案件管辖权的法院。根据最新修改的《民事诉讼法》，涉外合同与国内合同一样，合同双方可以用书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖，但不得违反本法关于级别管辖和专属管辖的规定。与涉外合同相关的重要专属管辖为：根据我国《民事诉讼法》的规定，因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国人民法院管辖；因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖。
（二）法律适用条款
注 释：