案例7：企业债务重组（通用8篇）
篇1：案例7：企业债务重组
案例7：企业债务重组
2004年 4月以来，由德隆系控股“老三股”股价持续下跌，造成德隆系信用体系彻底崩溃，资金链纷纷断裂，并拖累了其控制的实业资产（生产型企业），债权银行纷纷申请查封德隆系名下资产，整个德隆系陷入债务危机中。
债务危机发生后，德隆也积极向央行、银监会、证监会等有关部门呼吁，希望政府能够介入，解决德隆面临的困难，并于 2004年 7月底通过央行向国务院提交了《市场化解决德隆问题的整体方案》。
在该方案中，德隆希望“通过国家政策支持，按照市场化原则，在监管机构和债权人委员会的严格监督下，集中管理、统一调用德隆资源，通过引進战略投资人恢复市场信用，盘活资产，在运营中清偿债务。”
2004年 8月 19日，国务院向央行下达有关文件，正式批复了市场化解决德隆危机的整体方案——德隆将被一并交由华融资产管理公司进行整体托管。8月 26日，德隆系的公司控股方或关联方新疆德隆、德隆国际、屯河集团在北京与华融公司签订《资产托管协议》，这三家公司都将其拥有的全部资产不可撤回地全权托管给华融公司，由华融公司全权行使三家公司全部资产的管理和处置权利。
请问德隆在重组中存在问题的原因？如何解决？
[评析]：
德隆系下属企业众多，涉及面广，资金链很长，对金融体系风险影响大。截至 2003年底，德隆相对控股生产型企业就达 177家，控、参股金融机构 19家，年销售收入超过 400亿元，年纳税总额近20亿元，员工达 5.7万余人。如果对德隆进行破产清算，势必产生重大的影响，甚至可能影响到我国的金融安全。
显然，在司法的监督下，引入华融作为德隆的管理人，有助于摸清德隆的资产，理清债权债务关系，以为下一步重组打好基础。但由于没有真正意义上的破产重整制度，华融作为托管人在德隆重组中也难有作为。这主要是因为：
1、华融依据与德隆签订的《托管协议》，行使托管资产的处置权和经营权，但因华融是一个企业法人，与德隆由于托管协议形成的是普通民事合同关系，仅对德隆和华融双方有约束力，对协议外的第三方没有法律约束力。华融并不能因托管要求第三人停止针对德隆的各种诉讼，也无权要求德隆的债权人停止对债权的保全措施。
2、华融的托管行为，既没有取得债权人的一致同意（或者是取得债权人的绝大多数的同意），又不是由债权人会议决定，更不是法院裁定，而是在行政指令下，接受债务人委托而产生的。因此，华融是作为德隆的代表（或者说作为股东方的代表）与债权人进行重组谈判。在这种情况下，华融无法作为独立的第三方行使国外破产重整中信托人（管理人）的职能，只能充当资产清理的角色。
因此，为解决上述问题，应做到：
一是推动德隆进入破产程序。可通过德隆的债权人向法院提出德隆的破产申请，推动德隆进入破产程序。根据目前全国各地、各个层次的法院已受理许多涉及德隆诉讼的事实，应通过司法协调或安排将所有诉讼进行并案处理，统一在破产程序的框架进行。
二是以德隆重组为契机，积极推动我国的破产重整制度的建设。在德隆重组中，在坚持市场经济基本原则的基础上，借鉴世界主要发达国家和地区的破产重整的做法，为我国民营企业的破产重整提供一个成功的范例，从而推动我国破产重整制度的立法步伐。
篇2：案例7：企业债务重组
ST中福前身为*ST昌源，于4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。公司股票于今年4月14日恢复上市，复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。
3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发(福建)有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。年报显示，公司营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净利润却达3.78亿元，每股收益1.29元，净利润的主要来源就是重组。“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。”业内人士分析说。
篇3：企业改制重组案例两则
一、国有企业重组过程中评估基准日至交割日利润归属问题
1. 背景介绍。
某工程公司在上市筹备过程中, 准备收购一家从事建筑材料生产的国有企业, 该企业尚未进行公司制改建, 产权由某国有控股公司持有。根据国有控股公司与工程公司签订的该国有企业的《产权转让协议》, 以2009年12月31日为目标产权转让的资产评估基准日, 以国有企业的全部股东权益的评估值为基础, 确定国有控股公司向工程公司转让目标产权的总价款。
经某具有证券资格的资产评估机构评估, 该国有企业截至2009年12月31日的净资产评估值约为12 000万元。该评估值采用收益法进行评估, 即以国有企业2010年开始的未来期间实现的净利润, 采用一定的折现率, 得出2009年12月31日的评估价值。该评估值比原账面值约增值1 000万元, 其中包含存货评估增值600万元。上述评估增值的存货已于2010年6月前销售完毕。
《产权转让协议》同时规定, 自评估基准日 (2009.12.31) 到合同约定的交割日 (2010.06.30) 期间, 国有企业的盈亏均由国有控股公司享有或承担。该国有企业自行聘请了会计师事务所对其2010年1月至6月的经营业绩进行审计, 在不考虑2009年12月31日评估调账的情况下2010年1月至6月实现的净利润约为1 000万元, 即未考虑存货评估增值导致的成本增加600万元。
收购协议签订后, 各项产权交接工作顺利进行, 但在如何分配国有企业2010年1月至6月实现的净利润时产生了较大的争议。国有控股公司认为, 在产权转让款12 000万元外, 应收回国有企业评估基准日 (2009.12.31) 到合同约定的交割日 (2010.06.30) 期间实现的净利润1 000万元。但工程公司认为, 应按扣除存货评估增值转回后的净利润400万元分配, 否则会导致交割日的净资产价值 (经评估调账后) 低于评估基准日价值12 000万元。
2. 相关法规依据。
上述《产权转让协议》中关于“自评估基准日 (2009.12.31) 到合同约定的交割日 (2010.06.30) 期间, 国有企业的盈亏均由国有控股公司享有或承担”的条款, 其法规依据是《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》 (国办发[2005]60号) 的规定, “国有独资企业实施改制, 自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间, 因企业盈利而增加的净资产, 应上交国有产权持有单位, 或经国有产权持有单位同意, 作为改制企业国有权益。”
另外, 《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 (财企[2002]313号) 第八条同样规定, “自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内, 原企业实现利润而增加的净资产, 应当上缴国有资本持有单位, 或经国有资本持有单位同意, 作为公司制企业国家独享资本公积管理, 留待以后年度扩股时转增国有股份。”
3. 问题分析及协商结果。
根据对以上《产权转让协议》和国家法律法规的理解, 国有控股公司应于合同约定的交割日 (2010.06.30) 向工程公司交付国有企业的产权, 而此时国有企业的净资产 (经评估调账后) 应不低于评估基准日 (2009.12.31) 时的评估价值, 净资产超出评估价值部分由国有控股公司享有, 净资产低于评估价值部分则由国有控股公司承担。
对于“国有企业的净资产 (经评估调账后) 应不低于评估基准日 (2009.12.31) 时的评估价值”的理解, 主要是由于收购价款是以国有企业于2009年12月31日经评估的净资产价值为依据, 则2010年1月至6月属于股权交割期间, 笔者认为, 受让方要求在股权交付日 (2010.06.30) 国有企业的净资产 (经评估调账后) 不低于2009年12月31日经评估的净资产价值是合乎常理和商业逻辑的。
“国有企业的净资产 (经评估调账后) 应不低于评估基准日 (2009.12.31) 时的评估价值”, 另外一个角度考虑就是确保工程公司不至于为国有企业2010年1月至6月期间实现的利润重复支付代价, 因为国有企业2009年12月31日经收益法评估的净资产价值已包含未来2010年1月至6月的预计净利润约1 000万元, 即工程公司在收购作价中已为国有企业2010年1月至6月期间实现的利润支付代价, 因此如果不考虑“净资产不减少的约束条件”, 仅仅以国有企业2010年1月至6月在不考虑收购情形下正常实现利润进行分配, 则其利润分配中将包含已经收益法评估的部分, 即工程公司在收购了国有企业2010年1月至6月的预计净利润后, 没有享受相关收益。某上市公司收购一家属于同一控制下的国有单位同样遇到类似问题, 证监会最后要求的处理结果是该国有单位于评估基准日至收购日之间实现的利润不能分配, 理由是上市公司已按收益法评估的价格收购了相关期间实现的利润。
在协商过程中, 国有控股公司坚持认为, 由于产权未交接, 国有企业不做评估调账合理, 应在不考虑评估调账的情况下分配2010年1月至6月实现的净利润1 000万元。
工程公司与国有控股公司协商结果, 按扣除存货评估增值转回后的净利润400万元分配国有控股公司, 扣除的600万元采用签订补充协议增加收购价款的方式支付国有控股公司, 即收购价款变更为12 600万元。
4. 启示与体会。
目前证监会出于保护中小投资者和对上市、拟上市公司实施监管的需要, 其在一些具体案例中的判断和处理和国有企业改制涉及的一些法律法规存在部分矛盾和冲突。不可否认, 国有企业改制涉及的一些法律法规主要出发点是防止国有资产流失, 保护国有资产安全与完整, 在具体操作当中与完全按照市场经济环境下的商业逻辑存在某些不协调。
在处理相关案例的过程中, 应该本着审慎处理的原则, 即保证不违法相关法律法规, 又要尽量使企业的各项会计处理符合准则要求, 服从证券监管部门保护中小投资者和行业监管的大方向, 这样才能既确保企业改制上市过程不存在实质障碍, 又使自身不违法违规。
二、关于同一控制下的合并问题
1. 背景介绍。
易博公司是一家准备股份制改制的电信技术服务集团公司, 旗下共包括阳华、穗和等7家子公司以及易信1家孙公司。其中, 易信公司为阳华公司于2008年9月1日和2008年12月31日分别向集团外股东收购65%和35%股权而来。另外, 2010年5月31日, 阳华公司和穗和公司签订股权转让协议, 阳华公司将持有的易信公司100%股权转让给穗和公司。
2. 案例分析。
2008年9月1日, 易信公司净资产为800万元, 阳华公司收购65%股权的收购价款为700万元。2008年12月31日, 易信公司净资产为850万元, 阳华公司收购35%股权的收购价款为300万元。阳华公司分别将收购价款700万元和300万元作为长期股权投资的初始投资成本。
2010年5月31日, 易信公司净资产为700万元, 阳华公司仍按其投资成本1 000万元将其全部股权转让给穗和公司。穗和公司将收购价款1 000万元作为长期股权投资的初始投资成本。
易博公司在编制2008年12月31日合并报表时, 阳华公司对易信公司的商誉计算如下:①700-800×65%=180 (万元) ;②300-850×35%=2.5 (万元) , 合计182.5万元。
易博公司在编制2010年5月31日合并报表时, 将穗和公司对易信公司的长期股权投资1 000万元与易信公司净资产700万元的差异300万元作为商誉处理。
经上述会计处理, 易博公司2008年12月31日合并报表中的商誉为182.5万元, 2010年5月31日合并报表中的商誉为300万元。
易博公司及其子公司上述会计处理存在以下问题:
(1) 2008年12月31日阳华公司收购易信公司35%股权属于购买子公司的少数股权, 不涉及控制权的转移, 不形成报告主体的变化, 不属于企业会计准则中所称企业合并。母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资, 应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定, 确定长期股权投资的入账价值。阳华公司母公司报表中将收购价款300万元作为该35%股权的初始投资成本是正确的。但在易博公司合并报表中, 收购价款300万元与收购日易信公司净资产850万元中阳华公司享有的份额297.5万元的差异2.5万元不需要确认商誉。相反, 购买子公司少数股权, 母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 应当调整合并报表中的资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足冲减的, 调整留存收益。
(2) 2010年5月31日, 阳华公司将其持有的易信公司全部股权转让给穗和公司, 由于穗和公司和易信公司在合并前后均受易博公司最终控制且该控制并非暂时性, 该转让行为属于同一控制下企业合并, 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条的规定, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积;资本公积不足冲减的, 调整留存收益。因此, 穗和公司将收购价款1 000万元作为长期股权投资的初始投资成本是错误的, 应将合并日易信公司的净资产700万元作为长期股权投资的初始投资成本。
(3) 易博公司在编制2010年5月31日合并报表时, 将穗和公司对易信公司的长期股权投资1 000万元与易信公司净资产700万元的差异300万元作为商誉处理是错误的。
3. 正确的会计处理。
易博公司2008年12月31日合并报表中, 阳华公司收购易信公司35%股权, 收购价款300万元与收购日易信公司净资产850万元中阳华公司享有的份额297.5万元的差异2.5万元不需要确认商誉, 应该冲减合并财务报表中的资本公积 (资本溢价或股本溢价) 。借:资本公积2.5万元;贷:商誉2.5万元。
2010年5月31日, 阳华公司将其持有的易信公司全部股权转让给穗和公司, 属于同一控制下企业合并。在穗和公司个别报表中, 应将合并日易信公司的净资产700万元作为长期股权投资的初始投资成本。借:资本公积300万元;贷:长期股权投资300万元 (1 000-700) 。
由于阳华公司将其持有的易信公司全部股权转让给穗和公司, 属于同一控制下企业合并, 因此穗和公司个别报表中长期股权投资的初始投资成本为700万元, 在编制合并报表时, 原先阳华公司收购易信公司65%股权产生的商誉180万元如何处理?对于上述情况, 有产生两种意见:一种是认为相关商誉视同为已实现;另一种是从集团的角度去考虑, 易信公司自被阳华公司收购后至2010年5月31日, 其实质上均被易博公司所控制, 内部股权转让并未影响易信公司在集团内的相对地位, 因此应考虑保留原收购产生的商誉。笔者认为, 第二种处理方法更加合理, 因此会计处理如下:借:商誉180万元;贷:资本公积180万元。
同时, 对易信公司自被阳华公司收购 (2008年9月1日) 后至合并日归属于易博公司的留存收益予以恢复:借:未分配利润120.75万元;贷:盈余公积3.25万元, 资本公积117.5万元。
易信公司自2008年9月1日至2008年12月31日实现利润50万元, 计提盈余公积5万元, 其中归属于阳华公司的未分配利润为29.25万元 (45×65%) , 归属于阳华公司的盈余公积为3.25万元 (5×65%) ;自2008年12月31日至2010年5月31日发生亏损150万元, 全部归属于阳华公司。因此, 易信公司在同一控制下企业合并前实现的留存收益为-117.5万元 (32.5-150) 。
4. 相关启示。
要掌握并运用好现行会计准则, 首先必须充分研读现行会计准则和相关解释及讲解, 做到对理论知识的熟练掌握。其次, 在具体审计过程中, 应当理论联系实际, 必要时运用实质重于形式原则去判断, 才能应对层出不穷的会计和审计问题。
参考文献
篇4：案例7：企业债务重组
出乎意料的是，这些传闻都指向了最顶级的私募。
世通和从容，前者是去年业绩冠军，后者是公募派私募领军人。旗下产品均在近期被传有清盘风险。泽熙，背景最神秘的私募，因重仓股暴涨暴跌，被传内幕交易。
针对清盘传言，从容投资董事长吕俊对《投资者报》记者强调：“所谓清盘传闻纯粹是子虚乌有。”其他两家也在媒体上否认传闻。
对于从容医疗基金出现的净值波动，他表示：“相比医疗指数，从容医疗系列基金是处于跑赢状态。后续新发行的医疗精选基金，基本没出现下跌。”
不过，壹私募网研究中心认为，近期私募所遭遇的怀疑，是整个阳光私募界诞生以来遇到的第三次洗礼。投资者从对阳光私募投资操作、公司运营，再到信托私募的游戏规则，均有指责之声。“阳光私募被从神坛上拉了下来。”
7私募四五月领涨
5月末，股指重演4月末急跌走势，让判断企稳或反弹的私募再次受挫。
记者统计发现，4月份共47只非结构化阳光私募跌幅超过10%，5月份有14只。
不过，2只未公布投资顾问的私募，双赢9期和蓝宝石E-4501，业绩都持续靠前。其他5只连续领跑的私募分别是：林园、铭远2期、国淼1期、积胜1期、景良能量蓝海中国3期。
一些基金踩中了牛股。一季报数据显示，林园基金持有莱钢股份133万股，是该股票前十大流通股东。该股曾在4月份上演了7天涨95%的传奇。
同期业绩持续领先的基金，还有从容稳健1期、2期和3期。“这三只基金操作较好，源于提前把行业配置到确定增长、有一定防御属性的板块上，比如估值较低的消费类板块。”从容投资董事长吕俊对《投资者报》记者表示。
吕俊认为，消费类股票通常会有这样的特性，“被炒得很高就没有防御性。”但如果找到估值低、防御性好的标的，有时反而能上涨很多，比如近期逆势上涨的贵州茅台。
两私募受益ST北人
2011年的大跌始于4月18日，此后指数下挫10%。然而，那些业绩靠前的私募，又是靠哪些股票取得超额收益的？
国淼1期，2010年四季度私募业绩冠军。2011年一季度，该基金新进ST北人212万股，占流通股比例0.66%。4月、5月，该基金净值均上涨6%，进入业绩前十。
除国淼1期外，积胜1期2011年一季度末也持有ST北人90万股。从2010年三季度开始，积胜1期对ST北人一路增持至今。
以国淼1期公布净值日期5月20日计算，ST北人2011年二季度以来上涨近13%。
ST北人5月25日发布公告称，公司自5月27日起撤销A股股票交易退市风险警示。该公司年报数据显示，公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润2228万元,扣除非经常性损益后的净利润为-1.66亿元。2010年4月，中信建投发布研究报告，预计ST北人“实际控制人通过重大资产重组帮助公司实现扭亏的可能性较大。”
两只业绩持续领先的私募，巧合性地重仓同一只资产重组概念的ST股。不过，两只基金也有说不出的苦衷。
2011年1季度末，积胜1期持有20万股风范股份，是其第六大持仓机构，该股二季度下跌近18%。
如此，公司又是如何保持业绩的呢？上海积胜投资管理有限公司总经理李亮接受《投资者报》记者采访时表示：“主要靠仓位低，并对大势预判做得成功，及时转入了防守，并配置了一些酒类、消费类股票等业绩稳定增长的品种。”
而二季度业绩靠前的國淼1期，2011年一季度却排名垫底。据了解，该产品成立以来收益波动很大，2010年6月和8月排名倒数，7月与四季度均是正数。
国淼投资合伙人、首席执行官、投资决策委员会主席郭泓对《投资者报》记者表示：“正收益主要来自于资产重组股。”
谈及净值波动，他表示，“原因是有其他产品同时在管理，在减仓和加仓上都不是特别及时。”他还坦承，最近几天业绩有所下滑。
看好蓝筹与重组
5月31日，市场走出先抑后扬的走势。国淼投资郭泓判断，行情会逐步稳定下来，“未来还是会有一些机会，但主要在蓝筹，中小盘仍有风险。”
吕俊也对记者说：“未来从容稳健系列未来整体操作策略是偏重消费，通过积极防御来实现稳健增长。”
他个人对银行板块非常看好。“银行板块正常业绩增速每年有20%~30%，如果按PEG算，怎么也有15倍的市盈率。现在8倍估值，内含意思是坏账马上暴出来。但我觉得这种可能性是极低的。整个经济毕竟只是增速放慢，大家对于银行体系过于担心了。”
景良能量蓝海中国3期，近期业绩靠前。其投资经理廖黎辉5月初对私募排排网谈及成功操作时说：“主要选对了一些估值比较低、没怎么上涨的蓝筹股，还有一些超跌的股票。”对于后续机会，他称比较看好“蓝筹和重组”，前者估值比较低，后者可能乌鸡变凤凰。
积胜投资的李亮，也表示目前市场可能已经见底，他也开始将仓位逐步往上加。“如果行情要启动，还是在新兴产业，去找中报业绩确定性的公司。创业板还是虚高。对于蓝筹，要出现机会必须有资金面配合，而现在政策放松的概率偏低，所以绝对收益比较困难。”
对于上述私募认为大盘蓝筹股要出现机会，必须有资金面配合，吕俊并不认同。“资金炒得动的东西到最后都是泡沫。现在投资银行股，至少不会有减持风险，不会有业绩不可测的风险。”
从容投资在声明中认为，“目前的医药板块和大盘都处于筑底阶段，下半年通胀水平回落后资金面转向宽松即可迎来一波行情。目前的操作思路主要是在控制住风险的同时慢慢累积盈利。”
好买基金研究中心调研数据显示，5月份，25%的私募仓位在七成（含）以上，这一比例仅为4月份的一半。51%的私募公司重配了消费板块，有29%和23%的私募公司分别重配了医药、金融。
篇5：企业重组案例分析解析
一 标题:中石油案例
由于石油资源作为一种不可再生资源的稀缺性提高, 以及随着现 代经济的发展, 世界市场对于石油和石油产品的需求增加, 供需矛盾 不断扩大,使得最近二三十年石油企业之间的世界性竞争空前加剧。国际石油公司为了降低成本、提高竞争能力, 都在进行大规模的重组, 放弃不良资产, 剥离非核心资产, 将上下游产业合并组成巨型石油公 司,收购、兼并迭起高潮。英国石油公司(BP 收购美国阿莫科公司(AMOCO ,美国埃克森(EXXON 对莫比尔(Mobil 的兼并,把石油 行业收购兼并浪潮推到了极至。在国际石油界, 一方面出现了销售收 入在几百亿美元以上, 市值上千亿美元的“巨无霸”式的综合石油公 司,同时也涌现出一些小的、专业化的、竞争力和盈利性都很强的公 司。中国的石油工业所面临的就是这样一个激烈的全球性竞争的格 局。然而, 我国石油企业在计划经济条件下长期受到很强的关税和非 关税壁垒的保护,一旦进入 WTO ,最多只有五年的时间,就要按国际 规则参与全球竞争。显然目前的石油企业是不能适应这种竞争局面 的。
中 国 的 石 油 企 业 , 包 括 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工业部所属企业, 曾经有过辉煌的业绩, 比 如 60年代石油大会战,在受到西方国家和苏联集团的双重封锁的困 难环境下,大庆人依靠自力更生、艰苦奋斗的“铁人精神” ,拿下了 大油田, 保证了国家对石油的紧迫需要,直到现在,这种精神依然是 我们必须继续发扬的宝贵财富。但是,在变化了的情况下,发扬“铁 人精神” 需要采取新的形式。我们的石油企业具有我国国有企业所具 有的一般弱点和弊病。具体表现在:(1上下游业务割裂。比如说, 工业企业按照分工体系建立,形成石油部所属企业专门从事上游业 务, 石化工业部所属企业专门从事下游业务, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范围内实行垄断经营。作为国家指定的垄断性公司, 人财 物、产供销都由计划机关决定, 由上级主管部门决策。(3 党政不分、政企不分, 企业组织的行政化、军事化达到了很高的程度。例如,油 田建设从一开始就是采取调集力量大会战, 以半军事化方式组织生产 和管理为特征的。(4 国家对石油企业的要求只是产量的增长, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企业以完成行政要求为目标。(5承担着大量的与主业无关的、本应由政府提供的社会福利性功 能。特别是由于油田一般离城市比较远, 因此企业办社会的问题就比 一般企业更加严重。由于上述种种问题,在改革开放的形势下, 中国 的石油工业显然需要进行重组。按石油的储备量和产量计算, 由原石 油工业部改组而成的中国石油天然气总公司(CNPC大致上处于世界
第四,仅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人员的 数量是国外同等公司的几十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇员有 9万 人, CNPC 雇员有 154万人。两个公司的盈利水平也差得很远(如图 所示。要想降低企业成本,提高投资回报,只有改组改制,改造原 有的体制,建立符合《中华人民共和国公司法》及国际规范的全新的 企业制度。
面对这种形势, 中国政府果断地决定对石油工业分三个步骤进行 重组。第一个步骤是在 1998年 6月实行政企分离,将两个原有的行 政性公司, 即将中国石油天然气总公司(CNPC和中国石油化工总公司(Sinopec的行政管理职能交回政府,同时将这两个石油企业改组为 南北两大集团公司。北方地区原属 Sinopec 管辖的 15个炼
厂和化工 设施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6个油田移交 Sinopec ,这样就使 两个集团公司都成为综合性的石油公司。第二个步骤是在两公司核心 资产的基础上建立规范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剥离了 非核心资产, 在核心资产的基础上, 发起建立国有全资的中国石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154万员工中剥离出来、由存 续公司保留的 106万人。其余 48万人受雇于
PetroChina。这个数字 比起 BP Amoco来说还是非常大的,但是跟原来相比,是一个巨大而 艰难的进步。第三个步骤是在证券市场上进行公开募集(IPO和挂牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通过公共募集(IPO 和转让部分 国有股,降低国有股比重,实现股权多元化,引进若干战略投资者(strategic investers。接着,在香港联交所和纽约证券交易所挂
牌交易。这样, PetroChina 就成为一个与国际接轨、独立运作的上 市公司。二 标题:松下案例
日本松下公司 20世纪 80年代发展到了顶峰。但随后, 由于自身 经营管理的不善, 内部危机意识低下, 僵化的思想和官僚主义作风导 致信息不畅,致使在 90年代一度经营状况和收益形势急转直下,营 业利润率大幅度降低。针对这一危机,松下的管理层们痛定思痛,实 行了大刀阔斧的改革, 以 “构造重组” 和 “制定成长战略” 为突破口, 通过破坏和创造两个层次, 吧松下创造成了一个为消费者提供有价值 的商品和服务的体系, 企业的利润率也节节攀升, 取得了很好的效果。这是一次成功的重组,被称为“ V 字回复”。
当一个“沉重而迟缓” 的庞大企业需要改革时,首当其冲的应该 是其发展战略的调整。松下这方面做的尤为突出, 通过战略重构,对 原有的事业部进行了清除,对重复的业务机构和组织机构进行了清 理, 实现了精简和整合, 从思想上调整到 “重视商品附加价值和服务” 的 21世纪型制造企业上。
通过业务选择和集中,松下有的放矢地形成了“四个核心领域” 来加强自己的企业核心优势, 不光在这几处核心领域上下大力气进行 研发,而且准确进行业务定位,追求产品发展的潜力和前景,力争销 售市场规模,为产品的持续盈利打下了基础。
90年代, 消费者的购买思路已经调整到不仅追求产品使用价值, 而且追求产品形象, 与产品合二为一的服务等方面, 松下针对这一特
点进行改革，制定了朝“超制造业”型企业转型的战略决策，将业务 重点放在满足消费者需求上，拥有支持最尖端技术的零部件，快速适 应市场变化，及时满足消费者需求，推进业务持续转型。对于从前零零散散的业务工厂分布，松下进行了巨大的调整，通 过业务分割、剥离等手段，兼并产品相关或类似的工厂，关闭亏损或 不盈利的工厂，以及合并关联工厂，同时将一部分业务移植海外特别 是发展中国家，进一步打开海外市场，加快全球化进程，扩大生产业 务，提高利润。根据市场和客户的反应，松下的调整方案在不断继续，这也是从 某种程度上快速灵活反应市场的一种表现。目前松下的 88 个“v”字 重点商品基本属于大众普及商品，价格和功能战十分激烈，因此在重 塑产品形象、提供更高附加价值的要求面前，松下仍然要持续不断的 调整和改革，从而实现更高效、稳定、优质的经营活动。三 标题：腾讯案例 “大船难掉头”，当腾讯公司员工接近两万人大关后，当腾讯公司 出现了“大企业毛病”后，当传统互联网的公司架构无法满足移动互 联网发展的需要后，作为掌舵人，马化腾开始了对腾讯公司“大刀阔 斧”的架构重组，目的无疑就是让腾讯公司由“大”变“小”，轻装 上阵。腾讯公开宣布进行重组，将现有业务重新划分成 5 个群组，移动 互联网群组则成为其发展战略的重中之重。“公司会越来越多地遭遇 到一个来自内部的敌人：大企业病。去年的时候，面对市场的迅速变
化，我们打了很多针对性的外部战役；今年，我们要腾出精力，苦练 内功，核心就是解决企业运营效率问题。” 腾讯 18 日宣布的组织结构调整既像一次对过去数年腾讯神话推 动者们的论功行赏，又从总体上体现了这家公司当前面临的主要挑 战，即在收入增长放缓的情况下(从过去的 100%级别下降到 50%左右，而且主要收入所来的游戏行业也已经出现增长放缓，寻找继续增长 的新动力(310328,基金吧。新的解决方案很原始、但很管用：更加 放权给那些正创造大量收入或能创造中短期潜在增量收入的业务部 门，令其重新回到野蛮增长的状态，而不再像一些分析人士所预期的 那样，试图自上而下在各业务之间建立协同，未来的协同将
由利益相 对独立的各事业群自行解决。在本次架构重组中最大的议论焦点，无疑则是腾讯在电商领域中 的积极表现：成立腾讯电商控股公司，据相关人士介绍，腾讯先后投 资了易迅、好乐买和珂兰钻石等 B2C 电商企业，腾讯电商控股公司的 目标是成就 10 家以上百亿级且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年销售额超过 1 亿的传统品牌及网络品牌合作伙伴。“作为流量变现 的主要途径，腾讯发力电商是‘有迹可循’的。”赵军认为按照国外 互联网企业的经验，当一个业务收入达到总收入的 10%的时候，这项 业务将会正式成为这个企业的核心业务。“特别强调的是：此次组织架构调整，是公司长期管理提升的一个 组成部分，伴随着行业的快速变化和公司的持续发展，后续一定还会 有小步快跑式的微调。”马化腾在群发给全体员工的一封名为“拥抱
篇6：案例7：企业债务重组
标
案例分析报告
一、案例概述
2005年，随着振兴东北老工业基地的国家战略与中国钢铁业重组浪潮的兴起，816户吉林地方国有及国有控股工业企业被要求在年内完成改制。为了不失去掌握本地钢铁业布局的主动权，吉林省国资委引进建龙集团对通钢进行改制。建龙入主通钢带来的不仅仅是董事会和管理层的改变，同时更进行了一系列“减员增效、降低成本”、行的薪酬体系等追求股东财富最大化目标的改革措施。这些改制确实使通钢实现了跨越式的发展，但却损害了员工的利益。
2009年3月，金融危机背景下，通钢生产经营形式严峻，建龙见“形式不妙”，提出从通钢撤资，许多员工对此欢呼雀跃。然而在谈判期间，钢铁行业出现转机，在这当口，省国资委与建龙集团达成新的协议，建龙集团向通钢增资控股，持股66%。建龙的重新回来对通钢的职工完全是“突然打击”，被通钢职工认为是不义之举。而重组过程中完全不考虑职工的意见更激发了职工心中的怒火。2009年7月24日，陈国军代表建龙集团到通钢进行接管时，被通钢员工殴打致死。事情发生后政府高度重视，当晚便紧急叫停了这桩重组并购。这场染血的改革突出地反映了企业在由国企转变为股份制的重组过程中忽视员工利益的理财目标所带来的惨重后果。
二、研究目标
研究国企重组变成股份制企业，尤其以通钢为代表，在重组过程中应考虑的问题，解决由国企重组变为股份制企业过程中所面临的问题和挑战，进而反思国企到股份制企业转型中职工产生的巨大影响。
三、国企的特点
1.政府支持
那些年，国企相对于股份制企业最大的区别就是在政府支持方面。国企，顾名思义，指一个国家参与控制的企业，在中国，国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。国企的发展必将受到政府的支持。
2．待遇丰厚
国企基础牢，底子厚，管理规范。通过几十年的改革和整合，加上国家政策的支持，经济效益直线上升。职工的平均收入是其他企业无法比的。各种工资、年终奖、婚假、产假等严格按相关规定执行。追求的是企业价值最大化，相对于股份制以股东利益最大化来说，国企的待遇吸引更多的人才。
3．资源浪费
国企背靠大树好乘凉，管理方面自然没有股份制企业要求苛刻，不少国有企业是守着金碗讨饭吃，黄金资源发挥不出黄金效益，有的甚至闲置浪费。管理层很少有把国企“做优”的思想观念，优化资源配置是需要迫切解决的重大问题，解决资源浪费现象迫在眉睫。
四、通钢简史
通钢集团是一家老牌的国有企业，是吉林省最大的钢铁联合企业，国务院振兴东北老工业基地重点支持的钢铁企业。2008年，通钢集团在中国企业500强中排名第244位，下辖7加优秀的子公司，具备年产钢700万吨的强大生产能力。
通钢的强大实力和优秀业绩一直被吉林省引以为傲且在一定程度上可以成为吉林省支柱性产业而受到极大重视。这也就导致了在振兴东北老工业基地战略时期，吉林省迫切利用引进重组的方式稳住通钢这块肥肉。
然而，作为一家老牌的国有企业，通钢仍然带有普通国企的先天顽疾。
1.缺少改革创新思想。依靠国家这棵大树好乘凉，没有做好长远发展的改革创新机制；
2.管理松散。员工普遍怀着“吃大锅饭”的心态在工作；员工利用率与企业绩效没有建立直接的关联关系，员工工作积极性不高；
3.思维保守。对于通钢的员工来说，似乎通钢的员工永远都必须是通钢的主人翁，他们无法接受一个白手起家的外来者占据他们主人翁的地位，进而篡夺他们控制自己安逸生活的权利；
4.资源浪费。由于有国家政府的支持，管理层并不从很细节的方面真正为企业考虑，导致在生产生活的过程中造成不少的资源浪费。
如此种种，都是导致重组失败惨剧发生的诱因。
五、建龙简史
相比通钢集团来说，建龙集团的成长历程显得艰辛许多，传奇色彩也显得浓重许多。1994年，如今的建龙集团掌门人张志祥在浙江上虞供销社做了5年的钢铁贸易业务后，从父亲手里借了5万元钱成立了一家钢铁贸易公司。1998年12月，租赁遵化释梦钢铁股份有限公司（建龙前身）的全部资产，从此开始他的淘金之旅。随后迅速以“并购重组”的方式发展扩张，至2006年底，企业总资产达到229万元，名列中国盈利企业500强第78位，钢铁业第17位，成就了建龙的“钢铁梦”。
与通钢集团不同的是，建龙集团是一家老牌的民营企业，其创办的最初目的就是为了实现股东利益最大化，这就是建龙与通钢“企业价值最大化”差别最大的地方，而张志祥的快速压缩成本的核心能力广为人知，“只需3个月，一家经过我们梳理之后的企业和原来比，在原料成本上要比以前减少三分之一。”一位建龙高管如是说。这种几近于苛刻的管理方式显然是通钢这种老牌国有企业的员工无法接受的。
六、坎坷的重组历程
2005年12月27日，浙江建龙以持有吉林建龙的全部股权和8亿元现金（总价14.0458亿元）为代价，参与通化钢铁集团的重组。重组完成后，建龙持有通钢集团36.19%的股权，华融资产持有14.60%，省国资委持有46.64%，通钢2002至2004年期间的经营管理者持有2.57%。虽然重组完成之后的董事会结构发生了巨大的变化，但是吉林省国资委仍然是第一大股东，形成国有、民营、金融机构、经营管理层共同出资的多元产权结构和法人治理结构。董事会中仍然有原通钢集团3人，而建龙钢铁只有2人。
建龙入主通钢后，迅速大幅裁员、减薪、严格管理。虽然这些都对通钢的发展及其有益，但是这却损害了许多原通钢职工的原有利益，通钢的员工认为建龙入主后的管理就是“整人”，体现了通钢员工对建龙管理方式和企业文化的反感。
如果说建龙的入主让通钢员工埋下了怨恨的种子，接下来发生的事情直接导致了重组的失败和惨剧的发生。2009年3月，金融危机背景下的通钢形势严峻，此时建龙提出从通钢撤资，对于建龙的撤资，通钢员工激动地放鞭炮庆祝，然而在谈判期间钢铁行业出现转机，建龙由撤资变为向通钢增资控股，持股66%，省国资委直接持有通钢的股权降至34%。建龙的突然回来对通钢员工来说完全是“当初背信弃义、如今又来摘桃子”的不义之举，而其谈判过程完全绕开通钢职工完全激发了员工心中的怒火，导致在2009年7月24日，陈国军代表建龙集团到通钢进行接管时，被通钢员工殴打致死。
七、结论—国企重组转型需要考虑的因素
1.企业文化
考虑进行重组的两个或几个企业在重组前的企业文化。如果企业文化大相径庭，管理者必须考虑重组之后所要进行的企业文化宣传是否适合重组之前的双方企业。在本案例中，通钢追求“企业价值最大化”，而建龙追求的则是“股东财富最大化”。两种企业理财目标的差异造成了两种截然不同的企业文化，也是重组过程中最难融合的部分。
2.员工想法
企业的核心管理就是管理“人”，所以任何的企业变革都必须要考虑员工的想法，在本案例中，建龙在重组过程中绕开通钢职工代表大会，完全不听职工的意见是使重组崩溃的炸药，如果建龙在重组过程中可以适当照顾到通钢职工的激动情绪，做好安抚工作，也许重组不会失败，至少不会导致惨剧的发生。
3.重组速度
如果重组之前的两个企业在企业文化和管理形式上有较大的差异，管理者就必须考虑重组的速度。企业毕竟是由人组成的，大刀阔斧的改革未必会使重组进行得顺利，也许在某些方面会让员工无法接受。缓和的重组速度也许会浪费些时间和人力，但有利于发现重组过程中埋下的隐患，有益于企业重组之后的发展。
篇7：案例7：企业债务重组
公告[2012]7号
为规范非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家的相关行为，提高自律处分工作的透明度，保障自律处分工作公平、公正、有序开展，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家管理办法》，于2012年7月6日经交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过，现予公布，自2012年10月1日起施行。
中国银行间市场交易商协会
二○一二年七月十六日
非金融企业债务融资工具市场
自律处分会议专家管理办法
（2012年7月6日第三届常务理事会第一次会议审议通过，自2012年10月1日起施行）
第一章总 则
第一条为规范非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家的相关行为，提高自律处分工作的透明度，完善自律处分工作机制，根据《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》以及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规定，制定本办法。
第二条自律处分会议专家(简称专家)，是指经规定的条件和程序产生，由交易商协会聘任，出席自律处分会议并发表处分意见的专业人士。专家根据相关自律规定，以个人名义参加自律处分会议，独立发表处分意见，履行相关职责。
第三条专家履行职责遵循独立、客观、公正的原则。
第四条交易商协会秘书处（简称秘书处）负责对专家的工作进行评价和管理。
第二章专家的产生
第五条专家由交易商协会会员（简称会员）推荐，债券市场专业委员会评议，秘书处提名，常务理事会审议决定。
第六条专家应符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，勤勉尽责；
（二）熟悉相关法律法规和交易商协会相关自律规定；
（三）熟悉经济、金融、会计、法律等专业知识，精通相关业务，具有较高职业声誉；
（四）有五年以上相关工作经验；
（五）自愿接受交易商协会管理，并以独立身份审议违规行为，发表自律处分意见；
（六）交易商协会要求的其他条件。
第七条专家库由投资者代表、律师、会计师和其他市场机构代表等组成。
第八条会员推荐专家的，应向秘书处提交推荐函、被推荐人基本情况表、被推荐人从业经历与业绩证明材料。
第九条经债券市场专业委员会评议，秘书处根据评议情况，拟定专家名单，提交常务理事会审议通过形成专家库。
第十条经常务理事会审议通过的专家名单应及时在交易商协会网站进行公示。
第十一条专家由交易商协会聘任，每届任期两年，可以连任。
第三章基本履职规定
第十二条专家的职责是：根据交易商协会相关自律规定参加自律处分会议、审议违规行为、发表自律处分意见；提供与自律处分相关的专业咨询意见；完成交易商协会委派的其他自律处分相关工作。
第十三条专家有义务向交易商协会报告任何以不正当手段对其施加影响的相关机构或个人。
第十四条专家履行职责时应遵守以下规定：
（一）不得委托他人参加自律处分会议；
（二）不断提升自己的业务能力和专业水平，参加交易商协会组织的相关业务培训；
（三）妥善保管自律处分会议材料，保守处分对象以及其他相关机构和个人的秘密；
（四）不得泄露专家信息、讨论内容和审议情况；
（五）不得为本人或他人谋取不正当利益；
（六）不得干扰其他专家正常发表意见；
（七）交易商协会的其他有关规定。
第十五条专家在审议违规行为之前，有下列情形之一的，可能损害自律处分会议公正性的，应及时提出回避：
（一）个人或其近亲属现任处分对象或其关联方的董事、监事、高级管理人员的；
（二）个人或其近亲属、所在工作单位现为处分对象提供承销、评级、审计、法律、信用增进等服务的；
（三）可能影响其公正履职的其他情形。
第四章参会规定
第十六条自律处分会议办公室从专家库中随机排序顺次确定不少于五名专家参加自律处分会议，其中投资者代表、律师至少各一名。自律处分会议召集人从参会专家中随机确定。
在审议专业性较强的违规行为时，须至少抽取两名相关专家。
第十七条参会专家在确认参会后，因故不能到会的，应提前说明情况。第十八条参会专家出席自律处分会议前，应认真审阅自律处分会议材料，形成工作底稿，做好审议准备工作。
第十九条参会专家应按时出席自律处分会议，听取自律处分调查情况汇报，对违规行为进行审议，并独立发表意见。
第二十条自律处分会议召集人负责主持会议，组织参会专家讨论并发表意见，汇总并形成处分议案和组织投票等事项。
第五章评价和管理
第二十一条秘书处每年定期对专家的工作进行评价，评价结果分为称职和不称职两种。
第二十二条专家违反本办法第十四条、第十五条、第十九条规定的，根据情节严重程度可给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正。
专家履职过程中涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。
第二十三条专家有下列情形之一的，秘书处应提请常务理事会予以解聘：
（一）违反相关法律法规的；
（二）评价结果为不称职的；
（三）给予通报批评及以上自律处分的；
（四）专家提出辞聘申请的；
（五）交易商协会认为不适合担任专家的其他情形。
专家解聘后两年内不得再次受聘。
第六章附 则
第二十四条本办法由秘书处负责解释和修订。
篇8：案例7：企业债务重组
一是目标公司账面资产确认与交接,包括:截止评估基准日或交接日企业银行账户余额及库存现金的交接;截止评估基准日或交接日库存原材料、煤炭及其他库存物资的交接;截止评估基准日或交接日机器设备、电子设备、办公设备的交接;截止评估基准日或交接日地上房屋建筑物、地下建筑物的交接;截止评估基准日或交接日应收账款的交接;截止评估基准日或交接日内部应收款项的交接;截止评估基准日或交接日其他应收款项的交接。
二是目标公司账面债权债务清理与交接,包括:截止评估基准日或交接日银行借款债务的清理与交接;截止评估基准日或交接日应付职工工资及其他内部债务的清理与交接;截止评估基准日或交接日各类应付未付税费的清理与交接;截止评估基准日或交接日其他应收、应付债权债务的清理与交接。
三是目标公司评估基准日至交接日止后续经营情况的审核与确认。根据投资方与目标公司原股东签订的企业重组协议约定,各方同意对基准日至实际控制权移交之日,期间内目标公司资产、负债等变化应由投资方委托中介机构进行补充审计,补充审计确认结果与基准日存在差异的应在企业重组协议中具体约定。
第三步,财务管理体系及相关票证清理与交接。主要包括四个方面:
一是对目标公司现行各项财务管理制度的清理。
二是对目标公司各类税务票据、收据及其他财务票据的清理与交接。
三是清理与确认行政管理主体,理顺行业管理关系。煤矿企业涉及的行业管理部门及单位非常多且十分复杂,投资方要真正取得目标公司实际控制权,理清行政管理主体,妥善处理行业管理关系就显得十分重要。在目标公司移交实际控制权的过程中,各方应根据企业管理的要求,从以下方面去理清楚相关的行政管理主体:行政管理部门、责任联系人及相关职务,行政管理主体所属内部分工、联系电话及住址、尚未处理的管理事务等。
四是对目标公司日常财务管理中需要妥善保管的各类证卡,包括:纳税申报卡、税控IC卡、银行开户许可证以及其他各类证卡等。
2.评估基准日至取得实际控制权期间补充审计及相关事项的确认与账务处理方法。在股权转让协议中,股权转让双方一般会就评估基准日至取得实际控制权期间目标公司资产、负债等变化进行约定,委托中介机构进行补充审计,审计鉴证结果按照股权转让协议相关约定进行处置。根据投资方与目标公司A与目标公司B原股东签订的企业重组协议的约定,差异部分应按如下原则处置:
原则一:目标公司实际控制权转移前,包括目标公司职工工资、社会保险等运营成本、税费以及目标公司其他应缴款应由股东方承担。
原则二:目标公司实际控制权转移前由目标公司签署的包括设备采购等所有合同或协议,如目标公司认为可以继续使用合同标的或继续履行合同,经投资方同意后,该等合同由目标公司继续履行,因该等合同正常履行而形成的新增资产归目标公司所有,合同项下负债由目标公司承担。如目标公司认为履行该等合同无意义,或投资方不同意目标公司继续履行该等合同,股东方应促成终止该等协议;无论该等合同终止与否,由此发生的一切债务和法律责任均由股东方承担。上述需由股东方承担部分,承担方式为股东方向目标公司支付相应款项用于清偿该等债务,并承诺所支付款项为依据本协议支付,目标公司无需再对股东方清偿该等款项。
原则三:实际控制权转移之前与目标公司有关的一切债务,无论是否载入评估报告或审计报告,亦无论于本协议签署时属潜在债务或已可确认债务,除本合同另有明确约定外,均应由股东方连带承担。评估基准日确认的目标公司的在建项目,应以评估基准日目标公司账面记载为准,以评估机构评估所确认的评估值作为目标公司在建项目的资产价值,归目标公司所有,该在建项目所形成的潜在负债应由股东方承担。
原则四:目标公司实际控制权转移之前,目标公司因拖欠工资、社会保险、工伤保险、合同价款、税费而导致基准日后目标公司遭遇诉讼、仲裁或行政处罚的,由此导致的损失应由股东方连带承担。
(1)评估基准日至取得实际控制权期间补充审计。
在目前该省煤矿企业停产技改政策的大环境下,目标公司A与目标公司B均处于停产状态,因此评估基准日与取得实际控制权期间的财产状况以及经营情况一般有以下方面需要按照企业重组协议进行补充审计,并由股权转让双方确认:
①期间各项费用的确认。一般情况下,股权转让双方会约定期间的各项费用由转让前股东承担,这样期间各项费用的确认工作就比较简单。根据各项费用结果由转让方承担的结果目标公司依据协议约定进行财务处理,结转各项费用结果,增加对转让前股东的相关债权。如果股权转让双方约定期间经济行为衍生的各项费用由转让后股东承担,这样,就需要对期间各项费用的经济行为进行判断,确认是由评估基准日前经济行为衍生还是由期间经济行为衍生。应由转让前股东承担的部分,目标公司依据协议约定进行财务处理,结转此部分费用结果,增加对转让前股东的相关债权。
②期间各项税费的确认。期间各项税费的增加,根据股权转让协议的约定,一般情况下,需要区分由评估基准日前经济行为衍生还是由期间经济行为衍生,应由转让前股东承担的部分,目标公司依据协议约定进行财务处理,结转此部分税费成本,增加对转让前股东的相关债权。
③期间新购固定资产的确认。股权转让协议一般情况下会对期间新购固定资产进行相关约定。如:目标公司实际控制权转移前由目标公司签署的包括设备采购等所有合同或协议,如目标公司认为可以继续使用合同标的或继续履行合同,经投资方同意后,该等合同由目标公司继续履行,因该等合同正常履行而形成的新增资产归目标公司所有,合同项下负债由目标公司承担。因此,期间新购固定资产首先需要由相关技术人员进行确认其可使用状况,由中介机构依据购置发票、合同等确认其价值,提交股权转让双方进行确认。如果中介机构认为其价值明显偏离购置发票、合同等所载金额,这时需要根据其实际价值进行评估确认其价值,提交股权转让双方进行确认。
④期间新增在建工程的确认。期间新增在建工程项目的确认工作主要是对在建工程新增部分的确认。首先需要根据期间目标公司相关的各项支出确认其账面值,同时需要相关工程人员根据工程进度以及在建项目承建方确认相关工程款进度。根据最终清查结果与评估基准日情况进行对比,就差异结果提交股权转让双方进行确认。
⑤期间负债变动的确认。由各项资产的变动以及经营情况等经济行为衍生的期间负债变动,需要根据其经济行为确认应由股权转让前股东还是转让后股东承担,就其结果提交股权转让双方确认。
(2)相关事项的确认与账务处理方法。
本案例中,受投资方委托,会计师事务所分别目标公司A和目标公司B截至2009年12月31日的财务报表及经营情况进行了补充审计,对目标公司评估基准日至实际控制权移交日止的财务状况及经营情况进行审计确认。根据会计师事务所提供的专项审计报告,对下列事项进行了确认并进行调整。
①目标公司相关会计政策变更调整。目标公司被收购后,按照收购后的母公司的现行会计政策进行变更,一般主要涉及到会计制度的变更、会计估计变更等。目标公司A和B主要存在固定资产折旧政策变更,原目标公司A和B未计提固定资产折旧,根据母公司现行政策进行追溯调整:
一是目标公司A追溯调整说明。目标公司A2009年对固定资产折旧政策进行了调整。调整后的固定资产分类及折旧政策为:除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,对其他固定资产均计提折旧,计提方法采用年限平均法,对未计提减值准备的固定资产,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧,各类固定资产的年折旧率如下:
目标公司A根据上述政策对期初累计折旧进行了追溯调整,增加累计折旧11 123 110.34元,同时调整减少期初未分配利润11 123 110.34元。
二是目标公司B追溯调整说明。目标公司B2009年对固定资产折旧政策进行了调整。调整后的固定资产分类及折旧政策为:除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本公司对所有固定资产采用年限平均法计提折旧;对未计提减值准备的固定资产,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧,各类固定资产的年折旧率如下页表。
目标公司B根据上述政策对期初累计折旧进行了追溯调整,增加累计折旧17 123 176.53元,同时调整减少期初未分配利润17 123 176.53元。