上市公司定向增发运作模式的探析

2023-03-01

1 项目融资型定向增发模式

如果上市企业的现有资金不能对未来项目投资需求进行满足, 或者企业流动资金不足, 对企业的正常运行造成影响时, 上市企业对项目融资型定向增发模式进行选择的直接动机就是能够使企业融资需求得以满足。

在2009年12月末, 在上市企业进行项目融资中, 定向增发成了一种正式工具。苏宁电器在仅仅3年时间中, 便共成功进行了3次定向增发, 在我国资本市场中通过对定向增发模式, 以进行资金募集, 促使企业的不断发展, 最具代表性的就是苏宁电器。在2006年6月第一批股改后实行定向增发模式的上市企业就是苏宁电器, 苏宁电器将约2500万股定向增发7家基金管理公司, 同时将募集的全部资金进行不同项目的投资和建设。自非公开发行股票以来, 苏宁电器对连锁店面网络布局进行了有效改善, 有效调整升级了企业信息平台、企业组织架构, 不断大力推进人力资源的培养, 有效整合企业物流, 且现已获取比较好的成果。苏宁电器为能够对市场机遇进行更好把握, 在2008年6月苏宁电器将5 400万股定向增发给6家机构投资者, 同时将募集的全部资金进行其他项目的投资和建设。为能够提高连锁店面的发展速度, 对物流平台的建设速度进行提高, 对企业流动资金进行适度补充, 在2009年苏宁电器继续提出非公开发行股票计划。在本次计划中苏宁电器控股股东对10%的增发股份进行认购, 这充分表明苏宁电器的未来发展前景是非常美好的。

2 资产注入型定向增发模式

自我国成功改革股权分置以来, 有效提高了上市企业的中小股东利益、大股东利益二者的趋同度, 而且企业大股东关注的焦点业发生变化, 即从企业净资产逐渐变化为上市企业的市值。企业大股东纷纷在上市企业中注入自身拥有的非上市的优质资产, 旨在能够获取最高的股权价值。和投资者认购公开发行股票一定要对现金对价进行支付相比, 投资对定向增发股票的认购是完全不同的。除了可以认购现金以外, 投资者还可以认购一些非现金资产, 所以这种方式是非常灵活的, 进而投资者可以采用两种方式进行资产注入型的定向增发:其一, 通过向特定投资者定向增发, 上市企业获取资金收购大股东的优质资产;其二, 通过对大股东进行定向增发, 上市企业对大股东拥有的优质资产进行直接收购。在我国成功改革股权分置以后, 为对满足条件的大型企业公司成功上市给予大力支持, 对不满足上市条件的企业将自身优质主营业务资产注入至上市企业进行不断鼓励, 促使上市企业做强做优目标的实现, 我国陆续制定了多项政策。选用定向增发模式, 促使企业成功上市, 不但能够对上市企业和大股东之间的关联交易进行有效减少, 预防同业之间竞争现象的发生, 同时还可以对上市企业的持续经营能力、独立性进行有效提高。另外, 通对上下游产业链拓宽企业边界进行有效建立, 上市企业能够对交易成本进行有效减小, 有效配置企业资源,

可以减少大股东与上市公司之间的关联交易, 避免同业竞争, 进一步提高上市公司的独立性和持续经营能力;上市公司通过构建完整的上下游产业链拓宽企业边界, 也有助于降低交易成本, 实现资源的有效配置。

例如, 我国中国船舶企业, 因为本企业为非公开发行资产注入, 该企业原来中小股东并未获取新发行的股票, 所以大大降低了这些中小股东的持股比例, 而对于控股股东中船集团, 因为注入比较多的资产, 继而大大提高了持股比例, 进而成为中国船舶企业的新股东。随着中国船舶上市企业不断注入优质资产, 进而有效提高了中国船舶企业的盈利能力。另外, 通过运用定向增发模式所募集的资金, 中国船舶上市企业对企业内部有关资产进行改造, 对企业资源的协同效应、聚合效应进行充分发挥。尽管自2008年以来, 我国船舶行业因受全球金融危机影响遭受非常大的挑战和压力, 不过因为中国船舶上市企业对部分企业资本进行有效利用, 对企业内部资源进行了有效配置, 对行业周期性对上市企业造成的影响进行有效削弱, 大大提高了企业的抗风险能力。

3 引入战略投资者型定向增发模式

在选用公开发行模式时, 企业一定要面对企业所有股东, 但是选用定向增发模式时, 上市企业在监管机构授权下, 能够对定向增发的发行对象进行自由选取。所以, 除了能够对企业大股东确定为增发对象, 成功注入资产以外, 上市企业还能够对来自其他机构投资人作为增发对象, 进而能够对战略投资者进行成功引入。通过选用定向增发模式, 上市企业将战略投资者进行成功引入, 不但能够对企业可持续发展的资金进行获取, 而且战略投资者还会为企业带来更多的企业管理经验、先进技术, 更多市场经营途径, 通过进行股权合作, 上市企业能够获取比较独特的资源。目前, 上市企业引入的战略投资者大致包括两种类型:其一, 财务类战略投资者。一般来说, 财务类战略投资者大多数是一些金融企业, 具有非常强的资金实力, 上市企业和这些金融企业在主营业务方面的关系并不紧密, 在上市企业进行经营管理过程中, 绝大部分金融企业并不会参与其中, 仅仅根据持股比例, 获取上市企业的经营效益。如果上市企业的投资前景是比较好的, 选用定向增发模式, 对财务类战略投资者进行引入, 不但无须对控制权转移问题进行担心, 而且能够为企业今后的可持续发展带来可靠的资金保障。其二, 产业类战略投资者。如果一些国外企业向进入中国市场, 若想在中国市场中成立自己的企业, 需要投入比较高的成本, 而且还能够会面临多种问题, 但是对中国通行业有关上市企业定向增发股票进行认购, 便能够使市场扩张战略得到间接性实现。与此同时, 我国企业也能够对战略投资者的资源优势、行业领先地位进行充分利用, 有效升级换代产品, 对国际市场份额进行有效提高。假如在产业链中, 战略投资者、上市企业二者属于上下游关系, 选用定向增发股票模式, 便能够促使二者之间战略联盟的有效实现, 能够对企业生产成本进行有效降低, 对产品市场竞争力进行有效提高。

在2006年6月, 泸州老窖董事会制定了一个议案, 即非公开发行人民币普通股方案, 公告中写到拟将3 000万股份定向增发给10名特定投资者。其中, 在本次非公开发行股票中, 股票最终发行价格是12.22元/股, 比定价基准日前20个交易日股票均价高出约26%, 进而产生了较好的二级市场效应, 使企业原有股东的利益得到充分保护, 同时也将发行对象对泸州老窖的持续盈利能力、未来增长前景的高强信心进行充分表现出来。

4 并购重组型定向增发模式

在当前全流通时代中, 随着资本市场资源配置功能的不断完善, 为对企业资产配置进行有效优化, 并购重组成了一种非常重要的战略手段。根据我国有关标准规定, 为实现并购重组, 鼓励收购人科学选用多种支付方式, 如企业债券发行方式、股份定向增发方式、现金等。和现金收购比较, 在进行并购重组时, 选用定向增发模式, 能够对收购人的现金流压力进行有效降低, 能够对收购难度进行有效减小, 能够对收购效率进行有效提高。目前, 根据收购方的不同, 资本市场中所完成的并购重组大致能够划分为两大中类型:其一, 收购方为上市企业的并购重组。通过运用自身比较高的估值, 上市企业对特定投资者进行定向增发股票, 以实现资金的募集, 以将估值水平比较低的非上市公司或者其他上市公司进行并购, 以上并购类型在当前资本市场中是比较成熟的。其二, 收购方为非上市公司的并购重组。如果上市企业的资产质量非常差, 不过具有一定的“壳资源”价值, 利用向非上市公司进行定向增发股票, 将具有连续盈利能力的经营性资产进行注入, 能够使上市企业有效避免退市现象的发生, 对于非上市企业, 作为收购方, 能够获取上市企业的控制权, 以有效配置企业资源。实际上, “借壳上市”, 即为这种类型的并购重组。如果一些上市企业濒临退市, 便在无奈之下, 将自身的壳资源进行出售。对于一些国有企业旗下的上市企业, 尽管业绩一般, 不过并没有退市的压力。但是这些企业股东常常会将自身的壳资源进行出售, 就是为了能够对旗下上市企业进行吸收合并, 避免同业竞争。因为上市企业存在比较高的连续盈利约束, 通过对合适的壳资源进行寻找, 选用定向增发股票模式, 进而成功借壳上市, 这在中国资本市场中也是一道风景线。

在2010年12月, 中油化建董事会发布一个特预案, 即重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案, 其中公告指出, 企业将会选用非公开发行股票购买资产交易、资产置换交方式, 以获取当前山西煤炭企业拥有的和贸易、煤炭开采相关的资产。另外, 中油化建企业拟将部分经过评估确认的所有负债、资产等作为置出资产, 吉化集团将其在山西煤炭企业的所有股权作为置入资产, 两家企业进行资产置换。其中如果置出资产价值和置入资产价值存在一定的差额, 则用现金进行补充。与此同时, 通过选用非公开发行股票方式, 中油化建企业向山煤企业购买了一些股权, 包括18家煤炭贸易企业的股权、3家煤炭开采企业股权, 还有和山西煤炭企业内销业务有关的负债、资产。定价基准日前20个交易日中油化建股票的交易均价是非公开发行股票的最终价格, 最终股票的发行数量不应多样4.6亿股。最后, 18家煤炭贸易企业的股权、3家煤炭开采企业股权, 和山西煤炭企业内销业务有关的负债、资产均成功进入上市企业。

在2010年12月, 山煤国际能源集团董事会发布一则公告, 即关于股本变动暨非公开发行股票发行结果的公告, 其中公告指出, 在中国证券登记结算有限责任公司南京分公司本企业以将向山煤媒体企业定向增发的4.5亿股办理了登记托管手续。在本次交易完成以后, 山西媒体企业共持有约76%的企业股份, 变为企业的第一大控股股东, 煤炭贸易业务和煤炭开采业务将成为企业今后的主营业务。与此同时, 企业证券变更简称, 即“山煤国际”。从此以后, 在经过1年多时间, 山西煤探企业全部完成资产重组行动, 通过选用定向增发股票模式, 利用借壳方式, 促使煤炭主营业务上市的顺利实现, 继而变为山西省第9家煤焦能源类上市企业。

摘要：在当前全流通时代中, 上市企业股权再融资的一大重要方式就是定向增发新股模式。本文将定向增发新股动机作为出发点, 对上市企业定向增发股票运作模式进行了有效总结和归纳, 即项目融资型定向增发模式、引入战略投资者型定向增发模式、资产注入型定向增发模式、并购重组型定向增发模式, 同时通过列举一些有关代表性案例, 对各种模式进行深入研究和分析。

关键词：上市公司,定向增发运作模式