上市公司收购信息披露论文

摘要：我国上市公司会计信息披露质量虽然有所提高，但仍然存在一些问题，如：会计信息披露不充分、不真实、不及时、不准确等，同时注册会计师审计对信息披露监管的独立性与有效性也有待提高。下面是小编整理的《上市公司收购信息披露论文(精选3篇)》，仅供参考，大家一起来看看吧。

上市公司收购信息披露论文 篇1：

上市公司谴责公告研究与分析

摘要：公开谴责制度是证券交易所对上市公司违规信息披露监管的重要制度，对规范上市公司信息披露行为起着重要作用。本文以1999～2005年被公开谴责的上市公司为研究对象，从谴责公告的年度分布、内容类型和再处罚情况等方面，分析了上市公司谴责公告的现状以及存在的问题，提出了加强上市公司信息披露监管的建议。

关键词：谴责公告信息披露违规再处罚

一、上市公司谴责公告的现状

(一)谴责公告的年度分布我国证券市场第一家被公开谴责的上市公司是上海棱光实业股份有限公司。1999年，上海棱光因重大担保和诉讼事项未及时披露被上海证券交易所公开谴责，成为上海证券交易所和深圳证券交易所首次被公开谴责的上市公司。上海棱光截止1998年底，公司为关联法人及其它法人提供担保的达35390万元，而该公司1998年年度公布的担保总额为18630万元；公司1997年年度、1998年中报及1998年度均称“公司无重大诉讼、仲裁事项”。该公司上述行为已违反《股票上市规则》多项条款规定，对上海棱光实业股份有限公司予以公开谴责。此后，上海证券交易所和深圳证券交易所的监管力度呈逐步加大的趋势，被证券交易所谴责的上市公司的数量逐年增加，公开谴责开始成为证券交易所监管的重要制度之一。1999年和2000年总共只有7家上市公司被公开谴责，公开谴责制度基本上处于尝试阶段；2001年谴责公告上升到51家，这与2001年是市场监管年有关；2002年起至2005年谴责公告的数量维持在36～39家区间。这一方面说明了证券交易所监管力度加强，监管工作取得了显著成果，有利于促进上市公司完善公司治理、提升公司质量；另一方面也看出不少上市公司信息披露不规范，存在违规问题，值得关注。

(二)谴责公告的内容类型分析上市公司因信息披露违规行为而被证券交易所公开谴责的原因有很多，本文将其划分为10类：对外担保贷款、定期报告、业绩预警、重大投资、会计信息、关联交易、重大诉讼、委托理财、募集资金以及董事监事承诺书，如(表1)所示。需要注意的是，有时候证券交易所在一次谴责公告中会针对上市公司的多种信息披露违规行为进行公开谴责。

由(表1)可以看出。被谴责的上市公司违规行为有以下主要特点：一是未及时披露对外担保、贷款事项是最主要的被公开谴责的违规行为。总样本中有66份提及了上市公司的担保、贷款问题，占32％的比例，而这部分担保问题绝大部分是属于关联方之间的担保、为关联方提供资金或母公司占用资金。如2004年遭上海证券交易所公开谴责的哈慈股份有限公司，其控股股东哈慈集团有限公司2003年度累计占用公司资金5.8亿元，年末仍有1.02亿元的余额为归还；公司关联方哈尔滨天业高新技术产业有限公司2003年度累计占用公司资金2.5亿元。对此重大事项，公司既没有履行规定的决策程序，也没有履行临时公告的信息披露义务。二是谴责公告是针对上市公司未能如期披露定期报告。如(表1)中显示，59份谴责公告是针对上市公司未能如期披露定期报告，比例达28％，说明通过时间差异来赚取巨额利润已经成为一些资质不佳上市公司的通行做法；有24家上市公司因未及时披露业绩预警公告；或前后多次变更。出现严重偏差；或信息披露避重就轻而被证券交易所公开谴责，占有比例12％，两者合计占到了总数的40％。三是性质严重的违规行为——虚假会计信息披露是公开谴责的主要原因。并且占9％的比例，值得关注；对募集资金变更、委托理财等违规行为的公开谴责相对较低；出现过因未及时签署董事监事声明及承诺书而被证券交易所公开谴责的案例。

(三)再处罚情况分析对上市公司信息披露违规进行处罚的主要目的是促使被处罚公司改正错误，不再违规，同时对其他公司给予警告。公开谴责制度是否真正实现了这一目的，在此，本文统计了上述被公开谴责的上市公司再处罚情况。如(表2)所示。从(表2)统计数据看，有相当一部分公司受到过多次公开谴责，显示出信息披露违规具有一定的“惯性”。其中16家上市公司受到过2次公开谴责，占受处罚公司总数的8.79％；有5家上市公司受到过3次公开谴责，占受处罚公司总数的2.75％：共有11.54％的上市公司受到过多次的公开谴责。为了进一步分析再处罚的频率和分布，我们将再处罚的情况放在时间框架下考察，见(表3)。由(表3)可知，1999年和2000年被公开谴责的上市公司没有被再次公开谴责的情况；一共有10家上市公司在一年之内被公开谴责两次，占被公开谴责上市公司总数(182家)的5-5％，其中2002年3家、2003年3家、2004年2家。如哈慈股份(600752)在2004年因为关联方占用资金被上海证券交易所公开谴责，同年哈慈股份又违规为关联方提供3.4亿担保，未经审批也未及时披露，被上交所再次公开谴责；还有一部分上市公司是连续三年都被公开谴责，或者隔一年被公开谴责一次。这表明现行的公开谴责制度对某些不注重声誉的上市公司约束力不足，特别是对这些上市公司并未实行其他相关处罚措施，未能足够地增加上市公司信息披露的违规成本，未能对这些上市公司起到下不“违”例的威慑作用。

二、上市公司谴责公告的根源

(一)信息披露违规成本低假定上市公司信息披露行为是理性的，与公司其他行为一样是利弊权衡的结果，是成本效益比较的结果，即遵循成本效益原则。信息披露违规给上市公司带来的收益若大于由此所产生的成本，上市公司就会选择违规行为；反之若收益小于成本，上市公司则会依法披露信息。根据谴责公告给上市公司信息披露违规带来的成本的可以将其概括为几类：一是直接成本，如公开致歉、诉讼成本等。遭受谴责并不会从根本上影响他们的实际利益，因此无所顾忌。二是机会成本，如被公开谴责达到一定次数将限制增发配股等，再融资权利和披露信息可能导致的竞争成本的提高；2002年发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》将上市公司及其董事，在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责作为增发新股的条件。这样再融资资格就成为上市公司信息披露违规的机会成本，增强了对上市公司信息披露违规的威慑力。但由于我国上市公司特殊的股权结构，外部投资者与管理层之间的利益冲突只是表面现象，其实质是广大流通股股东与控股非流通股的大股东之间的利益冲突，该通知主要是对大股东的行为做出约束，防止其利用增发“圈钱”。对于中小股东来讲，不能增发新股未必是个“坏”消息。三是股价表现，上市公司被公开谴责后，投资者能够公开获得并研究信息，对该信息做出反应，若股价大幅下跌，上市公司的利益将受到损害。股价对公开谴责做出的反应与证券市场的有效性相关。市场有效性的研究是证券市场股价是否无偏、完全地反应有用信息的检验。我国证券市场自1993年以来，已趋于弱式有效市场，对公开信息已有较快的反应，但还不是完全的半强势反应。实证研究表明，我国证券市场的有效性处于弱势有效状态，即股价不能有效无偏地反应有效信息；二级市场上股票价格的大幅下跌必然严重损害上市公司及其管理层的利益，

这是对上市公司及其管理层产生有效的约束作用的另一个重要条件。结果表明，我国证券二级市场的股票表现对许多上市公司来讲都不会造成太大的压力。由于历史的原因我国证券市场存在着股权分置的问题，在此情况下不但通过证券市场进行上市公司，控制权的争夺对大多数上=市公司而言变得毫无意义，而且市场投资者用脚投票对上市公司管理层的约束作用也非常有限。因为在国有股或法人股“一股独大”的前提下，代表大股东利益的管理层基本不用担心由于股票价格下跌，从而导致被潜在竞争者通过收购或兼并，也不用担心由于股票价格的下跌而导致自身收益的减少，这一点对于那些屡受公开谴责的上市公司来讲尤为明显。监管的作用应当在于增加违规成本，任何市场都会有违规行为，只有让个体都知道违规行为将面临很大的成本，个体才会仔细权衡，慢慢地变得自律起来。

(二)违规披露成为上市公司盈余管理的重要手段信息披露是财产所有权与经营权分离状态下的必然产物。两权分离使得信息披露成为企业持续发展的必要，同时也带来了委托人与代理人之间的利益冲突问题。上市公司管理者和投资者之间是典型的委托代理关系，财务会计信息的好坏与否。直接关系到高级管理人员效用的大小以及目标函数是否能够实现。当企业经营投资决策失误而导致业绩不佳时，管理层为了逃避来自所有者的惩罚，就会产生利用发布虚假的或使人产生误解的财务会计信息来欺骗所有者的动机。在信息不对称条件下，上市公司信息掌握与披露成都难以观察，外部利益相关者只能看到公司已披露的信息，不能确定应披露的信息是否已全部披露及披露程度，这就给上市公司利用选择性披露来谋取自身利益提供了机会。目前我国证券监管部门对关于上市、配股、停牌的有关规定，作为上市公司与监管部门之间隐含的契约标准，仍使上市公司存在强烈的盘余管理动机。另外，我国上市公司存在“一股独大”的问题，大股东和内部控制人的行为缺乏有效的制衡机制，助长了不归动机的形成，公司治理机制需加以改善。从(表1)统计结果来看，遭到公开谴责的上市公司当中，公告内容主要集中在对外担保、关联交易、预警信息和重大对外投资的违规披露上，明显的反映出上市公司进行了有目的的违规披露以达到盈余管理的目的。在关联交易披露中，重形式轻实质内容为其主要方式，关联交易内容披露不全或失实，即使披露也末说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况，对关联方关系的认定及披露不全面。上市公司的财务预警披露违规表现为上市公司盈利预测的不实，许多上市公司的赢利预测值和实际实现值相去甚远，业绩预告“变脸”现象严重。自2000年底实行业绩预告制度以来，上市公司业绩预告变更层出不穷，按照业绩预告制度，上市公司按正常程序预测亏损时，应发布预亏公告，许多上市公司推迟披露或根本就不披露预亏的信息；重大投资方面，许多上市公司在报表中只披露最近一次募集资金的用途，对以前资金的去向不予任何披露或作虚假披露。追逐经济利益是上市公司信息失真的原动力和目的，由于利益的驱使，上市公司选择了不及时披露信息和披露虚假的信息。

(三)谴责公告制度缺乏相应的法律制度或行业规范 目前我国两大证券交易所(上海证券交易所和深圳证券交易所)是企业性质，不具备任何法定的或授权的行政监管能力和行政处罚权。证券交易所面对层出不穷的失信事件和相关责任人，只有处分权而没有处罚权。即使作为监管机构的证监会，对于严重违规的上市公司管理层也鲜有有效的惩罚手段。尽管现实中上市公司财务造假，虚假上市等现象比较普遍，但是很少有高管人员受到刑事处罚。即使有量刑也很轻，难以对其违法行为形成威慑。来自监管当局的谴责、警告或者极为有限的经济处罚，相对于违规带来的巨额收益，是微不足道的。再加之我国证券市场信用体制不健全，部分上市公司不注重公司声誉。还没有建立起完善的对上市公司及其管理当局的处罚记录档案，这降低了上市公司违规披露的声誉损失。事实上证券交易所已经开始发现这一问题并进行改革，2003年以前证券交易所在对上市公司的谴责公告中，基本不提具体独立董事的名字；从2003年以后证券交易所公开谴责在两个方面对完善独立董事制度做出了贡献一是激励在职的独立董事积极发表意见；二是将不能尽职的独立董事淘汰出局。当一家上市公司出现重大违规行为而被证券交易所公开谴责的时候，独立董事的尽职表现，往往对其自身的处境起着关键作用。

三、上市公司信息披露监管相关建议

尽管我国对上市公司的信息披露有一系列的要求和规定，但没有能够彻底地防止上市公司信息披露违规行为的屡次发生。加强上市公司信息披露监管、完善交易所公开谴责制度应该从以下几方面来着手：一是进一步加强证交所公开谴责制度的权威性和惩戒性，增加上市公司信息披露违规的成本。发现信息披露违规行为就立刻公开谴责，杜绝任何违规行为；对公开谴责的处罚应当更严厉，可以在公开谴责公告中明确宣布上市公司因信息披露违规而丧失的谴责利益，如配股增发等权力的限制；要将谴责真正落实到具体的责任人，出现问题要追究相关人员的具体责任，如规定责任人遭到证券交易所的公开谴责，上市公司应当暂停其职务等。笔者认为，只有公开谴责的标准从严、处罚从严，才能对违规者形成强有力的震慑。二是确立监管重点，提高监管效率。上市公司的信息披露违规行为主要涉及对外担保、定期报告和业绩预警的及时披露问题，证券交易所应该加强对这些市场反应强烈、投资者十分关注的信息披露违规行为的关注，要把有限的监管资源优化配置，以提高监管的效率，切实保护投资者的利益；要完善公司治理结构，解决“内部人”控制问题和大股东对小股东利益侵占，保护中小股东的利益问题。三是建立与公开谴责制度相适应的配套制度，增加信息披露再次违规成本。证券交易所要进一步完善上市公司诚信档案制度，对信息披露违规公司进行公开谴责的同时，将其违规行为详细地记入其诚信档案；对多次受到交易所公开谴责的上市公司的处罚应该有一种“累进力度”；从而增加那些不注重自身声誉的上市公司的违规成本，达到规范信息披露的目的。另外，还应完善我国上市公司的市场退出机制，积极疏通和逐步规范企业特别是亏损公司退出的通道，制定具体的退市标准和操作规程等实施细则，加大退市制度的执行力度。

作者：刘军霞　黄道平

上市公司收购信息披露论文 篇2：

会计信息披露与审计问题研究

摘要：我国上市公司会计信息披露质量虽然有所提高，但仍然存在一些问题，如：会计信息披露不充分、不真实、不及时、不准确等，同时注册会计师审计对信息披露监管的独立性与有效性也有待提高。针对这些问题，本文系统地探讨我国上市公司会计信息披露的内容、时间、方式，分析了我国上市公司会计信息披露所存在的问题，提出了如何提高上市公司会计信息披露质量的措施，对完善我国上市公司会计信息披露制度有一定的指导意义。

关键词：上市公司；会计信息；会计信息披露；注册会计师审计

广大会计信息使用者为了了解企业真实的财务状况，聘任会计师事务所对上市公司会计信息进行审计。注册会计师有效的审计能使会计信息获得价值增值，对保护投资者利益等方面有着重要意义。

一、我国上市公司会计信息披露制度

上市公司会计信息主要是指由上市公司提供的反映公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的信息，也包括由审计监督等部门提供的反映公司经济运行质量方面的信息，它是反映企业价值运动的可计量的一种经济信息。

（一）上市公司信息披露的内容

根据《证券法》的有关规定，上市公司的信息披露“必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”上市公司的信息披露内容主要可以分为：上市前信息披露（初次披露）和上市后信息披露（持续披露）。

上市前信息披露主要是公司股票挂牌交易之前要披露的信息，包括招股说明书和上市公告书等；上市后信息披露主要是公司股票挂牌交易之后还要持续披露的信息，是上市公司必须履行的义务，主要包括定期披露和临时披露。其中，定期披露是指年度报告和中期报告（半年度报告和季度报告），临时披露主要指董事会公告、重大资产收购公告、关联交易公告和其他公告。

（二）上市公司信息披露的时间

沪、深两家证券交易所通过《股票上市规则》规定了统一的披露时间。年报应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编报并且对外报出，最长可延期60天；半年报应当于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编报并对外报出，具体披露时间由上市公司和证券交易所协商确定，并由交易所预先公布给投资者，最长可延期30天；季度报告应该在前3个月、9个月结束后的30日內完成编报并对外报出，但是季度报告披露期限不得延长，第一季度的报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间；临时报告是对外披露上市公司发生的所有重大事件，如：召开董事会会议，股东大会，收购出售资产，关联交易等。它应该在事件发生后2个工作日内报送证券交易所，经过审查后在指定报纸上公开披露。由证券交易所决定披露时间和方式。

（三）上市公司信息披露的方式

上市公司主要有两种信息披露方式：报纸披露和网上披露。报纸披露是指的是在证监会指定的报纸如：《中国证券报》、《上海证券报》等进行信息披露；网上披露主要是指深圳证券交易所指定网站和上海证券交易所指定网站，这两家网站也是中国证监会指定上市公司信息披露的国际互联网站。

二、我国上市公司会计信息披露中的不规范问题

我国的会计信息披露制度经历十余年的发展与完善，但仍然存在不少问题。2002年，沪、深证券交易所对各上市公司2001年度信息披露工作进行了等级评估：深市514家挂牌公司分四级：30家优秀，201家良好，249家一般，34家不及格；沪市646家挂牌公司分三级：53家优良，534家合格，59家不及格。这说明，我国上市公司信息披露的质量是不高的，还存在着不少问题，主要表现在以下几个方面：

（一）我国上市公司信息披露不充分

在会计信息披露的实际操作过程中存在诸如对关联方交易的内容披露不够清楚的问题。拿猴王股份有限公司的案件来说，该公司隐瞒对它的母公司猴王集团的担保事项数年，到2001年猴王集团申请破产，猴王股份有限公司5.9亿元的应收账款大多收不回来，同时还必须承担对猴王集团的2亿多元担保，这使得原本就经营不佳的猴王股份有限公司失去了继续生存的能力，最终上市公司损失惨重。这是一起因母公司的破产而导致子公司面临破产的连环案件。可见，上市公司关联信息披露不充分会严重损害广大投资者的利益。

（二）我国上市公司信息披露不真实

1.披露的内容不符合事实：一些上市公司通过做假账来粉饰财务状况和经营成果。如：蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，因为在蓝田股份的会计报表中找不到该广告费用支出，但实际上，蓝田股份的饮料产品是通过集团公司全国的销售网点销售的，仅占公司全部销售量的1.9%。可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。

2.披露的内容具有误导作用。例如：明牌珠宝是“2010珠宝首饰及有关物品的制造行业排头兵企业”， 在清明小长假后的第一个交易日，发布了招股意向书，拟在中小企业板发行6000万股新股，发行前每股收益1.2元，净资产收益率高达37.49% 。但是，仔细研究就会发现：2010年度，该公司总共实现营业收入40.29亿元，如果全部按照5%税率计征消费税，则对应消费税额为2.01亿元，即便忽略营业税、所得税等多达15项其他种类税费支出，也显著高于该公司财务报表中披露的实际承担的税费成本。对此，只能存在两种可能：1、公司财务报表中虚增了营业收入；2、公司将需要进行再加工的金银产品视同于“直接销售”，从而偷逃消费税款。该公司通过虚增营业收入，从而误导了投资者。

（三）我国上市公司信息披露不及时

在实际操作时，上市公司往往根据自身利益需要来决定何时披露重大事件，以免影响股价。从而造成信息的滞后，降低了会计信息的预测价值和反馈价值以及会计信息的相关性。

1.对重大事项披露不及时：如对公司资产的收购、重组等消息的不及时披露。2009年，证监会对ST四环（四环药业股份有限公司）重大事项披露不及时进行了行政处罚，并处以40万元的罚款。该公司在2001至2006年间涉及为多家公司提供担保但未及时披露，涉及金额约为2.39亿元。同时，2004至2006年间，对多家公司的关联交易也未进行及时披露，涉及金额将近2.4亿元。还存在未及时披露11起因担保事项或银行逾期贷款引发的诉讼等。

2.对公司股价不正常波动原因披露不及时：当市场上出现了对上市公司股票价格产生误导性影响的传言和小道消息，从而导致公司股票价格不正常波动时，上市公司应该及时澄清，以免误导投资者。

三、注册会计师审计对上市公司会计信息披露的监督与不足

（一）我国注册会计师审计对上市公司会计信息披露的监督范围

根据《注册会计师法》的规定，注册会计师依法承办审计业务、会计咨询、会计服务业务。此外，注册会计师还根据委托人的委托，从事审阅业务、其他鉴证业务和相关服务。会计师事务所主要提供的信息披露监督服务包括审计、验资和盈利预测等方面。其中，会计师事务所主要提供的审计、验资、盈利预测业务与企业经营期的关系如下表所示：

（二）注册会计师审计对上市公司会计信息披露监督时的不足

1.注册会计师审计缺乏独立性

“审计人员的作用的本质就在于它的独立性”，目前，制约和影响我国审计独立性的因素主要有以下几点：（1）会计师事务所和委托人利益关系千丝万缕，审计人员迫于生存和压力，只能依赖于管理机构。2000 年美国的安然事件中，安然和安达信长达1 5 年的“密切合作”，使安达信对安然的审计缺乏实质和形式上的独立，最终导致审计失败。（2）审计业务收费的约束。一般注册会计师的委任及审计费用由股东大会讨论决定，但实际上最后一般都是由董事会决定审计的费用。这种做法实质上造成了注册会计师受制于管理层，损害了审计的独立性。

2.注册会计师本身的职业素质与胜任能力不足

注册会计师能否保持独立性取决于：（1）被审计单位管理当局对其施加压力的可能性；（2）注册会计师抵制被审计单位管理当局压力的能力两大方面。第一方面是由于会计师事务所的独立性不足造成的，第二方面则是由于注册会计师本身的職业素质和胜任能力不足决定的。

四、完善我国上市公司会计信息披露与审计的对策

（一）完善会计准则和上市公司会计信息披露制度

我国会计信息披露的规范体系大致包括会计准则、会计信息披露制度、审计制度、其他有关经济法规。其中，会计准则是核心。所以，应当尽快结合我国证券市场的特点，完善会计准则，同时制定出一套符合“真实性原则、充分性原则、准确性原则、及时性原则、公开性披露原则”的会计信息披露制度，从而保护投资者利益，并且对上市公司必须披露的会计信息内容、时间、方式做出详细规定。

（二）强化注册会计师的“经济警察”作用

加强对注册会计师的执业培训。注册会计师的业务水平和职业道德素质是决定审计质量高低的重要因素。因此，应该提高注册会计师的法律意识、职业道德意识和业务水平，树立审计人员的审计职业道德和诚信观念，提高审计人员的职业判断能力。同时完善注册会计师考核制度，加强对会计师事务所的执业质量的定期和不定期的抽查和监管，并完善对已经取得注册会计师资格人员的考核制度等。

（三）建立并落实审计委员会制度

审计委员会的独立性和专业胜任能力对其有效性具有重要影响。独立审计委员会主要由公司的非执行董事和监事组成，它应独立于公司管理当局之外，并拥有聘请注册会计师的决定权，以保证注册会计师应有的独立性，显著提高上市公司会计信息披露的质量。

虽然我国上市公司会计信息披露还存在许多问题，但是只要我们不断完善会计信息披露制度和审计监督制度，提高注册会计师执业能力和审计监督水平，发挥证监会应有的作用，完善公司内部治理方式，就能对上市公司会计信息披露发挥积极的监督和约束作用，使得上市公司会计信息披露质量进一步提高，促进我国资本市场健康、持续地发展。（作者单位：南京财经大学会计学院）

参考文献

[1]张力上.上市公司信息披露与分析[M].四川：西南财经大学出版社，2005，（02）：68-70.

[2]蒋顺才、刘雪辉、刘迎新.上市公司信息披露[M].北京：清华大学出版社，2004，（03）：264-265.

[3]杨克俭. 关于上市公司会计信息披露制度的思考[J].会计之友，2009，（02）：109-110.

[4]尉春华.论上市公司会计信息披露的若干问题[J].现代商业，2010，（21）：245.

[5]高丽.上市公司会计信息披露的现状及完善[J].商业会计，2010，（07）：67.

[6]武蕴.我国上市公司信息披露存在的问题及对策[J].时代金融，2010，（09）：22.

[7]赵明.浅谈上市公司会计信息披露问题[J].山东纺织经济，2011，（02）：29-30.

[8]金明伟.《我国上市公司信息披露若干问题》[J].中南财经政法大学学报，2003，（01）：28.

[9]叶少琴.中国上市公司注册会计师审计质量研究[D].厦门大学，2002.

[10]卢锐、高筠燕.对中国注册会计师审计独立性的思考[J].江西审计与财务.2002，（02）：49-50.

作者：潘晓波

上市公司收购信息披露论文 篇3：

上市公司财务信息披露的外部监控

摘要：上市公司财务信息披露是投资者、债权人、政府部门及其他利益相关者了解上市公司财务情况的首要途径，更是他们进行决策的重要依据。因此，上市公司财务信息披露的数量和质量直接影响资本市场的有效程度。但是上市公司财务信息披露监控存在着很多问题，可以通过多种途径对其进行外部监控。

关键词：上市公司；财务信息；披露；外部监控；

一、上市公司财务信息披露监控的现状

上市公司的财务信息披露，通常指股份有限公司通过招股说明书、上市公告、定期报告等文件向广大投资者、债权人等披露公司的财务状况和经营成果等信息。上市公司财务信息披露是投资者、债权人、政府部门及其他利益相关者了解上市公司财务情况的首要途径，更是他们进行决策的重要依据。因此，上市公司财务信息披露的数量和质量直接影响资本市场的有效程度。

中国资本市场发展了20年，上市公司信息披露供求矛盾问题一直存在，一方面投资者迫切要求更大的信息量和多样化的信息结构，另一方面上市公司则利用投资者对信息的依赖，有选择、有目的地披露信息，以达到吸引投资的最终目的。长期以来，股民与上市公司对财务指标具有信息不对称的特征，频频曝出的上市公司信息披露丑闻正是这种供求矛盾被激化的表现。2011年财政部发布《会计信息质量检查公告》中指出八家上市公司在2010年未有效执行会计准则、财务管理不规范、会计基础工作较薄弱、信息披露不充分以及违规使用募集资金，被通报批评。根据wind数据，截至2011年年底，在美国市场上市的254家中国概念股公司中，仅16家公司全年获得了正收益，其余238家公司都以下跌告终，其中更是有超过一半的公司股价跌幅在50%以上，39家公司的股价跌幅超80%。中概股股价大跌的原因固然存在市盈率偏高的问题，但更为重要的原因是财务风波所引发的信用危机。而且，在刚刚过去的2011年，由于被怀疑财务舞弊行为，美国股市还刮起一阵中概股停牌风。

二、上市公司财务信息披露监控存在的问题

我国上市公司财务信息的披露虽然经过多年的规范，已经有很大的进步，但是仍然存在很多问题：

1、披露信息虚假。财务信息披露的虚假行为是指上市公司财务信息供给者人为地修改财务信息，歪曲上市公司财务事实，进而达到特定目的的行为。一些上市公司由于存在利益驱动，为了高价发行股票、配股以及获取信贷资金和商业信用以及减少纳税等而进行财务造假，蓄意歪曲或不愿披露真实的财务信息，使财务信息披露的真实性与投资者对财务信息披露质量的期望偏离较为严重，给投资者的预测与决策带来不利影响。如蓝田股份在股票发行申报材料中，虚增银行存款2770万元、虚增无形资产1100万元；四通高科虚假披露公司的资产、收入、利润、上市募集资金的使用情况等相关财务信息。类似此种情况屡见不鲜。

2、披露缺乏主动性。有些上市公司往往把财务信息的披露看成是额外的负担，而不是应该主动承担的义务和股东应获得的权利，因而不积极主动地去披露相关财务信息，能少披露就少披露，能不披露就不披露。这种认识上的偏差造成了上市公司财务信息披露的非主动性，包括临时报告披露的随意性和定期报告披露的滞后性，严重影响了上市公司财务信息披露的质量。

3、披露内容不充分。财务信息披露不充分主要是指对影响公司盈利或发展的有关信息陈述不充分，甚至断章取义，隐瞒事实，避重就轻，报喜不报忧，误导投资者。某些上市公司披露出来的财务信息没有实质性的内容，具体表现在一是强制性财务信息披露供给不足，上市公司对于重要事项尤其是负面事项往往采取消极逃避的办法，不公布或者是虽然进行披露却如蜻蜓点水；二是自愿性财务信息披露供给不足，上市公司对于以企业核心竞争力为代表的未来信息与非财务信息，如资金投向、盈利预测等披露不足。

4、披露不及时。我国会计准则规定，上市公司必须在规定的时间内及时提供完整的财务会计信息，来满足信息需求者的需求。也就是说，虽然信息披露制度中虽然明确规定了定期报告公布的日期，但仍然存在很多采取拖延办法，延期披露的现象。有的公司已经发生了收购、兼并、重大债务纠纷、为他人提供巨额担保以及股权转让等重要财务活动，相关的会计信息不予及时公布；有的公司招股说明书中的预测盈利或募集资金投向己发生改变，或投资项目己不按原投资进度进行的重大事件，也不及时编制重大事件公告书向社会披露，即使披露也轻描淡写。

5、监管力度不到位。目前除了证监会对上市公司的财务信息披露进行直接监管外，其他部门没有任何法律上的义务进行协同监管，对上市公司财务信息披露不承担任何责任。因此形成了仅证监会独立监督的局面，各职能部门没有形成合力。就证监会来说，其力量相对薄弱，权威性不足，其管理方法也倾向于使用行政手段解决经济问题，不按证券市场的规律办事；受证监会影响，投资者行为也在一定程度上影响了会计信息不能全面、及时地传递。就财务信息披露的直接审计机构来说，其中的某些注册会计师为了维持与上市公司的良好关系和眼前利益，在实际工作中容易被客户所左右；更有甚者甚至为虎作伥，对虚假的财务信息不但不披露，还出具无保留意见的审计报告，成为共犯，这种做法也为上市公司财务信息披露作假打开方便之门。

三、上市公司财务信息披露的外部监控

上市公司财务信息披露外部监控，是指上市公司以外的机构或个人以提高财务信息披露质量为宗旨，根据相关的法律法规，通过法律、经济和行政等手段对上市公司的财务信息披露问题进行干预和指导，以求最终实现市场的公平和效率的行为。笔者认为，目前对于上市公司财务信息披露的外部监控需要从如下几个方面进行完善：

1、完善第三方中介会计机构对上市公司的外部监管。第三方中介机构主要包括会计师事务所、信用评级公司以及证券市场自律组织等机构。只有赋予这些第三方中介机构更多的监督权力，才能充分发挥其作为第三方监管的作用。同时还应该出台相应的法律法规对这些第三方中介机构进行规制，以达到社会、上市公司、国家三方制约的目的，从而促使会计信息披露的规范。

2、规范独立董事制度的执行，使独立董事真正能起到“独立的仲裁”作用。按照美国证券交易委员会的理解，独立董事即为与公司没有重大关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。虽然目前我国的相关法律已经规定了上市公司必须建立独立董事制度来加强对公司的管理，但是在现实中却不尽人意，独立董事基本上形同虚设，没有起到其真正的作用。因此有必要规范独立董事在我国的适用，使其在公司外部治理中起到真正的作用。

3、促进社会力量对上市公司财务信息披露的有效监督。社会力量的监督是提高财务信息披露质量的一条有效途径。社会力量的监督对财务信息披露质量的影响在于通过渠道多样化来监督企业的财务行为。完善投资者监督和申诉制度，积极支持投资者行使监督权、质询权和建议权；发展机构投资者，加强投资者的监督力量。媒体可以利用其敏感的触觉，究根寻源的职业习惯，无处不在的独特的职业优势，以及法律赋予的特别权利，把第一时间得到的消息传递给社会以促进信息的对称，特别是把消息传递给社会监管体制的各个层面，使各种制衡机制能无间地合作有效地运转，迅速达到约束和控制的效果。规范的社会力量对上市公司财务信息披露的监管不仅有利于公众对上市公司经营现状的了解，而且还有利于促使上市公司信息披露的规范以及证券市场的健康发展。

4、引入税务部门约束监督机制，提高上市公司披露信息的可信度。税务部门在掌握上市公司财务信息方面具有一定的优势。首先，作为纳税人，上市公司按照规定要按月、按季、按年向税务部门报送财务信息和财务资料，税务部门可以及时掌握到上市公司的财务数据，并可以将其与涉税数据进行比对，如发现异常，会要求其据实调整财务数据。其次，税务部门经常按照内部审计流程，对上市公司报送的财务资料进行一定比例的抽查，发现有财务舞弊行为的，会组织专人对其进行深入细致的检查，并按税法对其进行处理，且要求其调整财务指标。最后，与其它企业一样，上市公司第二年都要对上一年的企业所得税进行汇算清缴，其结果要如实报送税务部门。税务部门接到企业汇算清缴报告后，如发现疑点，会对其进行深入检查，这样也便于对其财务信息进行监控。在存在财务舞弊的情形下，上市公司向股民、向社会披露的财务信息会“夸大”其业绩，而向税务部门报送的报告会“缩小”其业绩，即少纳税。通过引入第四方即税务部门的监控，可以将上市公司拟对股民或社会公开发布的财务信息与其报送税务部门的数据进行比对，从而有助于提高上市公司公布财务信息的真实性。

作者：赵若凡