浅析《联合国国际货物销售合同公约》“通常使用目的”标准的适用问题

《联合国国际货物销售合同公约》第35条第2款a项指出, “货物适用于同一规格货物通常使用的目的”, 该标准是销售合同的组成部分, 即使当事人双方未明确约定, 该标准也是约束双方的默示条款。买方订购货物时通常仅提出规格而未标明使用目的, 此时卖方提供的货物应该满足通常使用的所有目的要求, 而是否满足并不是一个简单的是非题。

一、中等品质标准还是最低品质标准

例1:一家德国鞋业零售商向一家意大利鞋业制造商进口多种鞋子, 合同中并没有对鞋子的品质做出明确约定。买方声称卖方交付的鞋子存在瑕疵并构成根本违约。但鞋子仍可以进行销售。柏林法院认为卖方构成违约, 货物必须满足中等品质标准才算符合“通常使用目的” (1) 。

而德国另一个法院认为 (2) , 满足“通常使用目的”要求货物必须满足中等品质标准还是仅仅要求其具有“可销售性”的最低标准仍需要进一步讨论。“通常使用目的”应立足于每一个具体的案件中按理性第三人所能预料与期待的予以解释 (3) 。

笔者认为, 对货物质量的要求可能存在不同等级标准的适用, 除非买卖双方明示货物必须满足中等品质标准, 否则卖方提交的货物只要符合其通常被使用时的最低标准即可。因为一般情况下, 卖方无法详尽了解买方国内的商业习惯及特殊要求, 对其提出“中等品质标准”的要求实属过分。通常此种标准的未满足是买方按其国内标准或其特殊目的提出, 卖方难以预见, 否则就可能会要求修改价格或者甚至拒绝缔约。当然, 最低品质标准目前还只是一个抽象的概念, 实践中通常将相关贸易习惯或“可销售性”作为判断是否符合最低品质的标准。

二、通用性以卖方所在地还是买方所在地为准

例2:一家瑞士出口公司向一家德国公司出口新西兰贝类, 这类贝类含有一定数量的镉。德国买方声称这些镉成分违反了德国有关法律, 因此要求解除合同。卖方则认为这些镉含量依据瑞士相关法律是完全符合标准的, 并没有超出限制值。

德国联邦法院在本案中认为原则上卖方不应当被期待要遵守买方或者货物使用地国的公法性质的法律规范 (4) 。

例3:营业地位于美国路易斯安娜州的商家从一家意大利公司处购进乳房X线照相器材。该批器材与美国安全法规不符 (但是符合意大利的相关标准) , 并因此在美国被查封。买方要求解除合同并要求损害赔偿。美国地区法院在本案中做出了判决, 认为该仪器由于没有符合美国的安全标准, 所以依据CISG第35条可以认定有瑕疵存在 (5) 。

施莱希特里姆教授认为, 对于该问题的解决不能简单的优先适用卖方或者买方国家的货物标准。只要当事人没有对质量进行具体的规定, 那么起决定性作用的就是货物的使用目的 (6) 。

笔者认为, 《公约》充分体现和贯彻了当事人意思自治原则, 通用性也应当充分考量当事人的缔约环境, 比如买方对卖方的依赖性。若卖方在此类贸易中经验丰富且买房因此对其产生了依赖, 那么卖方要考虑应当适用何地的“通用性”标准及其他各种因素;如果卖方不具备此种能力, 买方则应尽提示义务, 明示买方所在地甚至是货物将要被转售的第三国的“通用性”标准, 否则应以卖方所在地为标准, 因为通用性标准既然是一种默示条件, 就应该以卖方的合理预见为限, 只有以卖方所在地为标准, 才是卖方凭经验可以合理预见的。

三、是否要满足买方所在地的所有法律规范

例5:德国一家渔货进口商从瑞士供应商购买了1750公斤贻贝, 当地市政局检测认定这批货物某种微量元素超标, 不符合德国建议性卫生标准, 但是该微量元素没有超出允许的水平, 贻贝仍然可以食用。买方拒绝付款, 卖方起诉。案件经过初审法院、高等法院和最高法院的判决, 判令买方支付价款及利息。德国最高法院认为:公约第35条第2款 (a) 、 (b) 项并没有向卖方施加义务, 要求他交付的货物符合进口国现行所以法规和公共卫生条款要求, 除非出口国也实行同样的规定, 或者依据于卖方的知识, 买方已经告知卖方这方面的法律要求, 或者存在特殊情况使卖方已经了解这些规定 (7) 。

例6:西班牙卖方与德国买方订立胡椒粉销售合同。卖方在交付第二批货物后被德国政府告知胡椒粉中的“乙撑氧”含量超过德国食品安全法允许范围。法院了解到当事人双方的长期业务联系, 在以前的交易中卖方同意采用专门流程保证货物符合德国食品安全法, 因此, 地方法院认为卖方已经默示地同意货物必须遵守德国食品安全法。法院认为“乙撑氧”超标属于货物不适用于“通常使用目的”, 不适用于在德国销售, 卖方构成根本违约 (8) 。

这两个案例情况非常相似, 但裁决结果却截然相反。两个案例最重要的区别就是例5中卖方违反的是买方所在地推荐性的标准, 而例6中卖方违反的却是进口国强制性的食品安全法。推荐性法律规范通常对产品提出更高的要求, 却并不影响产品的正常用途, 即使是在一国国内, 该规范都不会得到全面的强制使用。由此我们可知, 满足通用性标准要求并不意味着应与进口国任何关于产品的法律、规定相符, 特别是不要求与非强制性的标准要求相符。

“贻贝案 (例5) ”中法院的裁决同时有助于我们总结卖方的交货应符合进口国相关的产品标准要求的情形: (1) 进口国的技术标准要求或卫生标准要求与出口国相同。 (2) 卖方所交付的货物应当符合进口国效力较高的、强制性的安全标准、卫生标准等法律规范。 (3) 当事人双方有长期的同样货物的往来交易或卖方在买方境内有分支机构等情况表明卖方应当知道买方国家关于货物的产品标准要求, 并默示地对这种要求表示同意。另外, 从“贻贝案”中还能推出另一个。

四、结论

卖方明知货物在进口国销售的事实不足以认定卖方在没有从买方那里获知进口国标准的情况下, 默示地同意满足进口国所有法律规范、不确定的标准和管理要求。对外国的卖方, 不应要求他知道进口国不确定的公共法律和管理实践, 买方不能合理地依赖卖方这方面知识, 相反, 买方应知道自己国家的这些特殊规定并通知给买方。

摘要：《联合国国际货物销售合同公约》第35条规定了合同卖方交付货物的要求, 其中第2款对当事人的协议空白事项提供补充, 以保护买方的权益。第2款试图提供一种“客观”标准来弥补双方当事人主观约定的不足, 但仍存在解释空间, 比如“通常使用目的”在实践中就存在一定争议, 本文对各种观点进行了总结与讨论。

关键词：《联合国国际货物销售合同公约》,通常使用目的

注释

11 JURISDICTION:Germany;TRINUNAL:LG Berlin;DATE OF DECISION:19940915;CASE NO.:52 S 247/94.

22 JURISDICTION:Germany;TRINUNAL:Bundesgerichshof;DATE OF DECISION:19950308;CASE NO.:VIII ZR 159/94.

33 Arbitral Award, Netherlands Arbitration Institute, Internationales Handelsrecht (IHR) 2003, 283=CISG-Online No.780, para.108.

44 BGH1995年3月8日判决, CISG-Online Nr.144=NJW1995, 第2099页.

55 Medical Marketing International, Inc.V.International Medico Scientifica S.R.L, 美国地区法院 (E.D.Louisana) 1999年5月17日判决, CISGOnline Nr.387报告见Schlechtriem于IPRax1999年, 第388页.

66 [德]彼得·施莱希特利姆.<联合国国际货物销售合同公约>评释[M].李慧妮译.北京:北京大学出版社, 2006:105.

77 国际贸易法委员会<法规的判例法>判例第84号, 第123号 (德国联邦最高法院, 1995年3月8日) .

88 德国埃尔旺根 (Ellwangen) 地方法院判决 (1995年8月21日) .