房地产资产证券化案例

第一篇：房地产资产证券化案例

资产证券化典型案例

资产证券化典型案例 工行宁波分行资产证券化

姜建清、李勇

《商业银行资产证券化：从货币市场走向资本》 2004年4月8日，中国工商银行在北京分别与瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司、中诚信托投资有限责任公司签署工行宁波市分行不良资产证券化项目相关协议。此举标志着国有商业银行资产证券化取得了实质性突破。在各方面积极推动资产证券化的背景下，宁波不良资产证券化项目自始至终受到监管部门和市场的高度关注。7月底，销售工作全面完成，项目取得圆满成功。

1.宁波不良资产证券化项目交易结构 (1)交易主体

①委托人：中国工商银行宁波市分行，即贷款资产提供人。中国工商银行宁波市分行将其从贷款资产中收取款项等权利信托转让给受托人，设立财产信托。

②受托人：中诚信托投资有限公司。受托人按信托合同的约定收取受托人管理费，负责管理财产信托和相关帐户;选择并委托资产处置代理人代为处置信托财产中的债权资产，并对其处置行为进行监督并承担责任;与财产信托的其他参与方配合，计算并根据支付顺序在每一个受益权分配日向受益权持有人支付信托利益。

③受益人：在信托中享有信托受益权的人。在信托设立时，委托人为惟一受益人。信托设立后，为委托人，以及通过受让或其他合法

1 方式取得信托受益权的其他人。受益人享有信托受益权，根据信托合同的约定，受益人可以依法转让其享有的信托受益权。

④受益人代表：中信证券股份有限公司作为受益人代表，代表受益人行使权利。受益人代表权利包括：信托合同约定的受益人的权利;监督受托人对信托事务的管理，并可根据合同约定要求委托人更换受托人，并按约定选任新的受托人;监督资产处置代理人对信托财产中的债权资产的处置，并可根据约定要求受托人更换资产处置代理人，并按合同的约定选任新的资产处置代理人。受益人代表义务包括：遵守信托合同的约定，采取有效措施维护受益人的合法权益，并于每个信托利益分配日后的15个工作日内向受益人出具书面的受益人代表事务报告;当知道任何可能会影响受益人重大利益的情形时，应及时通知受益人。

(2)交易结构

①资产包概况。本信托的信托财产是由宁波分行的13个营业部或支行直接负责管理和处置，涉及借款人总数233个，本金总额26.19亿元。

②交易描述

第一步，设立财产信托。工行宁波分行(委托人)以其合法拥有的资产(账面价值26.19亿元)委托给中诚信托(受托人)，设立财产信托。工行宁波分行作为惟一受益人，取得本信托项下全部(A级、B级、C级)信托受益权，价值8.2亿元。

第二步，受益权转让。工行宁波分行将其享有的A级、B级受益

2 权转让给投资者，中信证券作为受益权的承销商负责承销A级和B级受益权，C级受益权仍由工行宁波分行持有。

第三步，中诚信托负责信托受益和本金的分配，并以信托财产产生的现金流支付信托受益权的受益和本金。

第四步，工行宁波分行受中诚信托委托作为信托财产的资产处置代理人，负责信托财产的处置和现金回收。

第五步，信托终止，中诚信托将剩余信托财产交回工行宁波分行。 ③交易结构图 (略)

2.资产证券化项目业务流程

中国工商银行宁波项目是国内第一次严格按照国际规范的资产证券化业务流程进行的不良资产证券化，对规范我国资产证券化业务流程有积极的意义。

(1)项目研讨和论证

在项目开展之前，工商银行反复对不良资产证券化的实施意义、可行性等问题进行了多角度、多层次的研究和讨论。对于宁波项目，工商银行于2003年9月4日就在宁波召开了不良资产证券化研讨会。瑞士信贷第一波士顿、普华永道、德勤、高伟绅律师事务所、中信证券、总行有关部门和部分分行等50余人参加了会议。研讨会上详细介绍了不良资产证券化方案，制作了初步的模型。普华永道、高伟绅律师事务所、中信证券分别就我国会计、法律以及资本市场的环境做了介绍和分析，对开展不良资产证券化的可行性做了详细的研究，在

3 工商银行实行资产证券化的重点、难点问题进行了深入细致的交流和研讨。

经过对国外不良资产证券化的实践、效果的研究和对我国证券化环境的反复研讨，工商银行认为资产证券化提高流动性和转移风险的作用对于解决商业银行的不良资产问题具有积极的作用，而且在现行的法律政策环境下，资产证券化是可以实施的。银行最终确定了以资产证券化作为探索商业银行利用资本市场处置不良贷款的手段之一，并聘请瑞士信贷第一波士顿作为该试点项目的财务顾问。

(2)尽职调查

建立完备、准确、规范、科学的资产信息数据库，是不良资产证券化的前提和基础工作。信息采集是完成这项工作的第一步。瑞士信贷第一波士顿和普华永道分别担任试点项目的财务顾问和尽职调查服务商，与工商银行共同确定了信息采集的内容和格式。信息采集的工作进行了3个月。为了便于信息的保管和使用，随后建立了专门的资产资料室。资料室由工商银行和财务顾问共同管理。普华永道又对数据进行了审核，通过查阅信息库、资料室、访谈等方式，查对并核实了借款人的信息资料。

(3)资产包调整

信息采集形成了基础资产包，通过分析资产的区域分布、行业结构、担保类型和预计回收金额比例等情况，对资产包进行适当的调整，使资产包的资产组成既符合证券化的要求，又能满足工商银行资产处置的利益。

4 (4)资产处置计划

由各处置经理逐笔对不良贷款提出初步资产管理和处置计划(AMDP)。工商银行和瑞士信贷通过对每笔贷款的借款人、保证人和抵押物等情况的分析，结合实际情况和客户经理的意见和经验，对资产管理和处置计划进行了审议，明确每笔贷款的回收金额、回收策略、回收方式和回收时间。资产管理和处置计划的最终确定需要结合收集并经审核的资产信息，设计问题清单，与资产经理进行面谈，并补充相关依据。为保证资产管理和处置计划公正、客观、透明的完成，中信证券作为后期的受益人代表参加了全部的工作。

(5)中介机构选择

在本项目中，工商银行最后选择了瑞士信贷、君泽君律师事务所、中信证券、中诚信托等中介机构。2004年4月7日，中国工商银行与中诚信托签署了《中国工商银行宁波市分行与中诚信托投资有限责任公司之不良贷款证券化财产信托合同》，与瑞士信贷第一波士顿签署了《中国工商银行宁波市分行与瑞士信贷第一波士顿财务顾问服务协议》，与中信证券签署了《受益权承销合同》和《定价协议》等文件，资产证券化工作正式开始。

(6)方案设计

工商银行和中介机构结合制度环境和市场环境，全面考虑各方面的利益，根据规范性和合法性的原则，经过数十次的讨论和修改，确定了证券化的交易结构和相关合同。本证券化项目最终确定了借鉴国外的清算信托结构，利用我国信托法中规定的财产信托作为特殊目的

5 载体，以受益权作为证券化投资工具。经过结构分层，受益权产品设计了A、B、C三级不同优先级别，并采用了现金储备账户、B级受益权回购承诺等安排。

(7)信用评级

为保护投资人的利益，维护金融市场秩序，增加试点项目的规范性和透明度，工商银行同时聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司和大公国际资信评估有限公司两家评级机构为受益权进行评级。两家评级机构通过对资产包开展尽职调查收集信息和数据，分析资产管理和处置计划，通过对信托财产现金流情况、信托交易结构、信托受益情况的综合评估，综合分析考虑投资风险、风险控制措施、信用增级措施以及处置代理人的处置能力，出具了评级报告。评级报告中，确定资产包现金流8.2亿元，其中A级受益权4.2亿元为AAA级，B级受益权2亿元为AAA级，C级受益权2亿元不评级。

(8)市场调查和推介

产品销售是证券化项目最重要的环节，定价是销售的关键，从2003年起，工商银行就和中信证券一起对定价方法和因素进行了讨论和研究，并制定了定价方案和销售方案。2004年4月8日，证券化产品的销售正式启动，并在北京、上海、武汉、深圳、青岛等地进行了路演推介。在推介过程中向国内100家机构投资者和个人发放了调查问卷和《工商银行宁波分行不良资产证券化受益权产品预约认购单》，经过对市场的初步销售摸底发现，由于正值国家加强宏观调控并连续出台了一系列紧缩性的货币政策，促使市场利率水平持续上升、

6 市场资金面趋紧，在通货膨胀和加息预期增强的市场环境下，原先设定的A、B级受益权收益率水平已相对偏低，无法与风险合理匹配，投资者的投资意愿下降。经市场调查发现，如果3年期A、B级受益权的年收益率提高0.5%，分别到6.5%和5.5%以上，则市场的可接受程度会显著提高。

(9)定价与销售

经过反复研究，中信证券和工商银行判断，尽管政府采取了多种措施抑制过度投资、经济过热和通货膨胀势头，但效果不佳，年内高经济增长和高通货膨胀不可避免。在高经济增长和高通货膨胀预期的影响下，投资者对中央银行升息的预期加强。

其次，对金融产品收益率进行比较。国债、金融债和信托产品等固定收益产品的收益率呈现不断上升趋势，短、中、长期收益率水平从4月12日以来均不断上升。在特定的市场环境下，投资者对投资产品的收益率水平较高，且对1年以上期限品种的投资相对谨慎。由于市场流动性不高，在现有利率水平下A、B级受益权产品的市场认同度还不高。

最终，经双方协商，评级机构确认，为达到符合市场利率水平和投资者需求，同时又能降低发起银行的融资成本，双方决定根据在不影响评级结果的情况下，对发行期限进行调整，即将A级受益权调整为1年期，参照1年期储蓄和国债利率水平确定收益率为5.01%(最终定价方案如表1)。经评级机构确认，资产池回收预期情况能支持发行期限调整。

7 3.风险管理

尽管资产证券化具有风险转移的作用，但作为发起人和剩余权益保留人的银行并不能将与资产有关的所有风险都转移出去，同时在资产证券化过程本身也会产生出新的风险因素，对银行的盈利和资本要求产生负面影响。在此次资产证券化过程中，工商银行采取的风险控制措施包括：在证券化之前提出业务计划并对整个过程进行彻底评估，对证券化过程的风险进行监控，具体如下。

(1)信誉风险管理

在资产证券化过程中，影响银行声望的主要是内在资产的质量、服务的效率性和准确性。证券化后资产的表现如低于预期说明银行在风险评估能力、证券承销能力、资产处置能力上的不足和整体资产质量的不高。

在此项目中，工商银行对证券化过程进行了严密的业务计划，包括：业务原理;证券化产品、市场和商业策略;证券化的业绩评估过程;潜在对手名单(信用增强者、承销商、受托人、评级机构等);测量、监控和控制风险的方法;会计、税收和监管问题;法律问题等。

为保持市场信心和证券的流动性，工商银行作为发行人和服务商，保证及时向投资者、评级机构和投资银行提供关于基础资产准确、及时的信息。向B级受益权投资者出具安慰函，增强投资者对受益权收购的信心。

(2)信用风险管理

信用风险是指发起人保留的余值因违约而发生损失的可能。信用

8 风险管理措施包括三个方面。第一是进行充分、可观的尽职调查过程，为期5个月。期间，承销商、评级机构和独立外部会计师对资产类型、分布、借款人情况、市场情况以及处置人员、内部处置流程等方面进行了彻底审核。

第二是由独立的风险管理部门对证券化后的情况进行监控，证券化风险监控的主要内容有：定期监控、报告基础资产的表现，包括核销率、回收率、违约情况、和初始规模相比的未偿本金规模等;确认风险转移的程度和限制，评估交易后银行保留的余值信用风险和或有负债要求;分析交易现金流结构的潜在风险和第三方支持的可依靠程度，模拟分析在现有现金流结构下资产的各种表现和可能的现金流分配，通过压力测试来预测在最可能和最坏情况下投资者和银行的损失敞口。

第三是根据审慎原则要求，对资产池回收情况由评级机构进行压力测试，测算银行的风险敞口。保持能充分吸收证券化过程中各种风险敞口(如余值风险、融资来源集中、服务责任、操作和流动性风险等)损失的资本规模。资本规模应该准确反映剩余敞口的性质和数量、资产规模、交易性质(循环还是提前摊销)、技术要求、回收过程的复杂程度。

(3)交易风险管理

发起人在承担资产管理责任时，由于内部控制、信息系统、员工道德、操作过程中的建设不力会导致交易风险敞口的增加。发起人的交易风险包括：当前系统不能处理大量贷款和未预期贷款类型，或出

9 现错误的账务及支付处理;不能按照服务协议的要求在确定的日期进行支付处理或按照要求的格式及时向委托人和投资者提供报告;资产池的表现低于预期。

为了控制资产管理责任的交易风险，在充分了解证券化过程及其有关的信息和技术要求后，工行系统地评估了处理预期证券化交易类型和交易量的员工技能、系统状况，同时考虑设立独立的账户对资产池进行管理。

(4)流动性风险管理

流动性风险是指证券化资产池出现暂时的现金流缺口，不能支付特定日期的证券本息。针对流动性风险，工商银行采取的措施包括：计算特定日期摊销的证券数量;制定摊销或到期时的融资和紧急流动性供给计划;计算B级受益权的偿付情况及需要由工商银行赎回的数量及时间;指定赎回时的融资及流动性供给计划。

(5)政策风险管理

由于没有专门或先例的不良资产证券化损失消化政策，因此，银行在实际项目中所采取的损失消化做法如果不符合监管部门的意图或现行政策，则可能存在政策风险而导致无法开展下去。另外，监管部门对于不良资产证券化的支持态度也影响了项目获得审批的可能和审批速度，政策风险因素的存在可能会导致交易的暂停甚至终止，从而使银行在整个交易上发生违约，市场形象发生损失。为了使政策风险降低到最小程度，工商银行在证券化过程前后和监管部门进行了广泛的沟通。

不良资产证券化的一次大胆实验：从中国华融资产管理公司资产处置信托项目看不良资产证券化

王小波 王海波 刘柏荣 《金融时报》，2003年9月12日

华融资产处置信托的设立

本次中国华融资产管理公司(下称“华融公司”)与中信信托设立的资产处置信托符合《中华人民共和国信托法》(下称《信托法》)及相关法律法规的要求，为合法设立的信托(下称“本信托”)。 信托当事人：华融公司作为委托人，以其拥有的相应债权资产，以中信信托为受托人，设立财产信托。本信托设立时的受益人为华融公司，华融公司自本信托生效之日起享有全部信托受益权(包括全部的优先级受益权与次级受益权);本信托设立后，投资者可通过受让或其他合法方式取得本信托项下的优先级受益权，成为该信托的受益人。

信托目的：目的是通过优先级受益权的转让，为持有优先级受益权的受益人创造以信托财产处置收益为利益来源的投资品种，由此提高委托人华融公司处置金融不良资产的效率。

信托财产：设立本信托的信托财产为华融公司合法拥有的一般债权资产、有保证的债权资产、有房地产等实物资产抵押的债权资产和重组后的债权资产。

11 信托及信托合同的生效：设立本信托的信托合同已经按照《信托法》第九条的规定，载明了设立信托必备的事项，并进一步约定华融公司与中信信托授权代表在信托合同签字、盖章之日起，信托合同生效。

华融资产处置信托的基本交易结构

交易核心法律关系：华融资产处置信托项目存在三个核心法律关系，即华融公司作为委托人与中信信托作为受托人之间的信托法律关系，中信信托委托华融公司处置非货币性信托财产的委托代理关系以及华融公司和投资者之间的优先级受益权转让法律关系。

基本交易流程：(1)信托的设立。华融公司与中信信托签订《华融资产处置财产信托合同》，华融公司将拟处置上述合格的债权资产设定为信托财产，并将其转移给中信信托持有，华融公司作为信托财产的受益人。(2)非货币性信托财产的委托处置。中信信托与华融公司签订《信托财产委托处置协议》，中信信托委托华融公司清收、处置、变现非货币性信托财产。华融公司处置非货币性信托财产所产生的货币资金，由华融公司定期划入中信信托在托管人处开立的资金托管账户。(3)优先级受益权的转让。信托受益权分割为优先级受益权和次级受益权，在本信托设立时均由华融公司享有。华融公司委托中信信托将优先级受益权转让给投资者，如转让期届满，中信信托没有将全部优先级受益权转让给投资者，则中信信托承诺受让全部剩余的优先级受益权。次级受益权继续由华融公司持有。(4)优先级受益权

12 的流转。自第二个信托利益分配日，投资者可以申请受托人赎回其拥有的优先级受益权，也可以将优先级受益权再次转让给其他人，或用于清偿债务或以其他方式合法流转。(5)优先级信托利益的分配。中信信托负责信托利益的分配及赎回优先级受益权。(6)信托的终止。本信托期满前，如全部优先级受益权单位被赎回，次级受益权的受益人有权决定提前终止或延续本信托。

华融资产处置信托项目涉及的相关问题分析

信托财产的移转：(1)该项目参考了资产证券化的资产风险隔离机制，在构造支撑优先级受益权收益的基础资产时，以信托方式，利用信托财产的独立性原理，将华融公司的相应债权资产设定为信托财产，使该部分资产与华融公司的其他资产相隔离。(2)华融公司、中信信托共同向相应的债务人发出了权利转让通知，并由公证机关对前述通知的发送行为进行公证。(3)在权利转让通知中，华融公司和中信信托明确告知债务人，已就华融公司对债务人享有的债权资产设定为信托财产，华融公司对债务人的债权已经移转至中信信托，华融公司将其享有的对债务人的相应债权、相应担保权利(如有)、华融公司与债务人及其他第三方业已达成并生效的相关协议项下的相关权利以及其他文件项下的相关权利，转让给中信信托。(4)华融公司和中信信托进一步告知债务人，中信信托授权华融公司有权以华融公司的名义进行一切合法的债权追偿和处分行为，清收中信信托对债务人的相应债权，处置、变现因清收相应债权而拥有的对债务人及其他相

13 关方的相应资产(如实物资产、股权资产等);债务人及其他相关方应对华融公司相应办事处进行相应的债务清偿。

信托受益权的分级：信托受益权分为优先级受益权和次级受益权，优先级受益权在信托合同约定的受益范围内优先享有和分配信托利益，次级受益权只享有优先级受益权利益实现后的剩余信托利益。 优先级受益权的预期年收益率：本信托优先级受益权的预期最高年收益率为4.17%。

非货币性信托财产的处置代理：(1)在本信托设立时，受托人选择并委托华融公司代为清收、处置、变现本信托项下的非货币性信托财产，并对华融公司的处置行为进行监督。(2)华融公司在中信信托的授权范围内，可以华融公司的名义，也可以中信信托的名义清收、处置和变现非货币性信托财产。

受益人大会制度：(1)本信托首次尝试将受益人大会制度引入信托产品的设计中，将受托人中信信托的信托事务管理和非货币性信托财产处置代理人华融公司处置非货币性信托财产的行为，置于投资者的广泛监督之中，利用外部监督机制规范信托行为。(2)受益人大会由全体受益人组成，包括定期和临时会议。

优先级信托受益权的流通性问题：(1)在该项目中，优先级受益权的流通实质上是资产处置信托项下优先级受益权所对应权利义务的转让，应属合同转让，信托受益权的流通受《合同法》、《信托法》的调整，不受我国证券法规的调整，不同于资产证券化下的资产支持证券的流转方式。(2)为解决优先级信托受益权的流通，首先应考虑

14 建立支持优先级信托受益权的流转交易平台。受托人中信信托开发了一套优先级受益权的账户管理系统，并制定了《信托受益权管理规定》。(3)《信托受益权管理规定》虽然没有法定的效力，但如果受益人将该规定作为优先级转让协议的附件，则该规定可以成为优先级受益权流通的规范性文件，成为优先级受益权流通的自律性规则。

对华融公司资产处置信托项目的思考

项目与资产证券化的关系：该项目利用资产证券化和信托的基本原理，大量借鉴了资产证券化基础资产风险隔离机制、现金流包装技术、以特定资产为支撑的投资合同、表外处理、优先级/次级交易信用增级模式等资产证券化思路，创造性地完成了相应的交易，这也可能是许多业内人士称该项目为准资产证券化项目的原因。但是，该项目与资产证券化存在一个重要区别：资产证券化交易中的投资工具是证券，其发行与交易均应受《证券法》及其相关法律法规的规范。该项目中，华融公司向投资者转让的只是信托项下的优先级受益权，优先级受益权不是证券，优先级受益权的转让实质上是信托项下相应优先级受益权所对应的权利义务的转让，应属合同转让，这种转让是依《合同法》和《信托法》来实现的。

项目的特点：它是在现行的法律法规框架内的金融创新，并避免了繁琐的行政审批程序，简化了交易程序，增加了交易的灵活性;回避了不良资产处置定价问题。

项目的影响：该项目充分利用了信托制度所提供的操作平台，创

15 设了新的融资工具，属资产处置或融资思路的重大创新。这种以资产为基础的投资合同交易模式，不仅为金融资产管理公司及国有商业银行加快处置不良资产进行了有益的探索，而且在基础设施融资领域(如高速公路、污水处理、市政建设等)也有很强的生命力。同时，该模式也为国内的信托公司开拓了全新的业务领域，信托公司可以充分利用信托的平台，为投资者开发多品种的投资工具。

为加快金融不良资产的处置步伐，如果政府有关部门允许优先级受益权单位在现有成熟证券市场中流通，则将为不良资产证券化起到实质性的推动作用，加快金融不良资产的处置效率。

中远集团资产证券化案例分析

梁钧



一、引言

在国内已成功实施的资产证券化项目有：中远集团航运收入资产证券化、中集集团应收帐款资产证券化、珠海高速公路未来收益资产证券化。其中中远集团通过资产证券化融资渠道获得的资金约5.5亿美元左右，珠海高速公路约2亿美元左右，中集集团为8000万美元左右。在这三个资产证券化案例中，都是由外资投资银行担任证券化项目的主承销商。目前还未有国内证券公司实质性地运作过资产证券化项目，我国证券公司关于资产证券化积累的经验和知识还处于初步阶段，还需要借鉴和学习国内投资银行的经验。本文是作者与中远集团资产证券化项目参与人交流后，获得的一些新的经验和体会。

16 

二、中远集团基本介绍

中远集团是以国际航运为主业，集船务代理、货运代理、空运代理、码头仓储、内陆集疏运、贸易、工业、金融、保险、房地产开发、旅游、劳务输出、院校教育等业务于一体的大型企业集团,是国家确定的56家大型试点企业集团之一。中远集团在全国各地都有自己的企业和网点，其中在广州、上海、青岛、大连、天津等地的远洋运输企业已经成为具有相当实力的地区性公司。此外，中远集团在世界38个国家和地区设有自己的代理机构或公司，在全球150多个国家和地区的1100多个港口设有自己的代理，已经形成了一个以北京为中心，以香港、美国、德国、日本、澳大利亚和新加坡为地区分中心的跨国经营网络。

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三、中远集团融资方式介绍 1. 商业票据

中国远洋运输(集团)总公司一直在美国资本市场连续发行商业票据，发行的商业票据最长期限为270天，通过组建银团进行分销，并且以信用证作为发行的商业票据担保。2000年2月2日中远集团的商业票据续发签字仪式在纽约顺利举行，成为中远集团进入新千年后的第一个融资项目。意大利锡耶纳银行、美洲银行、花旗银行、美国第一银行和大通银行等多家美国主要银行和中国银行、中国交通银行的代表出席了这一仪式，并在有关合约上签字。 2. 资产支持证券

在东南亚金融危机的冲击下，商业票据融资渠道的融资功能大大

17 减弱，中远集团于1997年一次发行3亿美元的资产支持证券，发行期限为7年。并且于1999年发行了2.5亿美元的资产支持证券，发行期限为5年。与发行的商业票据比较而言，资产支持证券发行的期限较长，不需要连续发行，并且它的融资成本低于通过商业票据发行的成本。

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四、中远集团资产证券项目介绍



(一) 中远集团某子公司发行资产支持的流程图如下 运作步骤与说明：

1.中远集团某子公司在未来几年以连续形式为客户提供远洋运输服务，获得收入稳定和资产质量较好的运输收入流。

2.投资银行(大通银行)担任中远集团下属公司的投资银行顾问，根据中远集团某子公司前几年的运营情况进行分析，以未来的运费收入作为资产支持证券的资产池，并建立相应的协议与文本。 3.投资银行在开曼群岛设立一特设信托机构，特设信托机构为一独立法人，由于注册地在开曼群岛，享受免税待遇，但它实质上为一空壳公司。

4.中远集团某子公司将未来几年向客户的未来运输收入以协议形式出售给特设信托机构。

5.中远集团为特设信托机构发行资产支持证券提供担保。 6.特设信托机构在美国资本市场发行资产支持证券。 7.投资银行作为发行资产支持证券的主承销商，在美国资本市场寻找投资者。

18 8.地方和国家外汇管理局对资产支持证券发行过程中涉及的外汇问题，进行协调和审批。

9.获得中国金融监管部门的审批，其中包括中国人民银行、国家计委、中国证券监管委员会等等部门审批。



(二)中远集团某子公司发行资产支持证券的现金流转图： 1.资产支持证券的投资者在美国资本市场上购买资产支持证券，将资产支持证券的收入转入到特设信托机构帐户上(即某商业银行CACSO帐户)。

2.特设信托机构将发行资产支持证券的收入，通过某商业银行CACSO帐户转入到中远集团某子公司帐户上。

3.中远集团某子公司将承销费用和律师费用转入投资银行和律师事务所帐户上。

4.在未来的时间里，中远集团某子公司的客户按协议和合同将运输费用付到某商业银行CACSO帐户中，此商业银行帐户是按公告中协议规定设置的，中远集团某子公司不能任意动用此资金帐户中的资金。

5.通过商业银行CACSO帐户将发行的资产支持证券的本金和利息支付给资产支持证券的投资者，支付方式按公告中协议规定。 6.如果此商业银行帐户支付给资产支持证券投资者本金和利息后，仍有剩余时，将剩余部分支付给中远集团某子公司。 7.代管公司对某商业银行CACSO帐户进行全过程监管。 

(三)中远集团发行资产支持证券的特点

19 1.中远集团子公司在美国资本市场上发行资产支持证券的方式是私募形式。通常在公开资本市场融资的渠道有：二级市场发行、私募形式向机构投资者发行和柜台交易系统发行。在中远集团的案例中，由于机构投资者的参与，使发行的交易成本较低。

2.中远集团子公司在美国资本市场上成功发行资产支持证券，其中有一重要原因是中远集团子公司是一个全球企业，它的许多客户都是外资机构，所获得的运费收入是通过美元等硬通货进行决算的，在发行过程中涉及的外汇障碍较少，不会产生外汇平衡的问题，较易通过国家外汇管理局的审批。

3.在美国资本市场上，获得良好的信用评级是发行资产支持证券的难点和重点，在此案例中，在设计资产支持证券资产池时，优选了信用可靠的大公司的未来运费收入作为资产池资产;在设计发行规模时，应用超额抵押的形式(即资产池所包括的资产超过发行的资产支持证券的利息和本金);项目由中远集团总公司进行担保;在发行过程中聘请了美国资本市场中知名的投资银行担任投行顾问和主承销商;因此本案例中发行的资产支持证券是在BBB以上的投资级证券。 4.此案例中，在开曼群岛设立了特设信托机构，由于开曼群岛是一个免税天堂，所以减免了资产支持证券发行中所涉及的营业税和印花税等等，使得此项目的融资成本大大减少。同时由于特设信托机构的设立，在资产支持证券发行的交易结构中采用了“真实出售”的过程，达到了破产隔离，提高了发行证券的信用等级。

5.通过资产支持证券融资，保证中远集团子公司的资金来源的

20 长期性，并且所付出的资金成本较低。

6.资产支持证券融资交易结构中设置的某商业银行CACSO帐户，具有相对独立性，通过一个代管公司进行监管。

7.在此案例中，如同一般的资产证券化案例，相比以商业票据形式和商业贷款形式，可大大减少资产负债率。

8.通过投资银行的参与，对公司未来运费收入进行统计分析，并制定新的管理规范，可大大提高公司管理水平。 

五、结束语

本文以中远集团实地调研为基础，分析了中远集团资产证券化项目的运作流程、步骤，以及该项目的资金运转流程，最后总结了该项目的运作特点，可以为设计资产证券化方案提供有利的经验。

广深珠高速公路收费证券化

张春煜

广深珠高速公路的建设是和合控股有限公司与广东省交通厅合作的产物。为筹集广州一深圳高速公路的建设资金，项目的发展商香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并由其在国际资本市场发行6亿美元的债券，募集资金用于广州—深圳—珠海高速公路东段工程的建设。和合公司持有广深珠高速公路50%的股权，并最终持有广深珠高速公路东段30年的特许经营权直至2027年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地主移交给广东省政府。

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珠海高速公路收费证券化

张春煜

1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律的144a规则发行了资产担保债券。该债券的国内策划人为中国国际金融公司，承销商为世界知名投资银行摩根斯坦利添惠公司。珠海高速公路有限公司以当地机动的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，发行了总额为2亿美元的债券，所发行的债券通过内部信用增级的方法，将其分为两部分：其中一部分为年利率为9.125%的10年期优先级债券，发行量是为8500万美元;另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元。该债券发行的收益被用于广州到珠海的铁路及高速公路建设，资金的筹资成本低于当时从商业银行贷款的成本。

三亚地产投资券

张春煜

(1)案例简介

90年代初我国沿海各地出现开发区房地产热，使海南省的房地产急剧增值，如何进一步加速三亚的开发，实现地产的增值，成为海南省政府当时关注的问题之一。1992年，三亚市开发建设总公司发行了三亚地产投资券，以投资券的形式，通过预售地产开发后的销售权益，集资开发三亚地产。

三亚地产投资券以三亚市丹州小区800亩土地为发行标的物，所筹资金用于该片土地的规划设计、征地拆迁、土地平整、道路建设

22 及供电、供水、排水等五通一平的开发。土地的每亩折价为25万元，其中17万为征地成本，5万为开发费用，3万为利润。这样发行的总金额为2亿元。市政府下属的三亚市开发建设总公司(也就是丹州小区的开发商，简称三亚开建)是该投资券的发行人，它对土地进行开发建设，负责按时保质完成施工，并承诺对因开发数量不足引致的损失负赔偿责任。投资管理人由海南汇通国际信托投资公司担任，在开发期间，它要负责控制向发行人支付发行收入的节奏，以确保与地产的开发节奏大体同步，同时它还要监督三亚开建按规划设计标准及预定时间完成开发;在开发完成后，管理人要组织销售地产，并保证地产售价的公正性、合理性及竞争性。地产销售的方式分两种：若三年之内，年投资净收益率不低于15%，则管理人代表投资人行使销售权;否则，则在三年之后由拍卖机构按当时市价拍卖。本次发行工作所聘请的顾问是中国管理科学院投资与市场研究所，它负责为投资券的发行提供可行的方案，其中何小锋教授为总顾问。三亚地产投资券于1992年10月20日至10月31日在三亚、海口两地向持有三亚市身份证的居民(含郊区居民)以及海南的法人团体发行，每张身份证限购一张投资券(面值1000元)。在1993年3月13日的上市公告书中公布的个人股为1912.4万股，占总发行额的9.56%，其余皆为法人股。当时预计1992年12月动工开发丹州小区，1995年8月5日前完成开发，清盘日期为1995年11月10日，清盘时一次兑付。开发后地产销售收入及相应的存款利息在扣除了管理费(按销售收入超出发行基价部分的5%计算)、

23 应付税金、手续费、土地过户费以及地产销售或拍卖费(按投资券额的13%计算)之后，就是投资人的投资收益。 (2)案例分析

从实质看，三亚地产投资券已经具备资产证券化“一个核心，三个基本原理”的本质特征。首先，三亚地产投资券是以未来的地产销售收入为支撑发行的，符合资产证券化过程中资产支撑证券以该项资产未来的现金流为基础的“一个核心”。其次，作为投资管理人的汇通国投承担了担保责位、降低了债券违约风险。除此之外，汇通国投还持有清盘前不得动用的3000万股法定冻结户，并控制着向三亚开建支付发行收入的节奏，这些措施提高了证券发行人——三亚开建的信用等级，起到了信用增级的作用。再次，尽管在三亚地产投资券案例中没有独立的SPV，但汇通国投地担保措施实际上发挥着与破产隔离同样的功能。最后、投资券的基础资产实通知的地产收入，并且具有一定规模，通过发行债券，实现了现金流的重新分割与组合。这些措施都满足“资产重组”的原理。

从产品对象上讲，“三亚地产投资券”可以看做是实物资产房地产证券化。这类似于美国的房地产信托凭证(REMIC)。

由于这次交易没有明确规定SPV。“三亚开建”既是原始权益人也是交易发起人，它直接面对投资者，我们可以称之为载体型证券化。 从上面三亚的案例中，我们看到这也是一次不规范的证券化融资过程。首先，筹资过程中没有一个机构明确承担SPV的角色，以规范地实现地产的真实销售与破产隔离。其次，由于当时金融市场建设严

24 重滞后，三亚地产券未经信用评级即面向市场发行，发行人与投资者对信用增级的认识不够。尽管这并没有影响到投资券的顺利发行，但从深层次讲，它间接影响了该证券后期二级市场的价格以及收益的按时分配。第三，政府在这次证券化中起到了积极作用，营造了一个宽松的外部环境，没有政府这种非制度性支持，证券化的早期尝试不可能成功。制度的不确定性，但反过来讲，加大了我国推行资产证券化的难度。

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第二篇：房地产资产证券化系列(二)——购房尾款ABS

房地产资产证券化系列

(二)——购房尾款ABS

2017-03-23

本文为西政资本原创，转载请注明出处

导 读

2014年底，证监会和银监会分别就企业资产证券化业务和信贷资产证券化业务发布了备案制管理办法，加大了对资产证券化的引导力度。进入2015年，资产证券化步入快速发展的轨道。房地产行业ABS产品发行快速增长，2015年11月13日，“汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项管理计划”发行成功标志着国内市场上首单购房尾款资产证券化项目(以下简称购房尾款ABS)正式出炉。2016年，碧桂园、融信、金科等房地产企业均先后发行了购房尾款ABS产品。购房尾款ABS产品成为房地产企业提前将资产变现，降低回款压力，加快资金回笼速度，提高资金利用率的有利融资途径。

目 录

一、购房尾款ABS概述

1.定义

2.发行购房尾款ABS的意义

3.购房尾款ABS的一般交易结构及流程

4.购房尾款的法律性质及相关法律风险

二、购房尾款ABS的法律实务操作

1.基础资产的入池标准及赎回

2.循环购买解决现金流的期限错配

3.现金流的隔离处置

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4.现金流归集、分配与监管

5.交易结构可引入的增信方式

三、与房地产企业相关的应收账款类ABS模式拓展

一、购房尾款ABS概述

1定义

购房尾款，是指在商品房销售过程中，购房人与房地产企业项目公司签订《商品房买卖合同(预售)》(期房)或《商品房买卖合同》(现房)后，根据上述购房合同的约定，购房人支付部分首付款及剩余部分的购房款。根据购房人选择的付款方式不同，购房尾款的来源可分为商业银行按揭贷款、住房公积金贷款、分期付款尾款或组合贷款(商业银行按揭贷款+住房公积金贷款)。购房尾款作为房地产企业房屋销售后应予以取得的款项，归属于房地产企业的应收账款。

购房尾款ABS是以购房尾款作为基础资产，房地产企业通过将上述应收账款通过筛选后进行打包，出售给特殊目的载体(SPV)，SPV作为发行人以购房尾款产生的后续可预测的、持续现金流作为本息偿付来源，发行资产支持证券的一种证券化产品。

2发行购房尾款ABS的意义

2.1减轻回款压力

房地产行业属于资金密集型行业，在房地产开发过程中，房地产企业往往面临较大的资金压力，只有在楼盘开盘销售后，开发资金才能逐步回笼。由于商品房买

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卖标的额大，普通购房者无法一次性支付大额的购房款，需要借助银行按揭或分期付款的方式购房。在房地产企业与购房人正式签署完购房合同后，后续的购房尾款需要等待银行贷款审批及购房人的分期支付。银行或住房公积金中心根据购房人的资质等相关贷款申请资料对贷款申请进行审核,贷款审批流程大概需要3个月到6个月左右的时间。因此楼盘在开盘销售后，即使销售的业绩良好，房地产企业想要拿到全部的购房资金却实实在在需要等待3个月甚至更长的时间。同时，进行新一轮的开发建设又有大量的资金需求，需要迫切解决资金回笼问题。 通过发行购房尾款ABS产品，由SPV将发行资产支持证券得到的认购资金一次性购买购房尾款基础资产，房地产企业得到一次性出售基础资产的对价，获得原本需要长时间回笼的资金，大大减轻了回款压力，有力保证了后续的开发建设。

2.2获得更高的信用评级，降低融资成本

房地产企业的融资途径一般有银行贷款、发行企业债券、中票、公司债券等债务融资工具。通过上述方式进行债务融资时，均需要对融资主体进行信用评级，发债的实质信用基础为房地产企业主体信用。发行资产证券化产品，不需要依赖于房地产企业本身的信用等级，其信用基础可根据基础资产真实出售的情况及风险隔离程度的不同，而采取单独对资产进行信用评级决定资产证券化产品信用等级，或采取资产信用加主体信用的方式增加资产证券化产品的信用等级。

公司债融资和资产证券化融资的区别 发行主体 公司债券 所有公司制法人

资产证券化

不限，符合国家政策的融资主体均可，包括国民所有制企业、事业单位及其他融资主体 原始权益人

资产信用/资产信用、主体信用 基础资产真实出售、风险(破产)隔离结构化设计：内、外增信措施

一般原始权益人，不披露财务信息;特殊原始权益人，披露财务信息 融资主体 信用基础 法律关系 产品类型 信息披露 发行人 公司信用 债权债务 单层设计

披露发行人财务信息

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除上述基础区别外，上海证券交易所关于《试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》最新规定房地产企业发行债券主要采取基础范围和综合遴选两项指标，首先用基础指标对所有房地产企业进行初选，再进一步用综合指标进行甄别。无主体评级的房地产企业未来发债将受到影响，在有主体评级的企业中，分类监管考核实施“基础+综合”指标两个门槛。短时间内，基础条件较差的企业将更加难以发债，而目前未有明确限制房地产企业发行资产支持证券的监管限制，产品发行通道依然畅通。

2.3优化财务状况，改变商业模式

房地产企业通过资产证券化产品的发行，可以增强企业资金的流动性，优化企业的资产结构。根据真实出售的情况不同，针对表内的固定资产，可以达到轻资产模式的表外运营目的，同时募集到的资金也可不受用途限制，对房地产企业来说，是盘活资产，改善现金流状况的最好方式。

3购房尾款ABS的一般交易结构及流程

3.1交易结构

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汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项交易结构图

3.2交易流程(请放大观看)

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4购房尾款的法律性质及相关法律风险

购房尾款ABS的基础资产为房地产企业的应收账款，即为基础交易中的债权，因此基础交易合同即商品房买卖合同的有效成立、正常无争议地履行是基础资产能否产生稳定持续的现金流以及资产支持证券能否按时兑付的重要基础。基础交易中的各项法律问题及风险需要加以特别注意。

4.1.按揭贷款相关法律风险

从前述的购房尾款的概念可知，购房尾款ABS的基础资产为商业银行按揭贷款、住房公积金贷款、分期付款尾款或组合贷款(商业银行按揭贷款+住房公积金贷款，上述基础资产的形成取决于两个不可分割的环节：?商品房买卖交易?按揭贷款的办理。通常办理公积金贷款也好，商业按揭贷款也好，均需要符合一定的贷款申请标准。 在办理按揭贷款中常见的法律风险有：

1. 首付贷问题

购房人在正常购买商品房中申请商业按揭贷款或住房公积金贷款时，需要满足首付比例、自有资金来源，贷款担保等一系列要求。如果购房人不能满足首付比例要求则无法办理按揭贷款。

为了促成交易，快速去化，在楼市低迷的时期，房地产企业联合金融机构为购房者提供首付贷。但首付比例及首付资金真实性是个人住房贷款中用来审核申请人偿债能力的重要指标，如果没有实际购房能力的个人通过申请首付贷来补充自有资金的不足，从银行套取购房贷款，购房者除了要承担个人住房贷款的还款压力同时也要承担首付贷款的本息偿付压力，将会使购房者的违约风险加大。 同时，提供首付贷产品的公司涉及范围不仅包括房地产企业自营小贷公司、地产中介自营小贷公司，还包括P2P平台或众筹平台等风险性较高的行业及通道，由此更加大购房人后续还款压力。虽然银行的按揭贷款已经一次性支付给开发商，但银行并不是基础交易即商品房买卖合同的当事人，购房人才是与房地产企业签

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署商品房买卖合同并承担支付购房尾款付款义务的债务人。但需注意，一旦购房人无法按时履行按揭贷款的本息偿付义务，将导致银行或住房公积金中心解除按揭贷款合同。另外，首付贷产品自诞生以来就一直被业内人士担心是否涉嫌骗贷，而根据最新银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》，使用首付贷资金申请个人住房贷款的行为易会被银行直接认定为骗贷行为，银行将拒绝发放贷款。购房人、房地产企业、银行会面临涉诉风险。

上述情况一旦发生，将影响购房人与房地产企业的商品房买卖合同的正常履行，终将影响基础资产是否能够产生持续稳定的现金流。因此在对基础资产进行筛选时，应仔细核查购房人自有资金的来源，对涉嫌使用首付贷而产生的基础资产，将严格限制其进入到资产池。

2. 按揭资料真实性问题

为了套取购房贷款，增大销售业绩，各地产中介机构往往存在各种违规操作行为。在银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》 中，也提及对涉嫌违规操作的房地产中介要停止合作，对发现存在提供“假按揭”、“零首付”等违法违规行为的房地产企业，应及时采取相关措施，如停止拨付后续授信与增加新的授信并纠正整改。

这将意味着假的按揭资料将无法获得银行授信，将直接影响基础资产未来现金流状况，因此房地产企业应根据银行的相关政策对按揭资料的真实性予以审核，保证按揭贷款申办合规合法。对有按揭资料存在瑕疵，无法判断是否可以成功申请按揭贷款的此类基础资产应严格限制其入池。

4.2房地产企业自身相关法律风险

1. 一房二卖

房地产企业在商品房买卖交易中由于操作不规范、违规操作等原因往往会存在一房二卖的情况。一房二卖的情况往往会引发大量的诉讼纠纷。

因此《城市商品房预售管理办法》第十条第二项规定,“房地产管理部门应当积极应用网络信息技术,逐步推行商品房预售合同网上登记备案。”《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》也规定,“各地要完善商品住房买卖合同示范文本,积极推行商品住房买卖合同网上签订和备案制度。”基于上述要求,房地产企业与购房人签订购房合同后将办理网签备案手续,备案程序并非购房合同生效的要件,对应收账款债权法律关系的设立并无影响，

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但实践操作中却可以避免一房二卖情况的发生,因此通常要求入池资产的相关商品房买卖合同均已办理网签备案手续。

2. 退房问题

房地产企业在商品房销售过程中由于过度承诺问题，后续建设过程中设计更改等问题容易引发购房人要求房地产开发企业承担相应的违约责任，进而引发退房纠纷。尤其对以分期付款方式产生的购房尾款影响尤为重大。因此一旦有此类情况发生，该基础资产应被及时剔除至基础资产池之外，并要求房地产企业及时补充合格资产入池。

二、购房尾款ABS的法律实务操作

1基础资产的入池标准及赎回

1.1定义

《汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划说明书》中对购房尾款ABS的基础资产的定义为“基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日(含该日)起对购房人享有的应收账款和其他权利。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。”

通过上述定义，需要明确的是?基础资产为“原始权益人依据购房合同自基准日(含该日)起对购房人享有的应收账款和其他权利”?基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。?需要列制基础资产清单

除上述需要注意的问题外，还需要划定代表基础资产的相关资料文件范围：

“基础资产文件：就一项基础资产而言，系指在《资产买卖协议》签署日或循环购买日后由资产服务机构或其代理人，持有或维护的、为支持或担保基础资产支付的或与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于商品房买卖合同及商品房买卖合同备案证明、销售不动产统一发票、资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。”

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1.2入池标准

通过上文对购房尾款的法律性质及相关法律风险的分析，基础资产的入池标准应符合：

(1)基础资产对应的全部商品房买卖合同适中国法律且均合法有效，并构成相关购房人该合同项下合法、有效和有约束力的义务，原始权益人(房地产企业)可根据其条款向购房人主张权利(商品房买卖合同均已办理网签备案手续);

(2)房地产企业已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份商品房买卖合同项下应尽义务;

(3)商品房买卖合同中的购房人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁;

(4)原始权益人(房地产企业)合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权;

(5)基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得委托人或其他第三方的同意;

(6)购房人在商品房买卖合同中不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利;

(7)基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序。

1.3不合格资产的赎回

根据上文分析，在商品房销售环节，购房人因房地产企业违约或银行按揭审批未

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通过等原因，通常会要求解除商品房买卖合同。若在专项计划存续期间购房人要求解除合同,相应的应收账款基础资产将会存在灭失风险。为了保证专项计划本息偿付现金流的稳定性,需要将该类资产纳入不合格基础资产的范围,当管理人或者资产服务机构发现不合格基础资产,管理人通知原始权益人对不合格基础资产予以赎回。

2循环购买解决现金流的期限错配

由于购房尾款应收账款的账龄通常为3-6个月，而专项计划存续期限一般为2-3年，期限明显不匹配，由此产生了期限错配问题。因此需要设置循环购买机制解决期限错配问题。

循环购买是指基础资产池中的资产产生的现金流可以持续购买符合要求的基础资产，从而使基础资产池形成动态的循环池。采用循环购买的资产证券化产品都设计有循环期和摊还期(还款期)。在循环期内，基础资产产生的现金流只向投资者支付利息而不支付本金，剩余的现金流用来持续购买符合要求的新的基础资产;还款期内，基础资产产生的现金流不再购买新的基础资产，而是累计后按照计划向投资者支付本金及利息。

如在《汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划说明书》即规定“循环购买：系指本专项计划的循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为。”“循环购买条件：系指一下全部事项于循环购买日前的第×个工作日均得到满足：(a)循环购买期尚未届满;(b)未发生任何违约事件。”“循环购买期：系指管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产的期间，循环购买期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。循环购买期自初始基准日起(不含该日)至下述较早日期止(含该日)：(a)×年×月×日;(b)发生提前结束循环购买期事件之日。”同时为了在发生特殊事件时不影响计划向投资者足额支付本金及利息，计划规定“提前结束循环购买期事件”包括发生管理人解任事件、资产服务机构解任事件、托管人解任事件;发生差额支付启动事件;发生任何一起权利完善事件;有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生或可能发生重大不利变化，决定提前结束循环购买期的;发生任何一起提前终止事件。

通过循环购买的设计，一方面实现了资产支持证券的期限与资产期限的匹配,另一方面提高资金利用效率，充分保证投资人的利益。

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3现金流的隔离处置

根据国际经验，对基础资产产生的现金流进行隔离处置通常有三种模式：美国模式、欧洲模式、澳大利亚模式。美国模式：也称表外模式、出表模式，即设立特殊机构SPC或SPV，实现基础资产的真实出售。欧洲模式：也称表内模式，即基础资产仍属于发起人，体现在发起人资产负债表中。澳大利亚模式：也称准表外模式，即发起人成立全资或控股SPC，然后将资产“真实出售”给SPC。

出表模式特点

对发起人而言，可以优化发起人资产负债结构、降低发行成本、满足监管要求等 对投资者而言，基础资产法律权属关系更加清晰

基础资产往往为现金流比较稳定的优质资产，资产真实出售将使发起人失去控制权基础资产需专业化管理，SPC、SPT可能难以承担管理责任 涉及发起人、SPT、投资人之间多次资产交易，涉及多重征税问题

在企业资产证券化中，应收账款类的证券化产品多数采取的是出表模式，但涉及到收益权类的证券化产品，由于其基础资产的底层资产并未实际转移，因此很难做到真正的表外模式。

不出表模式特点

发行人与投资者约定以基础资产现金流支持发行资产支持证券;同时，发行人与主承销商签订《资金监管协议》，开立资金监管账户，基础资产产生的现金流全部进入监管账户，优先用于偿还资产支持证券本息，并且约定基础资产现金流恶化、不足以偿付的应对措施，例如由发行人补足。该模式具有操作简便、监管边界清晰等优势

发行于银行间债券市场的资产支持票据多为不出表模式，因为银行间交易商协会发布的《非金融企业资产支持票据指引》(2016年12月1

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日)修订稿中并未强制规定需设置特殊目的载体用于购买基础资产以达到真实出表，同时发行资产支持票据的大多数原始权益人(发行人)均为大型国有企业或城投企业，以基础设施收费收入、市政公共事业收入等作为基础资产发行产品的情况居多。

对于购房尾款ABS来说，其属于应收账款类的ABS产品，可以做到真实出售，应采用出表模式，保证基础资产与原始权益人的有效风险隔离，同时优化发起人资产负债结构、降低发行成本、满足监管要求现金流的归集与监管。但需要注意，因基础资产持续现金流的产生需要专业管理，因此需将基础资产委托给富有管理经验的原始权益人做资产管理，也即需要和原始权益人签订《资产管理服务协议》，约定原始权益人对基础资产的后续情况采取跟踪、预警、出险等管理措施以保障基础资产现金流的持续稳定。如《汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划说明书》即针对上述情况进行了相关规定。另外，值得注意的是，在采取原始权益人管理基础资产的同时，需要单独委托银行作为托管人对资产计划的专项账户进行管理，监督资产管理人将收取的基础资产产生的现金流及时支付至专项账户中。

4现金流归集、分配与监管

现金流的归集、分配和监管是资产证券化产品交易结构的核心，基础资产产生的现金流如何能够安全转付至投资人是交易结构设计应该围绕的核心问题。

基础资产产生现金流最好沉淀在专项计划账户(监管账户)中，发起人理论上对其不再享有支配权。经协议约定投资人认可，专项计划账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债等无风险高流动性资产或根据交易安排循环购买基础资产。

4.1账户分类设置

要求管理人对账户设置作出有效安排。原始权益人应设置收款账户用于接收基础资产所对应的应收账款回收款收入的人民币资金。管理人在托管人开立的专用于接收、存放发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户和以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户。专项计划账户应用于专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，也即上述均必须通过专项计划账户进行。

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4.2现金流归集安排

以《汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划说明书》为例，规定正常情况下的现金流归集流程及特殊情况下的处理措施。(请横屏观看)

4.3现金流分配安排 专项计划资产收益构成

基础资产产生的现金收益及其孳息等;

 原始权益人履行差额补足义务或采取其他增信措施所支付的现金及其孳息;

 按《计划说明书》约定方式进行投资产生的其他金融资产及其收益。 

分配原则

同一类别下每份资产支持证券享有同等分配权;

 除另有约定外，优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券分配;  扣除相关税费后的可分配资金100%向全体资产支持证券投资者进行分配;

 法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。 

以《汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划说明书》为例： 现金流分配顺序对比

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未发生违约事件或加速清偿事件 1.专项计划承担的税收、执行费用;

发生违约事件或加速清偿事件 1.专项计划应承担的税收、执行费用;

2.登记托管机构的资产支持证券上市、2.登记托管机构的资产支持证券上市、登登记、资金划付等相关费用; 记、资金划付等相关费用; 3.支托管人的托管费(如该分配日所对3.托管人的托管费(如该管理人分配日所应的兑付日为托管费支付日)、跟踪评对应的兑付日为托管费支付日)、跟踪评级费、审计费，并在10万元限额内支付级费、审计费、管理人垫付的任何费用; 其他专项计划费用;

4.同顺序且按未受偿的预期收益的比例支4.同顺序且按应付预期收益的比例支付付优先级持有人未受偿的预期收益; 应付的优先级的全部预期收益;

5.同顺序且按未受偿的本金的比例支付优5.资产服务机构的服务费; 先级持有人未受偿的本金; 6.在循环购买日支付购买新增基础资产6.资产服务机构的服务费; 的购买价款;

7.次级资产支持证券所有累计未支付的预7.所有剩余资金支付次级资产支持证券期收益; 的全部预期收益;

8.次级资产支持证券的本金，直至支付完8.本专项计划的存续期内，在剩余优先毕; 级资产支持证券到期日，支付剩余优先级资产支持证券的全部本金，直至该期9.剩余资金及其他专项计划剩余资产原状优先级资产支持证券未尝本金余额清偿分配给管理人。 完毕。

9.优先级资产支持证券本金全部偿付完毕后，在本专项计划的终止日前，支付剩余次级资产支持证券的全部本金，直至该期次级资产支持证券未偿本金余额清偿完毕;

10.剩余资金及其他专项计划剩余资产原状作为盈余管理费支付给管理人。

5交易结构可引入的增信方式

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5.1外部增信

由第三方对资产证券化产品提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等外部信用支持提供方和流动性支持提供方是资产证券化产品提升信用等级最为直接有效的手段之一。外部信用增级手段效果明显，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑。目前证券化产品中会涉及到的外部增信方式包括

担保、差额支付承诺。

差额支付承诺的主要内容是差额支付承诺人作为原始权益人或原始权益人的控股股东或母公司，在差额支付启动事件发生时，应按约定承担差额补足责任。关于差额支付承诺的法律性质，笔者认为其并不是法律规定的一项法定担保类型，根据其所保障的主权利义务关系之不同，应做具体的细化分析，在本文不予详细开展，后续笔者将针对资产证券化产品中的差额支付措施加以多方总结分析。

在“汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划”中就体现了原始权益人的差额支付承诺义务。根据碧桂园应收账款资产支持计划的相关披露文件，在该计划中也启用了差额支付承诺此项增信措施。

同时，值得注意的是，“汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划”中，世茂房地产控股有限公司出具《维好承诺函》，“承诺其在知晓世茂建设于承诺期间内任何时候确定其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务后，以一切适当方式(包括但不限于协调境内子公司)为世茂建设提供足够资金使世茂建设可以如期履行其在专项计划文件项下的有关支付义务。” 维好承诺(有时也称“维好协议”)通常是中国企业在发行境外债券中常见的信用增级手段。就《维好承诺函》的法律性质,笔者认为,应根据《中华人民共和国担保法》的相关要求并结合《维好承诺函》的名称和内容进行分析，看其函件内容是否符合《中华人民共和国担保法》有关保证的规定,是否能够构成法律意义上的保证。如不能形成保证合同关系，《维好承诺函》仅算作是安慰函件。至于是否能够达到增信作用，应结合实际情况综合判断。

5.2内部增信

资产证券化产品内部增级手段可引入包括但不限于：优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等。

内部增级手段是通过基础资产产生的现金流自身来实现对产品的增级，核心是增加基础资产产生现金流对产品本息支付总和的保护倍数，完善现金流监控机制，保证产品持有人能够完整有效地获得基础资产产生的全部现

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金流。内部增级手段固化在交易结构设计中，几乎没有额外成本，相对简单易行。在引入SPV的交易结构中，基础资产能够实现“破产隔离”前提下，全面引入内部增级手段可脱离发起人主体信用，凭借基础资产支持获得更高的信用评级。 1. 优先次级结构

优先级次级结构是最为常见的证券化内部增级手段，通过对信用风险分割，设计具有不同风险的债券品种，次级债券通过劣后获得本息的偿付为优先级债券提供一定的违约损失吸收，从而提升优先级债券的信用等级。在这种结构下，需关注如原始权益人自身持有次级债券，其结构实际等同于基础资产超额抵押。

在由多笔基础资产构成的资产池交易中，由于单笔资产违约的分散性，优先次级结构对最终的债券信用级别提升更具显著效果。

在引入特殊SPV的交易结构中，结合基础资产违约率和现金流分析,可以灵活调整优先级次级债券结构和比例,使优先级债券获得预期的高信用评级。 碧桂园发行的几单购房尾款ABS多采用了优先次级结构为产品本身增信。

2. 基础资产超额抵押

基础资产在约定时间内产生现金流如果大于资产证券化产品本息偿付金额之和，超过的部分即视为基础资产的超额抵押，应视作是内部信用增级手段。超额抵押部分越大则提供的信用支持越高。基础资产超额抵押广泛适用于收益权类基础资产，如公路收费权和水电气收入等。

3. 触发机制与加速清偿

触发机制的根本是通过一系列的指标和信用事件的约定，改变票据本息偿还计划，改变资金转付的频率，甚至改变基础资产质量，以提高债券持有人权益的保障力度。触发机制还可以包括设定发起人的财务比率、经营状况、重要参与机构的信用等级变动等。

一旦触发机制启动，交易结构倾向于进入加速清偿阶段。即，专项计划账户中沉淀资金全部用于优先偿付债券剩余未偿还本息，不再按照原约定本金摊还计划执行。同时启动抵质押资产处置程序，处置资产的收益将优先用于偿付债券还本付息的不足部分。

碧桂园应收账款资产支持计划中规定的加速清偿机制。

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与房地产企业相关的应收账款类ABS模式拓展

根据笔者对相关房地产企业的关注搜集，发现房地产企业除可利用购房尾款发行ABS产品外，还可将其上游供应商针对房地产企业的应收账款转让给保理公司，由保理公司就其受让的应收账款为基础资产发行ABS产品(代表产品案例招商资管-前海一方恒融第一期资产管理计划)。上述模式实际属于对供应链金融和资产证券化产品的融合。该模式一方面扩宽了供应商的融资途径，帮助房地产企业的供应商盘活资产，另一方面给予房地产企业(核心企业)合理的账期，相当于为核心企业做流动性支持与补充。上述案例是以万科作为核心企业，万科作为上述案例产品的付款承诺人，除解决了上游供应商的融资问题，又利用供应链金融与资产证券化的有效结合为自身解决了流动性问题。

未来通过房地产企业对应收账款类ABS模式的不断探索，及对多种金融产品的应用，将会产生更多有创新性的融资模式，需要大家给予不断的关注和总结。

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第三篇：资产证券化业务介绍及典型案例介绍

现阶段我国资产证券化的业务详情

“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。”这句华尔街的名言有望在中国资产管理行业变成现实。2013年2月26日，证监会最新发布了《证券公司资产证券化业务管理规定(征求意见稿)》(以下简称“券商资产证券化业务新规”)，该规定的部分修改内容不仅可能进一步推动券商资管业务升级发展，也有可能对包括信托公司在内的泛资产管理行业产生深远影响。

第一节券商资产证券化业务概况1.资产证券化业务定义资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。进行资产转化的机构称为资产证券化的发起人或原始权益人，发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如信贷资产、个人住房抵押贷款、基础设施收费权等，分类整理为一批资产组合(基础资产)，出售或信托给特定的交易机构(SpecialPurposeVehicle，SPV)，再由SPV根据购买下的基础资产进行证券化处理，发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资金。受托人(计划管理人)管理的基础资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。因此，资产证券化不仅仅是金融机构进行基础资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融机构的企业进行融资提供了一条现实的可行路径。

目前，我国信托公司的资产证券化业务还主要集中于与银行合作的信贷资产证券化，而证券公司过去发行的“专项资产管理计划”则更多集中于对企业资产进行证券化。不过，根据2013年2月26日证监会最新发布的券商资产证券化业务新规，券商开展此类业务的运行模式与资产范围均有了颠覆性的重大突破，对泛资产管理行业未来业务的开展可能产生巨大的影响。

2.券商资产证券化业务运作流程简介一次完整的资产证券化融资的基本流程(如图1所示)为：原始权益人(发起人)将基础资产出售给特殊目的机构(SPV)，或者由SPV主动向原始权益人购四川信托有限公司研发报告2013年第3期(总第3期) 请务必阅读正文之后的免责条款部分3|买可证券化的基础资产，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支持，向投资者发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。

图1券商资产证券化业务交易结构图具体操作步骤：

(1)确定证券化资产并组建资产池(2)设立特殊目的机构(SPV) (3)资产的真实出售(4)信用增级(5)信用评级(6)发售证券(7)向发起人支付资产购买价款3.券商资产证券化业务新规的重大变化解读(1)法律属性转变券商资产证券化业务新规第一条明确指出本业务的上位法之一包括《信托法》，并在第三条第二款中明确规定“专项计划资产为信托财产，独立于原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产。”以上规定将券商资产证券化业务的法律属性明确定位于信托关系，无疑是重大的立法突破。这对于券商未来资管业务的创新发展提供了极大的制度支持，也势必会对信托公司未来业务的开展形成巨大冲击。

不过由于此次新规属于征求意见稿，未来的最终文件能否仍然支持券商资产证券化业务信托关系的法律属性，而这样的规定又是否与现行法律法规冲突，本文对此持保留意见。根据去年10月证监会发布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十一条规定，“为客户办理特定目的的专项资产管理业务”属于客户资产管理业务，因此券商“专项资产管理计划”属于客户资产管理业务。而根据国务院出台的《证券公司监督管理条例》第五十九条规定，“证券资产管理客户的委托资产属于客户”，因此券商资产证券化新规将“专项资产管理计划”的资产定位于信托财产而非《证券公司监督管理条例》规定的客户资产，有与上位法规定冲突之嫌，存在较大瑕疵。根据现行法律法规，券商专项资产管理计划的法律基础应当是计划管理人和投资者之间的委托关系，专项计划作为券商的一个客户理财项目，不具备法律主体资格，所以专项计划是不能作为基础资产受让人四川信托有限公司研发报告2013年第3期(总第3期) 请务必阅读正文之后的免责条款部分4|的。即便证监会最终的正式文件支持本征求意见稿中的此项规定，但由于证监会部门制度的效力级别相对较低，如果在计划存续期内券商或原始权益人真的出现破产情况，其债权人向法院申请相关财产执行，投资者利益仍有较大可能性受到损害。

(2)基础资产范围扩大原《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》的基础资产范围仅包括“企业资产”，而此次新规大大扩展了资产证券化业务深度与广度，通过列举的方式列明可以证券化的基础资产具体形态。新规允许包括企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业票据、债券、股票等有价证券，商业物业等不动产财产等均可作为可证券化的基础资产，为实务操作提供了明确指引。此外，还允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产。其中，信贷资产、信托受益权与商业物业等不动产财产三大资产类别当属此次新增基础资产的亮点。

首先，此次新增的信贷资产其实为信托公司当前资产证券化业务的主要基础资产，未来信托与券商在此类资产的业务开展之间可能存在一定的竞争关系。但是，由于市场容量很大，据相关统计，银行目前可供证券化的信贷资产规模高达几十亿元规模，而目前信托公司开展此类业务的总规模从2005年至今只有800亿元左右(如表1所示)，如果银监会后期取消信托公司信贷资产证券化业务的试点规模限制，券商因此形成的竞争相对有限。

表1截至2012年末信托公司发行资产证券化产品统计表其次，此次新规新增了信托受益权作为可证券化的基础资产，信托公司可能从中大受裨益。欠缺信托流动平台与机制是困扰信托行业多年的难题，此次新规的修订可能使得该难题得以解决。该规定也为信托与券商在未来业务开展方面提供了巨大的合作空间，其中部分金控集团下的信托公司以及控股券商的信托公司如果能在此方面加强合作整合各方优势，则可以发挥更大的协同效应优势。

最后，此次新规新增了商业物业等不动产作为可证券化的基础资产，这对于REITs(房地产信托投资基金)业务在中国的开展提供了极大的制度支持。然而，即便券商专项计划的资产属于信托财产，商业物业等不动产资产可以通过证券化的形式在证监会的多个平台流通转让，REITs业务在中国的落地实施仍然存在一定的制度障碍，其中最主要的障碍当属困扰信托行业多年的信托登记制度、信托税收制度等配套制度的缺失。但是，当前部分制度的障碍并不影响券商对于此类业务的理论研究与项目储备。目前，部分大型券商已初步设计完成REITS相关产四川信托有限公司研发报告2013年第3期(总第3期) 请务必阅读正文之后的免责条款部分5|品，并已与监管部门进行多次沟通。证监会也在近期表示，将稳步推进REITs研究工作，争取尽快出台REITs管理办法。如果制度的障碍一旦扫清，前期准备充分的券商有望迅速抢占市场，获取先发优势。信托公司在传统房地产信托项目开展方面已具备丰富的运作经验与成熟的管理模式，但是未来可持续发展的空间相对有限，如果能朝基金化的模式转型对于信托公司具有重大的意义。因此，信托公司当前可以有针对性的加强此类业务的理论研究与资源储备，为未来业务的开展做好战略准备。

(3)降低了业务门槛为更多证券公司能够开展资产证券化业务，此次新规取消了有关证券公司评级分类结果、净资本规模等门槛限制，具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的证券公司均可申请设立专项资产计划开展资产证券化业务。此外，考虑到资产证券化业务过程中，证券公司可以通过有关措施防范可能存在的利益冲突，新规未对证券公司在与原始权益人存在关联关系情况下设立专项计划和担任管理人作禁止性规定。因此，对于参股控股券商的信托公司可以发挥先发优势，积极推动旗下券商申请此类业务资格，以利于未来双方在相关业务中合作创新。

(4)强化了流动性安排新规第六条允许资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。此外，还允许证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务，即证券公司可以成为资产支持证券的做市商，按照交易场所的规则为产品提供流动性服务。符合公开发行条件的资产支持证券，还可以公开发行，并可以成为质押回购标的。由于信托受益权也属于可证券化的资产支持证券之一，并且，根据新规第四十八条规定，“信托公司等金融机构在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定”，因此本新规为信托产品的流动机制落地提供了制度支持，这也可能有助于银监会在后期推进信托产品在银行间交易场所与平台流通。

第二篇券商资产证券化业务典型案例运作分析根据此次新规修改的内容，券商资产证券化业务可涉及的基础资产范围十分广泛，从企业应收款到信贷资产，从商业不动产到基础设施收益权，这其中既包括过去已经开展过的成熟业务模式，也包括未来可能拓展的新型业务类型。本文在此仅举基础设施收益权这一例，希望对信托公司未来业务的开展有所启示。

1.券商资产证券化模式在基础设施类项目中的运用传统的基础设施类信托项目融资方式是以资金需求方的整体信用状况为基础的，但由于不少地方平台公司的财务状况不是十分透明，该类项目更多还是依靠当地政府的信用为基础。由于四部委“463”号文针对地方政府对于项目担保承诺的限制，传统基础设施项目的信用基础受到了较大冲击。另一方面，由于基础设施类项目建设周期相对较长，且具备前期经营不稳定和低现金流等特点，投四川信托有限公司研发报告2013年第3期(总第3期) 请务必阅读正文之后的免责条款部分6|资方出于谨慎的原则，往往会低估其基础资产价值，使得企业往往会遇到“融资难”和“融资贵”的问题。

但是，券商资产证券化则是以特定基础资产的未来现金流为信用基础，而与融资企业及相关政府的信用状况相关度较小。市政公用基础设施中，有相当一部分的基础资产具备未来稳定现金流的特点，通过将这部分资产进行组合，就能使得这些流动性差的资产也能够进入到金融市场上得以流通，大大优化了社会资源的配置，解决了一些耗用巨额资金建设的城市基础设施项目(如污水处理厂、水厂建设项目等)的资金回收问题。

表2城市基础设施的分类和可证券化项目表非经营性资源(公益性项目) 经营性资产(可证券化项目) 城市一般道路、主要桥梁、隧道、路灯、公共绿地、防洪排涝设施的修建供水、燃气、供热、给排水设施、地铁、收费道路、地区性桥梁、社区运动设施、停车场等不过，并非所有能够产生现金流的基础资产都适合进行证券化(如表2所示)，该类业务的证券化必须以具备稳定资金回报途径的项目为前提。本文研究认为，同时具备下列特征的资产比较容易实现证券化：

1.预期稳定的现金流：基础资产具有明确界定的支付模式，能在未来产生可预见的稳定的现金流。

2.现金流量记录：具有相对稳定的现金流记录的历史数据，可以基于统计学规定预测未来资产现金流及风险，以便于合理评级和定价。

3.持续性：企业持有该资产有一定时间，有良好的运营效果和信用记录(如低违约率、低损失率等)。

4.同质性：基础资产具有高标准化、高质量的合同契约，易于把握还款条件与期限，使证券化资产集合可以有效组合、打包、分级、定价并预测现金流。

5.相当的规模：基础资产要有较大的规模，以摊薄证券化时较高的初期成本，体现规模效应。

通过资产证券化的模式，原始权益人可以盘活流动性较差的优质资产，并以较低的财务成本在较短期限内达到长期融资的目的，能够好改善财务结构，提高经营效率，分散经营风险。券商通过资产证券化的模式，可以加强专业管理能力，建立可持续的新型业务盈利模式，并且以相对较低的风险扩充自身资产管理规模。投资者可以通过资产证券化的模式获取一种风险较低、收益稳定的投资品种，由于资产证券化产品的预期收益率普遍高于同期银行存款利率，对于央企集团、保险机构、社保基金大型机构投资者而言也是一种较为理想的投资选择。

2.具体案例分析目前，部分券商已经通过“专项资产管理计划”开展了基础设施类资产证券化业务，其中比较典型的案例为南京城建与南京公用控股污水处理费收益权项目。

2006年7月13日，南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划成立，这是首只对市政公共基础设施收费收益权进行资产证券化的产品。该专项计划基础资产为南京市城建集团所拥有的未来四年内的污水处理收费收益权，污四川信托有限公司研发报告2013年第3期(总第3期) 请务必阅读正文之后的免责条款部分7|水处理收费包含于自来水价格之中，根据自来水使用量收取。本项目总规模为7.21亿元，预期收益率根据1-4年的期限不同为2.8%-3.9%，目前来看该收益率相对偏低，但是该收益水平仍然高于同期银行存款利率。该计划的管理人为东海证券，托管和担保银行为上海浦发银行，该收益权计划的信用增级主要采用银行外部信用增级，上海浦发银行为受益凭证的本息偿付提供不可撤销的连带责任担保，并且辅助以南京市政府的信用担保，南京市财政承诺按时将污水处理收费划入南京城建的污水处理费收益账户。

与该项目类似的还有南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划，2012年2月由中信证券作为计划管理人推出，总规模12.5亿元，预期收益率根据1-5年的期限不同为6.30%-6.99%。中信证券南京公用控股污水处理项目不同的是，引入了优先与次级的结构化设计，由南京公用控股一次性认购全部次级受益凭证，作为项目的内部信用增级措施。并且，专项计划成立后，计划管理人中信证券在深交所通过其综合协议交易平台实现资产证券转让，为资产证券提供流动性支持。 两个专项资产管理计划的推广对象均为合格机构投资者，收益分配方式均为1年期的计划到期还本付息，其余年限的计划每年年末支付利息收益，到期还本付息。

案例点评：

2006年东海证券管理的“南京城建污水处理收费收益权资产证券化”项目与2012年中信证券管理的“南京公用控股污水处理收费收益权资产证券化”项目均是典型的对于市政公共基础设施收费收益权进行资产证券化的产品，上述计划的成功实施开辟了一条市政基础设施建设、融资的新渠道，为我国各大中城市的的市政基础设施建设融资开创了好的范例。

水务等基础设施项目本身的资产属性决定了其先天适应资产证券化的融资方式。首先，水务等基础设施项目基础资产提供的服务(污水处理)具有需求弹性小、竞争性不强、价格稳定、未来现金流可预测等特点，符合资产证券化的基本要求。其次，虽然根据四部委最新“463号文”的规定，目前不能像案例中一样，由地方财政提供担保，但是水务等基础设施项目为关系到民生的重点工程，并且基础资产本身可提供的现金流稳定，违约风险较小，容易获得评级机构较高的评级，从而得到银行等机构的担保作为信用增级措施。

第四篇：【原创干货】资产证券化监管规则、制度大全及典型案例分

析

作者 金融监管研究院 资深研究院 专栏作者，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和网站转载本文目次

一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍

二、企业资产证券化业务的监管规则变迁

(一)试点阶段(2004年-2006年)暂停受理(2006年9月-2009年4月)重启试点(2009年5月-2013年2月)

(二)由试点业务转为常规业务但须审批阶段(2013年3月-2014年2月)

(三)备案制 负面清单管理阶段(2014年11月-至今)

三、现行企业资产证券化业务监管规则一览及核心法规解读

四、企业资产证券化与公司债券的区别及资产证券化的优势

五、合格投资者制度

六、备案制实施后的发行情况

七、典型资产证券化案例分析

(一)租赁债权类：宝信租赁一期租赁资产支持专项计划案

(二)工商企业应收账款类：五矿发展应收账款资产支持专项计划案

(三)小额贷款债权类：银河金汇-瀚华小额贷款1号资产支持专项计划案

(四)基础设施收费类：嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划案

(五)证券公司股票质押式回购债权类：中信华夏股票质押债权一期资产支持专项计划案

(六)不动产财产及财产权利类：中信华夏苏宁云创资产支持专项计划案

一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍本法规《管理规定》第

1、

2、4条规定了资产证券化的定义，即系由证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体(SPV)，采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。本法规的适用范围为证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化业务。业务性质为证券发行活动、投融资活动、新型的固定收益类产品。下图基本勾勒出了企业资产证券化业务的参与主体(原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人、律师、会计师、评估机构、担保机构、评级机构等)及其职责以及彼此间的关系：

1、基础资产根据《管理规定》第

3、

5、

24、26条对基础资产的相关规定，基础资产的必备要点包括：其一，基础资产的主要资产类型为企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及证监会认定的其他财产或财产权利，此处需要关注基金业协会发布的《负面清单指引》;其二，要求权属清晰明确;其三，必须是可以产生独立、可预测的，持续且稳定的现金流;其四，可特定化，并能独立于资产证券化业务相关参与人(原始权益人、管理人、托管人等)的固有资产;其五，根据《管理规定》第24条规定，在基础资产实现转移前不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制;其六，根据《管理规定》第26条规定，基础资产的规模和存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。需要特别指出的是，对基础资产的表述需要极为准确，需要清晰界定财产权利或财产。

2、特殊目的载体(SPV)《管理规定》第4条对SPV的定义是指证券公司、基金管理子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划(简称专项计划)。此外，《管理规定》第49条、第50条还明确了证券公司、基金管理公司子公司可以通过其他SPV开展资产证券化业务，以及经证监会认可的期货公司、证券金融公司、商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照《管理规定》开展资产证券化业务。

3、结构化等信用增级方式结构化等信用增级方式，主要是指资产证券化业务中为证券信用增级所做的一系列安排，比如基础资产入池以及真实转让、SPV实现破产隔离(《管理规定》第5条)、现金流期限配置等，具体使用的技术手段包括内部信用增级方式(如分层结构、超额抵押、现金储备账户及超额利差账户等)与外部信用增级方式(如责任保险、企业担保、银行信用证、流动性支持等)。比如，常见的结构化内部信用增信方式是建立次级档，进行优先劣后安排，将拟发行的资产支持证券至少分为两层即优先偿还证券、次级证券，其中优先偿还层的证券是高级证券，只有当优先偿还层的本息全部支付完毕后，才会开始偿还次级证券的本金。

4、专项资产管理计划是指证券化产品的发行人(SPV)，以实现资产真实出售、破产隔离而设立的。

5、原始权益人是资金的需求方，基础资产的原始所有人、出让基础资产的原始债权人、设立SPV的委托人。

6、资产支持证券持有人是资金的实际供给方，其购买资产支持证券，以获得固定收益。

7、专项计划的管理人(证券公司、基金管理公司子公司)是指接受原始权益人的委托为其基础资产设立SPV，作为受托人代表SPV行使权利履行义务，包括结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批等事项。

8、专项计划的托管人包括具备相关业务资格的商业银行、中证登、证券公司或证监会认可的其他资产托管机构。提供基础资产、专项计划的托管服务。

9、专业中介机构律师：起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题并协助报批。会计师、评估机构：提供基础资产的财务信息、现金流分析。评级机构：出具信用评级报告(包括初始评级和跟踪评级)。担保机构：通过担保、保险等方式提供外部信用增级。

二、企业资产证券化业务的监管规则变迁

(一)试点阶段(2004年-2006年)2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)(俗称“国九条”)，提出积极探索并开发资产证券化品种，国内资产证券化业务由此正式开始。2004年4月，证监会根据“国九条”精神，牵头研究论证以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务研究论证。2005年8月，发行首单产品，即中国联通CDMA网络租赁费收益计划设立，正式开启了“证券公司企业资产证券化业务”的试点。这一试点阶段自2005年8月至2006年9月期间，共试点发行了9只产品。根据证监会当时的定义，企业资产证券化业务，是指证券公司以专项资管计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资管业务。这是企业的一种外部融资形式。暂停受理(2006年9月-2009年4月)经过2005年、2006年两年试点后，2007年证监会与交易所对资产证券化业务运行情况进行了全面总结，起草《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》，但此时恰逢美国次贷危机引发全球金融危机，试点被迫暂时中断，2006年9月-2009年4月暂停受理。重启试点(2009年5月-2013年2月)2009年5月21日，证监会机构监管部发布《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》(机构部部函[2009]224号)及《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》，重启试点。重启后，自2011年8月至2013年共发行4只企业资产证券化专项计划产品。其中，《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》对券商的资格准入条件极为严格。

(二)由试点业务转为常规业务但须审批阶段(2013年3月-2014年2月)2013年3月15日，证监会就试点经验进行总结，正式发布《证券公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告[2013]16号)，与2009年的《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》相比，主要有以下变化，同时也正式因为有以下修订内容标志着我国企业资产证券化业务由试点阶段进入了常规业务模式阶段。具体变化主要体现为：①扩大资产证券化基础资产范围，不再把专项计划作为唯一特殊目的载体;②降低业务门槛，放宽对券商的业务限制，取消有关券商分类记过、净资本规模等门槛限制，只要具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的券商均可开展此项业务;③取消了指定项目主办人以及项目主办人资格的要求;④投资者不再限定为机构投资者;⑤交易场所除沪深证券交易所外，新增机构间私募产品报价系统、证券公司柜台及其他经证监会认可的交易场所;⑥允许证券公司为资产支持证券提供双边报价，即可成为资产支持证券的做市商。⑦取消了计划管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制要求，此外还允许券商以其管理的集合资管计划等认购资产支持证券。2013年5月，证监会将此项业务的行政许可名称正式认定为“证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批”。

(三)备案制 负面清单管理阶段(2014年11月-至今)此后，随着门槛进一步降低，2014年2月，证监会为配合《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发[2014]5号)发布公告取消了三项审批项目，其中就包括取消了专项计划资产证券化业务审批。之后，同年11月证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则(尽职调查工作指引和信息披露指引)。2014年12月24日，基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则，正式启动资产证券化业务备案监测工作。至此，证券公司及基金管理公司子公司开展的资产证券化业务实现事后备案和负面清单管理。依据证监会2014年11月的《管理规定》，交易所专项计划资产证券化业务实行基金业协会事后备案和负面清单管理。基金业协会为此发布了相关配套规则：《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，报价系统并于2015年发布《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引(试行)》。根据证监会最新要求，基金业协会以负面清单管理为核心，备案完成后日常报告为辅助进行管理。专项计划管理人应自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报基金业协会备案，协会对备案文件进行齐备性复核，在备案文件齐备后5个工作日内出具“备案接收函”。备案后，资产支持证券在交易所挂牌或转让的，管理人应向基金业协会进行定期报告(含资产管理报告和托管报告)和不定期报告(含重大事项报告、违规报告、信息披露报告)。

三、现行企业资产证券化业务监管规则一览及核心法规解读证监会★《管理规定》(证监会公告[2014]49号)《信息披露指引》(证监会公告[2014]49号)《尽职调查工作指引》(证监会公告[2014]49号)基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》(中基协函[2014]459号)★《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(中基协函[2014]459号)《资产证券化业务风险控制指引》(中基协函[2014]459号)《资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)》(中基协函[2014]459号)上交所《上海证券交易所资产证券化业务指引》(上证发[2014]80号)《上海证券交易所资产证券化业务指南》(2016年1月)深交所《深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)》(深证会[2014]130号)《《深圳证券交易所资产证券化业务问答(2016年3月修订)》》机构间报价系统《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引(试行)》(2015-02-16)《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指南》(2016-3-16)

第五篇：资产评估-房地产案例专题

估价的假设和限制条件

1丶本次估价是以估价对象能够按现规划的法定可过持续使用为假设前提。

2、本次估价是以提供给估价机构的估价对象房屋所有权及国有划拨土地使用权不存在共有权人，且无权属纠纷为假设前提。

3、本次估价是以提供给估价机构的估价对象房置所有权及土地使用权不存在抵押权、典权等他项权利，针对估价对象不存在工程款项拖欠纠纷为假设前提。

4、本次估价是以北京××饭店有限公司未与任何一方签署针对于估价对象的无限期或影响估价价值的租赁协议为假设前提。估价对象部分房地产设定了租约，本次估价是以委托人在本次抵押前，将租赁情况告知抵押权人，并将抵押情况告知承租人，原租赁合同继续有效为假设前提。

5、以依法取得的国有土地上的房屋抵押的该房屋占用范围内的国有土地使用权同时抵押。

6、设该划拨国有土地使用权随之抵押

7、设委托人通过向政府补缴地价款可以继续获得现规划用途的出让国有土地使用权为假设条件。

8、设定估价对象为法律允许在市场上可转让和可进行抵押登记的房地产为限制条件。

9、估价结果为估价对象在2002年12月1日的公开市场价值，即在估价时点时的下列交易条件下最可能实现的价格：

(l)交易双方是自愿地进行交易的;

(2)交易双方进行交易的目的是追求自身利益的最大化; (3)交易双方具有必要的专业知识，并了解交易对象; (4)交易双方掌握必要的市场信`包， (5)交易双方有较充裕的时进行交易。 (6)不存在特殊买者的附加出价。

l 0、估价对象的土地性质为行政划拨用地，一旦发生抵押物清偿时，根据国家有关规定除保证处分手续费外，首先须向北京市政府补缴土地使用权出让地价。本报告中，估价对象房地产价值不包括估价对象应向政府补缴的土地使用权出让地价的优先受偿款额价值。

11、委托人只可按照本估价报告的估价目的使用，不可用于其它用途。

12、本报告所得出的估价结果，仅供抵押双方参考。抵押贷款最终数额由抵押双方根据市场风险、兑现难易、政府有关税费缴纳等情况确定;

13、本估价报告所侬据的委托人提供的有关资料，包括法律文件，如《国有土地使用证》、《房屋所有权证》及估价对象《分布位置及面积资料》等复印件，由委托人对其真实性负责。

14、估价人员未对估价对象的土地使用面积和建筑面积进行测量，以权属证书标明的面积为准。

l

5、本报告对现场难于观察到的建筑物与设备内部质量不负检测贵任。

16、本报告的全部或部分内容未经本公司同意，不得发表于任何公开媒体上。

l

7、如果使用本估价结果的时间超过了报告使用有效期，我们对此结果造成的损失不承担责任。

估价对象

估价对象为北京××饭店有限公司(以下简称委托人)所提供的位于北京市××区××大街10号房地产。建筑面积49977.62平方米(构建时6100元/建筑平米)，划拨国有土地使用权面积8048.23平方米。

1、区位状况

区位状况包括估价对象所处的位置(坐落)、交通、环境(景观)、配套设施等。

(1)坐落：估价对象坐落在北京市××区××大街10号;位于繁华的王府井市级商业区;西临××大街，南临×树胡同，北临×××大街，东临××总公司、××医院;南距××街约×公里，距×火车站约×公里，距首都机场约×公里。两名临街。

(2)交通：估价对象东侧是纵贯北京南北的××街，西侧是北京繁华的××大街;估价对象所在××大街及其附近有多条公共电汽车通往市区各处，月围有A路、C路、F路、G路电车及E快车、R路、S路等多条公交线路，交通十分便捷。

(3)环境：估价对象所在地是北京市区的商业、全融繁荣地带，是北宗市市级商业中心之一，国内外游客很多;依伴天安门广场的政治中心;经过改造的×××大街景观十分优美。

(4)配套设施：该地区聚集了北京××楼、××广场、××，××大厦及众多知·名老字号商店等一批大型商业设施;也是北京各大宾馆、饭店及公共活动场所较为集中的地区，有五星级饭店7个，占北京的三分之一，附近有××饭店、×κ饭店、××饭店、××大酒店、××假日饭店、××大厦等多家宾馆、饭店;还有××馆、北京××、××剧场、×y医院等大型公共场所;月边各类商服会共配套设施齐全，市政基础设施完善。

2、权益状况

北京××饭店有限公司由原北京××公司、××发展有限公司、××投资有限公司及××发展公司共同组建的。

(l)土地权益

根据委托人提供的资料，委托人拥有的包含估价对象土地在内的《国有土地使用证》(参见附件三：《国有土地使用证》∶

证号：【京市东国用(200×划)字第××号】; 土地用途：旅游业; 土地使用权类型：划拨： 共有权人：无; 图号：I-1-2-××

使用权面积：8048.23平方米; 土地使用年限：无; 他项权利记录： 无。 (2)房屋权益

委托人还拥有估价对象建筑物部分的《房屋所有权证》(参见附件四：《房屋所有权证》： 证号：【京房权证市东×字第××号】);

总建筑面积：49977.41U平方米;

共有权人：无; 用途：旅游;

建筑结构：钢筋混凝土框架剪力墙; 楼层：地上9层，地下2层。 他项权利记录：无。 (3)权益确定

根据上述权证，估价人员认为在估价时点，委托人合法拥有估价对象的房屋所有权及划拨国有土地使用权。

委托人具有《房屋所有权证》和相应划拨土地的《国有土地使用证》，证中用途栏为旅游业，与实际用途一致。

估价对象无共有权人，没有权属争议，也无设定他项权利，只有短期租约，可以确定估价对象是合法使用的可以转让的可抵押的房地产。

但在评估价值中，不包含“当于应缴纳的土地使用权出让金”的价值。

3、实物状况

实物状况包括土地、建筑物等土地定着物实体的建筑指标、装修设备、功能分区、经营状况、使用维护等。

(l)饭店概况

××饭店于1988年1月开工建设，于1991年8月竣工。地上9层、地下2层，高度32.8米，由地上9层、地下2层的建筑物组成。主建筑为混凝土框架剪力墙结构、轻质砌体围护外墙，外立面贴白色面砖，外观摹仿古代建筑，四角塔楼，中式琉璃瓦楼盖。三层中厅有约2500平方米，净空高21米的室内广场。1998年～2000年饭店进行了全面的、不同程度的室内高档装修改造，2000年9月升为五星级饭店。该饭店在北京各大饭店综合指数排名中名列前10名内。

(2)建筑技术指标

依据委托人提供的含有估价对象的《国有土地使用权》、《房屋所有权证》及建筑施工平面图：

(3)功能分区及配备

估价对象为五星级涉外酒店式物业，按使用功能划分为客房、餐饮娱乐用房、康乐中心及其他附属配套用房。

估价对象建筑物中客房部分有×国著名设计师××设计的单、双人标准客房、豪华单、

双人客房、行政套房、外交套房、××套房和总统套房共396间(套)。房间配中央空调、安全消防系统、IDD直播电话、迷你网吧、冰箱、音响、私人保险柜、卫星及闭路电视、高速网络DDN专线等设施;商务客房提供无限网络工作站、传真、VOD，点播系统等商务保障。

餐饮用房包括装修风格各异，风味不同的，可供1200个同时就餐的6个各式·中西餐厅及宴会厅等;娱乐设施有康乐中心，包括室内游泳池、网球场、健身房、KTV、桑拿浴室、棋牌室、斯诺克台球;服务设施商品部等;6个可容纳9～70人的各种会议厅;一个可随意组合、容纳100～400人的多功能厅;快捷便利的通讯;五星级高标准的服务。估价对象的其他附属配套用房包括设备间、锅炉房、交配电室、洗衣室、消防监测中控室等。

经估价人员现场查勘，估价对象的功能分区如下。

(4)装修设备

估价对象建筑物内外，均按照五星级饭店要求，按其使用性质、不同的使用功能进行了较高档次的内外装修。外观摹仿古代建筑，四角塔楼，中式琉璃瓦楼盖;外立面贴白色面砖;3层中央有露天中庭花园。室内中厅有约2500平方米，净空高21米的室内广场;

配备了相关设施设备，如烟感报警系统、自动消防喷淋系统、约克中央空调系统、新风系统、中央监控系统、集中供暖系统。同时酒店配有观光电梯、滚梯、客用电梯及货梯15部，方便住客上下使用。

估价对象的市政条件完善，所需上水、生活热水、雨水、污水、供电、中央空调、供气、通讯等市政条件均已具备，在时间和用量上可以满足项目需求。

(5)经营状况

该饭店的营业收入有个起伏增长的曲线，随着增长率提高，且营运成本率降低，经营逐步好转。1994年以前为4000～7000万元;1995～1997达11 000以上：1998～2000年为10000～9000万元;2001年为13100万元，根据目前经营状况，预计2002年的年营业收入比上年增长10%以上。在北京各大饭店综合指数排名中名列前10名内。

该饭店除餐饮、商品部、康乐中心、会议厅自营外，其余为出租。

2001年平均入位率为70%～80%，2002年与上年持平。目前，五至九层的客房出租率淡季、旺季平均约75%。

(6)使用维护

估价对象为五星级酒店，1998-2001年完成装修改造， 目前已投入使用约l 1年，由于建筑及装修质量较高，维护及使用状况良好，各部位基本无较大磨损，属于完好房。该大厦内、外部状况良好，满足使用要求。

市场背景分析

l、北京市房地产情况

北京是世界著名的文化古都，全国政治、文化、经济、科学技术以及国际交往的中心，又由于即将举办的⒛08北京奥运，对海内外房地产投资极具吸引力。近年来北京的经济发展迅速，城市面貌变化巨大。如北京兴建了大量住宅小区及相关设施，大型商场、写字楼、旅游饭店、体育场馆等公共服务设施;有特色的CBD、金融街、中关村等新型商务中心已经形成：城八区危改有计划的持续：一大批水、电、气、热、污水处理、公路(五环、六环)、地铁、轻轨等基础设施工程交付使用(或在建);更加重视绿化隔离带及城市绿地、公园建设：完善了城市的硬件设施，大大改善了投资环境，使城市面貌发生了根本变化。

在“十五”计划宏观政策引导下、在加入WTO和举办2008奥运等重大利好因素的刺激下，在北京经济多年保持2位数增长的良好环境下，北京房地产开发投资呈现快速发展的态势，投资规模、新开工面积、竣工面积和销售面积稳定增长，市场价格和空置基本稳定。

2002年1至10月份，全市房地产开发投资继续居主导地位，累计完成703.3亿元，比去年同期增长30.3%。

2、北京饭店用房市场分析

世界经济的萧条对涉外旅游饭店市场产生了不良影响，但人们对中国经济的长期稳定增长仍充满信心。我国政府已采取降低利率、减少存款、五·

一、十·一长假等政策刺激消费，并在短期内取得了良好效果;而且，中国加入WTO使国外投资者以更加长远的眼光看待中国市场，加入WTO后，对外贸易预计会增长，所以申奥成功和加入WTO部分抵消了全球经济萧条的不良影响。

饭店业与其相关行业有非常强的关联度。旅游活动可以直接带动和推进相关社会生产活动的不断深化和发展，具有高度的关联带动功能。世界旅游组织的资料显示，旅游业有较高的经济乘数效应，旅游业每直接收入l元，相关行业的收入就能增加4.3元;旅游业每增加一个直接从业人员，社会就能增加5个就业机会。饭店行业在整个旅游产业占据了相当核心的地位。饭店业作为旅游业的三大支柱之一，可以支持工业、改善环境、直接创汇并能创造大量的就业机会，在现代发达国家的经济体系中占有极其重要的地位，也是发展中国家积极推动和扶持的朝阳产业。

世界经济贸易的发展以及旅游行业的周期性变化直接对饭店行业的两类主要客源商务客人以及旅游者构成重要影响。此外区域性的经济发展周期的变化、季节因素等也都会对饭店业的经营产生影响。稳定增长的经济环境将促进旅游业、商业往来的繁荣，会刺激休闲娱乐消费的增加;另一方面，经济衰退时期、战争时期则会消减商务和旅游活动。从全球饭店业发展来看，我国尚处于行业的成长期。

在我国，2000年，全国10481家旅游饭店营业收入)总额为862.27亿元，上缴营业税

44.07元;全员劳动生产率7.67万元/人。全国6646家国有经济饭店，⒛00年实现营业收入216.62亿元，上缴营业税23.49亿元，全员劳动生产率7.48万元/人。全国外商和港澳台投资兴建的833家饭店，2000年实现营业收入216.62亿元，上缴营业税10.80亿元，全员劳动生产率10.31万元/人。

饭店供应方面，1999年以来也发生了重大变化。1999年全国增加旅游饭店1253家，增长21.7%，客房增加12.46万间，增长l 6.3%，全国有旅游饭店7035家，88.94万间客房。到2000年末，全国共有旅游饭店10481家，比上年末增加3446家，增长49%。其中星级旅游饭店6029家，比上年增加2173家，包括：五星级饭店117家，增加40家;四星级饭店352家，增加148家;三星级饭店1899冢，增加607家：二星级饭店3061家，增加1163冢;一星级饭店600家，增加215家。尽管客房增长这么多，但客房出租率仍提高了1.7个百分点，这说明1999年以来市场整体增长大于饭店增长幅度，是一个发展的大好形势。

北京的大部分饭店是20世纪80年代和90年代建成的，具有国际先进水平的管理和服务。多家合资饭店由国际著名的饭店管理集团实施管理。

2001年底，北京有涉外饭店(公寓)7111家、客房90000余问，数量居全国各城市之首：营业收入142亿，固定资产340亿、职工人数11.85万人，均排名第一;利润总额6.l 5亿，仅次于上海;利润率排在广州上海之后。北京饭店业管理市场开发程度较高，较早与国际市场接轨，管理规范化水平较高

2001年，北京有五星级饭店2 1家、四星级饭店35家、三星级饭店123家、二星级饭店149家、一星级饭店35家、其他58家。四星级和五星级饭店客房总数26561间。三星级饭店集中在王府井地区、东三环地区、少量在西部等其他地区。到2008年，预测北京的星级饭店总数将达到800家、客房13万问，届时市场竞争也会相当激烈。

从北京的情况看，五星级饭店的客户群不同于三星级饭店以下的客户群，相对比较稳定。由于北京五星级饭店仅占星级饭店的5.8%，近两年呈盈利状态，且近年内数量不会有大幅增长，所以五星级饭店的市场经营状况看好。

按照世界饭店业中最常用的分类方法，估价对象××饭店属于城市中心饭店(Urban hotels)，从功能上看它具有商务功能、度假功能、会议功能;从区位上看，具有一定的不可替代性。

3、周边市场分析

估价对象位于××地区，该地区现已成为北京较成熟的商务、旅游、购物中心，周边聚集高档酒店、涉外写字楼、大型购物中心等，商务氛围浓郁。该地区是北京各大宾馆、饭店及公共活动场所较为集中的地区，有五星级饭店7个，占北京的三分之一，附近有××饭店、××饭店、××饭店、××大酒店、××假日饭店、××大厦等多家宾馆、饭店。

周边类似5星级饭店，所设豪华套间、行政套间和标准间的日房价，如××饭店为660-2 l 90元，×x×大酒店600-1920元，××饭店820-2300元左右，竞争激烈。

该地区已产生了特殊的聚集效应，使得该地区的酒店性物业具备一定的市场发展前景，

估价对象相比一般倔￣店应有一定的市场变现能力。

估价测算过程

1、客房部分收入

估价对象共有客房396间，其中套房共21间，包括豪华套房l5间、行政套房6间;标准客房375间，以上客房均按不同风格进行了适合其使用用途的装修。

估价人员调查了估价对象的实际情况以及周边类似档次物业的市场情况，类似物业的市场租金见下表。

依据其实际情况及周边类似档次物业的市场情况，考虑淡旺季的比例各占一半，确定其日租价水平：豪华套房;行政套房，标准客房的淡旺季租金。在确定年平均租金时，考虑淡季时间占34%。

2、餐饮、康乐、商业等其他用房的收入 (1)餐饮自营部分

估价对象中共有餐厅六个，共可容纳700多人同时就餐，加宴会厅等约容纳1200人。概况如下表：

估价人员分别对以上餐厅在平日、周末、节假日，早、午、晚餐的经营状况进行了实地调查并听取了经营人员的情况介绍，了解了近年该饭店的财务报表，对照当地市场类似物业水平，确定人均日消费在200元，各餐厅综合平均上座率为47.5%。

(2)康乐中心等自营部分

主楼部分的康乐中心、会议厅、商品部自营用房主要包括如下：

估价人员对以上康乐中心等设施用房的经营状况进行了实地调查，了解了近年该饭店的财务报表，对照当地市场类似物业水平，康乐中心等的收入约为客房收入的11%左右。

(3) 出租部分

根据有关租赁合同，均为短期租赁合同，平均使用面积日租金地下一层l3～16元，一层20～25元，二层18～22元、三层为l 5～18元，租约期3～5年，租约期内年总租金约为950万元，折合可出租面积平均日租金9.7元，有效日租金7.3元。该总租金已为有效毛租金收入 已包含使用面积与可出租面积的比例0.82，考虑平均出租率、租金损失、装修免租期损失等约为92%，有效毛收入率为75%。

这个租金水平较为稳定，符合市场水平，预测未来收入保持该水平不变，则租约期内外统一考虑有效租金收入为每年950.00万元。

(4)停车场

××饭店有地上、地下两个停车场。其中，地下车库建筑面积为2368平方米，有88个车位;地上车库建筑面积为1261平方米，有24-个车位。若按小时计费，5元/小时，每天按12小时营业时间、节假日停车率90%，平日50%。平均63%。

(5)附属及设备用房

地上地下共有附属及设备用房5863，34 m2，是属于应由估价对象的收益性商业用房分摊

的面积，虽然没有直接收入，但间接从其他商业用房的收益中获得收益。总附属及设备用房占总建筑面积的比例为11.73%，属正常比例。

(6)餐饮、康乐、商业等其他用房的年收入合计?

年运营费用

运营费用是指为维护饭店房地产持续运营产生有效总收益，必须发生的期间性开支。 根据估价对象的经营特点、，委托人实行统筹管理，所以需要全面核算各项经营费用。年经营费用包括营业税l金及附加、营业成本费用、人员工资福利、营业费用、管理财务费、能源事业费消耗、维护修理零部件更新费、市场推广、房产税、保险费、商业设备的折旧、物业管理公司酬金。不包括建筑物折旧、所得税、所有权费用和资本性支出。各项成本费用的估算，参考了本物业近两年的情况，该类物业的市场水平，以及对未来管理水平稳步提高的判断。

(1)营业税金及附加

营业税为营业收入的5%(客房增值税为3%)，城市维护建设税和教育附加为营业税额的7%、3%，合计按营业收入的5.5%计算

(2)营业成本

客房成本为客房收入的5% 餐饮成本占餐饮收入的31%

康乐中心等配套设施用房成本占其收入的14% (3)工资及福利

工资及福利费约占营业收人的11% (4)营业费用

营业费用约占营业收入的10% (5)管理财务费

行政管理费约占营业收入的7% (6)市场推广费

市场推广费约占营业收入的2.0% (7)能源维修费

能源维修费约占营业收入的7% (8)房产税

房产税为房产原值70%的1.2% (9)房产保险费

保险费为房产价值的0.25% (10)土地使用费

按规定为每年80.89万元。 (11)商业设备折旧

即餐饮厨房、洗衣房、停车场等商用设备及客房家具的年折旧费为210万元。 (12)物业管理酬金

约为运营费用的3%，为250万元

确定报酬率

估价人员确定采用累加法，即安全利率加风险调整值法来确定报酬率。安全利率选用同一时期的一年期国债年利率或中国人民银行公布的一年定期存款年利率;风险调整值包括投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿及其他影响因素等。

目前，中国人民银行公布的一年定期存款年利率为1.98%较低，根据估价对象所在地区

现在和预测未来的经济状况良好，位置极具优势，经营期间饭店用途与新旧程度风险一般，流动性一般等。故风险报酬率估测为4.02%。

收益年限的确定

估价对象用地为划拨用地，其土地用途为旅游酒店，除非国家征用，否则将持续使用。根据北京城市总体规划，该地区为商业用途。

所以本次评估是以估价对象能够按照目前的规定用途持续使用，能够在必要时，顺利办理土地出让手续继续使用为假设前提。

估价对象建筑物为钢混结构的非生产用房，其耐用寿命为60年。若补交土地使用权出让地价款，按旅游业用途，其土地使用权出让最高年限为40年，则本次估价按估价对象收益年期40年计算。

土地出让金

估价对象的土地性质为行政划拨用地，一旦发生抵押物清偿时，根据国家有关规定除保证处分手续费外，首先须向北京市政府缴纳土地出让地价款。因此，估价对象房地产价值不应包括估价对象处置时应向政府补交的出让地价款，应从上述得出的价格中扣除土地出让全地价款部分。

通过对估价对象周边同类用途土地的地价水平调查，根据北京市基准地价及其修正结果(计算过程略)，并结合估价对象实际情况，确定地区旅游类酒店房地产应补办出让手续，缴纳的土地出让(金)地价款为地上商业2000元/m

2、地上车库900元/m

2、地下收益部分面积按地上价格l/3即660元/m2计算，则补交的出让(金)地价款为7991.l 0万元。

采用成本法估价整体价格

成本法是求取估价对象在估价时点时的重置价格，然后扣除折旧或者乘以成新率，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。成本法的理论依据是生产费用价值论和替代原理。

重置价格是假设在估价时点重新建造的与估价对象具有相同效用的全新状态的房地产价值。估价时需要考虑所需的一切合理、必要的费用(包括土地取得费用、前期工程费、建筑安装工程费、管理费、投资利，弘、销售费用)、销售税金和房地产的社会平均开发利润。本案例若重新取得经营性土地应通过市场取得出让土地，所有先按出让土地的市场价值计算，然后扣除“相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额”。

估价中，各项费用的取值参考了该项目的实际建造成本，以分析项目的特点，主要是按同类房地产的市场价格和水平测算。

1、土地取得成本

土地取得成本是指取得房地产开发用地所需的费用、税金等，一般由购置土地的价款(相当基准地价)、小区建设配套费和其他费用(策划、招标服务费、土地评估、契税、印花税、手续费等)构成。

(l)购置土地的价款

根据《北京市人民政府发布北京市出让土地使用权基准地价的通知》【京政发[2002]32号】文件，正常购置土地价款包括毛地价(土地使用权出让金、市政基础设施建设费)及拆迁费等。

估价对象土地使用权性质为划拨，先按照出让计算，最高出让年限40年计算;用途为旅游业;所在地段土地级别为商业二级，基准地价楼面熟地价为地上5680～7680元/平方米，地下为地上的l/3;地上容积率为4.95。

确定估价对象的土地购置J总价折合建筑面积为：5249元/m2。 (2)小区建设配套费

××地区建设配套费为折合建筑面积250元/m2。 (3)其他

策划、招标服务费、土地评估、契税、印花税、手续费等，取上述土地成本的1.5%。

2、建筑物建造成本 (1)建安工程费

根据北京市现行《建筑工程概算定额》及有关文注规定、北京有关招投标工程的中标价、参考北京同类饭店建筑技术经济指.估价对象建筑物主体、附属、配套、室外工程的建筑、结构、高档装修、设备安装等的建安工程费的测算如下。

建安工程费单位造价为6100元/m2。 (2)前期工程及其他专业费等

根据北京市有关规定和市场情况，前期工程、建设期间税费及其他专业费等见下表。

经测算前期工程及其他专业费等为450.70元/m2。

3、管理费用

开发管理费包括管理组织房地产开发的各种费用，包括开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等，取l-2项成本合计的2.0%

4、投资利息

投资利息为土地、建筑物建造和管理费用的资金成本，包括支付贷款的利息，以及基于机会成本的考虑，资本金要放弃可得的存款利息或获得其他收益的可能。

根据该项目的建筑和结构类型、建筑面积，按照2000年《全国统一建筑安装工程工期定额》计算，确定本项目的开发期为3年，其中土地开发期为1年，工程施工期为2年。

由于本项目的特点，假设资金在开发期内均匀投入，目前人民银行公布的3～5年中长期贷款年利率为6%。

5、销售税费

销售费用包括广告宣传和销售代理费，确定为开发价值的1.5%，销售税金取开发总价值的5.5%，合计，7%。

6、发展商投资利润

按照北京市当前的市场状况，根据北京市房地产评估技术标准(试行)的规定，应按照不同的年期，发展商利润率取不同的值。考虑到本项目开发年限较长在2，5年以上，属旅游业类别，但处在市商业中心的特殊地理位置、建设期风险也一般，故确定发展商的投资利润率为25%。

8、确定综合成新率

其中土地采用年期修正，建筑物计算折旧，按价值比综合确定。

估价对象于1991年8月建成，至今经过年限已达1 I年，但经过估价人员现场踏勘和工程人员介绍：基础、承重结构、墙、屋面、楼板，结构完好;饭店门窗、墙、地面、天棚等装修基本保持较新的状态;其他部分装修完好;设备主机运行良好，完全满足使用要求。且1998年～2001年饭店进行了全面的、不同程度的室内装修改造。经估价人员的经验判断，有效经过年限小于实际经过年限，同时根据估价对象土地与建筑物的比例、长寿命项目与设备、装修等项目的比例，及分类折旧计算，综合年限法与实际观察法，确定综合成新率为90%。

估价结果

收益法、成本法各占50%权重。

附件

附件一：估价对象位置示意图 附件二：《国有土地使用合同》复印件 附件三：《国有土地使用证》复印件 附件四：《房屋所有权证》复印件 附件五：估价对象现状照片 附件六：委托人营业执照复印件

附件七：估价机构房地产估价资质证书 附件八：房地产估价师资格证书