第一篇：案例分析科龙范文
科龙电器案例分析报告
科龙公司案例分析报告
一、公司背景
科龙电器股份有限公司是中国最大的白电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。1996年和1999年，公司股票分别在香港和深圳两地发行上市。 1996年，海信凭借变频技术高起点进入空调产业;2002年，海信通过并购北京雪花进入冰箱业;2006年底，海信成功收购科龙电器，由此诞生了中国白色家电的新航母——海信科龙。
科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年全国第一。
科龙集团总部位于中国广东省佛山市顺德区，1984年始生产冰箱，是中国最早生产冰箱的企业之一。继1996年发行H股并在香港挂牌上市后，1999年科龙又成功在深圳发行A股，同年更被“世界经济论坛组织”推举为1999年全球新兴市场100家最佳企业之一;2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。
二、案例描述
从2001年起，一个名不见经传的公司——格林柯尔突然演义了一场“蛇”吞“象”的收购——入主科龙电器集团。随后，又陆续发生了2003年以来的超常规扩张——先后收购了美菱、亚星、襄轴等上市公司，开始打造世界级冰箱帝国的白色梦想;顾雏军入选“央视2003中国经济人物”;2004年的郎顾之争;2005年，科龙帝国轰然倒地，顾雏军被拘押，这一从天堂到地狱的商业传奇。科龙的故事，对中国的国有企业改革，留下了极其丰富的经验和难忘的教训。
2005年4月29日，科龙电器年报报出6000万巨亏。10天后，科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。2005年8月1日，科龙董事长顾雏军等6人被采取刑事强制措施。2006年4月，海信6.8亿入主科龙。一时间，这个曾占据中国白电产业半壁江山的企业就这样结束了辉煌。谈到科龙，就要从顾雏军和他的格林柯尔系开始。
1989年1月6日。这一天，首都两份大报同时推出一条特大新闻：30岁的能源工程师顾雏军发明了“顾氏热力循环系统”——目前世界上“所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环系统”。国内制冷学界的大部分专家对此投了反对票，这场辩论一直持续到1996年，最终导致了国内制冷学界与顾氏长达10年之久的对立。
1997年顾雏军创办格林柯尔公司，随后几年公司发展成为“仅次于杜邦和帝国化工的全球第三大制冷剂制造商 (公司宣传资料语)”;2000年7月格林柯尔在香港创业板上市，其纯利在2001年中期已达1.5亿港币。2001年底，格林柯尔击败通用电器、松下以及惠而浦等公司，以3.48亿元购得科龙20.6%的股权实现入主控制。2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈。2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调销量稳居三甲，年出口量翻番增长。此后，顾雏军的格林柯尔系又收购丁美菱电器等一系列的白电制造商，拥有5个家电品牌(科龙、容声、华宝、康拜思、美菱)，控制的上市公司的市值己近百亿元。
在这之后，顾雏军又开始进军客车制造业。2003年11月至2004年4月间，收购了亚星客车以及襄轴股份，以此为基础试图收购英国客车制造商五月花。但由于种种原因的干扰，收购最终流产。
2004年8月17日，香港学者郎咸平在北京召开新闻发布会，认为顾雏军席卷国家财富，导致国有资产流失。话音刚落，顾雏军以个人名义向香港高等法院递交诉状，状告郎成平诽谤。自此，“郎顾之争”愈演愈烈。此后，便出现了公司因涉嫌违反证券法的规定被中国证监会立案调查的事件。
三、案例分析
科龙为什么跨了，个中原因众说纷纭。科龙的舞弊行为显然是直接原因。在整个案件中，科龙的舞弊主要体现在以下几点：
(一)虚报注册资本罪，4次倒账6.6亿 顾雏军踏入国内A股市场，始于2001年对科龙电器(000921)的收购。此前的2000年，顾成功地将格林柯尔在香港创业板上市，并筹得资金5亿多港元。科龙虽负债累累，顺德市政府依然向顾雏军开出了高达5.6亿元的收购价。而按当时的《公司法》规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%。这意味着顾雏军若想完成收购，必须筹集至少11.2亿资金。
2005年，顾雏军面对郎咸平对其资金不足质疑时放言“我惟一不缺的就是钱，我的钱有国际背景”，但如今经法院查实，彼时的顾雏军实际上无法筹集足够资金，于是进行虚假注册。顾雏军和父亲顾善鸿现金出资3亿(占出资总额的25%)，其两项专利技术使用权评估为9亿，作为无形资产出资(占出资总额的75%)，达到了形式上的指标。但当时《公司法》明文规定，公司无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%。为促成交易达成，尽快拯救科龙，顺德市容桂镇政府于2001年10月21日为顺德格林柯尔出具担保函，要求顺德市工商局容桂分局先颁发营业执照，后补办验资、评估等手续。凭借政府一纸公文，顺德格林柯尔得以“豁免”，次日凭担保函在未验资、评估的情况下完成公司设立登记，取得营业执照。当地人士认为，政府实际上是允许顾雏军“先上车，后买票”，先完成对科龙的收购，然后再逐渐补足公司资本金。但直到2002年4月，顺德格林柯尔年检时，无形资产仍占75%，于是工商部门不予年检。想通过年检只有一个办法，筹集实缴货币资金6.6亿元以置换注册资本中55%的无形资产。调查显示，顾雏军是无法在短时间内筹集这笔巨资的，于是他采取了倒账手法。
在顾雏军的指示下，2002年5月14日，科龙电器先向天津格林科尔提供1.87亿资金，然后顾雏军再指使高管刘义忠、姜宝军、张细汉等人在容桂农村信用社，将此1.87亿元在天津格林柯尔和顺德格林柯尔账户之间以4次来回转账的形式，产生了以天津格林柯尔投资顺德格林柯尔共计6.6亿元为名义的进账单。该手法实际上忽视了一个细节，用来倒账的1.87亿元最后又转回科龙电器，在进账单上自然没有形成余额。会计师事务所因此拒绝提供验资。顾雏军因此再度向当地政府求助。2002年5月27日，顺德市政府容桂区办事处出具“关于顺德市格林柯尔企业发展有限公司年检事宜的函”，希望工商部门考虑顺德格林柯尔和科龙电器的实际情况，在政策允许范围内暂准许顺德格林柯尔办理当年的年检手续。顺德工商部门遂于同年5月30日为顺德格林柯尔办理了年检手续。但当地政府同时向顾雏军发出“最后通谍”，要求顺德格林柯尔务必于2002年11月30日前严格按企业工商登记注册的规范要求，完善注册登记手续。2002年10月，时任科龙电器董事长顾雏军助理的刘义忠请广东公诚会计师事务所办理该笔出资的验资业务，该所要求顺德格林柯尔向银行发函询证天津格林柯尔缴存出资6.6亿元的情况。由于此前顺德格林柯尔账户的4次进账共计6.6亿元在当天即转回天津格林柯尔，对账单上没有余额，银行拒绝在询证函上盖章。广东公诚会计师事务所又要求刘义忠提供6.6亿元在当天转回天津格林柯尔的依据。顾雏军借此玩了一个文字游戏，刘义忠向警方供述，顾雏军指示他对会计师事务所将前述4次倒款的原因解释为“打入顺德格林柯尔的是投资款，打出至天津格林柯尔的是预付天津格林柯尔的货款，叫我拿进账单去验资。”顾雏军因此还专门签署了一份关于顺德格林柯尔向天津格林柯尔购买制冷剂预付货款
6.6亿元给天津格林柯尔的《供货协议书》，并将时间倒签至同年5月12日，刘义忠等填写了“收到天津格林柯尔投资款人民币6.6亿元”的收据，并加盖顺德格林柯尔的公章。广东公诚会计师事务所根据以上相关资料为顺德格林柯尔出具了验资报告，并认定“天津格林柯尔向顺德格林柯尔投资”，其中属于以无形资产出资的
6.6亿元由天津格林柯尔以货币性资产置换。
但后经法院审理查实，当时并无真实供货协议，6.6亿预付款为虚假。调查人员称，顺德格林柯尔注册资本的货币资金中有6.6亿元一直为虚假。因此，法院判决被告人顾雏军犯虚报注册资本罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币660万元。
(二)不披露重要信息，成立2家公司伪装压货
顾雏军曾被媒体冠以“金手指”一样的魔力，因为每收购一家上市公司，次年即可扭亏为盈。但法院判决显示，顾雏军采取各种手段，粉饰其收购的第一家上市公司科龙电器，业绩虚假。2000年、2001年科龙电器在两年连续亏损的背景下，被顾雏军纳入囊中。但已被“ST”的科龙电器如果2002年仍然亏损，将面临退市风险。
原科龙电器财务部副部长刘科供述，2002年12月份，顾雏军在他的办公室召集相关部门开会研究虚增2002年公司利润的问题。顾雏军要求公司2002年会计报告显示公司利润完成1亿元的目标，指使财务部门要想尽一切办法虚增销售收入。具体操作是由销售部提供愿意合作的客户名单，财务部负责收取客户开出的无真实贸易背景的商业承兑汇票，并做会计处理。刘科供述，2002年有14个左右的客户共向科龙电器公司开具无真实贸易背景的商业承兑汇票3.7亿左右，刘在收到上述商业承兑汇票后，一次性交给出纳处进行入账处理，然后通知客户所在的科龙电器销售分公司做假出库处理，这样就完成整个虚增利润的流程。原科龙电器财务副总监晏果茹供述，为实现2002年的盈利，在顾雏军的指示下，科龙电器在年报上做了一些“特别处理”。包括加大2001年的亏损额和将2002年部分费用延后入账等，其中将公司尚未销售出去的产品压给经销商，在账务上构成应收未收款，从而增加销售收入成了虚增利润的重要手段，通过上述方法，科龙电器对外公布2002是盈利的。为消化2002年对报表所做的特别处理，科龙电器在200
3、2004也对报表做了相应的处理。压货的办法，在2003年又进一步升级。刘科供述，2003年底，晏果茹在办公室转达顾雏军的指示，2002年的前述操作方法不妥，参与配合的商家太多，公司的风险太大，最好改由
一、二家公司来开具无真实贸易背景的商业承兑汇票，并说他已经于2003年8月注册了安徽合肥维希公司和武汉长荣有限公司2家公司。2003年安徽维希公司开具无真实贸易背景的商业承兑汇票4亿元左右给科龙电器。2004年，采用同样方法，收取安徽维希公司和武汉长荣公司无真实贸易背景的商业承兑汇票4.8亿。科龙电器原首席财务官姜宝军亦证实，2005年春节前后，顾雏军召集财务方面高管开会，要求将科龙电器2004年的利润在财务上由1亿多操作成2亿，经过讨论，顾雏军最后决定通过将费用和成本推迟到2005年结算和虚增销售收入的办法来达到增加利润的目的。虚增销售收入是通过武汉长荣公司和合肥维希公司完成的。
每年的12月份是科龙电器的销售小旺季，要给元旦和春节备货，所以年底压货一般属于正常现象。顾雏军因此在庭审中辩称，科龙电器的年底压货属于行业惯例，而压货导致退货是不可避免的。但姜宝军向警方承认，科龙电器一般有季末压货、淡季压货和年终压货，这是很正常的。但2004年通过武汉长荣公司和合肥维希的压货是不正常的，科龙电器通过武汉长荣公司和合肥维希公司压货是为了虚增销售收入。
经法院认定，科龙电器大量的压货销售实质就是虚假销售。每年顾雏军会给一个利润的额度，让财务人员据此制定压货销售方案，且每年的压货销售主要集中在12月底，所压货物只是封存在科龙电器的仓库中，并没有将货物的风险转移给购货方，货物还在科龙电器的实际控制中。可见，年底压货销售就是为提供虚假的财务报告服务的。而2003年底注册成立的安徽合肥维希公司和武汉长荣公司更是为方便压货销售而设立的，这两家公司的财务人员也由科龙电器总部派遣。
实际上，科龙电器虚假披露行为，合肥维希和武汉长荣是关键工具。有充足的证据显示，这两家公司均由科龙电器出资，其财务也均是由科龙电器派人管理。实质上这两家公司是科龙电器控制的关联公司，其设立的目的就是专门为科龙电器完成压货，实现年报上的赢利。
法院因此判决，顾雏军等人向社会提供上市公司虚假的财会报告，剥夺了社会公众和股东对上市公司真实财务状况的知情权，对社会做出了错误的诱导，给股东和社会造成了严重的损失。犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币20万元。顾雏军在法庭上辩称，压货给武汉长荣电器公司、合肥维希电器公司，目的是2004年为扶持武汉和安徽两地的科龙经销商。一审判决后，顾雏军的弟弟顾绍军约见本报记者同样表示对此判决不认同。他认为顾雏军“根本没有造假的动机、造假的重要”。他的逻辑是，顾雏军收购科龙，纯粹是因为看中了科龙的生产线等生产方面的能力，至于科龙是否上市并不重要。“如果科龙年报业绩不好，股价跌了，顾雏军正好可以趁机把流通股全部收购回来，让科龙成为他自己的公司，他何必要虚报业绩呢。”顾绍军如是说。对于这样的逻辑，判决书中原科龙电器财务副总监晏果茹的供词其实已经给出更深一步的答案。他向警方解释：“财务造假给顾雏军的个人经营能力造成一定的假象，以方便顾雏军在全国的进一步收购。”
(三)挪用资金，收购企业成为循环提款机
2003年，顾雏军为了收购扬州亚星客车，再次以父子名义申请设立注册资本为10亿元的扬州格林柯尔，其中无形资产出资为2亿元，现金出资8亿元。但经法院查明，8亿元现金实际上挪用自科龙———为了筹集这8亿元现金注册资本，顾雏军指示部分高管以江西科龙、江西格林柯尔为操作平台调拨8亿元资金经天津格林柯尔转入扬州格林柯尔的账户，使该公司的验资得以通过。法院判定，顾雏军挪用科龙电器和江西科龙2.9亿元
用于个人投资设立扬州格林柯尔的行为，符合挪用本单位资金归个人使用，数额巨大的情形，被告人顾雏军的行为构成挪用资金罪。科龙电器收购成功后成为顾雏军收购扬州亚星的取款机，而扬州亚星收购成功后又成为顾雏军的提款机。这一事件的背景是，扬州亚星客车上市的时候，扬柴公司的资金比较困难，扬州市政府要求扬州亚星客车用1.2亿元购买扬柴公司39.78%的股份。后来，扬州亚星客车的资金也出现了困难，扬州市政府要扬州机电支付6000万元给扬州亚星客车以购买扬州亚星客车所持有的扬柴公司19.89%的股份，这笔款已经支付，但没有到工商部门办理股权变更登记，而扬柴公司19.89%的股权收益已经由扬州机电享有。2005年3月，扬州亚星客车法定代表人顾雏军与扬州机电法定代表人王大庆签订了一份关于扬州柴油机公司的股权转让合同，主要内容为扬州亚星客车将持有扬柴公司39.78%的股份以1.2亿元的价款转让给扬州机电。2005年4月，双方又签订了补充合同，扬州机电应付扬州亚星客车1.2亿元股权转让款中冲减6000万元，另扬州机电需支付扬州亚星客车2004在扬柴公司的投资分红404万元，因此扬州机电最终总计应付6404万元给扬州亚星客车。但2005年4月，由于格林柯尔有银行贷款到期，顾雏军指示姜宝军向扬州机电公司作短期拆借，未能谈成。其后，姜宝军请示并经同意后以扬州亚星客车的名义起草了《付款通知书》，要求扬州机电公司在4月26日之前将股权转让金和部分投资分红款共计6300万元支付至扬州格林柯尔公司的账户上。需要说明的是，这份《付款通知书》为姜宝军和顾雏军秘密行为，扬州亚星董事会并不知情。而不了解情况的扬州机电在收到《付款通知书》后，将6300万元转到了扬州格林柯尔的银行账户。
法院认定，顾雏军为谋取个人利益伙同被告人姜宝军挪用扬州亚星客车6300万元给扬州格林柯尔使用，因此这6300万被计入顾雏军挪用资金罪的犯罪总额之中。共判处有期徒刑8年。2月25日，顾绍军对记者称，顾雏军并非“挪用”资金。因为扬州格林柯尔曾与扬州机电曾签署协议，借款6300万。但扬州机电方为了保障还款，主动要求用收购扬柴公司股份的余款来变相做“置换”。顾绍军同时出示了一份《借款协议书》复印件，该协议书亦是司法机关证据之一。但上面仅有扬州格林柯尔的盖章和顾的签名，扬州机电方全部为空白，并未签名和盖章。
四、结论
(一)科龙案例给我们的启示
格林柯尔退市了，如果证券市场没有完善的舞弊防范和处罚机制，“科龙式骗局”还会上演，格林柯尔有目的融资及其系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示：
1、完善上市公司治理。公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，尤其对民营背景的上市公司来讲，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家存在很大差别，如何保证这些制度实施过程中的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司，应当加强债权人在公司治理中的作用。
2、完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监督。很多企业向银行大额贷款能够得逞，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。格林柯尔案例已超越了证券行业的范围，涉及证券、银行等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。如果能将各地贷款信息联网，在不同监管部门沟通，对格林柯尔未披露的大量融资信息就可尽早发现并及时监管。此外，国内一些非国有金融机构为多争得一杯羹，宁愿冒巨大风险，对一些贷款资料睁只眼闭只眼的现象普遍存在，更有甚者授意造假，纵容贷款企业的资金恶性循环。这也形成整个资金市场的不公平，不利于社会和谐平衡发展。
3、加强货币资金审计，提防现金欺骗。随着造假手段越来越高明，现金流信息同样具有很强的欺骗性，格林柯尔在伪造业绩的同时，也伪造了相应的现金流。很多上市公司利用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上盾.企业现金仍然在账上。为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意函证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合投资和筹资活动考察现金流量状况。
4、加强上市公司担保的监管。从我国出现问题的其他上市公司看，一个显著特点是这类公司很多都存在严重违规担保现象。为此，监管部门应采取措施加强对上市公司对外担保管理，及时披露担保信息的。对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险，增加上市公司财务信息的透明度。
(二)对我国上市公司财务舞弊的有效治理
1、学习国外经验，提高审计机构违法成本。2002年10月，美国注册会计师协会(AICPA)颁布了《审计准则第99号——考虑财务报表中的舞弊》。此准则进一步提升了“职业怀疑精神”。假设不同层次上管理层舞弊的可能性，包括共谋、违反内部控制的规定等，并要求在整个审计过程中保持这种精神状态。当然，这是要求审计人员把检查和审计工作进行到一个合理的程度，但不要求对企业所有的经济业务都进行详细的审计。审计人员应该把审计重点放在不常见的会计违规事项和行为结构上。拥有充分的专业怀疑精神无疑是对审计人员最重要的素质要求。国外完善而严厉的法律惩戒机制，使审计机构面对巨大的违法成本，迫使它们不得不小心，以免触犯法律，付出惨痛代价。但迄今为止我国的审计机构违法违规受到的主要还是行政处罚，而鲜有承担民事赔偿责任的。我们可以借鉴国外的惩戒机制，严厉打击一些唯利是图的事务所。据公安机关透露，曾有深圳中喜会计师事务所，两年内出具的虚假审计报告多达5,000份。关键在于打击力度不够。
2、加强司法介入，提高企业舞弊成本。司法使财务报告舞弊法律责任落到实处，特别是将民事赔偿责任落到具体个人和利益集团的关键。综观美、英、德、法等国的法律，最突出的有两点：一是举证责任倒置，即原告没有举证的责任，而被告负有举证证明自己无罪的责任：二是集团诉讼制度。相形之下，我国大陆的会计、审计监管已有明显的改进，但仍然被动，处罚过轻。在造假成本低而造假利益惊人的治理环境中，管理层选择做假的动机明显增强，他们利用内部人控制和信息不对称为会计师事务所的审计工作质量留下了巨大隐患。强化审计责任、会计责任，让造假者受到严厉惩处，在政治上身败名裂，在经济上倾家荡产，在心理上后悔莫及，引入刑事处分机制迫在眉睫。
3、加快发展我国法务会计行业。法务会计最早于20世纪80年代产生于美国，它是因应大量舞弊案的出现而在美国发展起来的新兴行业。它是将会计知识和法律领域的一些相关技巧进行有机结合，从而成为查找舞弊证据，在法庭上提供法律证据的一门新兴技术。国外的实践表明，法务会计是治理财务舞弊的新利器，是上市公司财务舞弊的克星。法务会计在我国的发展相对滞后。近年来我国经济犯罪日益增多，特别是业界对我国上市公司“虚假陈述”民事责任的探讨，法务会计的市场需求日益显现。因此，大力发展这一新兴行业，对于减少财务舞弊的发生非常有利。
4、提高会计人员从业职业道德。会计职业道德要求会计人员应爱岗敬业、诚实守信、廉洁自律、客观公正、坚持准则、提高技能、参与管理、强化服务。为实现以诚信为目标的会计职业道德目标，必须多管齐下，开展全方位、多形式、多渠道的会计职业教育，逐步培养会计人员的会计职业道德情感，树立会计职业道德观念，提高会计职业道德水平，使会计职业健康发展。从基层做起，减少财务舞弊的发生。尤其是新会计准则的颁布，公允价值的运用更加灵活，更要求我们会计从业人员严格遵守职业道德。
第二篇：科龙企业文化塑造
早在1997年10月15日，数十个国家总理、部长参加的世界经济论坛组织，授于东亚国家7家企业“最佳全球增长公司奖”.广东科龙电器股份有限公司成为第一个挟奖的中国企业，也是惟--- 家受奖的中国企业。
1 科龙集团简介
这家位于中国广东顺德，创办仅14年的介业，从于工敲打的3台冰箱起步，以年均近41%的幅度快速增长，到1996年底，已成长为亚洲最大的冰箱生产厂，无独有偶。就在此后不久.在向来须由中国银行担保才给中同企业贷款的香港银行、日本住友银行、美洲银行等14家国际金融财团，仅凭科龙集团总经理潘宁一个签字，就提供了—笔高达7000万美元的3年期低息贷款，参与贷款的渣打银行威尔森先生说：科龙在电冰箱行业也很有竞争力。金融家们是十分谨慎的。早在1995午，科龙就跻身世界冰箱十强。1996年，由第九跃为第五，1999午.科龙销售“容声牌”冰箱248.88万台，在世界几大冰箱生产企业中的排名又向前路进两位。2000年其午产值达89亿元，利润额6亿元。企业经营项目围绕制冷技术，涉及冰箱、空调、冷柜，是亚洲最大的制冷企业，拥有员工12 800人，在广东、四川、辽宁等地建立生产基地，在日本、美国设立研究中心，在香港建立了信息总部。
2 科龙集团的成长历程
2.1 创业期(1983—1985年)
1983年，当第一批创业者们经过艰苦的市场调研和反复论证比较，得出了“电冰箱是一个具有
广阔前景的家电产品”的沦证后，用仪有的9万元试制费，硬是凭手工敲打出第一台“容声”冰箱。随后的短短一年时间内，成立厂珠扛冰箱厂.设计、试制、生产出了深受市场青睐的双门双温电冰箱。作为一家乡镇企业，没有什么依靠与保证，要在竞争中取胜，必须有高招才能奏效。科龙集团确立了“质量取胜”的战略方针。在用人方面，抓培训，提高员工素质，从而提高企业的整体素质。
2.2 成长期(1985—1992年)
80年代中期以后，冰箱行业面临着“比质量、比规模、比效益”的大决战，科龙集团又特技术改造、提高技术装备水平、扩大生产规模作为主要的战略目标，以求得规模效益。从1987午到1992年完成厂二到四期技改，井完成了企业股份制改造工作，组建了科龙电器股份有限公司，初步形成了“一业为主，多种经营”的格局。90年代开始，全员劳动生产率平均递增率为44.7%。在生产力水平大幅度提高的同时，大力推行计算机辅助企业管理，努力提高技术和管理水平，企业的计划、核算、控制等机构日益健全，并建立了管理标准与工作标准等。在用人机制上，强调没有“铁交椅”，打破“铁饭碗”和论资排辈观念，做到能者上，庸者下，充分发挥干部的积极性和主动性，逐渐形成了具有自身风格的管理理念。
2.3 发展期(1992年至今)
1992年科龙集团认识到面对全球经济一体化的国际大环境，科龙集团要扩展的惟一途径就是：不断以科技进步、产品创新、市场开拓为动力，彻底融入到国际大市场潮流中去。实施全球战略的核心是：亢分运用国际的富裕资金，引进世界的先进技术、管理、设备、招聘和造就国内外的精英人力资源，参与国内外两个市场竞争，在竞争中创出国际名牌，最终实现世界最大的制冷企业的战略目标。
在“全球战略”实施的几年中，1992年科龙集团计划将集团总部迁往香港，组建了香港科龙发展有限公司。1996年7月投资11亿日元，在家电工国日本成立了日本科龙株式会社
(电器产品开发研究所);1996年，与日本三洋合作，建立
广东科龙冷柜有限公司;为了构筑国内生产基地“铁三角”，
先后成立了成都科龙冰箱有限公司和营口科龙冰箱有限公司。1998年相继成功投产，使科龙集团冰箱年生产能力达到300万台，将成为国内冰箱业的大哥大。1998年购并广东顺德华宝空调器厂，年生产能力达到150万台，成为全国最大的制冷企业。1996年7月，科龙H股在香港成功上市，并于一年后相继配股成功，共为科龙募集海外资金近25亿元人民币。上
市几年来的良好表现，使科龙集团在1997年、1998年连续两年获(亚洲货币)杂志“中国最佳管理公司”和“中国最佳投
资者关系”殊荣。
为配合集团全球战略，在购并华宝空凋后，集团重新调整了组织机构，突出了企业发展战略、人力资源管理、技术开发与市场营销在企业中的核心地位。将原隶属于行政部的人力资源科改组为人力资源开发中心。已经形成了集团四大中心(人力资源开发中心、战略发展中心、科技发展中心、营销策划中心)，七大职能部门(企管、行政、审汁、财务、财资、海外业务、资本运营)和五大专业公司(冰箱公司、空调公司、配件公司、冷柜公司、拓展公司)发展成为集开发生产、经营、科研、商贸于一体的大型企业集团。就在企业迅速发展的同时，特别是对华宝公司的兼并、对成都、营口等地的整合，公司面临如何整合文化的瓶颈，如何可以保持科龙人的精神，如何适应公司的快速的发展，对公司的组织文化提出了要求。
3 科龙塑造企业文化
当科龙高层意识到文化的作用井作出战略部署的时候，作者有幸参与了全过程，与科龙1.2万个员工一起“耕心”，科龙把这一工程命名为“万龙耕心”，其用心良苦可见一斑。
3.1 “万龙耕心”工程的日标
■要塑造一种优秀的企业文化，发挥企业文化的辐射力和亲切力，以此来统一员工的思想行为，以增强企业的凝聚力和战斗力。
■通过策划并实施系列活动，使科龙1.2万名员工，要全贝参与到企业文化塑造工程中去，明确企业发展战略及发展方面，为科龙的二次创业创造辉煌的业绩做好准备。
3.2 “万龙耕心”企业文化塑造工程总体策划方案
科龙集团“万龙耕心”企业文化塑造工程中，“万龙”是指1.2万多人的员工队伍，显示科龙雄大的实力和丰富的人力资源;“耕心”是要求把企业文化的种子，撒播在每一位员工的心田，让它开花结果，发展壮大。“耕”字还有精耕细作之意，寓意这次活动不会流于形式，而是准缶一位员工参与其中，将大家的心凝聚在一起，塑造出一种良好的、富有个性的企业文化氛围。
方案遵从企业文化递次探化的、由浅人深的原则，规定科龙塑造企业文化将达成六个目标：
■明确科龙集团的总体经营目标。
■凝聚员工的向心力。
■形成特色的企业文化。
■寻找科龙新的优势点。
■品牌形象延伸。
■提高全员素质。
科龙企业文化塑造工程分四个阶段：
3.2.1 第一阶段：经营文化明确化
■文化观念沟通。
目的：赋予全体职工使命感并活络整个计划，加强企业文化深度认知，将企业文化效果延续扩大。
项目：①成立推行委员会，由总裁亲任推耍会主任。
②企业文化训练课程，由推行委员会共识教仃训练。
3.2.2 文化战略沟通
目的：集团营运调查与研讨活动相结合，让企业文化共识达至巅峰。
项目：①定性定点调查。包括最高领导阶层个别访谈;推行委员个别访谈;关系企业领导个别访谈;关系企业中级主管座谈会—场;职工代表座谈会。②文化研讨营活动，进行三天两夜文化研讨营。
■经营文化定位。
目的：以集团文化完成指标。将企业文化策略的结论归纳与分析后，以文字建立共识与了解。
项目：①经营文化策略建议书。内容为文化策略结论报告。②经营文化策略定位。内容为企业文化策略指标报告。
①企业标语活动。包括内部精神口号、集团企业标语。
3.2.3 第二阶段：企业文化深植化
日的：借宣传活动等载体将企业文化灌输给每一位企业员工，成为全员共同遵守和奉行的价值观念、基本信条和行为准则。
■企业文化制定。
内容：企业文化指标总结，包括：企业价值观;企业行为信条;企业组织管理。
■企业文化宣传。
内容：企业内部媒体信息交流，包括：发行定期刊物;建立信息走廊;设置意见箱。
■企业文化推广。
内容：企业内部文化活动，包括：体现企业价值观;体现企业行为信条;体现企业组织管理。
3.2.4 第三阶段：精神文化共识化
■行为规范。
行为规范建立：
目的：除了藉由视觉革新之外，更以人为出发点，革除职工不良习惯，建立优质行为规范，创造企业新风气。
①对内行为规范，包括全体职工对内行为规范制定。
②对外行为规范。包括全体职工对外行为规范制定。
③行为规范手册。将行为规范制定成标准手册。
教育训练建立：
目的：透过策略研习，发展教育训练计划.严格训练，切实督导，认真考核，期使全体职工皆能符合标准行为规范。
①建立教育训练制度，包括全体职工教育训练制度拟定。
②教育训练手册，将教育训练制定成标准手册。
■组织管理气氛。
目的：通过组织管理原则的建立，使管理规范化、统化。
内容：企业各级组织管理制度拟定。
项目：建立组织管理制度。
3.2.5 第四阶段：企业文化推广化
■企业活动。
目的：以企业文化为主题，对内外充分展示成果并造成话题，将科龙集团全国知名度推至最高点;配合企业活动开幕前中后期做强势宣传，将企业文化的知名度提到最高点。
企业文化导入实施汁划。包括：协办单位征选;执行教育训练;集团节庆活动暨企业文化发表会;企业文化发表串连活动。
企业之歌及企业音乐征选。包括：企业歌曲的命名、谱曲、填词选拔活动;内外部公开征选活动。
宣传多元化。包括：公关活动、造势活动、公益活动、
EVENT、SP促销。
■AD广告宣传策略。
目的：透过不同的媒体，拟定策略，传达至不同的特定对象，做全方位沟通，迅速建立起企业文化。
文宣刊物发布。包括：公关企业海报、企业简介。
媒体广泛宣传策略。包括：电视形象广告;电台传播广告;CFENDING制作、报纸、杂志、车厢、看版等于面广告、集团简介。
■PR公关策略。
目的：透过公关手法，将企业文化巧妙地推荐给社会大众，使他们对科龙集团产生深刻且良好的印象。
EVENT公关策略，配合社会趋势作EVENT串连。
媒体关系策略，结合相关话题作策略性报道。
3.3 项目实施
3.3.1 实施准备
事前在广东省请了 10位专家，给科龙集团的高层领导和宣传人员讲授企业文化课、培训。
经过反复挑选，确定由专业形象策略公司策划组织文化塑造工程。
邀请华南理工大学工商管理学院专家做塑造企业文化工程的顾问。
■内部发市会。
1998年9月13口，科龙举行了一个山3 000名员工参加的内部发布会。会场上，lO面绘有“万龙耕心”工程标志的彩旗上，签下了万余名职工的名字，表达了科龙众志城、再创辉煌的巨大决心。潘宁、王国端、李棣强等科龙高层领导当场也在旗上签了自己的名字。
在这次会议上，科龙领导层提出希望通过企业文化塑造工程，明了企业的使命，知晓企业发展的闩标和方向，明确自身的责任，完善自己的行为规范，增强企业的疑聚力、向心力，形成共同的价值观。
■进行间卷调查。
在科龙企业文化工程的推进过程中，我们做了一次针对科龙5 000名员工的问卷调查，其中有效问卷4 791份，以此对文化现状进行投石问路，凋查摸底。
这个调查提纲涵盖了企业文化的许多方面，包括从企业理念、人际环境、内部沟通、职业自豪感到发展空间，乃至企业战略和发展前景等，它可以成为开展企业文化塑造的重要依据和参考。
■举办文化研讨营。
1998年秋季，“万龙耕心”工程举办了一次三天两夜的文化研讨营。科龙集团的老总、各部主管部长、专业公司主管老总、分厂厂长等80人参加了会议。
研讨营以沟通为旨，充分沟通各种想法，分析企业优劣势，借鉴“百年老店”式企业的成功之道，也吸收“异军突起”式企业的创新经验，了解强手，了解对手，了解企业之外的世界以及了解自己的消费者。然后开动脑筋，头脑激荡，研讨企业的基本信念、战略、市场营销战略、企业文化、企业革新战略„„经过三天两夜的紧张研讨活动，有人说：“我感到我的心已经被‘耕’过了。”
当时的新任集团总裁王国端说：“几天的学习研讨，增强了我们的信心，大家思想活跃，富有创造力。大家的心连得更紧了，今后要提供更多的思维创业空间，发挥群体的智慧，开阔思路。”
营员们感到“最深的印象是闭队精神，最大的收获是沟通”。他们说，通过研讨学会了上下级、同级间的沟通，巧妙的沟通方式，大大激发了创新思维、个人的创造力、团队的凝聚力和群体的智慧。他们认为沟通不只是关系到效率的问题。他们认为沟通不只是关系到效率的问题。许多衰亡的企业，往往不是由于外部竞争太激烈，也不是技术不新，或产品没有前途，而是人际关系出了毛病。人与人之间，如果互相猜忌、拆台、隔膜，这个企业肯定危险!鼓励学习，勤于沟通，倡导创新，成了研讨营的共识。营员们回到自己的公司、分厂，再去组织相似的文化研讨营，在“耕”别人的时候，自己也将再“耕”过一遍。
科龙人在企业文化研讨中发现：企业文化涉及企业经营的方方面画，包括产品文化、质量文化、安全文化、福利文化、激励文化等等。它既是企业的‘种推动力，又是企业的凝聚力所在。它虽然不是企业的一种支配的力量，但它确是协调、支撑企业的精神支柱。
■举办企业文化新纲领发布暨誓师大会。
声势浩大的科龙集团企业文化新纲领发布暨誓师大会，1999年3月7日上午在容奇镇体育中心隆重举行，与会人员除科龙集团万余名干部员工外，还有省市镇领导，以及科龙企业文化专家顾问，令人瞩目的是科龙集团还请来了来自全国30个省市的近100名消费者、经销商代表以及科龙的退休虽工和员工家属，使这次盛会更显得意义非常。
此次推出的<科龙企业文化纲领)包含科龙企业文化的基本观点、基本信念和总体信念三部分，新<纲领)中确定了科龙的企业价值观为“诚信久远，追求无限”;经营理念为”科龙完美宣言”，并独具匠心地利用英文PERFECT (完美)的七个字母为字首，阐发出七种含义——分别为尊重个性发展、提供平等机会、满足顾客需求、崇尚公平竞争、建立高效组织、创造和谐环境、真诚回报社会，使科龙的理念系统不仅独特新鲜，而且更具国际化特征。
最引起与会者兴趣的还是“科龙企业文化的基本观点”，它被称为“一个中心、两个基本点、四项基本原则”。一个中心是指企业文化必须服务于企业经营，又叫做“企业文化相对论”。两个基本点是指“对外以顾客为导向，对内以员工为导向”，前者力图变成全体员工的共同意识——企业的存在价值在于满足顾客的需要，由吸引顾客的持续购买达到企业的永续经营，后者则突出“以人为本”的管理原则，使企业人尽其才，物尽其用，将每一个员工的前途与命运联系在一起，连成荣辱与共的纽带。四项基本原则是指科龙“开拓、拼搏、求实、创新”的企业精神，“开拓二发展才是硬道理”;拼搏二不懈奋斗拼到底;求实二实事求是图进取;创新;以变应变襄胜举”。大会在1万多名与会者“当科龙人，做最好的”激昂口号中结束。
■举办“总裁开放日”。
为配合(纲领)的出台，切实体现“对内以员工为导向，对外以顾客为导向”原则，尤其是内部行销、互动体系的建立，使高层能进一步了解员工需求、满足员工需求，增进高层领导和员工之间的直接感情沟通，同时，也让员工有机会领会高层思路，面对面“传道、解惑”，上下通气，凝聚人心，1999年6月25日和12月29日，科龙集团先后举办两届“总裁开放日”。其中，首届“总裁开放日”收集员工各类问题246个，现场解答30多个。其他问题个个有跟踪，绝大部分问题得到了解决落实，并及时在内部电子邮件系统发布消息，第二届“总裁开放日”以“创新2000年，我们携手同行”为主题，着重探讨“管理创新、技术创新、营销创新和人力资源创新”等企业热点问跑。员工们对企业重大决策方向、战略的关注，使决策层领导惊喜地感受到民心凝聚的可贵和引导民心的紧迫。相对于首届活动，第二届从形式到内容，都更注重创新效应。员工的座位被排成圆弧形，簇拥着主席台，构成一个亲切和谐的同心半圆。不仅员工可以问领导，领导也把他们心中困扰的历史遗留问题向虽工征询意见，广大员工积极抢答、踊跃表述建议的气氛，感染着现场的每一位科龙人。
作为企业高层与普通员工沟通的重要渠道，“总裁开放日”每年举办两次，力将办成一个企业信赖、员工欢迎、促进良好沟通的保留节目。
■举办弘扬“铁锤精神”系列活动。
为了纪念老一代科龙创业者“一锤敲出新天地”的业绩，发扬他们艰苦创业、敢为人先、求实拼搏、节约办厂的精神风范，企业设立最高荣誉“金锤奖”和“金锤终身荣誉奖”，5年一届，奖励那些为企业作过巨大贡献、深受好评的干部员工。同时，文化工程推委会经过大量访谈和文献查阅，推出(足迹)一书。书中抒写了大量鲜明感人的事例，搜罗了一些鲜为人知的史实，并从理论上观照每一个时期的历史事件。对新一代科龙创业者来说，不单是接受企业创业史知识的传播，更能接受科龙传统优秀文化的洗礼。企业借“铁锤精神”的宣传，希望激发新的创业激情，共同实现“万龙同耕霸主箱”的宏人理想。
3.4 项日评估
3.4.1 内部评估
■
“当科龙人，做最好的”的企业精神口号得到全体员工的一致认同。并在于作中和社区行为中得到实施和表现。走出去的利龙人代表着文明，具有优雅的形象、良好的教养和让入放心的素质。
■企业的创新意识突破传统，迅速加强：长期以来，科龙的创新表现在技术上是可资一谈的，但在骨理上，特别是企业价值观方面，即人、事、物方面，迈出的步伐还不够大，不够快，还留有大量值得探索与改进的地方。求实井非不好，关键是创新才更能在企业中发挥灵魂作用。创新固然要冒——定的风险，但是不创新才会招致最致命的风险。企业的决策层从企业文化研究成果中得到启发，不但在机构设置上做了更灵活更有效的调整，而且在整个企业中推行创新意识，并责成有关部门着手制定那些最能激发创新意义的制度，如职位说明书、新的薪酬制度等等。其中，2000年初春着手进行的组织转型工作更是有史以来的大动作，四位副总裁的退位和外来高级专业人才的“空降”，使全体科龙人都真切地感受到了变革、创新的强力冲击波，员工的危机意识增强，参与改革的热情高涨。
■企业的民主风气有厂大的推进，沟通渠道变宽，变直接，员工“主人翁”意识得到进一步确认。15年来，首次由总裁与员工面对面的“总裁开放日”活动得以举行。从收集上来的员工意见中看出，员工盛赞这次活动对企业的民主风气的促进，认为这是一次大型的交心会，并能最终形成风气长期探索和坚持下去。
■投入思考的员上越来越多，换句话来说，思考的意义日趋重要。企业的执行力强是件好事，但是当执行变得毫无思辩力，毫无质疑，就绝对不是一件好事。随着企业遭遇的市场竞争环境越来越激烈残酷，不少员工勒于思考市场发展技巧，大胆质疑企业内部运作环节问题，勇于提出自己的独立见解，得到企业领导的认可和鼓励。
3.4.2 外部评估
■科龙集团被国际权威机构评为1999年“全球成长最佳
公司”。
■科龙集团1999年在国内A股成功上市。
■在市场环境不景气的环境卜，科龙集团再创辉煌，保持亚洲制冷业最大地位，并再一次成为中国冰箱产销量第一的企业。
■成功兼并华宝空调成为空调生产第一，成功控股日本三洋冷柜(中国)，成为改造外资企业的典范。
■形成与惠而浦的策略联盟，以惠而浦的技术生产科龙品牌的产品。
“耕心”不缀，耕耘不止，已经成为科龙人的共识，科龙人用自己的行动和努力完成了新旧文化的调适过程。
摘自《企业文化塑造》陈春花 著 广东经济出版社
第三篇：科龙公司治理整改报告
海信科龙电器股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、 本公司尚待建立部分管理制度，如《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》。
同时，根据最新法律法规、交易所最新上市规则，本公司需对《内部控制制度》、《信
息披露管理办法》进一步修订、完善。
2、董事会下设专门委员会不完整。
3、 本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏
信息披露的必要知识和敏感性，信息披露的工作水平待加强。
4、本公司投资者关系管理工作存在尚待进一步改进的方面。
5、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，兼任海
信集团有限公司「海信集团」副总裁。
6、本公司与第一大股东青岛海信空调有限公司「海信空调」及关联方青岛海信电器
股份有限公司「海信电器」存在同业竞争。
二、公司治理概况
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善本
公司的法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理结构已基本符合《上
市公司治理准则》：
1、股东与股东大会：本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》
以及本公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股
东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东
享有平等地位。
股东大会作为本公司的最高权利机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司
通过刊发、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通讯渠道。为
促进有效的沟通，股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通讯。每年召开的股东周
年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的渠道。董事均明白股东大会为股东提
供一个有效的平台，是董事、监事、及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合，
与董事交换意见，需就本公司的运营活动向股东报告，解答股东的提问，与股东保持有
效的沟通。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45 日前发出会议通知，并邀请
所有董事及高级管理人员出席股东大会。本公司亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或
合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新
的提案。在股东大会上，股东可就本公司的运营状况或财务资料进行提问，董事长或者
董事会辖下委员会主席将对股东的提问作出回答。
2、控股股东与上市公司的关系：本公司单一大股东海信空调行为规范，没有超越股
东大会直接或间接干预本公司的经营活动，无占用本公司资金或要求为其提供担保的行
为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 “五分开”，具有独立完
整的业务经营能力，本公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。
3、董事与董事会：本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选
举董事，董事会制定了《董事会议事规则》。本公司现任董事均能够以认真负责的态度出
席本公司董事会和股东大会，并能诚信、勤勉地履行职责。
本公司董事会现有董事9 名，6 位执行董事，3 位独立非执行董事。本公司董事会的
主要职责是：召集股东大会并向股东大会报告工作，在公司发展战略、管理机构设置、
投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授
权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及本公司的业务及预算计划，以及 确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理
层的工作进行监督和考核。本公司董事会按照股东大会有关决议在其辖下设立了审计委
员会和薪酬与考核委员会。
本公司董事会尚未设立提名委员会，但本公司董事会、监事会均有权向股东大会提
名董事候选人或更换董事。另外，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换本公司董事;在其提名董事候
选人时，按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例(对
于不足百分之五的余额，忽略不计)确定其最多提名人数。
4、监事和监事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。
本公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对本公司和股东负责的精
神认真履行职责，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的
合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。2007 年6 月12 日-13 日，本公
司组织监事参加了在广州开办的中国证监会07 年第一次上市公司高管培训班。
5、绩效评价与激励约束机制：本公司建立了各级人员的绩效考评体系，形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。本公司经理人员的聘任公开、透明，符合本公司内部各项规章的规定。
6、关于利益相关者：本公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益;本公司高度关注环境保护，积极参与公益事业，致力于保持公司持续、健康地发展。
7、信息披露与透明度： 上一以来，除2005 年年报和2006 年第一季度报告未
能及时披露之外，本公司在其他方面能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、及时、准确、完整地披露公司的信息，维护广大投资者合法的权益。
8、完善本公司规章制度：本公司按照中国证监会的要求，结合本公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度不断进行修订完善。分别于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召开股东大会对《公司章程》等相关制度进行了审议修订。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，本公司公司治理中主要存在以下问题：
1、本公司的《内部控制制度》尚待进一步完善，未完全得到切实有效的执行。本公司已根据自身经营实际情况制定了各项管理制度。但由于本公司2006年以前几个一度在内部控制方面失控，内部控制各项制度需重新梳理、修订、完善，因此，本公司尚未形成修订完善后的系统化的《内部控制制度》。如本公司尚未根据当前特殊情况建立《关联交易管理办法》;另外，本公司尚需根据相关当前新的监管要求和规定，进一步完善本公司的《信息披露管理办法》，加强本公司信息披露工作。
2、本公司董事会下设委员会不完整。截止到目前，本公司董事会下设了薪酬与考核
委员会和审计委员会并正常运作，但尚未设立提名委员会和投资战略委员会。本公司董
事会正就上述委员会的设立进行研讨，并尽快建立上述委员会。
3、在信息披露方面，本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏上市公司信息披露的必要知识和敏感性，信息披露工作水平有待加强。本公司应根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进一步完善信息披露相关的报告、传递、审核、披露等程序，加强内部相关知识和规则的培训，加强内部信息沟通和检查，强化本公司内部各部门、各子公司规范信息披露意识，避免在信息披露中出现应披露而未披露或未及时披露的情况。
4、本公司尚未制定独立董事工作制度。本公司现任三位独立非执行董事自任职以来均严格按照《公司法》、《证券法》等法律，《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则行使职权，但本公司尚未制定专门的《独立董事工作制度》。
5、本公司投资者关系管理工作有待进一步加强。目前，本公司与投资者的沟通仅限于电话、传真、邮件、股东大会等常规方式，与投资者直接沟通渠道较为单一，不便于投资者、社会公众将意见及时、准确和便利地传达至本公司管理层。
6、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，目前兼任实际控制人海信集团有限公司副总裁，主要负责白色家电的营销管理。
7、本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争。本公司第一大股东海信空调本身从事空调器制造销售业务，实际控制人海信集团同时控股的海信电器下属控股子公司从事电冰箱制造销售业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。
四、整改措施、整改时间及责任人 问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门责任人
根据本公司的实际情况完善各项管理制度，并形成系统化的《内部控制制度》体系。
2007 年6 月30 日前 董事会 董事长根据本公司的实际情况制定《关联交易管理办法》。
2007 年6 月30 日前 证券部 董事长本公司尚待完善《内部控制制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》,根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的要求完善本公司《信息披露管理办法》
2007 年6 月30 日前 证券部 董事长 本公司董事会下设委员会不完整 本公司董事会已就提名委员会和投资战略委员会的设立进行研讨，并尽快建立。
2007 年10 月30 日前 董事会 董事长 在信息披露方面，本公司内部相关部门缺乏必要的敏感性 对各部门、各子公司进行《信息披露管理办法》的专门培训，要求严格按照制度要求及时、准确地传递相关信息，保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司尚未制定《独立董事工作制度》 按照相关法律法规的规定尽快建立《独立董事工作制度》。
2007 年10 月30 日前 董事会 董事长
本公司应加强投资者关系的管理工作投资开发网络平台、定期召开投资者交流会等方式加强与投资者、社会公众的沟通，设置专人负责收集、整理投资者的意见，并及时反馈给本公司董事会。
2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司副董事长在实际控制人有兼职本公司将与控股股东、实际控制人进行积极沟通，通过人员适当安排消除兼职情况。
2007 年12 月31 日前 董事会 董事长 本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争 本公司控股股东已承诺将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产，包括空调制造业务及资产、冰箱制造业务及资产以及海信集团家电营销业务及渠道，通过认购本公司定向发行的股份的方式注入本公司。届时，本公司与海信电器之间将会消除同业竞争。
本公司将会积极协助并督促控股股东按时完成该项重组。争取在2008 年3 月29 日前确立董事会 董事长
五、有特色的公司治理做法
1、及时收集、整理中国证监会、深圳证券交易所的最新规章、规定等，报本公司董事、监事、高管存阅。
2、以本公司内部OA系统平台、电子刊物(《海信科龙通讯》)等为载体，及时向广
大员工传播经营理念、传达近期动态，培养员工规范经营的意识。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不断增强自我约束与自我纠错的能力，在正确的轨道上持续发展。今后本公司将在证监局、交易所的指导下，不断探讨、实践更符合本公司发展的公司治理制度。
六、无其他需要特别说明的事项
完善的公司治理结构是稳定公司正常经营、提升上市公司经营质量的重要保证。本公司通过对公司治理结构的自查，已经发现了存在的不足和缺陷，本公司将会根据监管部门的整改意见以及广大投资者的建议及时整改，希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。
为方便投资者、社会公众对本公司治理进行监督、建议，本公司设立了专门的电话
和网络平台，以便随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议：
负责部门：证券部
联系电话：0757-28362570 传真：0757-28361055
电子邮箱：kelonsec@hisense.com
网址：investor.kelon.com (公司治理专栏)
指定信息披露网址：
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管
机构：
广东证监局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn 或gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
另外，还可以通过深交所网站： 公司治理专项专栏进行评议。
海信科龙电器股份有限公司
董事会
2007年7月17日
第四篇：科龙空调清洗保养(北京)售后服务中心
空调维修收费
项目 移机不打孔 移机+打混土孔 清洗室内机 清洗室外机 1.25匹 1.5匹 2匹 100 130 40 20
100 130 40 20 60 30 10 5 35 40
120 160 50 30 70 30 30 10 40 50
3匹 140 180 50 30 80 40 40 10 50 60
5匹 10匹 10匹上 吸顶式 180 220 60 40 90 50 50 20 60 70
220 300 面议 面议 面议 80 80 40 100 120
面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 面议 100
100 检修/清洗/保养(次) 50 更换电源线(米) 更换保温套(米)
更换包扎带 加国产氟利昂(压) 加氟进口利昂(压)
20 10 5 30 40
面议 面议 50
60
面议 面议 面议 面议
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经典网语100句
1、高中时候老师说：学好数理化走遍天下都不怕，上了大学才知道全TTM瞎说，等工作了才知道原来有点道理。
2、说出来的话就象射出的精一样，不带套你就死定了!
3、做人不要太CNN
4、自从吃了药我们的精神分裂症好了
5、世界上最远的距离不是我爱你你却拒绝我，而是你在石家庄我TM却在南昌
6、你看文科生也知道天热出来凉快，逻辑思维并不差嘛
7、文：知道红楼梦的作者是谁吗?理：知道1+1=?吗?
8、初夜就象是支西一样，只要过了高原反映的痛苦阶段你就会爱上它
9、你可以不爱我，但是你不能剥夺我爱你的权利
10、你在我心里就想是套上保鲜膜一样不论多久依然清新;我在你心里就想保险套一样，不论用没用过都是那么脏
11、妓女就象香烟一样，不论多少钱的你只要抽就会冒烟，只是味道不同而已
12、笔记本不一定是Notebook，laptop一定是笔记本
13、听床板在唱歌，听床板在唱歌。。。
14、你问我为什么这么有才?我是把别人读书的时间都用在泡网上了
15、—我怕疼—别怕，我会慢慢推进去的打针时候的台词
16、很黄，很暴力
17、口斤讠兑有每攵感字白勺贝占要衤皮册刂阝余
18、原来咬字是会意字
19、对错只是随导师的心情变化而变化的
20、杨过这样的残疾人都能泡到小龙女，我这样双臂健全的岂不是能泡到两个小龙女?
21、想不想知道我裙子下是什么?得色样儿，这下全国人民都知道了吧!
22、你是非主流，你们全家都是非主流
23、当失恋的时候才知道：我的整个大学四年和全部精力都献给了那个女人
24、过去叫个性，现在叫非主流，后来又成了脑残
25、给我一个女人我能创造一个民族
26、联想lenovo—来弄我，很黄
27、面对一个追求你的男人，不要说你曾经被抛弃过，因为男人的通病是模仿
28、爱你的同时，是我挑战飞蛾扑火的开始
29、小说的出版社，费用，剧情，序所有一切都弄好了，就差开写了 30、姓冯的导演不一定是冯小刚 带豫的名字不一定是河南人 打我的人不一定都是敌人 我爱的人不一定是我老婆 生你的人一定是你的母亲
31、会摇就摇不会摇就滚!
32、我如果是你的女朋友我就会勾引你喜欢吃我喜欢的零食，看你有什么理由管我!
33、哥们今天咋这么兴奋?是恋爱了还是失恋了?
34、我趴着是日地球，躺着是日宇宙
35、自从我给儿子讲了什么是汇率，每年压岁钱他都要黄金
36、起来!不愿坐着的人们
37、没交过女朋友，还没见过女人跑吗?
38、天生下来的是雨，而不是天才
39、世上本没有好帖，顶的人多了就成了好贴 40、19-30有玄机看谁能猜出来
41：造句，不言而喻：我这么漂亮，你喜欢我是不言而喻的。 42：70，80，90是长江后浪推前浪，一代更比一代浪
43：对猪是物知觉，对人是人知觉，总拿猪来骂人，你本身就是一头猪(我也矛盾?) 44：我们班里人都是神经病，就我正常，我刚吃完药 45：知道越多，烦恼越多
46：用百度搜SB出GOOGLE，用GOOGLE搜SB出百度 48：为什么呢?
49：上床看电视不如看电视的时候上床
50：我经常被骗，你看我身上是不是有bug呀! 51：A：回帖?B：必须滴!
52、哪里摔倒就在哪里躺下
53、你出生的时候，你哭着，周围的人笑着;你逝去的时候，你笑着，而周围的人在哭
54、上帝给了我们七情六欲，我们却把它变成色情和暴力
55、鸟由固定工作变成两岸三地轮流演出
56、没有水的地方就是沙漠，没有声音的地方就是寂寞，没有寂寞的地方一定很龌龊
57、男人的经验是从愉快中体会到的，女人的经验是由痛苦中粹取出来的
58、冲水同提裤腰带同样重要
59、正龙拍虎，虎假;冠希拍B，逼真 60、每天端详我的脸，镜子洋洋自得
61、我从来不吃鸭舌头，从鸭嘴里取出来的东西，多脏啊，我要吃炒鸡蛋 6
2、今天最后一条：“日”后再说 6
3、交大好，想怎么交就怎么交的
64、男人可以选择一无所有的女人，但是女人一般不会选择一个一无所有的男人(所以革命尚未成功，同学们仍需努力) 6
5、兰董，你被地球抛弃了，回火星去吧(兰董事件) 6
6、大学玩弄男生的女人，毕业后会被男人玩弄
67、创业时女人是男人的军师，事业有成时女人是男人的厨师(女人要二者兼备) 6
8、明星裸体可以，主播不穿内衣不行(露点事件)
69、那一夜，他是中国最猛的男人(巴黎留学生，那一刻他是中国最帅的帅哥) 70、Gotoyourmother去你吗的!
71、人生就象三级片，没有彩排，只有一次过
72、送花不如送身份证，把你的人生交给他 7
3、为什么女人有三点，而男人却只有双手?
74、淮南偷，淮北抢，阜阳没有共*铲*党(老话真准啊!)
75、今天最后一条：我的键盘让五台山的高僧开过光，写什么都准!(看完笑了回贴的，事事顺心，做生意发财，炮妞成功。不回的上网掉线，嫖娼被抓——该!) 7
6、生容易，活容易，生活不容易;写容易，传容易，让人回帖不容易
77、有钱的捧个钱场，没钱的送去火葬场 7
8、出轨并不可怕，可怕的是撞上了
79、皖南地区普降第一场瑞雪(见2008年大众日报第1版)
80、看政~府门前的车知道有多少贪官，看大学周围的旅馆知道此大学的处女率 8
1、男人疼的时候说“额”，女人疼的时候说“啊”;但是男人爽的时候说“啊”，女人爽的时候说“额”
82、人的寂寞，有时候能从身体上看出来
83、女人花，女人花，再小再难看的花迟早要开放 8
4、买股票不如让人买自己的股票
85、男人一变坏九头牛也拉不回来，女人一变心一头牛都拉不回来
86、慕容家的祖先是时间，无论你怎么糟践、浪费，它都会还回来的。大家小心哦 8
7、领导重视你的时候就是领导利用你的时候 8
8、抽一根烟燃烧寂寞。。。继续写 8
9、快乐?快还能感觉到乐?!
90、学会妥协就要成熟了，男女亦如此
91、多办一所学校,可少建一座监狱。——雨果名言(联系80条) 9
2、遗嘱是人生毕业的论文 9
3、没有能力在女人那是行不通的
94、人生自是有情痴，此恨不关风与也(联系40条) 9
5、毕业论文—空对空;毕业设计—地对地 9
6、爱就一个字，我没做一次
97、只要锄头舞的好，不怕墙角挖不倒
98、导演可以让明星一“炮”走红，我TM一泡尿也不红 9
9、一次只爱一个人
100、看贴不回好象是叫鸡不给钱，我TM都被强奸n的n次方了
请欣赏经典歇后语大全： A 矮子骑大马——上下两难 矮子坐高登——上下两难 矮子坐高凳——够不着
接着葫芦挖籽——挖一个少一个 接着脑袋往火炕里钻——憋气窝火 接着中头喝水——勉强不得 矮子推掌——出手不高 矮子爬坡——贪便宜
阿拉伯数字8字分家——零比零(0：0) 阿公吃黄连——苦也(爷) (比喻双主旗鼓相当， 不分胜负、 高下、优劣。) 阿斗当皇帝——软弱无能
案板底下放风第——飞不起来 庵庙里的尼姑——没福(夫) 按老方子吃药——还是老一套 暗地里耍拳——瞎打一阵
安禄山起兵——反了 4儿童笑话 4爱情笑话 4法官警察与小偷 4医院笑话
不论做什么，先为别人的快乐着想，是超人。先为自己的快乐着想，是凡人。使别人不快乐，自己也不快乐，是笨人。
案板上砍骨头——干干脆脆 岸边的青蛙——一触即跳
B 八级工拜师傅——精益求精 八十岁学吹打——上气不接下气 八月十五的月亮——光明正大 半夜吃柿子——专拣软的捏 半夜三更放大炮——一鸣惊人 抱住木炭亲嘴——碰一鼻子黑 抱着元宝跳井——舍命不舍财 冰糖煮黄莲——同甘共苦 C 曹操遇蒋干——倒了大霉 茶壶煮饺子——倒(道)不出 拆了的破庙——没神 出窑的砖——定型了
厨房里的垃圾——鸡毛蒜皮 D 大姑娘坐轿——头一回 大老爷坐堂——吆五喝六 大炮打麻雀——不够本钱 大水淹了龙王庙——不认自家人 刀尖上走路——玄乎 肚皮上磨刀——好险 肚子里敲鼓——心中乱扑腾 E 二十一天不出鸡——坏蛋 F 飞蛾扑火——自取灭亡
飞机上吹笛子——唱高调
飞机上吹喇叭——空响(想) 飞机上点灯——高明
飞机上挂口袋——装风(疯) 飞机上挂暖壶——高水瓶(平) 飞机上做梦——天知道 G 擀面杖吹火—— 一窍不通 刚孵出的小鸡——嘴硬腿软 高射炮打蚊子——大材小用 狗拿耗子——多管闲事 狗撵鸭子——呱呱叫 狗头上长角——装羊 狗掀门帘——全凭一张嘴 狗咬耗子——多管闲事 挂羊头卖狗肉——里外不一 H 何家的姑娘嫁郑家——正合适 和尚打伞——无法无天 怀里抱冰——心寒
黄连树下吹喇叭——苦中作乐
黄鼠狼给鸡拜年——没安好心 火车拉汽笛——鸣(名)声挺大 J 捡芝麻丢西瓜——贪小失大 姜太公钓鱼——愿者上钩 近视眼看月亮——好大的星 井里划船——前途不大 K 开弓不放箭——虚张声势 孔夫子搬家——净书(输) 口袋里装钉子——个个想出头 L 拉磨的驴断了套——空转一遭 拉琴的丢唱本——没谱 懒婆娘的裹脚——又臭又长 老虎打架——劝不得 老虎挂念珠——假慈悲 老虎拉车——谁赶(敢) 老虎屁股——摸不得
老虎头上拔毛——不知厉害
老虎头上拍苍蝇——好大的胆子
老虎嘴里拔牙——找死 老九的弟弟——老十(实) 老牛追兔子——有劲使不上 老鼠过街——人人喊打
老鼠啃碟子——全是瓷(词) 老鼠碰见猫——难逃 老鼠跳进糠囤里——空欢喜 老鼠钻进风箱里——两头受气 老鼠钻进书箱里——咬文嚼字 梁山上的兄弟——不打不相识 林黛玉进贾府——谨小慎微 刘备借荆州——有借无还 刘备摔阿斗——收买人心 刘备招亲——弄假成真
刘皇叔哭荆州——拿眼泪吓人 刘姥姥进大观园——看得出神 龙王跳海——回老家 聋子的耳朵——摆设 鲁智深出家——毫无牵挂 捋着胡子过河——谦虚过度 M 麻子跳伞——天花乱坠 马群里的骆驼——高一等
马谡用兵——言过其实
马尾作琴弦——不值一弹(谈) 卖豆芽不带秤——乱抓 盲人上街——目中无人 猫吃老鼠——天经地仪 猫哭耗子——假慈悲 毛驴和牛顶架——豁出脸来干 茅坑里的石头——又臭又硬 没病抓药——自讨苦吃 梦里看牡丹——想得美 庙里失火——慌了神 木匠带枷——自作自受 N 拿着凤凰当鸡卖——贵贱不分 泥菩萨过河——自身难保 P 判官的女儿——鬼丫头 皮球抹油——又圆又滑 Q 七窍通了六窍——一窍不通 骑驴看唱本——走着瞧 秦琼卖马——没办法
秦始皇灭六国——一统天下 秋后的蚂蚱——蹦达不了几天 R 热锅上的蚂蚁——团团转 肉包子打狗——有去无回 S 入秋的高梁——老来红
三十晚上盼月亮——没指望 沙滩上走路——一步一个脚印
上弦的月亮——两头尖(奸) 上鞋不用锥子——针(真)行 十五只吊桶打水——七上八下 屎壳郎搬家——滚蛋
屎壳郎下饭馆——臭讲究 寿星拿琵琶——老调常谈 司马昭之心——路人皆知 宋江的军师——吴(无)用 孙二娘开店——进不得
孙猴子穿汗衫——半截不象人 孙悟空大闹天宫——慌了神 孙悟空的金箍棒——能大能小 孙悟空翻跟头——十万八千里 孙悟空碰见如来佛——有法难使 孙悟空听见金箍咒——头疼 T 偷来的锣鼓——打不得
头发里找粉刺——吹毛求疵(疵) 头上点灯——高明
秃头上的虱子——明摆着 兔子拉车——连蹦带跳
兔子尾巴——长不了 腿肚子上绑暖壶——水平比较高 驼子上山——前(钱)紧 W 外甥打灯笼——照舅(旧) 王八吃称砣——铁了心 王八笑乌龟——彼此彼此 蚊子打呵欠——好大的口气 乌龟请客——尽是王八 乌龟笑王八——彼此彼此 武大郎放风筝——出手不高 X 膝盖上钉掌——离蹄(题)太远 瞎子点灯——白费蜡 瞎子逛大街——目中无人 瞎子认针——对不上眼
小葱拌豆腐——一青(清)二白 小和尚念经——有口无心 小泥鳅跳龙门——妄想成龙 小子打老子——岂有此理 秀才遇到兵——有理说不清 徐悲鸿的马——中看不中用 徐庶进曹营——一言不发 Y 哑巴挨打——痛不勘言
哑巴吃黄连——有苦难言 哑巴吃饺子——心里有数 哑巴拾黄金——说不出的高兴 阎王爷贴告示——鬼话连篇 叶公好龙——口是心非 一根筷子吃藕——专挑眼 鱼口里的水——有进有出 月亮跟着太阳走——借光 Z 张飞吃豆芽——小菜一碟 张飞穿针——大眼瞪小眼 张飞卖豆腐——人硬货不硬 张飞遇李逵——黑对黑 芝麻开花——节节高
芝麻落进针眼里——巧极了
周瑜打黄盖——一个愿打，一个愿挨 周瑜归天——气死的
猪八戒喝磨刀水——内锈(秀) 猪八戒照镜子——里外不是人 猪鼻子插葱——装象 竹篮打水——一场空
锥子上抹油——又尖(奸)又滑 走夜路吹口哨——壮自己的胆子
做一天和尚撞一天钟——得过且过 m 盲人戴眼镜——假聪(充)明 盲人拉风箱——瞎鼓捣 盲人剥蒜——瞎扯皮 盲人学绣花——瞎逞能
盲人上大街——目中无人 盲人给盲带路——瞎扯 盲人骑瞎马——乱闯
墨里藏针——难找寻
墨鱼肚肠河豚肝——又黑又毒 庙里的和尚——无牵无挂
端里的泥象——有人样，没人味 庙里头放屁——熏爷爷来了 庙里的佛爷——有眼无珠 庙里的马——精(惊)不了 庙里的钟——声有肚里空 茉莉花喂骆驼——那得多少 霉烂的冬瓜——一肚子坏水 霉烂了的莲耦——坏心眼 蜜蜂的屁股——刺儿头 蜜蜂的眼睛——突出
蜜蜂窝——窟窿
蜜蜂蛰人——*急
蜜蜂飞到彩画上——空欢喜
煤炭下水——一辈子洗不清 煤面子捏的人——黑心肝 煤铺的掌柜——赚黑钱 媒婆子烂嘴——口难张 眉毛上失火——红了眼 眉毛上放爆竹——祸在眼前 眉毛上搭梯子一一放不下脸 眉毛胡子一把抓——主次不分 眉毛上挂*胆——苦在眼前 眉毛上荡秋千——玄乎
眉毛上掐虱子——有眼色(虱) 磨上睡觉一一转向了
磨眼里推稀饭——装什么糊涂 妹妹贴对联——不分上下 梅香拜把子——都是奴才 梦中聚餐——嘴馋 梦里见黄连——想苦了 梦里对媳妇——想得倒美 麻雀嫁女——细吹细打 麻雀饮河水——干不了
麻雀搬家——卿卿喳喳
麻雀飞进照相馆——见面容易说话难
麻雀飞到旗杆上——鸟不大，架子倒不小 麻雀飞到糖堆上——空欢喜 麻雀的肚腹——心眼狭小 麻雀掉在面缸里——糊嘴 麻雀开会——细商量
麻雀落在牌坊上——东西不大，架子不小 麻雀飞大海——没着落 麻雀鼓肚子——好大的气 麻雀飞大海——没着落 麻子跳伞——天花乱坠 麻布片绣花——白费劲
麻布袋做龙袍——不是这块料 麻布下水——柠不干
麻绳上按电灯泡——搞错了线路 麻绳拴豆腐——提不起 麻绳穿绣花针——通不过 麻绳吊鸡蛋——两头脱空 麻绳串豆腐——提不起来 麻绳上拉电灯——路线错了
麻袋里装*——不知黑白
麻袋片上绣花——一代(袋)不如一代(袋)
麻袋绣花——底子不好
麻油煎豆腐——下了大本钱 麻线穿针眼——过得去就行 麻柳树解板子——不是正经材料 麻茎当秤杆——没个准垦 麻花儿上吊——脆鬼 密封船下水——开口是祸 密封船下水——随波逐流 猫儿念经——假充善人
猫嘴里的老鼠——剩不下啥 猫咬老虎一冷不防
猫爪伸到鱼缸里——想捞一把 猫披老虎——抖威风
猫肚子放虎胆——凶不起来
猫头鹰抓耗子——干好事，落骂名 猫头鹰唱歌——瞎叫唤 猫守鼠洞——不动声色
猫被老虎撵上树——多亏留一手 猫戏老鼠——哄着玩 猫不吃死耗子——假斯文 猫嘴里的老鼠——跑不了 猫捉老鼠狗看门——本分事 猛火烤烧饼——不出好货
棉花耳朵——经不起吹
棉花换核桃——吃硬不吃软 棉花里藏针——柔中有刚 棉花堆失火——没救
棉花堆里找跳蚤——没着落 棉花地里种芝麻——一举两得 棉花耳朵——根子软
棉花塞住了鼻子——憋得难受 棉花卷儿找锣——没回音 棉花槌打鼓——没音 棉纱线牵毛驴——不牢靠 棉裤没有腿——凉了半截 棉袄改皮袄——越变越好 媒婆夸闰女——天花乱坠 媒婆提亲——净拣好听的说 媒婆迷了路——没说的了 媒婆夸姑娘——说得象仙女 摸着石头过河——稳稳当当 摸着光逗乐——耍滑头
摸黑几打耗子——到处碰壁 蒙住眼睛圭咱——不行正道 蒙着被子放屁——独(毒)吞 蒙上眼睛拉磨——瞎转悠
馒头里包豆渣——人家不夸自己夸
麻子不叫麻子——坑人 麻子管事——点子多„ 麻子敲门——坑人到家了 麻子的脸——尽是缺点
麻包里装钉子——露头
麻布袋里的菱角——硬要钻出来 麻布袋做龙袍——不是这块料 麻布袋绣花——底子太差 麻秆搭桥——相当不起 麻秆搭桥——难过
麻雀虽小——肝胆俱全 麻雀跟着编幅飞——白熬夜 麻绳蘸水——紧上加紧
麻挪树解板子——不是正经材料
麻杆打老虎——不痛不痒 麻子照相„一脸上不好看 马背上看书——走着瞧
马大哈当会计一„全是糊涂帐 马来西亚的咖啡——耐人寻味 马勺碰锅沿——常有的事 马嚼子套在牛嘴上——胡勒 马路不叫马路——公道
(①比喻公正。②公平、合理。) 马尾巴提豆腐——串不起来
马蜂过河——带(歹)毒 马蜂蜇秃子——没遮没盖 马槽里的苍蝇——混饭吃 望远镜看风景——近在眼前
网里的鱼，笼中的鸟——跑不了 望乡台上看牡丹——做鬼也风流
望风扑影——一场空(比喻毫无所得。) 桅杆上的螺狮------靠天吃饭 马路边上的痰盂——人人啤 马蜂针，蝎子尾——惹不起 马尾做弦——不值一谈(弹) 马打架——看题(蹄)
马拉独轮车——就翻就翻 马后炮——弄的迟了 马尾搓绳——用不上劲
马尾绑马尾——你踢我也踢，你打我也打 马勺里的苍蝇——混饭吃 马撩后腿——逞强
马蜂窝——捅不得
蚂蚁背田螺——假充大头鬼
蚂蚁嘴碾盘——嘴上的劲 蚂蚁爬扫帚——条条是路 蚂蚁关在鸟笼里——门道很多 蚂蚁讲话——碰头
蚂蚁尿书本——识(显)字不多 蚂蚁搬磨盘——枉费心机
蚂蚁脖子戳一刀——不是出血的筒子 蚂蚁拖耗子——心有佘而力不足 蚂蚁搬家——大家动口 蚂蚁拾虫了——个个使劲 蚂蚁背螳螂——肩负重任 蚂蚁头上砍一刀——没血肉 蚂蚁吃萤火虫——亮在肚里 蚂蚁戴谷壳——好大的脸皮 蚂蚁搬泰山——下了狠心 蚂蚁扛大树——不自量 蚂蚁头上戴斗笠——乱扣帽子 蚂蚁碰上鸡——活该
蚂蚱上豆架——借大架子吓人 蚂蚱驮砖头——吃不住劲 蚂蚱斗公鸡——自不量力
蚂蚱打喷嚏——满口青草气
蚂蚱上豆架——小东西借大架子吓子 蚂蝗的身子——软骨头 蚂蝗见血——叮(盯)住不放 蚂蚁挡道儿——颠不翻车
蚂蚁抓上牛有尖——自以为上了高山 蚂蚁讲话——碰头
蚂蚁搬家——不是凤，就是雨 蚂蚱上豆架——小东西借大架吓人 蚂蚁看天——不知高低 蚂蚁爬树——路子乡
蚂蚁喝水——点滴就够啦 蚂蚁下塘——不知深浅 蚂蚁进牢房——自有出路 埋下的地雷———触即发 买回彩电带回发票——有根有据 买咸鱼放生——尽做冤枉事 买盒还珠——不识货
卖了衣服买酒喝——顾嘴不顾身 卖了儿子招女婿——颠倒着做 卖了犬褂买裤衩----短得见不了人 卖了儿子招女婿——胡折腾
卖闻孩子唱大戏——庆的什么功
卖水的看大河——尽是钱 卖炒勺的——拣有把握的来 卖米不带升——居心不良(量) 卖煎讲的赔本——贪摊)大了
卖螃蟹的上戏台——脚色不少，能唱的不多 卖木脑壳被贼抢——大丢脸面 卖瓦盆的——要一套有一套 卖瓦盆的摔跟头——乱了套 卖虾的不拿秤——抓瞎(虾) 卖盐的喝开水——没味道 卖棺材的咬牙——恨人不死 卖馒头的搀石灰——面不改色 卖豆芽的抖搂筐——干净利索
卖油的不打盐——不管(闲)事
卖油条的拉胡琴——游(油)手好闲(弦) 卖牛卖发娶回个哑巴——无话可说 卖豆腐的扛马脚——生意不大架子大
卖花的，说花香;卖茶的，说菜鲜——各有一套。 卖鸭子儿的换筐——倒(捣)蛋
买了麦子习笼屉——不蒸馒头蒸(争)日气 卖水的看大河——尽是钱 麦秆吹火——小气
麦芒戳到眼睛里——又刺又痛 麦糠搓绳——搭不上手 麦茬地里磕头——戳眼 麦秆顶门——白费力 麦秆儿当秤——没斤没两 麦秆几吹火——小气
麦秆当秤——把人看得太没斤两 麦秸秆里瞧人——小瞧 麦秸堆里装炸药——乱放炮
吞了火炭——哑了口
扮秦桧的没卸装——谁没见过那二花脸 满天刷浆糊——湖(胡)云 满日黄连——说不完的苦
满日金牙——开口就是谎(黄) 满园果子——就数(属)你红
满身沾油的老鼠往火里钻——哪还有它好过的 盲人打牌九——瞎摸 盲人开日——瞎说
盲人聊天——瞎扯谈 盲人买喇叭一一瞎吹
盲公打灯笼——照人不照己 盲公戴眼镜——装样子的
盲人骑瞎马一～乱闯 猫不吃鱼一假斯文
猫儿抓老鼠„一祖传手艺
猫儿捉老鼠狗看门——。各守本分 猫儿教老虎——留一手 猫钻狗洞一容易通过 猫钻鼠洞——通不过
猫捉老鼠——靠自己的本事 猫头鹰唱歌～„怪声怪调
毛驴拉磨„一，跑不出这圈儿 茅厕里啃香瓜„一不对味儿 茅坑里的石头一„又臭又硬 比匕喻名声不好，态度顽固 茅坑里丢炸弹„„激起公愤(粪) 茅坑里安电扇„～出臭风头
茅坑里放玫瑰花一„显不出香味
茅坑里的大粪蛆——死(屎)里求生 茅坑里的孔雀——臭奏 茅坑里的秤砣——又自又硬
帽没儿做鞋垫儿——一贬到底
冒名顶替——以假乱真 没弦的琵琶——从哪儿弹(谈)起 没有根的浮萍——无依无靠 没牙老婆啃骨头——靠舔 煤球放在石灰里——黑白分明 煤灰拌石灰——黑白不分
眉毛上放爆竹——火(祸)在眼前 美食家聊无一一讲吃不讲穿 梅兰芳唱霸王别姬——拿手好戏 门缝里看人——把人看扁了 门槛下的砖头一一踢进踢出 门缝里看天——目光狭小 门槛上拉屎——里外臭 门上的封条——扯不得
门后面的扫帚——专拣脏事做 门角落里的秤砣——死(实)心眼 门背后抹死人——提心吊胆 门框脱坯子一一大模大样
门头上挂席子——不象话(画)
蒙在鼓里听打雷 ——弄不清东南西北
蒙着被子放屁——独(奏)吞
孟获归降——口服心服 孟姜女寻夫——不远千里 梦里吃蜜——想得甜
梦里坐飞机——想头不低 梦里拾钱——瞎高兴
梦里过媳妇——想得很美 梦里结亲——好事不成
梦里讲的话——不知是真是假 梦里讲新郎——空喜一场 弥勒佛——笑日常开 米筛裆阳光——遮不住 米筛里睡觉——浑身是眼 米筛装水——漏洞多
米饭煮成粥——糊涂
米店卖盐——多管闲(咸)事 w 温水烩饼子——皮热心凉 温水烫鸡毛——难扯 温水煮板栗——半生不熟 温火爆牛肉——慢工夫
温汤里煮鳖——不死不活
捂着耳朵放炮——怕听偏听见 捂着钱包捉贼——多加一份不心 捂着屁股过河——小心过度(渡)
屋檐边的水——点滴不离窝
屋檐下躲雨——不长久 屋檐下挂*但——苦水滴滴
屋渭偏遭连阴雨，一船破又遇顶头凤——祸 屋顶上的王八一上不着天，下不着地 娃娃逗妹妹——嘻嘻哈哈 娃鱼爬上树——左看右看不是人 娃娃鱼的嘴——好吃 蚊子叮鸡蛋——无缝可钻 蚊子咬人——全凭你一张好嘴 蚊子放屁——小气
蚊子飞过能认公母——好眼力 蚊子叮鸡蛋——无孔可人 蚊子衔秤砣～好大的日气 蚊叮菩萨——认错了人 蚊子肚里找肝胆——有意为难 蚊打哈欠——日气不小 蚊子找蜘蛛——自投罗网 蚊子唱小曲儿——要叮人 蚊虫遭扇打——吃了嘴的亏
晚上赶集——散了
蜗牛壳里睡觉——难翻身 蜗牛赴宴——不速之客
蜗牛的房子——背在身上 蜗牛赛跑——慢慢爬 蜈蚣吃蝎子——以毒攻毒
万丈悬崖上的鲜桃——没人睬(采);没人尝过 万岁爷的茅侧——没有你的份(粪)
万岁他掉在井里——不敢劳(捞)你的大驾 围着叫化子逗乐——拿穷人开心
围着火炉吃西瓜——心上甜丝丝，身上暖烘烘 围棋盘内下象棋——不对路数
财神爷敲门——福从天降;天大的好事 挂娃看戏——欢天喜地 娃娃看魔术——莫明其妙
娃娃上街——哪里热闹到哪里 娃娃玩火——万万不可 娃娃当司令——小人得志 娃娃下棋——胸无全局 娃娃骑木马——不进不退 闻鼻烟蘸唾沫——假行家
闻着棺材唤几香——死到临头 挖井碰上自流泉——正合心意
挖了眼当判官——瞎到底了 瓦石榴——看得吃不得 袜子改长裤——高升
歪嘴吃石榴——尽出歪点子
歪嘴吹喇叭——一股邪(斜)气 歪嘴吹笛子——对不上眼
歪嘴吹灯——满日邪(斜)气 歪嘴和尚——没正经 歪嘴吹海螺——两将就 歪嘴和尚吃螺蛳 以歪就歪 歪嘴婆婆喝汤——左喝右喝 歪嘴婆娘跌跤——上错下也错
歪嘴和尚念经一说不出一句正经话 歪嘴当骑兵——马上丢丑 歪脖子说话——嘴不对心 歪戴帽子歪穿袄——不成体统 歪锅配扁灶——一套配一套 歪头看戏怪台斜——无理取闹 歪嘴和尚吹灯——一股斜气 歪嘴戴日罩——看不出毛病 歪脖子看表——观点不正 歪脖子挂项链——不见得美
歪嘴佬吹喇叭——调子不正 外甥披孝——无救(舅) 外婆得了个小儿子——有救(男)了 外屋里的灶王爷——独座几 外公死儿——没救(舅)
外头拾块铺衬，屋里丢件皮袄——得不偿失 外贸商品不合格——难出曰 弯刀遇见瓢切菜——正合适 弯腰树——直不起来
王老道求雨——早晚在今年 王八吃秤砣——铁了心
王八吃西瓜——滚的滚，爬的爬 王八肚上插鸡毛——龟(归)心似箭 王小二过年———年不如一年 王七的兄弟——王八
土瞎于看告示----- 装模做样 王母娘娘的棒槌石——经过大阵势 王安石画圆圈——留下一个尾巴 王悄斗石崇——甘拜下风
王母娘的蟠桃——再好也吃不到
王母娘娘伸手——要凤得凤，要雨得雨 王佐断臂——留一手 王八吃秤砣——铁了心 王八咬手指——死不松曰
王八作报告——憋(鳖)声憋(鳖)气 王八的屁股——规定(龟腚) 王八心肠——直肠直肚;装不住啥 王麻子吃核桃——里外出点子 王道土画符——自己明白 王婆卖瓜——自卖自夸 王宝铡爱上叫化子——有远见 王八扛叉——自觉有光
王八吃西瓜——连滚带爬
王小二敲锣打鼓——穷得叮当响
中华民族文明史距今已有五千多年了，人们把结婚仍然称为“入洞房”，尽管人类从洞穴式居住过渡到今天的高楼大厦，但入洞房这一名词至今仍未改变。从来没见过谁把“入洞房”改为“入楼房”。
传说，这是我们祖先轩辕黄帝规定下来的。黄帝战败蚩尤，平息了战争，建立起部落联盟，制止了群婚，结束了野蛮年代，人类文明时代最初就从此开始了。过惯群婚的人类时代，一下子要改成一夫一妻制，这是多么不容易的一件事!这在五千年前，恐怕也是一场伟大的革命。这对刚刚统一了的部落联盟来说，群婚制度存在着极不利于团结的因素，经常发生抢婚事件，不光男抢女，也有女抢男。新联盟的部落之间，经常为抢婚发生打架斗殴。时间一长，矛盾必然激化，部落之间又有重新分裂的可能。黄帝为这件事经常愁眉不展。他找来身边的大臣常先、大鸿、风后、力牧、仓颉等人。多次商议如何制止群婚，建立一夫一妻制，大家谁都没有想出一个可行的办法。有一天，黄帝随同一群大巨巡察群民居住的洞穴是否安全。突然发现一家人住着三个洞穴，为了防止野兽侵害，周围用石头垒起高高的围墙，只留下一个人能出进的门口。这个发现立即引起黄帝的兴趣。当天晚上他就召来身边所有的大臣。黄帝说：“我有个制止群婚的想法，说出来让大家都议论一番，看行不行”。众臣都叫黄帝快讲。黄帝说：“今天咱们看了群民们居住的洞穴，我想，制止群婚的唯一办法，就是今后凡配成一男一女夫妻，结婚时，先聚集部落的群民前来祝贺，举行仪式，上拜天地，下拜爹娘，夫妻相拜。然后，吃酒庆贺，载歌载舞，宣告两人已经正式结婚。然后，再将夫妻二人送进事前准备好的洞穴(房)里，周围垒起高墙，出入只留一个门，吃饭喝水由男女双方家里亲人送，长则三月，短则四十天，让他们在洞里建立夫妻感情，学会烧火做饭，学会怎么过日子。今后，凡是部落人结婚入了洞房的男女，这就叫正式婚配，再不允许乱抢他人男女。为了区别已婚与未婚，凡结了婚的女人，必须把蓬乱头发挽个结。人们一看，知道这女人已结婚，其他男子再不能另有打算，否则就犯了部落法规。”黄帝讲完这个主张，立刻就得到常先，大鸿，力牧等人的支持。众群建议叫仓颉写个法规，公布于众，这个主张很快就得到各个部落群民的支持拥护。人们都争着为自己儿女挖洞穴(房)、垒高墙，凡儿女们一婚配，举行仪式后，就把他们送入洞房。群婚这一恶习就这样逐渐消失了。但是，千百年来的习惯势力，是最可怕的势力，根深蒂固，不是一朝一夕就能完全彻底改变过来。也有一些群民一时不习惯一夫一妻制夫妻生活。据说，有一对狩猎能手，男的叫石礅，女的叫木苗。两人由双方家长说好婚配。举行婚礼后，双双送入洞房。生活了不到十天，由于两人都产生不愿过一夫一妻制生活的念头，有天晚上，趁着深更夜静，两人双双越墙，各自逃跑了。石礅和木苗都逃进了大森林，一时找不见有人烟的地方，心越急，路越迷。身上又没带狩猎工具，生怕野兽侵害。天亮后，又渴又饿，两人不知不觉地又走到一起了。为了保存生命，两人只好相依为命。小两口在大森林里经过一个多月折腾，担惊受怕，整天提心吊胆，只怕野兽前来袭击。谁也不愿分开，谁也离不开谁，夫妻感情越来越深，才真正懂得了爱情的滋味。回到部落后，石礅和木苗再也没有分开，小两口从此建立起一个幸福家庭。这就是“入洞房与度蜜月”的来历，一直流传至今。
第五篇：财务案例分析综合案例分析
综合案例分析
一、 独立董事的主要职责
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责
二、 企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响
1，深化金融体制改革2，资本结构改善;充实资本金，剥离不良资产等3，完善公司治理结构4，走向国际市场5，增强竞争能力6，改善调整组织结构7，吸引外资;8，降低经营风险9，重塑企业文化10，人力资源优化组合
三、 投资可行性方案需考虑的主要非财务因素
1， 国内及国际政策预测，是否符合国家产业政策，符合国家经济发展战略和行业地区发展规划，国家环境保护政策和国计民生预测
2， 国内市场的需求预测和国计市场发展的预测 3， 项目生产能力设计 4， 场址选择，
5， 生产工艺方案，生产工艺是否先进、使用、合理、技术成熟可靠 6， 项目总投资估算 7， 资金的筹集与使用
8， 财务成本数据测算，包括产品成本估算(包含材料消耗、工资及福利费、制造费用估计、管理费用估计、销售费用估计)和销售价格预测以及相关税率。
四、 财务指标公式 盈利能力：
1， 主营业务利润率(%)=主营业务利润÷主营业务收入，体现了企业经营活动最基本的获利能力，该指标越高，说明企业产品或商品定价科学，产品附加值高，营销策略得当，主营业务市场竞争力强，发展潜力大，获利水平高。，
2， 总资产报酬率(%)=税前利润(利润总额)÷总资产，表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。如果该指标大于市场利率，则表明企业可以充分利用财务杠杆，进行负债经营，获取尽可能多的收益。 3， 净资产收益率(%)=净利润÷股东权益
4， 主营业务收入增长率(%)=(本期主营业务收入-上期主营业务收入)÷上期主营业务收入 5， 净利润增长率(%)=(本期净利润-上期净利润)÷上期净利润 偿债能力
1， 流动比率=流动资产÷流动负债
2， 速动比率=速动资产(流动资产-存货)÷流动负债 3， 资产负债率(%)=负债÷总资产 4， 股东权益比率(%)=股东权益÷总资产 营运能力
1， 应收账款周转率(次数)=主营业务收入÷应收帐款
2， 存货周转率(次数)=主营业务成本÷存货，存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。在正常情况下，如果企业经营顺利，存货周转率越高，说明企业存货周转得越快，企业的销售能力越强。营运资金占用在存货上的金额也会越少。
3， 应付账款周转率(%)=主营业务成本÷应付帐款，如公司应付账款周转率低于行业平均水平，说明公司较同行可以更多占用供应商的货款，显示其重要的市场地位，但同时也要承担较多的还款压力，反之亦然;如果公司应付账款周转率较以前出现快速提高，说明公司占用供应商货款降低，可能反映上游供应商谈判实力增强，要求快速回款的情况，也有可能预示原材料供应紧俏甚至吃紧，反之亦然。
4， 固定资产周转率(%)=主营业务收入÷固定资产，要用于分析对厂房、设备等固定资产的利用效率，比率越高，说明利用率越高，管理水平越好。如果固定资产周转率与同行业平均水平相比偏低，则说明企业对固定资产的利用率较低，可能会影响企业的获利能力。它反应了企业资产的利用程度. 5， 总资产增长率=本期总资产-上期总资产)÷上期总资产 6， 净资产增长率=(本期净资产-上期净资产)÷上期净资产 市场表现能力
1， 每股净值(每股净资产)=股东权益÷股数(总股本) 2， 每股收益=净利润÷股数(总股本) 3， 每股资本公积=资本公积÷股数(总股本) 4， 每股未分配利润=未分配利润÷股数(总股本) 5， 净资产收益率(%)=净利润÷股东权益 6， 市盈率=市价÷每股收益 现金流量
1， 每股经营活动先进净流入=经营活动现金净流入÷股数(总股本) 2， 现金负债比率=(货币资金+短期投资)÷负债
五、 制定合理的股利政策应考虑的因素
1投资机会和投资时间，公司股利政策在较大程度上要受到投资机会的制约。一般来说若公司的投资机会多，对资金的需求量大，往往会采取低股利、高留存利润的政策;反之，若投资机会少，资金需求量小，就可能采取高股利政策。另外，受公司投资项目加快或延缓的可能性大小影响，假如这种可能性较大，股利政策就有较大的灵活性。比如有的企业有意多派发股利来影响股价的上涨，使已经发行的可转换债券尽早实现转换，达到调整资本结构的目的。
2流动资金和税收，公司发放现金股利必须有足够的现金，能满足公司正常的经营活动对现金的需求。否则，则其发放现金股利的数额必然受到限制。
3法定限制和贷款协议限制，一是法律法规限制。为维护有关各方的利益，各国的法律法规对公司的利润分配顺序、留存盈利、资本的充足性、债务偿付、现金积累等方面都有规范，股利政策必须符合这些法律规范。二是贷款限制。公司在借入长期债务时，债务合同对公司发放现金股利通常都有一定的限制，股利政策必须满足这类契约的限制。
4通货膨胀，当发生通货膨胀时，折旧储备的资金往往不能满足重置资产的需要，公司为了维持其原有生产能力，需要从留存利润中予以补足，可能导致股利支付水平的下降。
5股东偏好和控制权，公司每个投资者投资目的和对公司股利分配的态度不完全一致，有的是公司的永久性股东，关注公司长期稳定发展，不大注重现期收益，他们希望公司暂时少分股利以进一步增强公司长期发展能力;有的股东投资目的在于获取高额股利，十分偏爱定期支付高股息的政策;而另一部分投资者偏爱投机，投资目的在于短期持股期间股价大幅度波动，通过炒股获取价差。股利政策必须兼顾这三类投资者对股利的不同态度，以平衡公司和各类股东的关系。如偏重现期收益的股东比重较大，公司就需用多发放股利方法缓解股东和治理当局的矛盾。另外，各因素起作用的程度对不同的投资者是不同的，公司在确定自己的股利政策时，还应考虑股东的特点。 公司确定股利政策要考虑许多因素，由于这些因素不可能完全用定量方法来测定，因此决定股利政策主要依靠定性判定。
6稳定性和借款能力，大量的现金股利的支出必然影响公司的偿债能力。公司在确定股利分配数量时，一定要考虑现金股利分配对公司偿债能力的影响，保证在现金股利分配后，公司仍能保持较强的偿债能力，以维护公司的信誉和借贷能力。
六、 合并收购的动机
(一)防护性动机
作为横向联合的具体的防护性动机主要有下列几点：1实现规模经营2提高生产效率3消除竞争4实现增长5提高企业融资能力6获得优秀员工7获得研究成果、专利等利益 作为纵向联合的具体的防护性动机主要有下列几点
1保障货源充足2控制竞争对手的货源3保护销售渠道4限制竞争及控制价格 作为多元化联合的防护性动机包括：
1分散经营风险2较少周期性的不稳定3逐步取代夕阳企业、
(二)进攻性动机
1，进取型增长政策2，剥夺资产 3融资计划 4个人目的
中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定?其目的是什么?
(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本.降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。
国有企业在改制重组过程中必须要考虑的问题： (1)满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求.企业重组的业绩计算.主要发起人和发起条件限制。 (2)改制上市的股本规模与股权结构(包括国有股析股和社会公众股比例)设计。 (3)国有企业改制重组的模式选择和设计。 (4)同业竞争和关联交易问题。 (5)企业募集资金及其投向。 (6)盈利预测和股票发行价格确定。
评价改制上市对国有企业的必要性.迫切性和主要难点： 根据教材案例二，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分.经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构.健全企业的各项制度.选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益(主要是中小股东)，或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。