并购整合的内部控制研究

并购整合的内部控制研究（精选8篇）

篇1：并购整合的内部控制研究

并购整合的内部控制研究

【摘要】企业的内部控制对于并购整合阶段风险管理具有重要的意义。本文结合江森自控临港工厂并购后企业内控现状及风险的分析，对江森自控并购后整合的完善提出几点建议。

【关键词】并购整合 内部控制 江森自控 案例分析

一、内部控制对于企业并购整合阶段风险管理的重要意义

随着经济全球化的深入发展，企业并购作为资本扩张，扩大市场和提高竞争力的重要手段，日趋活跃。纵观全球企业并购案例，企业并购成功的比例不到30%，其中整合失败成为并购失败的首要因素。在合并的实践中，大多数企业将重点放在并购的交易方案上，而较少的关注并购后整合的问题上，导致并购后控力不足，资源浪费，水土不服等。如TCL并购阿尔卡特手机后意图强势推行自身文化，导致原阿尔卡特员工大量离职；海尔并购美泰整合面临困难，最终无疾而终；上汽集团并购韩国双龙，整合不利等等。因此，建立健全风险管理制度和内部控制机制，确保提升公司运营的效率和效益，尤为重要。被并购的公司唯有认可和接受并购公司的企业文化、管理制度和方式，才会与并购公司的内控体系“无缝对接”，形成内控的“共同体”，真正与并购公司融合，达到并购后协同效益的最大化。因此如何通过优化内部控制完成有效控制，降低并购整合阶段的风险，实现并购的真正融合，成为越来越多人关注和探讨的话题。

二、江森自控临港工厂并购案例简介

江森自控临港工厂前身为上海金盾消防安全科技有限公司（以下简称“金盾消防”），于2014年12月22日被泰科收购成为其全资子公司。此后不到2年的时间，于2016年9月6日，美国多元化工业制造商江森自控（JCI）宣布完成与泰科国际的合并，上海金盾消防安全科技有限公司作为泰科的子公司成为了江森自控的一部分，并购后被命名为江森自控临港工厂。被再次并购的金盾消防刚适应泰科的企业文化和管理模式，不得不重新适应江森自控的新文化和新模式。金盾消防作为中国最大的消防设备生产企业之一，为中国市场提供丰富的喷淋和气体灭火产品线和系统，拥有大量业内领先的专利发明和产品认证，却在2次并购后销售业绩急剧下滑，员工人数由当初的400多人锐减到不足200人，销售毛利率也由30%-40%锐减至15%-20%。这与江森自控本土化战略，为中国客户提供定制化的产品和解决方案，在中国消防生产设备领域分一杯羹的初衷相距甚远。

三、江森自控临港工厂并购案例内部控制现状及问题分析

（一）江森自控临港工厂并购后整合的内部控制现状介绍

并购后的江森自控临港工厂存在着许多亟待解决的问题：并购后2年员工经过泰科的整合，已经心力憔悴，面对江森自控的整合，思想上有顾虑，员工普遍存在抵触情绪；采购部门和仓库保管部门缺乏必要的协调和监督，部门之间权责交错；采购部门ERP系统观念不强，仍习惯手工传递，收发货不能及时在ERP系统中更新，导致采购人员和仓库管理人员之间摩擦不断；生产的产品不适合市场需要，产品积压严重；产品质量问题较多，客户投诉不断，售后费用畸高，销售订单流失严重；冗余和低效率资产账龄过长，金额较大；赊销管理不完善，坏账发生比较频繁；缺乏内部审计机制，无法确保账目与实际资产的一致性等等。

（二）江森自控临港工厂并购后的内部控制问题分析

第一，金盾并购前是一家民营企业，职能部门设置不科学，事物处理流程不完善，一切都是老板说了算，被江森并购后“一言堂”的经营风格发生了变化，但出现了新的问题，如治理结构缺乏良性运行机制，执行不到位，内部的权责分配不合理，结构设计不科学，职能交叉，还是沿袭以前的习惯优于制度，信任逾越制度监督，推诿扯皮，效率低下；并购后的金盾开始重视内控管理，然而金盾的大部分员工对内部控制的作用及意义不了解，认为内部控制是管理层及财务部门的事，与自己无关，甚至有的员工还有抵触思想。

第二，风险内控体系不完善，企业各个流程未形成整体监督机制和约束机制，在重要业务的控制上流于形式，没有参照内部控制的集体决策；没有考虑企业的实际情况，在经营活动中存在材料不能及时到位，导致延期交货；企业内控监管力度不够，如对供应商的选择不当，物质采购质次价高，年度内控评价和考核不及时，贯彻落实不到位，在新情况出现时不能及时完善；研发项目论证不充分，研究成果转化应用不足，导致企业利益受损。

第三，信息沟通不顺畅。江森自控是500强上市公司，内部有严格的审批制度，同时内部层级也很多，并购后金盾的员工很难与江森的领导沟通，领导也很难了解员工。并购后母公司江森通过集团下派的方式在金盾一些岗位比如财务管理，并购整合，内控等职能部门安排了总部的人员，但是空降过来的人员对消防行业的运营模式，产品的市场行情不熟悉，直接和间接的影响了公司的销售业绩。另外并购整合后的金盾没有设计好一套激励和约束的机制，使得大家能够去塑造和培育这种所需要的文化，让并购双方的员工能够心悦诚服的接受新的企业文化，以最大程度的减小企业文化冲突所需要的?化。

四、加强江森自控临港工厂并购后整合内部控制的途径

（一）因地制宜，制定合适的管理制度

并购后江森要重点调查金盾的管理思想，管理制度，管理机制，结合企业的现状，以及并购后金盾在消防行业的目标地位分析，找出金盾和江森的管理差异，将江森优秀的管理模式移植入金盾，按照思想先行，管理制度和管理机制次之的方法，让金盾员工尽快接受江森先进的管理思想和价值观念，在双方充分汲取对方的优秀管理思想和经验后，制定一套适合金盾的新的管理制度。

（二）加强财务管理，存量资产的整合

以江森企业价值最大化为目标，规范金盾法人治理结构，实施全面预算管理，通过动态监控严格控制经营风险和管理风险控制。把业务过程和财务管控有机地结合起来，让财务控制渗透到业务活动的每个环节；随时把握关键岗位人员，如会计人员、业务人员的思想、动机和行为，经常性开展职业道德教育和业务培训，提高自我约束能力和法制教育、自律教育，做思想上行动上守规矩的人；加强对金盾有形资产的整合，通过加强对优良资产使用的管理和对不良资产的清理处置来提高资产的运行效率；并购后金盾的员工应享受和江森一样的考核指标，岗位薪酬，福利待遇等，对于薪水的调整需进行广泛的调查研究和细致的宣传说服以取得大部分员工的接受和支持；在重大事项的决策上如新技术的研发，需认真的调查研究并对其进行风险分析，经过必要的研究论证程序后，充分吸收各方面意见，采用集体决策制。

（三）推进企业文化融合

江森自控是世界500强企业，且蝉联中国最佳雇主多年，其企业文化是有口皆碑的。在并购金盾后，应平等对待金盾的员工，促进并购双方的融合，促进文化建设在金盾内部各层级的有效沟通，加强江森自控企业文化的宣传，努力让金盾的员工能够心悦诚服的接受江森自控的企业文化，确保全体员工共同遵守，缩短文化融合的时间；建立企业文化评估制度，避免企业文化建设流于形式，重点关注江森，金盾高管在企业文化建设中的责任履行情况，重点关注金盾员工对江森自控核心价值的认同感，以及员工对企业未来的发展信心；重视文化评估结果，研究影响文化建设的不利因素分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。设立联合团队共同开展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力资源的政策，保证沟通渠道的通畅。

（四）加强内部信息的传输与沟通

企业要重视信息与沟通管理，加强信息的及时传递。信息沟通渗透于企业管理的各个方面。没有沟通，就没有管理，江森临港工厂应建立一个有效的共享信息平台，把江森有用的信息及时、准确、完整地传递给利益相关者，使并购企业、整合小组、被并购企业能够分别在信息平台上进行沟通，提高信息的透明度以及信息的反馈度，确保信息的传递者和接受者能够理解对方信息的内涵，形成员工有什么问题看法，想方设法去解决问题，解决不了主动去找领导沟通寻求解决方法，杜绝任由问题存在或发展的工作氛围。加强和重视管理信息化方面的投入很少，及时发现内控中出现的重大问题，通过例会、座谈会、交流会等多元化的沟通渠道，形式及时上传下达，相互协调；以便高管及时作出反应，最大限度地降低企业损失，或者将可能的损失转化为机遇。

四、结语

并购能否实现“1+1>2”的最终目标关键在于最终的整合运营，并购双方必须充分考虑在制度层、资源层和操作层可能出现的问题，加强内控管理，提早搭建相应的整合管理体系，并购后内部控制的建立和实施是一项长期而艰巨的系统工程，企业除了要做好前期的宣传与沟通，还需明确内部控制的重要性，做到上下一心，通力合作，提高企业内部控制系统的规范性，通过加强企业的信息沟通，做好企业的风险防范意识和能力，提高企?I的经营管理水平，实现并购的最终成功。

参考文献

[1]张旭.上市公司在并购企业中加强内控管理的途径，上海企业管理经论，2016，（5）.[2]李翕然.基于内部控制的集团企业风险管理研究，技术经济与管理研究，2015，（4）.[3]马慧芬.海外并购整合风险分析及其内部控制设计，国际商务财会，2014，（8）.[4]沈珍珍.风险导向的企业内部控制设计 学术研究，2013，（02）.[5]崔永梅.企业并购后整合的难点与对策 财经论坛，2011，（21）.

篇2：并购整合的内部控制研究

摘 要：企业并购是随着经济的不断发展推进而产生的一种必然趋势，是企业进行外部扩张主要途径。而伴随着并购进行的整合，则是实现企业并购绩效的保证。企业并购整合是一项具有高风险的资本运营活动，风险管理伴随着企业并购整合便成为公司治理的又一项重要内容。企业并购整合的成功与否对一个企业兴衰成败的影响是具有决定性的，因此，以百度并购91无线为案例，就如何进行有效的并购整合风险管理展开研究。

关键词：企业并购；后续整合；风险管理

中图分类号：F27 文献标识码： doi：10.19311/j.cnki.16723198.2018.05.029

引言

早在古代《左传?襄公十一年》一书中曾写道：“居安思危，思则有备，有备无患。”。从前人的智慧中可以看出在企业经营管理中的一个深层道理：要具备风险意识，进行风险管理是企业顺利发展的有力保障。我国对于企业并购这一产权交易的行为活动尚未成熟，存在很多问题需要我们去探索和研究，以便选择适合的目标企业作为并购对象，有效对企业各类资源进行整合，将并购过程中所存在的风险做好管理控制，保证企业顺利完成并购活动，实现预期并购效益。现状

企业并购是进行扩张的主要形式，两个企业的并购必然存在经济业务、制度和财务方面的差异，并购后经济实体的选择是根据并购方企业的发展来确定的，而不是固定不变的。李时椿（2001）对并购企业成果研究，结果显示三分之一的并购并没有实现并购的效果，并购成果不尽人意。很多企业并购公司价值没有得到预期增长，甚至出现了降低，分析主要原因发现了决策方并购风险意识不够强烈，忽视了价值风险寻在，阻碍了企业并购的顺利进行。而当企业进入后续整合阶段，很多企业将风险的管理放在了并购风险之中，没有较强的并购后整合风险意识，而这已是本身就构成了整合风险的一部分。本文选择百度公司并购91无线的案例，为我国企业并购案例分析上又增加了一个全新的案例，具有一定的典型性，对于企业并购及后续整合的风险研究更具有代表意义。百度并购及整合91无线

百度，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，现在已经广泛应用在日常的互联网生活中，已被列为“中国十大世界级品牌”成为中国最有价值的品牌之一，它是唯一以互联网形式存在的公司。

91无线诞生于2007年，以手机助手起步，于2010年9月成立了专注于无线互联网业务发展及扩充高科技的网龙企业。91无线开发出了很多优秀的产品，为中国互联网和手机用户方面提供了很多便捷，成了中国最大的第三方应用分发平台之一。

从市场占有额角度看，百度是坐在中国互联网上的老大位置，一直是中国最大的PC的流量入口，但在流量入口产品的方面并没有得到应有的成绩，尚没有一款能在互联网上以及手机互联网上全面的应用。可见，百度自身在无线入口市场上存在弱势，收购 91 无线之举，将使百度在无线渠道市场方面则将取得很大的优势。百度并购及整合91无线的风险分析

4.1 过分强调战略意义加重并购的价值评估风险

从战略意义上来讲，目前移动互联网在国内获得了空前的高速增长。而在PC端获取流量霸主地位的百度在移动互联网上相比腾讯、阿里却优势不再。此次收购，迅速弥补了百度在移动互联网生态布局，总体从外部环境来看百度收购91无线都具有极其重要的战略意义。

百度当初在并购91无线之前，除了考虑了91无线的优势资源和收购的战略意义外，还对91无线做出了评估定价，然后在评估价格的基础上进行协商谈判，最后百度成功用19亿美元拿下91无线。根据网龙2013年发布的第一季度财报显示，旗下91无线Q1收入1.44亿，环比增长42.0%，同比增长218.8%，如果能继续保持该增速，该年预计收入会在10.5亿人民币左右，而百度此时市盈率21倍，如果再加上业绩对赌，对于迫切需要布局移动互联网的百度来说，从战略投资与财务投资并重的角度，似乎这笔买卖都相当划算。然而，以上估算只能算是理想情况下的猜想。目前移动分发平台的竞争已经全面进入白热化和寡头竞争时代，91无线是否能够在市场竞争中继续保持高速增长任是一个未知数。由于过分强调战略意义以及外部环境的影响，给百度并购91无线的定价评估带来了极大的高估值风险。

4.2 91无线的分散持股现象加大支付风险

在现代企业并购活动中，并购支付是并购交易的关键环节，关系到并购双方的切身利益。据网龙公布的相关数据，91无线并非其全资子公司。考虑到91无线分散的股权现象，显然现金支付是最适合的并购支付方式。然而，反观百度近并购前的收益效果从2009到2012年净收益都是呈上升状态，而且上升幅度比较大，再看百度收购91无线之年，百度净收益基本0增长，在支出大量增加和净利润却增幅不大的情况下，百度面临着支付的风险危机。使用现金支付来解决91无线分散持股的难题将给百度日后的战略收购和保持良好的现金流运营造成极大的风险，而且2013年的支出数据显示百度面临着巨大的支出压力。

4.3 企业体系的差异增加了资源和财务整合难度

对于百度而言，收购91无线的交易活动中存在的最大的不确定性是未来双方的整合风险。百度在媒体面前关于并购91无线后如何整合相关内容只字未提，相反，网龙方面却对被并购后的整合给出了想法。在并购之后的业务对接中，如何协调好各个业务成了难题。此外由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购完成后必然会在财务管理上面临一些整合风险。并购是一个非常复杂的系统工程，既关系到并购业务本身也联系着中介机构，以及参与并购活动政府机关应谨慎对待，否则，会产生直接或间接的财务风险，从而影响整个并购活动的成败。

4.4 人力资源整合不利引发企业动荡风险

篇3：并购整合的内部控制研究

20世纪90年代以来, 全球掀起一股并购浪潮, 并购已成为企业直接投资、扩大规模、占领市场、取得核心竞争力的主要方式。纵观世界上著名的大企业、大集团, 几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式, 通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的。

由于人力资源是公司最重要的也是最灵活多变的资源, 并购中的人力资源整合问题不可忽视。但影响人力资源整合效果的因素有哪些, 如何降低人力资源整合的风险从而实现并购的最终成功, 这些问题引起了国内外学者的关注, 他们从多个角度对企业并购中人力资源的整合进行了分析。

对于人力资源整合的意义, 国内外学者的研究成果可归纳为:消除员工并购综合征, 从而使目标企业的员工更快地适应新环境;挽留关键人才从而留住重要客户, 避免企业不必要的损失;更好地发挥并购协同效应, 实现并购双方战略性的融合。在缺乏人力资源整合的企业中50%的企业生产率下降, 47%的企业在3年内存在管理摩擦问题, 90%的高科技企业并购并没有达到预期增长的目的[1]。

本文在前人研究的基础上, 重点分析影响人力资源整合的因素, 在此基础上提出了相应的风险控制策略。

2 企业并购中人力资源整合时面临的风险

人力资源整合风险, 是指企业在并购过程中, 由于人力资源整合所面临的诸多不确定性, 引起了企业人力资源的各种变异, 如用人不当、员工离职、怀有强烈抵触情绪等, 从而给企业带来损失的可能性[2]。人力资源整合风险主要来自员工、企业文化和组织结构3个方面。

2.1 员工方面的风险

并购首先会对员工的心理有一定的影响, 主要表现为员工模糊感增强、对新的企业和领导的信任度降低、自我保护意识增强等。如果这些心理变化没有得到很好的解决, 公司内部将出现非正常沟通蔓延、生产效率降低、员工整体合作意识减弱等现象, 这直接影响了企业并购的效果。

2.2 企业文化方面的风险

文化作为企业的软实力, 虽然看不见摸不着却时时影响着每一个员工。不同企业的企业文化存在巨大差异, 两个文化不同的企业在合并时, 很可能会因此而引起碰撞, 如果处理不好, 就可能发生一定程度的对立和冲突。从而使目标企业员工产生焦虑感、不适感和不信任感, 一些核心管理和技术人才甚至会离开企业, 最终将影响人力资源整合的效果[3]。

2.3 组织结构方面的风险

并购是并购双方在各个方面的相互融合, 而作为企业框架的组织结构更需要在并购后实现形式和实质的统一。如果并购双方在管理模式、部门设置、薪酬结构等方面处理不好, 就可能导致管理者或员工角色模糊感增强、离职等问题出现, 而员工流失特别是核心员工的离职对企业造成的损失更大。所以, 并购整合过程中组织结构方面的不确定性不能忽视。

3 影响企业并购中人力资源整合的因素

3.1 对人力资源整合的重视程度

并购企业对人力资源整合缺乏足够的重视, 是影响人力资源整合效果的一个重要的因素。企业在进行并购整合时, 往往由于人力资源问题的软性难于管理、人才观念的缺乏、人力资源整合倡导者的缺失、人力资源整合模式的不明确等原因, 缺乏对人力资源整合的重视, 或没有整合计划、或没有提前准备, 而导致并购失败[4]。对人力资源整合缺乏重视, 将会使企业面临巨大的风险:员工的心理变化不能提前预期并解决、企业文化和组织结构方面可能会有冲突, 员工大量流失等。

3.2 信息沟通的完善性

在整个整合过程中, 并购的两公司之间、公司与员工之间以及公司与外界媒体、客户之间需要通过彻底完善的交流来提升整合效果。

(1) 并购公司与被并购公司之间的信息沟通。当并购公司对被并购公司的管理体制、经营理念和人力资源的基本状况了解不够时, 在接管被并购公司后, 不考虑对方的实际情况, 全体照搬母公司的管理体制和经营理念, 造成被并购公司的员工因不确定感增强或不喜欢这种管理体制和经营理念而离开。同样, 当被并购公司对并购公司的战略认识不清时, 信息真空会使他们的行为不理智从而影响人力资源整合的效果。

(2) 员工和领导之间的沟通。员工需要对并购的最新进展、公司未来的发展设想和自己在新公司中的位置有一定的了解。若得不到这方面的信息, 谣言、焦虑、动荡和不安将弥漫整个公司。同样, 并购领导者需要对被并购公司人力资源水平有一定的了解, 以便调整整合计划、合理安置岗位职工、实现最大化的协同效应。

3.3 整合团队及领导的确立

人力资源整合是一件复杂的工作, 需要专门的整合团队, 并对并购双方组织结构、人员配置及公司文化等方面有比较全面的了解, 但很多企业在并购成功后撤销原来负责并购项目的团队, 最终使整合工作难以推进。

另外, 整合团队还需要有明确的领导者, 来避免管理真空的出现和方针政策的不统一。在整合过程中, 需要领导跟员工进行及时深入的沟通, 知道员工在做什么, 在做哪些改变, 以及为什么这么做, 来安抚员工, 协调整合过程。

3.4 关键人才的去留

所谓人才不仅包括企业的高层管理人员, 还包括对企业并购成败有关键作用的优秀管理人才、技术人才和行销人才等。公司80%的利润是由20%的人创造的, 而这20%的员工就是企业的关键人才。关键人才是企业利润的主要创造者, 关键人才是企业核心能力的缔造者, 关键人才的离职就意味着卷走了企业的利润源泉[5]。

并购不仅对并购企业的经营带来很大的不确定性, 还对员工特别是目标企业的员工带来巨大的心理冲击和心理压力, 从而导致员工工作积极性严重受挫, 或关键人才大量流失。关键人才的流失会给企业带来巨大损失:关键技术和管理经验流失、大量重要客户被带走、外界对企业的不信任感产生, 企业的名誉受到巨大的负面影响等。关键人才的流失直接损害了企业的经营和发展能力。

并购后能否留住关键人才在很大程度上决定了并购能否成功。以国内IT界的兴发集团收购瀛海威为例, 在接管完成后, 瀛海威公司总经理张树新及其他几名骨干相继辞职, 使该公司失去了中国第一批互联网浪潮中的风云人物, 兴发集团所得到的除了瀛海威的品牌外, 只是一个空壳。

3.5 文化的融合

研究认为, 并购完成后, 两家企业在企业文化和管理风格上的冲突是整合面临的最大风险。并购中文化的不兼容甚至比财务、市场和产品的不协调更能导致并购的失败。

企业文化风险是人力资源整合中最应该关注的风险, 文化整合是人力资源整合过程中最困难的任务。特别是在海外并购时, 企业面临巨大文化差异的挑战。2004年上汽收购韩国双龙, 由于忽视了韩国工会在企业中的地位, 在整合过程中, 上汽遭遇了中国汽车行业从未有过的因劳资纠纷引发的双龙工人罢工事件, 使上汽遭受巨大损失。

4 基于人力资源整合影响因素的风险控制

4.1 高度重视, 尽早成立整合团队

企业并购中的人力资源整合工作不仅是一种企业变革期的管理手段, 而且是一门艺术、一项系统性的工作。并购企业应高度重视并在整合前做好准备、组建整合机构:成立整合团队, 委派合适的人员作为团队领导者, 制订整合计划并让完善的沟通贯彻始终。

为了避免人才流失, 整合团队成立后应迅速确立团队领导者来执掌整合大权, 设计并购后整合方案, 稳定人心, 维持日常公司运作和合理有效地利用人力资源。所确立的领导必须具备较高的素质并被授予较大的权利, 必须具备人力资源管理专业知识和相关经验, 熟知相关劳动法规及整个并购进程, 并且要具备处理突发事件的能力。整合团队的人员构成也很重要, 最好是双方企业各有一定比例的人员参与, 还需要高层的重视和参与。

4.2 全面、中肯的交流和沟通

有效的沟通不仅可以缓解员工对未来的不确定感, 而且可以通过建立一种公开和坦诚的气氛来提高员工对管理层的信任度。沟通的目的在于将并购方的战略、企业的发展方向、并购后的有关政策等信息准确地传递给员工, 消除企业内部的信任真空, 同时避免员工因无法获得正确的信息而作无端猜测。公司可以通过定期向员工发布并购相关信息、召开员工大会, 告知员工公司组织规范调整、业绩进展、人力资源政策整合等方式来完成跟员工的沟通。另外员工的信息也需要及时向公司传递, 设立专门的沟通咨询机构, 接待有疑问的员工, 答复员工担心的问题, 编制一些调查问卷等都是有效的沟通手段[6]。

沟通要中肯、实事求是。过高或过低的承诺会让员工产生过高或过低的期望值, 使他们产生失望情绪的可能性增大, 从而增加日后管理的难度[7]。

4.3 物质激励和精神激励相结合, 留住关键人才

要留住人才, 首先是识别人才。并购企业不能仅凭员工的业绩, 或其高层主管的评语、并购方管理层对他们的主观印象来判断人才。包括高级主管在内的所有管理和技术人才, 并购企业都需要对他们进行系统的评估, 识别人才并制订全面的挽留方案。

其次是如何留住人才、稳定人才。和谐的企业文化对员工有凝聚、激励、规范指导等作用:反之, 企业并购整合中, 两家企业文化有冲突, 就可能会导致员工士气低落, 有抵触或者离职倾向。科学合理的组织结构, 不但能够将员工安排到合适的位置以发挥其最大潜力, 还能够不断优化企业内部条件, 达到企业内外关系的协调以及企业目标和员工个人目标的共同实现。建立及时完善的沟通机制, 特别是跟关键人才沟通, 并给予他们一定的抚慰, 让他们明确企业未来的经营理念和方向, 甚至在必要时做出适当的承诺, 未雨绸缪, 以防止他们在企业正式并购后离职。

4.4 文化整合贯穿始终

文化是企业的性格, 它是企业的经营理念、待人处事方法、习惯风气和员工情绪。每个企业都具有各自的企业文化, 对目标企业来说, 原有的企业文化不会因为企业被并购了就立即消失, 它会在较长时期内影响目标企业员工的心理和行为模式。1995年, 海尔整体兼并红星电器公司时, 以无形资产盘活有形资产。在人力资源整合阶段, 先注入海尔的企业文化, 以此来统一企业思想、重铸企业灵魂。“企业最活跃的因素就是人, 而在人的因素中, 中层以上管理干部虽是少数, 却在企业发展中负有80%的责任。”正是海尔优秀的企业文化, 使人力资源整合获得成功。

具体实施文化整合时, 首先应判断并购双方的企业文化类型, 来确立新的企业文化。新的企业文化可以是两种文化的融合, 也可以是并购两者中较优秀的文化或者是另外一种全新的文化[8]。其次是文化的传播和贯彻执行。通过培训、讨论等手段让员工参与到新文化的塑造中来, 有利于企业文化的传播, 通过制定一系列的考核跟踪制度, 来确保新文化的贯彻实施。

5 结语

企业并购后的资源整合受到越来越多的关注, 人的问题成了各方关注的焦点。但人力资源整合是一个复杂而系统的工程, 其间要面临众多的风险、受到各方面因素的影响。企业在并购过程中, 要做好周密的计划, 协调各方的力量, 尽可能地消除不确定性。研究人力资源整合的风险及影响因素对于提升企业并购的成功率、发展国内经济、提高我国企业在国外并购中的竞争力具有重要的理论和实践意义。

参考文献

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[7]黄中文.海外并购[M].北京:对外经济贸易大学出版社, 2008:79-83.

篇4：并购企业内部控制整合研究综述

关键词：企业并购；并购整合；整合评价

国内外对于并购企业内部控制整合及评价指标的研究文献并不多见，与本研究内容相关的研究工作主要体现在并购整合和内部控制评价这两个方面。

一、并购整合研究综述

国外研究综述

由于并购后整合工作的重要性，国外众多学者逐渐加大对其研究力度，普遍认为并购后整合工作的好坏关系到整个并购工作的成败，同时也认为良好的并购整合工作的开展为企业创造价值提供有力支持。纵观国外学者对于并购整合工作的研究大多是从整合的方式入手，对于企业内部流程开展相关整合工作。

Hapeslagh和Jamiosn（1991）在对企业并购行为进行了深入系统研究之后，认为并购整合是企业价值升值的良好契机，也是确保企业保持旺盛生命力的保证。二位学者在并购整合模式方面，根据并购企业与目标企业之间的关系提出了三种并购策略：吸收合并模式、保护合并模式以及共生合并模式。在并购过程中对于以上三种并购模式的选择要结合并购企业的目的以及双方企业的实际情况。另外，二位学者还提出将并购整合工作分为两个主要阶段：第一，并购双方企业试探了解阶段，通过此阶段促进双方企业互动，为接下来的整合工作做好铺垫工作；第二，并购双方企业开展实质性整合工作，达到预期整合目标。通过以上研究启示我们在开展并购后整合工作的时候既要做好前期的评估与规划工作，又要做好之后的整合实施阶段，以此来保障整合并购整合流程的顺利开展。

P. Pritchett和D.Robison（1997）将并购整合过程分为了五个阶段：（1）设计阶段。制定出整个并购整合工作的日程表及具体责任分工，设计出各个阶段所采用的不同的整合模式。（2）评估阶段。由整合小组对双方企业经营管理相关情况进行评估，并对评估结果进行分析，发现存在的问题及风险，并提出改革治理建议。（3）实施阶段。按照设计方案和评估报告，各个整合小组分头行动实施整合工作。（4）管理评价阶段。在汇总各个整合小组的信息之后，结合反馈信息作好整合监控工作。（5）收尾阶段。即对整个整合过程查漏补缺并进行整合工作评价。

在并购后整合内容方面，Lajuox（2001）通过研究而将整合工作划分为资源整合、流程整合以及公司责任整合等方面。对于其划分的资源整合内容包括：企业人力资源的整合、包含商誉、企业形象在内的无形资产的整合以及市场客户资源的整合等；流程整合包括：双方企业生产流程的整合、管理系统的整合和科技研究开发等方面的整合；公司责任的整合又包括：各自企业文化和价值观的整合、企业发展战略及企业使命的整合等。

通过对于以上几位学者研究结果的学习，对于本文整合流程的设计有所启示：可以将P. Pritchett和D.Robison所设计出来的五个阶段以及Hapeslagh、Jamiosn对于并购整合阶段的划分进行融合，形成整合前的评估规划阶段以及之后的整合实施阶段。

国内研究综述

我国第一起并购案发生于1984年河北省保定市，当时我国对并购整合研究还处于起步阶段，对于这起并购案例的研究也只限于其动因、方式及带来的影响等基础层次方面，而对这起并购案之后的整合工作研究则比较少。随着改革开放步伐的加快以及发展社会主义市场经济的刺激下，从上世纪九十年代开始，我国学者逐渐研究并购整合工作的开展以及整合效果的评价等方面。

我国对于并购整合内容研究较早的两位学者郑海航、李海舰（1999）提出企业并购后整合工作要从企业战略、组织管理结构、人力资源政策以及企业文化方面开展。这算是我国在并购整合研究早期阶段提出的影响力比较深远的观点之一，在此之后，国内很多学者对其观点进行了丰富完善，但大多是围绕这一角度出发。由于以上观点所涉及的无论是企业组织管理结构还是人力资源政策、企业文化都属于企业内部控制的范畴，因此，本文在研究企业并购后内部控制整合时，借助这一经典观点进行扩展研究。

徐彬（1999）较早的提出了并购后财务整合的观点，指出并购后双方企业要在财务制度上、企业资金管理和使用上进行相互融合学习，以求达到财务上的协同效应。这种观点实质上是也属于企业管理制度整合。

齐艳秋（2001）指出在实施并购整合的过程中要有一个独立高效的并购管理团队，做好沟通协调工作。这种观点实际上是强调企业在实施整合的过程中要开阔视野，有全局观念，与时俱进。

程兆谦、徐金发（2002）从文化整合的角度出发提出文化整合工作决定并购工作的最后成败。文化整合涉及范围宽广，包括企业文化、价值观念和企业愿景等多方面，作为企业的一种软实力的整合其重要性不容小觑。

张洁梅（2011）认为并购能够创造价值，整合能够保证并购的成功，并对国内外近年来的基于模式的整合、过程的整合、实证的整合、能力的整合、系统的整合、内容的整合、知识的整合这七方面的历史及现状进行了归纳总结，指出目前我国并购后的整合工作存在着重视案例分析而缺乏实证研究和单纯注重财务指标衡量等多方面的突出问题。

二、内部控制评价研究综述

国外研究综述

国外对于内部控制评价方面的研究起步较早，现在已经处于比较成熟阶段，而从各国的评价原则和方法选择上看，大部分都接收并吸收了美国的研究成果。

美国公证执业会计业协会（1929）在其发表的《财务报表》一文中第一次提出了内部控制评价的概念，指出要根据企业内部控制检查结果来开展之后的内部控制评价工作。

加拿大特许会计师协会控制委员会（COCO）（1995）发布了《控制指南》，指出内控四要素包含目的、承诺、能力和监督。而内部控制的目标是保证企业合规运营和达到理想的经营效率和效果。因此，做好内部控制评价工作对于监督内部控制运行情况、发现运行问题及时改正是很有必要的。

英格兰和威尔士特许会计师协会中的公司治理财务委员会（1999）发布了“特恩布尔（Turnbull）指南”，该指南将内部控制和风险管理、企业经营目标结合起来，要求董事会提高对于内部控制评价的重视程度。

美国的《萨班斯——奥克斯利法案》（SOX）（2002）是在安然事件的直接刺激下发布的，其要求加强对于企业高管和会计工作的监管力度，管理者要经常开展企业内部控制评价工作，改善公司治理结构。尽管法案的制定发布过程比较草率，但是其目的还是要加大对于企业内部控制评价力度，杜绝公司高管违规操作、公司不合理流程侵犯股东权益的现象再次发生。

Ingham，Kran（1992）研究指出，公司希望通过并购达到提高经济效益的目的，对于并购后内部控制的评价也要从财务指标上进行分析。同时研究指出最适合反映公司此种绩效的指标就是销售回报率和资产回报率。这为本文并购后内部控制整合定量评价指标的设定给予了启示，财务指标的上的反映是并购后内控整合不可或缺的一部分。

Cannella，Hambrick（1993）指出由于并购公司的真实财务数据比较敏感，不容易获取，不能简单的只用财务指标来进行评价，而应采用专家询问的方法来开展评价整合工作。

Bruton，Oviatt，White（1994）与Cannella和Hambrick的研究观点比较一致，他们设计出了一个学术评价小组，通过这个小组来对并购整合效果进行评价。正是从以上五位学者观点受到启发，本文不仅从财务指标上进行定量评价，还采用了层次分析法和专家评分法对并购企业内部控制整合进行定性评价。

对于国外SOX法案中强制企业进行内部控制评价信息的披露，Aiyesha（2009）指出这一规定在上市公司中的争议是比较大的，大部分因此而有退市的意向，因此启示本文在制定并购企业内部控制整合评价指标时要考虑企业实际情况，具体问题具体分析。

国内研究综述

随着我国近年来不断推行内部控制制度，对于内部控制评价的评价工作也日益展开。财政部（1996）要求注册会计师审计企业内部控制制度；中国证监会（2000）要求我国注册会计师对商业银行、证券保险公司的内部控制执行情况进行评价并出具评价报告；银监会（2004）则指出对我国商业银行的内部控制执行情况的评价应当包括定性的过程评价和定量的结果评价两个方面；在此之后，财政部、审计署等多部委联合发布了《内部控制评价指引》（2010）正式公布了内部控制评价的方法和要求。

阎金锷（1998）针对当时我国企业内部控制比较薄弱的状况，在研究内部控制评价基础理论的基础上结合企业案例，探讨了企业内部控制评价实务，是我国对内部控制评价工作比较早期的的研究。

王会杰（2001）认为内部控制评价标准应当包括一般标准和具体标准两种。而对于企业内部控制一般标准的设定大多是从其完整性、合理性、有效性等方面展开的，企业内部控制的具体评价包括对内控五要素的评价以及作业层级的评价。要从整体上对于企业内部控制进行评价了解，需要继续对各个作业层级进一步细分从而进行评价。

唐予华（2003）从内部控制定性评价的角度出发，介绍了内部控制自我评估方法（CSA），指出应该克服长期以来仅靠注册会计师审计内部控制这一现状。其研究将企业管理者和员工纳入到内部控制评价过程中，指出企业应当对其自身所处的内部环境进行评价。

郭晓梅，傅元略（2005）根据COSO委员会对于内部控制五要素的划分，进一步进行15个类别和26个评价指标的更细划分，形成三层次评价指标体系，在此基础上引入了模糊数学分析方法，以此来进行内部控制综合评价模型的构建工作。

朱卫东等（2006）为了将主观因素对内部控制评价影响进一步降低，将企业内部控制按照COSO委员会五要素进行细分，并将细分指标输入到BP神经网络中去进行训练，找出其特征关系，进而确定各细分指标权重来解决内部控制评价的问题，最后并通过实证进行分析验证了这一结论。

陈自力等（2007）在对商业银行内部控制进行评价时同样认为需要从定性和定量两个方面进行衡量，但是在对两种方法指标权重确定时还应该更加严格，须减少主观成分的影响，因此将数学中的离差最大化的方法引入到商业银行内部控制评价中去。该研究首先在专家评审的基础上确定规范化决策矩阵，继而利用离差最大化方法确定最优加权向量，在以上两步基础上计算最终评价得分值，以此分值高低来决定方案排序。

吴秋生，杨瑞平（2011）指出我国内部控制评价经历了一个不断发展完善的过程，起初是出于达到审计目标而实行的内部控制评价，继而是追求自我完善而实行的内部控制评价，现在由于市场监管的需要，要求公司开展对自身的内部控制评价工作，先进行对外披露，再由注册会计师进行外部审计内部控制情况并出具内部控制评估报告。

三、文献述评

根据国内外的研究综述，可以看出在并购整合方面，国外研究相对更加成熟。由于受到美国学者研究成果的影响，其整合内容基本上形成了资源和流程两大方面，可以采取吸收合并、保护合并及共生合并的模式开展并购整合工作，而在整合过程中大多也是按照整合前试探性接触以及之后正式整合这样的逻辑顺序进行的。由于我国并购整合研究起步较晚，发展成熟程度不如国外，我国学者对于并购整合内容程序的研究大多是按照战略整合、市场整合、人力资源整合及企业文化整合这样的方向进行的，但是其具体的整合内容还不够细化，整合重点不够突出，往往只是结合某一案例企业进行分析，程序化、模式化研究还不够。本文在吸收总结这些问题的基础上，考虑到内部控制制度对于现代企业的关键作用，也为了更加细化、模式化以便于为并购企业提高一种比较实用性的模式，着重从内部控制包含的五要素出发，提取战略管理、组织结构、控制活动、人力资源政策与实务和企业文化与沟通作为内部控制整合的关键内容，开展并购后内部控制整合工作。在对内部控制整合工作进行评价时借鉴国外Hapeslagh和Jamiosn两位学者以及国内以王会杰为代表的学者对于整合流程的划分，将并购企业内部控制整合过程划分为整合前评价评估和正式整合实施两个阶段。

在内部控制评价研究方面，虽然国外发展时间比较长，但是近年来我国在研究方法的创新也不断加强。为避免之前学者所提出的只用财务指标进行评价的缺陷和不足，本文在使用财务指标进行分析之前，先对内部控制整合情况进行总体的定性分析。另外，注意到学者提出需要进一步降低主观因素对评价指标权重的影响，为到达这一目标，本文在尽可能细分各项评价指标的前提下，将采用层次分析法和专家打分相结合的方法来确定各指标权重。正如Ingham和Kran 所说，评价状况终究是要通过财务指标进行反映的，基于这一原因，本文将从并购动因出发，通过计算内部控制整合给企业带来的协同效应来进行财务指标量化衡量。（作者单位：山东政法学院商学院）

参考文献

[1]王会杰.试论内部控制评价体系框架的建立.四川会计，2001，（11）

[2]郑海航. 中国企业并购研究. 北京：经济管理出版社，1999

[3]郭华平，肖宏.论内部控制体系定量评价标准.当代财经，2002，（12）

[4]程兆谦，徐金发.《购并中价值创造的三个基本问题》.经济管理，2001，（18）

[5]吴秋生，杨瑞平.内部控制评价整合研究.会计研究，2011，（9）

篇5：并购整合的内部控制研究

摘 要：由于中国企业文化在跨国并购的弱势地位，被并购企业对中国企业文化的抵制，中国的并购企业就需要在文化整合上下大力气，要对跨国并购过程中所面临的多元文化进行分析，选择适当的文化整合策略，保证跨国并购的成功完成,实现预期的商业价值。

关键词：跨国并购 文化冲突 文化整合

在经济全球化背景下,向国际进军以并购的手段进行海外扩张正成为中国企业资本经营的重要手段,近几年来, 海尔、中海油、京东方、TCL等许多企业走出国门，开始了中国企业的海外并购，2004年12月联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，一举跻身世界三大PC厂商，2005年中石油收购哈萨克斯坦石油公司，中国台湾明基集团收购了西门子手机业务而晋升为全球手机业新贵，中海油出资185亿美元收购在美国石油企业中排名第九的优尼科，而最近中国互联网历史上最大的并购案又将这一趋势推向一个高潮，阿里巴巴收购了雅虎中国的全部业务。

跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定渠道和支付手段，将外国企业的一定甚至全部份额的股份或资产收买下来，从而对后者的经营管理实施部分或完全的控制。而令人眼花缭乱的跨国并购背后是双方企业艰难而让人期待的整合。整合包括业务上或是技术上的整合和文化整合，所谓文化整合就是指按照现代企业管理发展的趋势和要求, 通过对双方企业文化的提炼, 提出新的企业文化并加以推动和实施的活动过程。在一项对欧洲100位高管人员进行的他们所参与的700个并购案例的调研结果显示：企业并购最大的障碍是来自“文化和人”方面。[1]可以说，文化的整合比业务上的整合更关键，因为文化的整合牵涉到消除员工的顾虑并建立一种新的观念，而这是一个相当复杂而漫长的过程。

一、文化整合的必要性

文化作为“软环境”是决定跨国并购成败的重要因素，据Cooper & Lybrand公司1993年所作的调查显示，在并购成功的贡献因素中，良好的企业文化适应性排列第三；而在失败并购的决定因素中，文化的差异性则位居首位。[2]在跨国并购交易中,跨国文化的差异更大,社会环境更加复杂,可能导致整合失败的因素更多,如何在跨国并购中避免文化冲突并实现最优整合是中国企业实施走出去战略面临的现实问题。因此，要对跨国并购过程中所面临的多元文化进行分析，选择适当的文化整合策略，保证跨国并购的成功进行。从并购的成功要素来看，并购后整合应该是一种快速的整合，因为在整合的过程中员工生产率降低，会直接影响企业的效益。因此，如何在最短的时间内实现文化的整合也就成了并购后整合的关键成功要素。

二、跨文化冲突及其表现 文化是与生俱来的根深蒂固埋藏于潜意识中的。一旦这种本质的规定性受到挑战，人们便会产生有文化冲击带来的排斥心理。跨文化冲突是指不同形态的文化或者文化要素之间相互对立相互排斥的过程，它既指跨国企业在他国经营时与东道国的文化观念不同而产生的冲突，又包含了在一个企业内部由于员工分属不同文化背景的国家而产生的冲突。[3]跨国整合的过程中势必会造成文化冲突，这种跨文化的冲突主要表现在如下方面：

1．管理理念、员工激励、协调组织、领导职权和人力资源决策等方面

（1）在管理理念方面，根植于不同的国家社会文化、受到地域文化影响，各国企业的管理理念有较大差异。中国及东南亚企业的管理中，带有中国传统古典哲学思辨与思想启蒙色彩的儒家、法家、道家等学说已深深地嵌入到属于东方文化体系的企业道德、企业哲学与企业精神体系中，形成独创的管理理念，而西方的管理理念形成中，则是随着管理理论的发展步伐，更多地从管理大师们的管理思想中汲取营养，因此，西方企业管理理念中更多的渗透着科学管理与行为管理的思想精髓。这些差异在中国海外并购中推行企业文化、制定企业战略过程中形成了较大的冲突。

（2）在员工激励方面，由于文化背景、理念的不同，激励可能会表现为各种不同方式，比如美国文化中，人们对工作的态度是积极热情的，而墨西哥文化中，对工作的态度则表现出为了维持所期望的生活水平而不得不采取的一种行为方式、一种谋生的手段。从而表现出各个国家由于文化不同而导致对员工激励方面的态度和政策不同。

（3）在协调组织方面，文化背景不同可能会形成组织协调方式选择的不同，在日本的企业中，组织协调可能会采用“和风细雨”的商谈式方法，在美国企业中可能会采用严格的制度管理与约束方法。

（4）在领导职权方面，西方管理中往往对企业部门及负责人有较为严格、明确的职责、职权、职务解析，并按照科学管理的规则，遵循一系列授权规则使企业规范运行，形成有序、配套、系统的各职级行使原则。而在东方文化体系中，以人为本的理性追求、重视情感联系的信誉氛围、崇尚礼遇礼节的风尚，可形成具有自身特点的职权分配方式，难以形成与西方模式等同的领导职权分配与运用方式。

（5）在人力资源管理方面，东方文化体系背景中，遵循“以人为本、以德为先”的原则，而在西方文化体系中，更多主张奉行一系列严格、科学的人事管理制度。

文化整合必然有着两种文化的比较和融合，做到让文化的摩擦和冲突给企业整合造成的阻碍降到最小值。

2．中国企业跨国并购的文化整合策略 相对于国内并购和其他发达国家跨国企业的并购,中国企业准备实施海外并购更需要掌握跨文化整合的方法和技巧,才有可能取得最终的成功,结合中国企业的现实情况与海外文化的差异,中国企业跨国并购文化整合中可采取以下策略:

（1）在并购前期了解拟收购目标潜在的文化差异和冲突,如在并购的前期准备过程中,应让并购后整合实施团队参与到准备过程中,以加强并购后整合工作的计划性,及早发现问题,尤其是对文化整合难度的调查应该成为审慎调查的一部分,通过对企业文化整合难度的审计,中国企业一方面可以找到企业之间主要的文化差异,另一方面能够发现对协同效应的实现影响最大的关键因素,让中国企业更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。思科的并购小组中设有“文化警察”的职位，负责在并购前评估并购对象的企业文化和思科文化的兼容性。这位警察说：无论目标公司的技术和人才再好，如文化不能兼容，我们会毫不犹豫地放弃，但是，如果我们一旦决定，我们的速度是惊人的。思科公司的方法值得我国作为跨国并购的借鉴。

（2）充分吸收国外企业先进的文化来创造共同点.目前中国企业跨国并购的目标许多是欧美的成熟企业,相对而言,这些企业对自身的文化有着很高的认同度并希望保持自身的文化，而与这些企业相比,中国企业的文化还相对不成熟。从业务的国际化发展和国际化竞争的角度看,仍然存在许多问题作为并购后整合战略的一部分,中国企业需要吸收被收购企业文化中先进的成分,通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的同化，此外,从文化整合的角度出发,中国企业还必须有心理准备放弃原有企业文化中无法被并购企业所认同的文化因素，这对于中国企业提升自身的能力,适应企业的国际化发展将十分有利。

篇6：并购整合的内部控制研究

论文关健词：企业并购 人力资源整合 薪酬激励

一、企业并购的目的当今世界，以高科技为龙头的新经济日新月异，知识经济的到来和经济全球化日趋发展，使企业最短缺、最重要的资源不再是资金，而是高水平人才。企业并购中，如何整合并购双方的人员是并购企业所要解决的首要课题。并购专家brucewasserstein曾指出“并购成功与否不是仅靠被并购企业创造价值的能力，而是更大程度上依靠并购后的整合”。也正如Joseph c.kralling所论述“人是企业的基础，人是成功的收购的关键”“管好人，你就管好了交易，在成功的收购中，再没有什么比人更为重要的了”。

二、企业在并购中人力资源整合中出现的问题及原因

(一)出现“权利真空”问题

企业在并购中，会遇到并购整合的“权利真空”等一系列组织结构问题。如新的领导班子，职能部门等新的组织结构重建还未完成。导致组织不能高效运作甚至是无法运作。严重影响企业并购后期的整合以及并购的目的。

(二)高层管理与关键员工的流失

早在1981年，管理大师德鲁克就指出了并购方将面临被并购方高管流失的危险。专门研究被并购方高管离职问题的更是指出，并购后被并购方经理人员会一批批地离去，这种多米诺骨牌现象至少会持续9年。

(三)文化冲突

不同文化的企业在实施并购后相当长的一段时间内，会出现不同程度的文化排斥与文化冲突现象，具体表现为精神文化冲突，制度文化冲突，形象文化冲突，物质文化冲突。而这些冲突给企业员工带来了极大的压力，某些员工担心难以适应新环境，或对融合后的文化难以认同，只有采取向外流动的方式来躲避由于两种企业文化在整合时产生的摩擦。

(四)忽视并购过程中人力资源整合重要性

在企业并购中人们往往注意和考虑更多是目标企业诸如资本、存货、机械设备、负债之类的因素。与此相比，企业并购成功所需要的人力资源因素却经常被掩饰或忽略。如果核心人员离开了目标企业，那么企业通过并购所得到的就仅仅只是硬资产。资本的融合只是并购完成的第一步，并购的完成最终需要靠人力资源整合的配合。

三、企业在并购中人力资源整合中对策

1、并购前准备。在并购谈判前阶段，就应当深人理解对方企业，确定并购后新企业所希望出现情况，然后对被并购企业进行全面诊断，以了解企业的组织结构图、薪酬福利制度等。同时，应详细了解被并购方高层管理，以及对公司有重要影响的关键人才，尽早与他们进行非正式沟通，了解其对并购的态度，并说明并购的缘由，以及新公司对关键人才的态度和政策。通过沟通让员工了解并购的动因、目的和效应，让员工找到自己在未来企业的新定位，以尽量减少因并购产生的恐慌情绪及人员流失。

2、并购中的整合。首先，明确对人力资源的态度，合理安排员工。其次，在并购过程中，并购企业更应考虑加强并购双方员工的沟通与交流。沟通应该贯穿于整个整合过程中。最佳的沟通策略是一开始就建立一个常规的沟通渠道，包括正式的和非正式的。再次，为实现购的目标利益，并购企业可根据需要和双方企业的实际情况选派具有专业管理才能，同时诚实可靠的人担任目标企业的整合主管，以确保充分地发挥整合效果。再次，由于企业并购后，并购双方的员工难免会产生重叠或是不足，这就需要企业制定合适的员工任用原则，保证并购后企业的正常运行。最后，在我国办任何事情都不得不先考虑人的问题，从事企业并购活动也是如此。

3、并购后的处理。首先，是文化整合，所谓“文化整合”，即指将不同质的文化，经过合并、分拆、增强、减弱等方式，形成一种新的文化。企业并购中文化整合要遵循“实事求是、取长补短、促进经营”的原则。其次，并购整合中稳定人力资源的政策还需要有实质性的激励措施相配合，从员工个人的切身利益上为其着想，给予其优惠的任用条件。使员工产生对未来前途的安全感，对重组企业的认同感和归属感，从而激发其责任感和使命感，以使其在新的企业中勤奋工作。

四、结束语

篇7：我国企业并购整合的探讨

伴随着中国经济的高歌猛进,中国的企业并购市场也持续升温。企业并购是企业资本扩张的重要手段，是资源配置有效性和核心能力提升的机制，而整合则是资源配置和核心能力提升的基础。许多企业希望通过并购达到转嫁产业危机，规避投资风险，化解企业债务，降低成本，扩张规模，增强核心能力。从国内外并购成功的案例来看，并购后的整合是决定并购成功的关键因素。通过整合可以提升企业核心能力，企业并购后需进行战略、计划、控制、经营管理和企业文化等企业要素的整体系统性调整，以最大限度地实现各种资源的科学合理的配置，保证公司最佳的经营效率和经营业绩。

1.我国企业并购整合的现状

企业并购是并购双方博弈的过程，它涉及到至少两个企业。我国企业在根本利益上具有一致性，在法律上是平等的主体；但由于利益的相对独立性以及在并购中企业的角色定位不同，并购双方的冲突难免。

一是制度冲突。产权关系模糊和所有制阻隔是造成并购双方冲突的制度原因。产权关系不明晰，是我国企业的通病。对单个企业而言，产权关系不明晰，会导致企业运行机制的走样。二是机制冲突。通常并购企业的运行机制较好，被并购企业的运行机制多少存在问题。对并购后企业的运行机制进行整合，首先就碰到了被并购企业原有机制的抵制，两种机制的摩擦和搏杀不可避免；即使被并购企业的运行机制没有根本的缺陷，并购后，被并购企业的经营机制仍然基本保持不变，两种企业的两种机制之间也会有磨合和协调的过程。三是文化冲突。文化冲突是企业冲突的集中体现。不同的企业所处的企业组织环境和企业的外部环境不同，因此并购双方在文化上有冲突。主要包括企业领导艺术及工作作风的差别，员工精神风貌以及士气上的差异，企业文化氛围的不同等。这些在文化上表现出来的差异性，是在长期的发展中形成的，是内化于企业的带有根本性的冲突，是企业制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。

2.我国企业并购整合中存在的问题

据不完全统计，我国企业并购案中真正成功的并不高，原因很多，对并购后整合管理不够重视是主要方面。

2.1 缺乏战略性的思维和计划

一些企业的并购整合随意性大，整合停留在表层，没有深层次的战略性思考。并购的目的仅仅是为了追求表面的、简单的规模扩张，没有考虑并购双方的经营方向、企业职能等是否能够协调，使得并购后的整合难以进行或实施不当。

2.2 没有进行经营业务的整合国有企业间的并购大多是政府指导下的划转方式并购、承担债务并购、受让国家股并购等，由政府将亏损企业配给优势企业经营管理，并购后往往忽视对企业经营业务方面的整合，因此大多数企业在并购后并没有改变原来的困难局面。

2.3 企业人事重组存在问题

任何并购活动都将面临人员的精简、调整与配备，这些问题将直接影响企业的经营效率和企业战略经营目标的实现。如同企业内部任何一次人力资源变革一样，企业重组必然会在员工中引起震荡，公司的中高层管理人员也会担心重组后是否会丧失控制权等，在相关变动明朗后，员工也可能会对变动或公司的政策心存不满，如果不能妥善处理，就会使员工产生消极的心理预期，对企业丧失信心，导致人员特别是优秀的核心骨干员工大量流失。

2.4 没有处理好并购整合的文化冲突

由于所有制、经营模式、行业等的不同，决定了企业之间在文化方面存在差异，经营理念、价值观念、工作态度、决策管理等方面形成强烈的文化冲突。一些企业在选人用人上长期习惯于套用行政机关那套衡量标准，片面强调政治素质、职务对等、个人历史、人际关系等，因而选拔的管理者不一定有管理才干。而优秀企业打破了这种用人制度，更多地强调创新素质、贡献、成就和管理能力。由此形成的观念冲突，不仅给企业重组后的管理带来矛盾，也给员工造成心理压力和困惑。

3.解决企业并购整合问题的对策

中国企业并购整合尚处于“初级阶段”，主要问题有两个方面，一是市场机制和企业制度等客观因素的影响，二是并购企业自身的各种因素，特别是并购整合决策层的主观愿望及其综合素质所带来的局限。

3.1 完善国有企业产权制度改革

企业并购整合是一种遵循市场经济运行规律的企业行为，明晰的产权主体是企业并购整合规范发展的前提。由于国有企业深层次的体制原因，国有企业整体效率不高的现状以及国有企业还没有充分建立起现代产权制度，因而企业所有权在法律上是明确的，但产权主体模糊，一直没有明确的唯一的资本受托方，而企业并购整合的效果从某种意义上讲取决于企业整合决策者的素质和动机，这种企业产权制度使我国企业并购整合中关于人事重组、资产处理、经营战略转变等方面无法完全以市场机制的要求进行调整，影响了并购企业的发展。

3.2 重视业务整合业务整合主要包括经营业务整合、生产整合、技术整合等。经营业务整合包括经营范围、经营领域和经营品种的整合,如并购后砍掉不盈利的产品或服务,缩减或扩大某一经营范围和领域,包括采购业务与销售业务的整合,如集中采购、统一销售等。经营业务整合在并购实践中是广泛采用的整合措施,并购方企业要或多或少地参与对被并购企业的经营业务进行整合。生产整合是指将完全相同或相似产品的生产过程的生产要素进行整合,如技术、生产设备、工艺流程、员工等的整合。生产整合的目的是优化企业的生产组织,提高生产效率。对追求规模经济效益的企业来说,并购后的生产整合十分重要。技术整合对为获取高新技术而进行并购的企业来说,是业务整合中的重点。

今世在我国，由于亏损企业被并购的较多，其产品往往亏损严重，所以一般要从产品入手进行调整，砍掉不盈利的生产线或产品，增加盈利产品生产线或品种的投入，调整其产品结构，提高企业的盈利能力。企业并购后对业务流程进行整合和重组使企业并购后的业务流程能够适应企业发展和环境的变化。企业并购

后业务流程整合以提高客户满意度，提高并购后企业的经营效率与竞争力，缓解并购过程中的冲突以及实现企业并购后的协同效应为主要目标。在业务流程整合的过程中要贯彻价值创造原则、以顾客为中心、兼顾供应商及其他利益相关者利益、以信息技术为手段、积极获得高层领导的关注与支持、保持沟通的及时性、全面性与针对性、坚持分步实施与关键性原则、重视流程整合的系统化、持续改进以及注意整合模式与方法的适用性。

3.3 塑造统一的企业文化

企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给企业员工带来很大的不适应，这是企业文化的碰撞的必然结果。这种碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题，如果不能妥善处理就可能导致并购的失败。在企业的文化整合中，应先对两个企业的文化进行分析和研究，全面考察原有企业文化的状况、差异以及发生冲突的可能性，根据考察结果做出初步整合方案。并购双方要努力缓解文化冲突，不应无视或忽视双方文化的差异。企业应根据自身企业文化的强度和双方企业文化的差异确定文化整合模式以及进行有效的交流。进行文化整合一定要遵循以人为本的方针。无论并购方通过何种战略进行文化整合，一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想，不能将企业的发展凌驾于人的发展之上。并购方在文化整合过程中，应当给予目标企业的员工以充分重视，尊重他们的感受和意见，为他们个人的发展创造良好的条件，从而最大限度地激发员工的主观能动性，帮助目标企业实现转型。

3.4 建立完善社会保障体系

篇8：并购整合的内部控制研究

一、企业并购后整合几个方面

(一) 经营财务整合

在整个并购过程中, 主并购企业对被并购企业的部分优势资源加以利用, 结合主并购企业原本的优势, 结合形成新的核心竞争力, 以提高并购后企业的盈利能力。被并购企业的优势有许多方面, 比如产品质量控制、产品品牌的口碑、产品的销售渠道、产品的核心技术等。主并购企业通过从被并购企业获得部分优质的要素, 提高自身日常经普水平, 扩大市场占有率, 是企业在并购时要考虑的战略规划。

(二) 组织与制度整合

在企业并购中, 组织与制度的整合是并购后整合中的重点, 其结果对企业的日后运营有巨大的影响。企业合并之后, 整合主并购企业和被并购企业的组织和制度可以使得并购后的企业能更加充分利用生产要素, 资源的配置更加合理和完善, 可以更好的适应外部环境的变化, 从而发挥企业并购的协同效应。组织整合风险是指在并购后企业无法根据外部环境以及内部情况的改变, 及时改进和调整并购后企业的组织结构系统, 影响企业并购的协同效应的发挥, 导致重组后企业的经营绩效收到影响。

(三) 人力资源整合

并购后人力资源的整合会直接影响到企业的整合效果, 从而对企业经营绩效产生影响。主并购企业在并购前应对被并购企业的人员情况进行充分的了解, 这样才有利于在并购之后进行人员整合。人员整合风险是指在企业合并之后, 部分部门架构肯定会被调整甚至重新设置, 那么许多被并购企业的原来员工就可能因为对岗位的更换不满或不适应被派到其他岗位而进行抵制。

(四) 企业文化整合

企业并购除了资金的运用外, 更需要文化的整合。在企业并购过程中, 由于原来的行业、规模等不同, 所以不同的企业间的文化肯定存在或大或小的差异, 这也是不同企业的员工所认同的价值观的不同。如果在企业合并以后, 双方原本的企业文化不合或是相抵触, 也无法进行妥善的整合, 那么会导致并购后整合的成本不断上升, 并且将严重影响企业未来的发展, 导致偏离原先设定好的轨迹。

二、企业并购过程中财务风险相关类型

(一) 并购前相关财务风险

企业并购活动进行之前, 如果未能了解并入企业的各项信息, 或者是自身的财务状况, 在市场环境影响下, 就会构成各种风险, 主要包括三种:其一, 外部环境方面的风险。即汇率浮动情况、产品信息的变动情况、各种影响因素的变动情况、通货膨胀、经济危机以及政策改变等。在有效掌握各种信息的前提下, 一般能够规避并购前相关财务风险。其二, 并入企业的估值风险。并入企业的估值风险即企业在正式并购之前, 对并入企业进行估值判断时潜存的风险。由于信息收集环节经常会出现不对称的情况, 以至于企业无法有效掌握并入企业的各项财务信息。一旦财务报表方面出现刻意隐瞒等情况, 企业就无法对并入企业进行准确估值, 估值溢价程序也会面临着风险。其三, 收益预判方面的风险。在收益预判环节, 其风险水平会受管理人员基本素养、财务人员职业素质等因素的直接影响。

(二) 并购中相关财务风险

企业并购实践过程当中, 财务风险涉及到三个方面, 分别是流动性风险、支付风险以及债务风险等[3]。其中, 流动性风险为企业并购过程中, 为了满足资金方面的需求, 选择对其流动资金进行挤占, 以至于企业内部的流动性严重不足, 从而带来巨大风险。缺乏流动性不仅会影响企业日常生产与经营, 对于其并购整合也会产生直接影响。加之部分短期的融资到期之后, 会对企业的基本流动性造成直接影响, 导致企业走入困境中。支付风险为企业根据相关要求, 于并购过程中是否能够按时筹集到资金, 并顺利完成并购活动时遭遇的风险。企业并购通常需要大量资金, 而筹资期限十分有限, 在此背景之下, 企业能够制定出最佳并购方案、能够获得融资是决定其并购程序能否成功的关键性要素。债务风险通常在举债收购环节中出现, 即并购过程中企业以举债的方式完成融资, 从而产生的各种风险。如果企业内部资金无法满足并购所需资金要求, 就只能进行举债, 但这种行为会给企业带来更多债务压力, 其资本结构也会因此发生改变, 负债金额过高的情况下, 会使企业无法及时归还债务。

(三) 并购后相关财务风险

并购活动完成之后进入的是整合阶段, 由于企业、并入企业间在文化层面、组织层面以及管理层面都存在着差异, 因此需要进行磨合。此时, 并入企业的各项真实性财务信息会逐渐呈现出来, 这无疑会给企业带来一些风险, 包括两方面:其一, 清偿性的风险。即企业实现对并入企业进行控制之后, 需直接承担并入企业各项历史行为造成的相关风险, 若并入企业本身具有违法行为, 就会给形成并购后的风险。其二, 整合性的风险。由于企业、并入企业间在工作人员、财务组织、企业文化、管理制度以及管理方法等方面存在较大差异, 可能会对其财务管理活动、经济收益等方面带来一定负面影响, 导致管理融合环节的成本增大, 或者是财务工作人员整体素质良莠不齐等情况的出现。

三、企业并购过程中财务风险控制的基本对策

(一) 并购前的相关控制对策

对于并购前相关财务风险, 必须予以及时控制, 可以从以下几个环节进行:第一, 以财务审查等形式掌握并入企业的各项信息。企业相关领导人作出决策之前, 应对并入企业的资金结构、经营状况以及财务表现等各项信息进行深究, 确保估值判断环节的准确性。结合并入企业的各项信息情况, 选择最佳并购融资模式。同时, 审查环节还应当对相关信息渠道进行合理利用, 在各种方法对比分析的基础上, 提取出并入企业的各项财务信息, 再通过可行性分析, 有助于提升其整体审查质量。第二, 严格把握评估方法选择环节。对于价值评估操作而言, 评估方法的优良性会对其结果的准确性产生直接影响。在评估同一个企业的价值情况时, 若选用的方法不同, 取得的结果也会各不相同, 鉴于此, 企业应当结合自身实际情况, 再对并购目标深入分析的基础上, 选择最佳评估方案, 用以提升并购估值的精准性。

(二) 并购中的相关控制对策

对于并购中的相关财务风险, 同样需要予以及时控制, 可以从以下几个环节进行:第一, 明确融资结构类型。针对并购企业来说, 若想要保证融资程序的顺利性、防御债务风险以及融资风险, 就必须合理利用各种融资渠道, 并且严格把握融资工具的优越性。企业在明确其融资结构类型环节, 其首要任务即为风险控制, 其次为成本控制, 以防融资失败之后使企业面临着更大财务危机。第二, 择优选择支付方式。企业并购活动实践过程当中, 支付方式的选择是其防范流动性风险以及支付风险的最佳手段。鉴于此, 企业应当充分考虑自身情况, 在对国家相关政策与法规、金融工具等进行合理利用的基础上, 对股权、现金或者是债券等支付方式进行合理选择, 或是通过有机组合, 满足企业并购环节的具体支付需求。

(三) 并购后的相关控制对策

并购活动完成之后, 财务风险控制的基本对策包括三个方面:第一, 对企业、并入企业的各项法人治理结构进行规范化处理, 并委派相关财务负责人, 采取集团财务管理模式, 实现对并入企业财务状况的全方位管理。同时, 企业内部还需不断健全其财务监管职能与管理机制, 通过财务管理监控的方式, 确保财务制度愈加全面性和实用性, 促使企业、并入企业间相关财务管理机制得以有效对接。除此之外, 对于并入企业, 企业还需对其进行风险管控及财务检查等措施, 并入企业本身存在的人员安置问题、存量资产问题、债务问题和债券问题等, 都需予以正确处理。第二, 在工作人员薪资待遇、绩效考核以及费用标准等方面, 都需进行财务整合, 通过科学分析以及深入研究, 拟定出最佳整合方案, 再开展各项宣传工作与说服工作, 最大限度取得所有工作人员的支持与积极配合。第三, 不断强化企业文化的日常建设, 通过增强企业、并入企业间的向心力与凝聚力, 共同抵御来自外界的竞争压力, 从而不断提升其核心竞争力, 推动企业朝着可持续化发展方向前进。

参考文献

[1]马骁.上市公司并购重组监管制度解析[M].北京:法律出版社, 2009.