外资转内资模板

外资转内资模板（共11篇）

篇1：外资转内资模板

外资转内资、内资转外资工商登记提交材料

一、外资转内资变更登记：

申请人向外资登记机关提交以下材料：

1、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申

请书》

2、原审批机关同意股权转让、变更企业类型、终止原合同、章程、撤销外商投资企业的批准文件

3、董事会关于投资者股权及企业类型变更、终止原合同、章程的决议

4、转让方、受让方及其它投资方签署的股权转让协议

5、原投资各方签署的同意终止原合同、章程的协议

6、有关债权债务（含涉外税收）承继情况说明

7、海关和税务机关的完税证明

8、企业营业执照正、副本原件

二、内资转外资变更登记：

申请人向外资登记机关提交以下材料：

1、公司法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》

2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）

3、章程

4、股权转让协议

5、投资者的合法开业证明

6、法定代表人、董事/监事/经理任职文件及身份证明

7、法律文件送达授权委托书

8、住所使用证明（住所有变更的需要提交）

9、名称预先核准通知书（名称有变更的需要提交）

10、营业执照副本（原内资执照）复印件

篇2：外资转内资模板

申请内资转外资(或外资转内资)流程

纳税人申请内资转外资(或外资转内资)的，需先提交政府主管部门文件批复的复印件一份、《注销等税务登记事项审批单》(一式两份)。由纳税人自行选择合法中介机构开展审计工作，并出具审计报告。如由于纳税人原因未经合法中介机构出具审计报告的，经上报征管科后交由稽查部门或纳税评估部门进行评估、稽查。经主管局长(及局长)审批同意后，税务所凭领回的《注销等税务登记事项审批单》办理内资转外资(或外资转内资)手续。

办理内资转外资(或外资转内资)手续需提供资料：

1、商务局出具的证明或函件

2、新营业执照的复印件

3、《北京市地方税务局变更税务登记表》(2份)

4、北京市地方税务局海淀区分局内纳税登记户移交通知单(3份)

5、北京市地方税务局纳税清算申报表(3份)

篇3：外资转内资模板

在我国, 1980年日本输出入银行在北京设立代表处;1981年, 南洋商业银行在深圳设立分行, 成为改革开放以来外资银行在中国设立的第一家营业机构。2001年11月中国正式加入WTO, 按照协定, 我国履行承诺, 向外资银行按照时间表逐步放松对客户、经营业务和经营地域的限制。截至2014年末, 外资银行在我国27个省 (直辖市、自治区) 的69个城市设立了41家外资法人银行, 97家外国银行分行, 营业性机构总数达到1000家。此外, 47个国家 (地区) 的158家银行还在华设立了182 家代表处。从网点布局看, 外资银行网点从沿海省份和大城市逐步扩展到东北和中西部地区的内陆省份和二三线城市。网点功能也更趋于多元化, 更加注重贴近我国市场需求。根据最新修订的《外资银行管理条例》, 自2015年1月1日起, 取消外资法人银行境内分行营运资金的最低数量要求, 取消设立外资银行营业性机构前必须先设立代表处的要求, 将外资银行申请经营人民币业务的年限要求从三年降至一年, 并相应取消连续两年盈利的要求。

随着利率市场化的到来和金融管制的进一步放松, 外资银行在我国市场上通过非传统信贷业务增加收入的可能性和可行性大大增加。外资银行本身具有雄厚的资金实力、强大的金融创新能力、先进的技术和管理经验以及高素质的专业人才队伍, 这也是国内商业银行在与外资银行的竞争中体现出较大差距的主要原因, 而要提高内资银行的竞争力, 应从以下三个方面着手。

一、发展中间业务, 留住优质客户

由于中间业务银行无须动用自身资产, 只是以中间代理人的身份向客户提供金融服务并收取手续费, 所以中间业务的成本较低, 这已经成为商业银行之间高水平竞争的领域。而且通过中间业务可以发展优质客户, 因此发展中间业务对于提高商业银行的核心竞争力具有重要的意义。国外银行中间业务的种类多达70多种, 范围涉及理财、担保、融资、金融衍生工具交易等, 尤其是一些高附加值类的中间业务, 如担保承诺类、证券交易类、咨询服务类、衍生金融工具交易类和投行类所占比重较大。而且中间业务收入的比重占总收入的比重较大, 一般占到总收入的40%-50%, 甚至有些银行达到70%以上。反观内资银行, 中间业务种类呈现单一化、同质化趋势, 而且主要的业务品种为支付结算类、银行卡类和代理类等传统的、利润低的中间业务。

根据上市银行披露的2014年年报数据显示, 我国商业银行中间业务收入占比平均不足20%, 与外资银行相差甚远。内资银行应加大金融网络、信息技术方面的投入, 同时利用经营网点多、信誉良好, 拥有本地客户的信息以及结算方面的优势, 发展各项中间业务。例如:可以发展与国有企业改制上市、资产重组、企业并购相伴随的财务咨询顾问、企业管理咨询顾问等新兴而且高收益的中间业务产品;可发展满足国内企业拓展海外市场需求的有关信息咨询和市场调查的中间业务;代理清理债权、债务以及国际金融担保业务;针对个人客户的财力状况和理财需求, 为个人客户量身定做的中间业务产品等。此外, 在围绕客户进行中间业务产品创新的同时, 区别不同业务的风险和复杂程度, 制定不同的风险费率, 合理定价, 进行动态监管和适时调整风险费率, 并建立风险预警制度, 提高风险预测和防范的能力。

二、增强服务意识, 促进服务效率提升

相对于外资银行较强的服务意识、良好的客户服务理念, 内资银行尚需进一步转变。改变计划经济条件下高高在上的官商作风, 真正地从客户需求出发, 针对客户特点设计金融服务产品, 并通过服务流程的完善, 提高服务的效率。要目光长远, 不能只局限于服务项目、狭隘地计较个别项目的成本收费, 要让客户真正感受到银行服务的便利和不可或缺, 得到“消费者剩余”, 这样才能形成忠诚客户, 并稳定市场份额, 在竞争中立于不败之地。

首先, 应进行市场细分, 找到目标市场。任何一家银行都不能满足所有客户的需求, 因此应根据客户的不同需求对客户进行分类, 然后根据自己的业务优势, 区分最有效的目标市场, 针对特定客户的要求, 提供差异化的服务。其次, 建立客户信息系统, 加强客户关系管理。加强与客户的交流, 不断了解客户新的需求, 并对服务及产品进行改进以满足客户的要求。外资银行有丰富的客户关系管理经验, 这来源于外资银行对客户长期管理的重视, 认为客户是银行最重要的资产并且是银行的信息支持系统, 良好的客户关系管理可以提高客户的忠诚度和银行的利润率。在这一点上内资银行应将营销的重点从客户需求进一步转移到客户保持上, 通过客户关系管理区分哪些是赢利客户, 那些是非赢利客户, 哪些是潜在的赢利客户, 哪些是长期赢利客户。再次, 要建立一支高素质的客户经理队伍, 除了精通产品知识, 还要洞悉客户的心理变化和文化背景, 运用熟练的公关技巧、应变技巧和策划技巧满足客户需求的同时, 引导客户接受新的产品和观念。最后, 培养所有员工“客户是衣食父母”的观念, 掌握热情、礼貌、负责和快捷的服务要素。将客户的满意作为服务的宗旨, 加强各部门所有员工的协作, 对客户有求必应, 使“我代表银行”成为共识, 并通过加强监管和服务投诉机制提高服务水准。

三、吸引优秀人才, 引入有效的激励约束机制

外资银行进入东道国后, 实行“人才本土化”战略, 通过较高的薪酬、舒适的工作环境以及频繁的出国培训机会, 从内资银行挖走众多的优秀人才。据估计在北京和上海的外资银行高级管理人员中, 约有三分之一是原内资银行的业务骨干, 三分之一来自海外留学归国人员, 只有三分之一来自国外 (包括母国) 。此外, 外资银行实行有效的激励约束机制, 员工工资中固定工资只占有很小的比重, 业绩工资占有较大份额, 而且员工能上能下, 能出能进。这与内资银行员工工资奖金固定, 收入与个人能力和业绩无关, 经营者能上不能下, 员工能进不能出形成强烈反差。

篇4：外资转内资模板

对单变量的分析，平均数只能给出一个大致的概括性描述，并且常常提供的是不确切的信息。例如，一个社会收入存在着“二八”现象，即收入分布为20％的人口拥有80％的财富，收入差距较大，贫富不均。如果按社会人均收入来确定累进的个人所得税起征标准，那么，20％的富裕人口不会因税赋而降低个人福利，但是80％的低收入人口将会因此税赋而大大降低个人福利。因此，按社会平均收入设计税收制度，非但没有起到“劫富济穷”，相反却“劫穷济富”。平均收入看似公平，其实足不公平的。如果，同时参考中位数、众数、四分位点等趋势标，根据不同分位点的收入状况制定个人所得税课收标准，那么问题就解决了。可见，平均数与分位位数，在实际应用中存在很大的差异。下面的例子进一步说明二者的不同。关于分位点回归方法及其新近的应用例子，可参考Buchinskv(2000)和Koenker(2005)所作的综述。本节通过一个经典的经济学例子来说明分位点回归的基本思想，并与传统的OLS对比，来考察二者的差别。该例子源于Roger Koenker和Kevin F.HaUock(2001)。

1857年，恩格尔利用235户欧洲工人阶层家庭调查资料，分析了家庭食品支出与家庭收入之间的关系，总结出了恩格尔定律。OLS结果与分位点回归结果有下图给出。其中OIS回归线为著名的恩格尔曲线。横轴为家庭收入，纵轴为食物支出。分别给出了(0.05，0.1，0.25，0.5，0.75，0.9，0.95)分位点回归赢线。分位点拟合直线为中位数同归直线，由实线表示。OIS拟合线为当中的虚线。其余为6条其他分位点回归拟合直线。该图清楚地表明，随着家庭收入的增加，食物支出增加存在发散的趋势。分位点回归拟合线之间的距离表明食物支出的条件分布是向左偏态的。在低分位点上，拟合线分得很开，意味着分布密度低且尾部较长；在高分位点上，拟合线较密集，意味着分布密度高且尾部较短。分位数回归与传统OIS结果见下图。我们发现中位数拟合线和均值拟合线(即OLS拟合线)是完全不同的两条线。二者存在显著差异的原因可以从两方面加以解释。一是条件分布密度是非对称，只有在对称分柿下中位数才与均值相同；二是OLS明显受到两个异常点的影响，这两个点是高收入但低食物支出家庭。从上述对比分析可以得到这样的结论：基于该样本，OLS估计是不稳健的，对于相对贫穷的家庭，OLS估计是相当差的。因为OLS拟合线经过的点都高于家庭收入很低的样本点。

这个例子说明，分位点回归克服了OLS估计的不稳健性缺陷，更重要的是分位点回归提供了有关样本的全面而具体的细节描述，而OLS仅仅是一个大致的轮廓式的影像。所以，对于微观领域的大样本量的个体数据，例如，家庭问卷、人口调查、劳动力、企业等数据，个体间存在着显著差异，分位点回归将是一个非常有效和简单的数据分析方法。

二、传统OLS方法

为了理解分位点回归，我们在此引入普通最小二乘法(OLS)。

篇5：外资转内资基本流程

办理部门包括：商务局、地税局、工商局、国税局、外汇管理局。第一步：对资产进行评估，拿到评估报告。第二步：商务局办理

需要提供的资料：企业批准证书正副本、营业执照正副本、税务登记证正副本、外商企业批准证书正副本；商务局要求的承诺书、委托书（如委托他人办理）、董事会决议、股权转让协议、评估报告。

注意：依据评估报告评估价格确定转让价，一般允许上下浮动10%。

第二步：地税局办理

需要提供资料：营业执照副本、税务登记证正副本。填写地税局提供的：股东变动情况报告表，一式三份。第三步：工商局办理

填写《外商投资企业档案迁移申请书》去杭州工商局调档。

需要提供资料：营业执照正副本、地税局办理的《股东变动情况表》、工商局提供的《公司变更登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《股权转让协议》、《董事会决议》、《法定代表人信息》、《董事、监事、经理信息》、变为内资企业后的《董事会决议》或《股东会决议》和《章程》、股东身份证复印件加盖公章。第四步：国税局办理

需要提供资料：《外商投资企业股东股权转让审核表》、《外商投资企业股东股权变更税源监控登记表》、第五步：外汇管理局办理

篇6：内资转外资的条件与程序

1、外方的出資額應當達到企業註冊資本的25％以上。

2、轉型後保留的中方出資人為企業法人。保留的中方出資人為自然人時，其在原內資企業的出資應當達到一年以上。

3、企業經營專案符合關於外商准入領域的規定。屬於國家限制專案的，應當取得省級審批機關批准。

內資企業轉為外資企業的程式：

1、內資企業轉為外資企業，應當取得審批機關批准，持《批准證書》和批文，向原登記機關提出申請。

2、原登記機關對企業提交的材料進行審查，符合規定的，在5個工作日內，將《企業類型變更登記建議函》和企業檔案轉交外資企業登記機構。

3、審批機關批准之日起30日內，申清人應當持原登記機關出具的材料，到外資企業登記機構辦理變更登記。外商投資企業登記機構受理後，應當在5個工作日內作出核准或核駁的決定。對核准的企業，按變更登記程式辦理，核發相應的企業法人營業執照，同時向內資企業登記機構回轉《企業類型變更登記建議函回執》，並將變更登記資料與原企業登記檔案一併歸檔；對核駁的，將《企業類型變更登記建議函回執》及原企業登記檔案退回內資企業登記機構。

內資企業轉為外資企業應提交的材料。

1、向內資企業登記機關提交下列材料：

公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

①

股東會、董事會決議；

②

審批機關頒發的《批准證書》及批文的影本；

③

轉讓方與受讓方及其他投資方簽署的股權轉讓協定影本；

④

營業執照正、副本原件；

⑤

法律、法規及規章規定的其他材料。

⑥

2、向外商投資企業登記機關提交下列材料：

公司法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》；

①

原股東會同意股權轉讓的決議；

②

《批准證書》及批文原件；

③

轉讓方與受讓方及其他投資者簽署的股權轉讓協定原件；

④

外商投資企業董事會成員、董事長、正副總經理的任職文件；

⑤

投資者合法開業證明；

⑥

投資者的資信證明；

⑦

外商投資企業合同、章程；

⑧

法律、法規及規章規定的其他材料。

⑨

國內股份公司轉為外商投資股份公司，需提交國家商務部頒發的《批准證書》和批文，由省工商局登記。內資企業轉為外商投資企業，其項目屬於限制類的，應由省工商局登記。

外商投資企業與內資企業變更企業類型後，其營業執照的起始時間應為企業成立時間。

對已變更企業類型的企業所屬分支機搆，應在其隸屬企業領取新的企業類型的營業執照之日起30日內，到相應的登記機關辦理變更登記手續，並提交下列材料：

1、分支機搆的變更申請報告；

2、變更後的隸屬企業的營業執照影本。

篇7：外资转内资模板

外汇局要求如下：

1.境内机构及居民个人提交的申请报告（企业基本情况、股权结构、申请方的出资进度、出资账户等）；2.变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3.转股协议原件和复印件；4.商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；5.所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；6.所投资企业最近一期验资报告原件和复印件(附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明)；7.会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件（附外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；8.与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见(如为转股亏损则无须提供)；9.申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

篇8：外资转内资模板

1、需要到工商局进行名称变更核准。

2、到外经贸部门提交材料，申请变更为外资企业（这个过程很长，因为外经贸部门需要先审查内资企业的税务情况、负债情况等，特殊的还需要公告）。

3、拿到批文后，到外汇管理局申请核准开立资本金账户，进钱、验资。

4、到工商局变更企业性质、注册资本、章程、法定代表人、股东等事项。

5、进行公安局、质监局、税务局（国地税）、财政局等一系列变更。

如果是在深圳，时间预计在6个月左右

深圳内资公司转外资公司变更时办理工商变更程序、材料清单：

深圳内资企业转外资企业登记条件

（一）外国（地区）投资者取得内资企业股权;

（二）经营范围须符合《外商投资产业指导目录》规定；

（三）取得审批机关的批准文件、批准证书；

（四）中国大陆投资者不得含有国内各种协会、民间团体、群众组织等，中国大陆自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者；

（五）原登记主管机关没有取得外商投资企业登记授权的，应由取得外商投资企业登记授权的登记机关登记，按企业迁移登记的有关要求办理。

应提交的资料：

1、法定代表人签署的企业变更为外商投资企业的申请报告；

2、企业签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业/公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、外商投资企业审批部门的批准文件及批准证书复印件；

4、企业营业执照副本复印件；

5、按照外商投资企业登记的规定提交相应的文件。

注：

1、企业经批准变更为外商投资企业适用本规范。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

篇9：外资转为内资文件

1.申请书。主要内容：外方转股原因、转股情况、转股变更前公司债权债务承继（转股变更前公司债权债务由变更后的公司股东按比例承担）；变更后公司注册资本、股东、出资、比例；申请书由公司法人签字、加盖公司公章。

2.董事会（股东会）决议，内容包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继等，并由全体董事（股东）签字或依章程规定。

3.转股协议，内容载明：当时各方的基本情况、转股份额、转股价格、转股交割期限及方式、权利义务的继承、以及争议解决等条款，并由股东法人签字，加盖公司公章。

4.其他股东放弃优先购买权声明，并由股东法人签字，加盖公司公章。

5.原章程、（合同）及其修改协议，并由股东各方签字。

6.验资报告（会计事务所）。

7.年检后的批准证书复印件与营业执照复印件，加盖企业公章。

8.批准证书正本、副本二（原件）。

9.受让方营业执照复印件或身份证明复印件。

10.外方转让方（个人）身份证明（复印件）。

11.法律文件送达授权委托书。

12.所在街镇意见，主管镇长签字。

篇10：外资收购内资股权操作实务

2001年12月11日，中国正式加入WTO，标志着外国投资者可以在更大的范围内进入中国市场，并通过中国市场与国际市场进行竞争。而2003年4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对外资并购的原则、程序、审批作出了相关规定，为外商在中国开展并购提供较具体的法律规范。其中特别引人关注的是，被股权并购的境内公司中国自然人股东，在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。而按照在此以前所有的有关外商投资法律法规的规定，中国的自然人不能与外国投资者合资或合作设立外商投资企业。而该规定无疑是对上述限制的一个很大的突破。

外国投资者并购中国境内企业有多种方式，可以分为：收购中国境内的外商投资企业或内资企业；收购中国境内的上市公司或非上市公司；可实行股权并购或资产并购。

上述各种并购方式虽然存在很多的共同之处，但由于被收购方的企业性质、组织形式等不同，也存在着一定的差别。

本文仅就外国投资者以股权并购的方法收购内资有限责任公司的做法作一介绍：

一、外国投资者股权并购内资有限责任公司前应注意的法律问题

外国投资者并购内资有限责任公司涉及产业政策、产业垄断的限制、劳务、海关、税务、知识产权、外汇管理等多个方面的法律问题，但首先应考虑前两个方面的法律问题：

（一）产业政策

外国投资者在中国进行并购活动前，首先应考虑该并购活动是否符合中国的产业政策。《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》是调整外商投资产业最主要的政策依据。其中，有些并购项目是受限制的，如并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权（如中药材种植、养殖；高等教育机构等）；企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位（如航空运输公司；综合水利枢纽的建设、经营等）；禁止外国投资者并购的企业（如转基因植物种子生产、开发，放射性矿产的冶炼、加工，邮政公司、期货公司的经营）。

当然，这些产业政策可能会随着时间的推移而发生变化，如：进出口商品检验、鉴定、认证公司曾经属于限制类项目，但不迟于2003年12月11日允许外方控股，不迟于2005年12月11日允许外方独资经营；也有可能因地域的不同而发生区别对待，如：低品位、难选冶金矿的开采、选矿业，在西部地区允许外商独资，而在其他地区仅限于合资、合作。

很多地方政府也制定了相关的鼓励性措施。如上海市制定的《关于外资并购本市国有企业的若干意见》中，鼓励外国投资者在引进新产品、新技术和新工艺，促进产业结构和产品结构调整等7个领域开展并购活动。

因此，外国投资者拟在中国进行股权收购时，必须首先明确该产业是否有准入限制，否则有可能遇到花费了大量的精力却不能获得审批机关批准的风险。

在对产业政策进行确认时，不仅应确认《外商投资产业指导目录》等产业政策规定，同时还应当向审批机构了解实际操作的可行性。例如，按照《外商投资产业指导目录》的规定，外商投资一般设备维修业是允许的，但是在实际操作中，很难获得批准。

(二)产业垄断的限制

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，商务部及国家工商行政管理总局是审查产业垄断的主管部门，外国投资者在并购境内企业时，如涉及产业垄断问题时，应报经商务部及国家工商行政管理总局审查。

以上海市为例，如外商投资者股权并购后，关联企业、市场占有额、营业额达到规定限额时，应首先向上海市外国投资工作委员会项目审批处、上海市工商行政管理局公平交易处分别报送相关资料，并由上述两个部门分别上报商务部外资管理司、国家工商行政管理总局公平交易局反垄断处。但报送文件的种类及具体内容尚没有明确的规定，据了解相关部门正在就操作细则进行协商拟定过程中。

从目前外国投资者并购中国境内企业的实例来看，尚未有因涉及行业垄断而不被商务部和国家工商总局批准的实例存在。但若《反垄断法》出台并实施以及中国国内市场竞争的日趋激烈，在并购前采取谨慎的措施也是必要的。

二、外国投资者股权并购的程序

(一)谈判

在通常情况下，在对产业政策及垄断限制进行调查之前，外国投资者已经有了明确的一个或多个收购对象，在初步调查并排除股权收购的有关产业政策的障碍之后，外国投资方和收购对象之间即可进行谈判。

谈判的内容主要包括资产价值的评估、各方权利义务的协调。

1、资产价值的评估：

（1）资产评估的一般性规定。收购能否成功，最主要的因素是能否就股权的价值取得一致意见。通常情况下，按照《合同法》确定的当事人协商一致的原则，股权的价值可以由各方当事人协商解决，但在外国投资者并购境内企业时有特别的规定，即并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据。之所以有资产评估的限制，是为了防止各方当事人合谋，故意压低境内企业的股权或财产价格，从而变相地向境外转移资产。

（2）国有资产评估的特别规定。如外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。根据2001年12月31日财政部颁发的关于《国有资产评估管理若干问题的规定》，各类国有资产占有单位，在转让整体或部分产权（股权）时，应当对相关国有资产进行评估；评估的机构应具有国有资产评估的资格。

2、权利义务的协调。

就股权并购的问题，外国投资者与境内企业及其股东之间需要协商的内容很多，其中与法律事务有关的内容主要有：管理机构及利润的分配；债权债务的继承；劳务管理制度等。

（1）管理机构及利润的分配。如股权并购后设立的是外商独资企业，外国投资者可以自行决定公司的管理机构及营业方针，自行委派董事会组成人员，所获得的可供股东分配的利润也全部归属外国投资者，该外国投资者可以根据公司章程的规定，决定进行利润分配或进行再投资；如并购后设立的是中外合资经营企业，一般应当按照各方在合资企业中所占股权的比例，确定董事会人员的构成，分享公司的管理权限，所获得的可供股东分配的利润也应当按照各方的股权比例进行分享；如并购后设立的是中外合作经营企业，则合作各方可以通过协商的方式，约定合作各方在董事会中的人员组成、经营管理权限、利润分配方式等，而无须受到出资比例的限制。

（2）债权债务的继承。股权并购时并不导致原境内机构的主体消亡，因此，股权并购后存续的外商投资企业应继承并购前公司的债权债务。这与外国投资者以资产并购境内企业有明显的区别，发生资产并购时，由出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，且出售资产的境内企业的债权人在法律规定的期限内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。如果被并购企业不能提供相应的担保，资产收购的计划将发生障碍。

（3）劳务管理制度。一般而言，外国投资者股权并购后，并购前的企业与劳动者签订的《劳动合同》应继续履行。因为，被并购企业的股东虽然发生变化，但该企业的法人主体并没有发生变化。

同时，根据相关劳动法律法规的规定，如发生“企业迁移、被兼并、企业资产转移等客观情况”时，企业可以解除劳动合同，并给予劳动者经济补偿。但相关法律法规中，并没有规定仅仅股东变化就可以作为解除劳动合同的理由。因此，一般情况下，外国投资者股权并购后，如果仅发生股权变化，并购后的企业不得单方解除劳动合同。

根据上海市《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》的规定，外资并购本市国有企业过程中，被并购企业与职工解除劳动关系终止合同、企业裁员及非过失性解除合同等所需支付的经济补偿，按照《上海市劳动合同条例》的有关规定执行。但上述规定中均没有明确地表明：股权并购时，企业可以单方面解除劳动合同。

所以，外国投资者在决定是否股权并购内资企业时，有关职工的安置问题是很重要的一个谈判内容，务必认真落实。

在完成上述谈判工作后，外国投资者与被并购企业及其股东应开始准备必要的文件资料，以便向相关的审批机关提出申请。

（二）申请

1、审批机关的确定

有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。以上海市为例，外商投资项目投资总额为3000万美元及以上项目及增资后投资总额超过3000万美元的项目须报中央有关部委审批；对符合外商投资产业指导目录鼓励类且不需要国家综合平衡的项目，上海市人民政府可以审批并报商务部备案；国家有专项审批规定的外商投资项目则依据规定进行审批；上海市各区县政府及其他具有政府管理职能的外高桥保税区管委会、张江高科技园区办、钻石交易办、化工区管委会、国家批准的出口加工区管委会也可以在相应的审批权限范围内审查批准外商并购项目。

2、应报送的资料

外国投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送申请文件。以上海市为例，外国投资者并购上海市国有企业，应提交下列文件：

(1)并购项目申请报告；

(2)被并购国有企业出让产权的批准文件；

(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件；

(4)外国投资者购买国有股权或认购国有企业增资协议；

(5)产权交易凭证；

(6)被并购国有企业最近的财务审计报告；

(7)被并购企业的资产评估报告及确认意见；

(8)被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》；

(9)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明；

(10)被并购国有企业的职工安置计划（如国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过）；

(11)需提供的其他资料。

（三）办理工商登记变更手续

被外国投资者股权并购的境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。

以上海为例，经上海市外国投资工作委员会审批后，并购双方应在规定期限内，向工商行政管理部门办理申请变更登记手续。其中包括：

1、被并购方向原登记部门办理内资转外资手续，需提交如下材料：

（1）《企业法人变更登记申请书》；

（2）申请报告；

（3）上海市外国投资工作委员会的批复；

（4）营业执照正、副本，IC卡；

（5）需要提交的其他资料。

2、被并购方向外资登记部门申请办理变更登记手续，需提交如下材料：

（1）《外商投资企业变更登记申请书》；

（2）《企业名称变更核准书》（未变更名称的除外）；

（3）上海市外国投资工作委员会的批复和批准证书；

（4）产权交易凭证及《产权交易合同》（如涉及国有产权的转让）；

（5）被并购国有企业的评估报告及确认意见；（如涉及国有产权的转让）；

（6）并购方企业的开业登记证明；

（7）外国投资者的银行资信证明；

（8）企业合同、章程；

（9）董事会成员任职文件；

（10）董事身份证件复印件；

（11）住所和生产、营业场所的使用证明（土地使用证、房产产权证或租赁期限至少一年的租赁协议）；

（12）需提供的其他资料。

上海市工商行政管理部门在收到并购双方设立登记或变更登记材料后，应在10个工作日内发放营业执照。

（四）缴纳股权并购资金

根据1997年9月2日国务院批准、1997年9月29日外经贸部、国家工商行政管理局以第2号令发布的《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，股权并购设立外商投资企业的，外国投资者应自取得营业执照之日起3个月内支付购买价款，最迟不得超过1年，且应按照实际缴付的出资比例分配收益。

但这两个规定也存在不尽相同之处，补充规定明确要求“控股股东在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权”，但暂行规定则无此限制。鉴于上述两个规定具有同等效力，因此，只能理解为：到目前为止，股权并购时，控股投资者在付清全部金额之前，不能取得企业决策权。但在实践中，该补充规定缺乏可操作性，原因在于公司经股权并购办理变更登记时，必须提交新一届董事会成员的名单，这就意味着公司变更后，有关公司董事会决议必须由新任的董事会成员决议通过，控股股东只要控制了董事会，即使在尚未足额支付全部购买金的情况下，事实上已取得了企业的决策权。

(五)办理后续登记手续

股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。

三、结论

根据汤姆森金融公司对跨国并购和中国国内并购总额的统计，中国在2002年吸收外资总额达527亿美元，居全世界之最。但是，以并购方式吸引外资的比例仅为5%左右。这表明，外资并购在中国具有巨大的发展空间。甚至有专家乐观地认为，外资并购方式将在3？5年内成为中国吸引外商直接投资的主要方式。

篇11：外资并购内资企业法律问题研究

【摘要】：随着20世纪90年代跨国公司对华投资战略的改变,跨国公司大举进入。如何处理外资与内资的关系、外资大量并购是否会威胁到我国的国家安全和国家经济安全等问题在学界一直争论不体。本文共分四部分,对外资并购内资企业这一问题进行探讨。第一章对外资并购内资企业的法律概念进行解析和界定,并对外资并购内资企业的模式进行法律分析。同时,从外资并购内资企业的发展历程中分析出其中存在的主要问题:(1)外资对我国地区和行业的垄断问题。外资并购我国内资企业最大的负面影响就是造成我国地区和行业垄断,外资企业利用其雄厚的经济实力对我国实行大规模的地区性和行业性的并购,威胁到国家的产业安全,破坏了市场的竞争秩序。(2)内资企业产权不清晰问题。我国的内资企业产权比较混乱,存在内资企业产权主体缺位或错位的问题。在我国,国务院代表国家行使内资企业的财产所有权,国务院是通过各级国有资产管理部门实现其所有权的,因此,地方政府中除国有资产管理部门有决定外资并购内资企业的处分权外,地方政府其他部门和内资企业都无权决定内资企业的并购问题。但是,在实际操作中往往是由内资企业经营者和企业的主管部门与外商进行谈判,这就引起了内资企业产权主体的混乱,不利于我国国有产权制度改革。(3)国有资产流失比较严重问题。在外资并购内资企业过程中普遍存在着国有资产流失的问题,主要表现在三方面:第一,有些地方政府和内资企业的经营者由于引资心切,极易低估或漏估国有

资产的价值;第二,在产权交易中,由于资产评估不准确而低估或漏估国有资产的价值;第三,被并购的内资企业多数情况下未将商标、专利、商誉等无形资产计入企业总价值中,导致我国许多驰名商标、专利和商誉等无形国有资产的流失;第四,原内资企业拥有的技术含量较高的劳动力价值未记入企业总价值中,导致这部分国有资产的流失。其中,前两种形式是国有资产的显性流失,后两种属于隐形流失。(4)内资企业并购后的整合问题。整合是指合并两家公司的各要素使之成为一个整体。整合是并购成功的一个重要组成部分。①并购方在并购前对并购后的整合缺乏考虑或并购失败,导致并购中的短期行为。(5)外资购买上市公司国有股后的有效退出问题。目前在我国证券市场上,上市公司的国有股还不能在市场上自由流通。并且外资在购买我国上市公司国有股并付清转让款12个月后才能转让所购股份。因此,虽然国家鼓励外资并购上市公司国有股,但是外资购买国有股后不能流通,并且持股转让期限还受到限制,这对于外国投资者来说会产生一定风险,在购买上市公司国有股后不能有效退出,同时也不利于我国引进外资。(6)外资并购后内资企业富余职工的有效安置问题。跨国并购往往伴随着裁减人员,造成失业率增加和社会不稳定。跨国公司对我国内资企业的并购,也存在着裁员和安置富余职工的问题。①据有关方面统计,现阶段我国内资企业的富余人员占职工总数的20%至30%。(7)外资并购后债权人的保护问题。我国一些内资企业存在大量的不良债务,而国有商业银行是内资企业最大的债权人。外资在并购我国内资企业时,往往只并购内资企业的优质资产,而剥离其不良的资产和债务,这就势

必影响到内资企业债权人的利益,尤其是可能造成商业银行产生大量的呆帐、坏帐,不利于我国金融业的健康发展。第二章总结国外(包括美国和欧盟)关于外资并购的立法状况,对欧美国家外资并购立法进行比较研究。由此,对建立健全我国外资并购内资企业法律规制体系产生重要的启示作用。我国目前外资并购呈逐年上升趋势,对外资并购的立法不断完善,规范外国投资者在华的并购行为,对涉及国家利益和产业安全的行业禁止或限制外资进入,有利于保护国家的产业安全和市场经济的有序发展。而欧美国家立法历经几十年的发展完善,日臻成熟,对包括我国在内的许多国家的外资并购立法都产生了深远的影响,值得我国学习和借鉴。欧美立法对我国的启示主要有:第一,我国应当立足于目前的经济状况和产业结构,完善外资并购的法律和实施细则,构建我国包括规制外资并购内资企业在内的外资并购法律规制体系。第二,对外资并购的审批和市场准入等方面实行严格的限制。外资在实行“国民待遇”标准时也都有严于内资的限制,完善我国的外资并购审批制度,不允许关系国家安全的外资并购,从而维护国家的产业安全,保护本国市场经济的发展。同时根据我国经济和政治利益的需要具体界定禁止和限制外资并购的领域,严把市场准入关。第三,优先考虑本国有关并购的竞争法和竞争政策,从而建立有效竞争的市场经济制度。第四,借鉴美国的以“实质性减少竞争”(SLC)标准和欧盟的“严重妨碍有效竞争”(SIEC)标准,并配套颁布专门的并购实体评估指南,从市场集中度、HHI级别、单边效果与协同效果、具有抵销并购反竞争效果的购买力、进入的可能性、及时性和充分性、效率以及破产诸

多方面进行综合评估。第五,统一外资并购的实体法与程序法,从实体标准和程序性问题两方面进行立法。第六,采取事后司法审查型并购监管制度,强化法院的干预力度。在充分发挥行政前置审查的同时,为当事人进行司法救济提供有效的渠道。第七,注重保护股东和债权人的利益。第三章从外资并购内资企业的现状这一现象出发,从现象到本质,进一步对我国外资并购内资企业的现行立法进行梳理和分析。第四章提出建立健全我国外资并购内资企业法律规制体系的构想。建立健全我国外资并购内资企业法律规制体系,应当首先从宏观方面对我国外资并购内资企业的立法原则进行界定,借鉴国外对外资并购的立法原则,构建我国外资并购内资企业的立法体系。其次,在宏观方面外资并购内资企业基本原则的指导下,本文从微观方面试图建立我国外资并购内资企业的法律体系构架,在此基础上,提出健全我国外资并购的法律规制体系、完善相关法律制度的建议,使我国外资并购内资企业能够走上规范化、体系化的轨道。【关键词】：外资并购内资企业法律规制

【学位授予单位】：山西财经大学 【学位级别】：硕士 【学位授予年份】：2009 【分类号】：D922.29 【目录】：摘要6-9ABSTRACT9-13引言13-141外资并购内资企业的基本问题分析14-231.1外资并购内资企业的法律涵义分析14-151.1.1外资并购的概念141.1.2外资并购内资企业的法律涵义和

特征14-151.2外资并购内资企业的模式及其法律分析15-171.2.1外资并购非上市内资企业的模式及其法律分析15-161.2.2外资并购上市内资企业的模式及其法律分析16-171.3外资并购内资企业的发展历程及其主要问题分析17-231.3.1外资并购内资企业的发展历程17-201.3.2外资并购内资企业的主要问题分析20-232国外关于外资并购的立法状况及启示23-292.1国外关于外资并购的立法状况23-272.1.1英美法系国家的外资并购法律规制体系23-252.1.2大陆法系国家的外资并购法律规制体系25-272.2国外外资并购立法对我国的启示27-292.2.1国外关于外资并购的立法比较27-282.2.2国外立法对我国的启示28-293外资并购内资企业现行立法分析29-393.1外资并购内资企业的立法动因29-303.1.1全球跨国并购发展趋势的客观要求293.1.2完善外资并购内资企业法律体系的客观要求29-303.1.3国家对外资并购内资企业进行法律监管的实际需要303.2外资并购内资企业的立法状况30-393.2.1外资并购内资企业法律政策的演变30-313.2.2外资并购内资企业立法的现状31-363.2.3外资并购内资企业立法的不足36-394建立健全外资并购内资企业法律制度的构想39-574.1外资并购内资企业立法的指导思路和基本原则39-424.1.1外资并购内资企业立法的指导思路39-404.1.2外资并购内资企业立法的基本原则40-424.2建立健全外资并购内资企业法律制度的具体构想42-574.2.1完善外资并购内资企业的投资准入制度42-444.2.2完善《反垄断法》44-464.2.3建立健全国家经济安全防范法律制度46-494.2.4建立外资并购内资企业的基本法律制度49-504.2.5建立健全防止国有

资产流失的相关法律制度50-544.2.6完善上市内资企业的信息披露制度54-554.2.7完善社会保障体系55-57结论57-58参考文献58-61致谢61-62攻读硕士学位期间发表的论文62-63