公司职工代表大会制度实施方案

公司职工代表大会制度实施方案（共14篇）

篇1：公司职工代表大会制度实施方案

为落实科学发展观，推进公司民主管理工作制度化、规范化建设，依据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》及有关法律、法规，遵照国资委党委、国资委《关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》（国资党委群工[2007]12号）及总局中煤地党发[2007]32号文件要求，结合公司实际，特制定本实施细则。

第一章总则

第一条职工代表大会(或职工大会，下同)是我局实行民主管理的基本形式，是职工群众审议重大决策、行使民主管理权力的机构。

第二条局职工代表大会接受局党委的思想政治领导，贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，正确处理国家、单位和职工个人三者利益关系，在法律规定的范围内正确行使自己的权力，履行自己的义务。

第三条职工代表大会必须以职工为本，以充分发扬民主、依法行使职权、促进公平正义、维护团结稳定为宗旨，保障职工的知情权、参与权、表达权、监督权。

第四条职工代表大会应积极支持行政行使经营管理决策和统一指挥生产科研活动的职权；行政要按照法律、法规规定，支持职工代表大会的工作，保障职工代表大会行使职权，执行职工代表大会依法作出的决议和决定。

第五条职工代表大会实行民主集中制。

第六条根据我局实际情况，局职代会与工作会议合并召开。

第二章职代会的职权

第八条职工代表大会行使下列职权：

一、审议建议权。职代会应听取和审议行政领导的工作报告、中长期发展规划、发展战略、生产经营方针、财务预算和决算、重大改革重组方案等涉及单位改革发展的重大事项和关系职工切身利益的重大问题。

二、审议通过权。职代会审议本单位提出的改制中的职工安置方案、职工奖惩办法及其他涉及职工切身利益的重要规章制度；审议经单位和工会协商提出的集体合同草案、住房制度改革方案等涉及职工切身利益的重大事项。在审议方案的基础上，进行投票表决，形成通过或不通过的决议。

三、监督评议权。职代会应在本单位党组织领导下，在有关部门的指导和参与下，每年或定期组织职工代表听取本局领导班子成员报告履行职责和廉洁自律的情况，并由职工代表进行民主评议。民主评议的结果可根据干部管理权限上报有关人事管理部门。

四、民主选举权。选举职代会专门委员会（小组）成员；选举本单位劳动争议调解委员会中的职工代表。

五、法律法规赋予职代会的其他权力。

六、职工代表大会对主要行政领导在其职权范围内决定的问题有不同意见时，可以建议主要行政领导加以修改，双方意见不能统一时，可以报告上级工会组织。主要行政领导对职工代表大会在其职权范围内决定的问题有不同意见，可以提请复议。复议后仍有不同意见，应当按决定执行。

第三章职工代表的结构、权力和义务

第九条职工代表的产生和结构

一、按照法律规定享有政治权利并与本单位建立劳动关系的职工，均可当选为本单位的职工代表。局职工代表总数按职工总人数的10%调节。

二、职工代表的产生，应以各基层单位为选区（基础公司、勘查院可以分公司、分院为选区），必须有全体职工三分之二以上参加，采取无计名投票方式进行民主选举，（单位较大、人员较为集中的选区，可先推选候选人，再经职工代表大会差额选举产生），候选人获得应到人数半数以上赞成票方可当选。投票结果要提交职代会资格审查小组审核，任何人非经职工民主选举不得成为职工代表。职工代表按单位组成代表组，每组选举一名组长。

三、职工代表的结构应以一线职工（包括一线工人、技术人员和管理人员）为主体。一线职工代表一般不低于50%，领导干部（指局领导、局直属实体班子成员或负责人、局机关中层干部）代表不超过代表总数的30%，先进人物、青年职工、女职工代表应占一定比例。

四、职代会新建或换届，应建立职工代表资格审查小组，负责审查代表是否依法享有政治权利并与本单位建立了劳动关系，代表的产生是否符合民主程序，代表的结构比例是否符合相关规定，并向职代会报告审查结果。职工代表实行常任制，每届任期三年，届满可连选连任。根据需要职代会邀请部分人员列席会议。

第十条职工代表的权力

职工代表在职代会上有选举权、被选举权和表决权；有权参加职代会及其工作机构组织的各项活动；因参加职代会组织的有关活动而占用生产或工作时间，有权按照正常出勤享受应得的待遇；依法行使职权时，任何组织和个人不得压制、阻挠和打击报复。职工代表在劳动合同期间，除严重违反企业规章制度、因严重失职给企业利益造成重大损失外，单位不得与其解除劳动合同。确需解除劳动合同的，应当事先征求本单位工会组织的意见。

第十一条职工代表的义务

职工代表应认真学习党和国家的方针政策、法律法规和现代企业管理知识，不断

篇2：公司职工代表大会制度实施方案

第一章总则

第一条 为切实加强企业的民主管理，保障企业员工依法行使民主管理的权利，充分发挥职工的积极性和创造力，有效提高企业素质和经济效益，根据《工会法》和《劳动法》及有关法律法规，结合我公司实际，特制定本制度。

第二条 在行使总经理负责制的同时，必须建立和健全职工代表大会制度和其他民主管理制度，以保障与发挥工会组织和职工代表在审议企业重大决策、监督行政领导、维护职工合法权益等方面的权力和作用。

第三条 职工代表大会(职代会)是公司实行民主管理的基本形式，是职工群众审议重大决策、行使民主管理的权力机构。工会委员会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作。

第四条 职工代表大会必须以人为本，以充分发扬民主、依法行使职权、促进公平正义、维护团结稳定为宗旨，保障职工的知情权、参与权、表达权、监督权。

第五条 职工代表大会接受党的思想政治领导，贯彻执行党和国家的方针、政策，正确处理国家、企业和职工三者利益关系，在法律规定的范围内行使职权。

第六条 职工代表大会应当积极支持总经理执行和实施

企业的决定和行使总经理对企业业务活动管理运作的指挥控制权，团结教育职工发扬当家作主精神，努力完成和超额完成各项生产经营和工作任务。

第七条 员工代表大会实行民主集中制。

第二章 职权

第八条 职工代表大会对总经理在职权范围内决定的问题有不同意见时，可以向总经理提出建议，也可以报告上级主管部门。听取和讨论企业的发展和生产经营重大决策方案的报告，听取企业业务招待费使用情况的报告，并提出意见和建议；审议通过有关职工工资分配方案，安全生产和劳动保护措施方案及主要规章制度等重大问题；讨论决定企业福利费的使用方案及重大集体福利事项；

第三章 职工代表

第九条 按照法律规定享有政治权利并与本单位建立劳动关系的职工，均可当选为本单位的职工代表。职工代表人数为职工总人数的15%。

第十条 职工代表的产生

1、必须由部门职工三分之二以上参加并以部室为单位，由职工提名并进行差额选举选出代表，其当选的票数需为小组成员半数以上，选举结果报企业工会批准。

2、职工代表的结构应以一线职工为主体。一线职工代表一般不低于50%，领导干部代表不超过代表总数的30%，先进人物、青年职工、女职工代表应占一定比例。

3、职工代表调离原选举单位，不再保留代表资格，由原选举单位另行补选。因组织机构调整，原选举单位撤消，代表资格不再保留。

第十一条 职工代表实行常任制，每三年改选一次，可连选连任，职工代表受选举单位监督，代表不称职时，原选举单位职工有权依照规定予以撤换，但必须经原单位职工过半数通过，并报工会委员会批准。

第十二条 职工代表基本条件

1、坚持四项基本原则，自觉遵守党纪国法和企业的规章制度。

2、关心企业生产经营管理，熟悉生产业务工作，积极完成生产（工作）任务。

3、工作责任心强，办事公道，作风正派，有一定群众威信。

4、密切联系群众，热心为群众办事，实事求是反映职工群众的正确意见。

第十三条 职工代表的权利

1、在职工代表大会上，有选举权、被选举权和表决权。

2、有权参加职工代表大会及其工作机构，对企业执行职工代表大会决议和提案落实情况的检查，有权参加对企业行政领导人员的质询。

3、因参加职工代表大会组织的各项活动而占用生产（工作）时间，有权按正常出勤享受应得的待遇。对职工代表行使民主权利，任何组织和个人不得压制、阻挠和打击报复。

第十四条 职工代表的义务

1、职工代表应认真学习党和国家的方针政策、法律、法规，不断提高政治觉悟、技术业务素质和参与管理的能力。

2、密切联系群众，代表职工合法权益，如实反映职工群众的意见和要求，认真执行职工代表大会决议，做好职工代表大会交给的各项工作。

3、模范遵守国家的法律、法规和企业的规章制度、劳动纪律，做好本职工作。

第四章组织制度

第十五条 职工代表大会每3年为一届，每半年召开一次职工代表会议，每次会议必须有三分之二以上职工代表出席，职工代表大会进行选举和决议，必须经到会职工代表过半数通过。

第十六条 职工代表大会在其职权范围内决定的事项，非经职工代表大会同意不得修改。

第十七条 职工代表大会应当围绕增强企业活力，促进技术进步，提高经济效益，针对企业经营管理，分配制度和职工生活等方面的重要问题确定议题。

第十八条 职工代表大会闭会期间，职工代表对职代会

各项决议、决定执行和提案落实的情况进行检查和监督。

第十九条 职工代表大会可根据实际情况每半年活动一次。

第二十条 职代会也可以组织部分职工代表通过向有关部门询问、查阅报表资料、提合理化建议等形式，对本单位重大决策的执行情况、职工群众关心的热点问题等内容进行检查，督促相关部门对有关问题进行及时改进。

第二十一条 职工代表培训制度。要重视职工代表的培训工作，组织全体职工代表在任职期内分期分批参加法律法规、现代企业管理、民主管理等业务知识的培训，提高职工代表的综合素质。

第五章 附则

第二十二条 本条例与上级规定有抵触时，按上级文件执行。

第二十三条 本条例解释权属葫芦岛龙源采油机电设备有限公司工会。

篇3：公司职工代表大会制度实施方案

1月30日上午,集团公司第十六届二次职工代表大会在八大关小礼堂召开。集团公司总经理王玲作了《创新管理增效益提升质量促发展》工作报告,全面总结了2014年的主要工作情况,提出了2015年工作安排意见。

根据大会议程,会议听取、审议、讨论并一致通过了集团公司总经理王玲所作的工作报告以及集团公司《2014年财务决算及2015年财务预算(草案)的报告》、《2014年计划执行情况及2015年计划安排意见的报告》。

大会号召,全体干部职工凝心聚力,锐意进取,以更加坚足的信心、更加饱满的热情、更加充足的干劲,共同奏响企业发展新乐章,共同创造公交美好未来!

篇4：公司职工代表大会制度实施方案

关键词 高等学校 教代会制度 民主管理 实践思考

我国高校教职工代表大会制度从20世纪80年代的试点到普及，已经历了20多年的发展历程。教职工代表大会作为教职工依法参与学校民主管理和监督的基本形式，已成为学校领导决策科学化、规范化和民主化的重要渠道，在保障教职工参与学校民主管理和监督，完善现代学校制度，促进学校依法治校，充分发挥教职工的主动性、积极性和创造性，提高学校的民主化管理水平，促进学校的改革、发展和稳定方面发挥了重要的作用。

一、教职工代表大会制度的实践

多年来，齐齐哈尔工程学院始终坚持依法治校，加强教职工代表大会制度建设，切实维护教职工合法权益，不断推动学校民主管理进程，确保各项事业健康可持续发展。1993年9月，学院建立了教职工代表大会制度，并召开了一届一次教代会，截至目前已召开八届一次会议。19年来，在学院党委和上级总工会的领导下，认真履行工会“维护、建设、参与、教育”的职能，充分发挥教代会的民主决策、民主管理、民主监督作用，使教代会在服务于学院中心工作、完善现代学校制度、加强学院民主管理、推行校务公开、促进学院精神文明建设等方面较好的发挥了自身的优势，并实现了跨越式发展。

（一）领导高度重视，不断完善制度

学院始终把建立和完善教职工代表大会制度作为管理体制改革的重要组成部分。学校党政领导在实践中已形成共识：任何一项改革，没有教职工的认同，都不可能取得真正的效果。因此，学院各级领导十分重视发挥教代会在制订发展规劃、重大改革、教师聘任、职称评定、评优晋级、校务公开等方面的作用。

学院依法不断完善教代会制度，坚持民主集中制原则，严格按民主程序办事，完善教代会及各工作委员会的工作职责。学校工会采取多层次、多形式对教代会代表、工会干部、全体会员进行培训学习，提高了参与民主管理的能力，使教代会工作有计划、有措施、有检查、有考核，保证了教代会各项工作的开展，推动了学院民主政治与精神文明建设，有力推动了学院的改革与发展。

（二）正确行使职权，维护合法权益

学校工会作为教职工代表大会的工作机构，其基本职责是维护教职工的合法权益。学院进一步强化依法治会意识，理顺工会与教代会的关系，加强规范化建设，实现工会工作和教代会工作的有机结合，努力实现民主程序化、内容规范化、工作制度化，持之以恒地抓好自身建设。工会始终大力维护广大教工的合法权益，努力多做实事、办好事，充分调动教工的积极性和创造性，在本职岗位上创先争优，为学院发展建功立业。同时，学院工会紧紧依靠各基层工会，不断增强教代会（工会）组织的吸引力、凝聚力，以创建“教工之家”为载体，全面提高教代会（工会）工作水平，不断增强维护教职工合法权益的能力。

新形势下，学院工会结合实际大胆创新，积极探索，把依法维护教职工的合法权益与有效的思想政治工作紧密结合起来，把教职工思想工作和解决实际问题结合起来，做了大量暖人心、得人心、稳人心的事。同时，引导广大教职工参与民主管理，勤奋努力工作，共同维护学院改革、发展和稳定的大局。

（三）实行院务公开，健全民主管理

学院积极推进民主管理进程，依法保障教工参与民主管理、民主决策和民主监督，实行校务公开制度。并进一步明确了以教代会为院务公开的基本形式，辅之以通过各类会议、文件、校园网、办公平台等多种形式进行公开；同时通过教工访谈等方式听取意见与建议，对院务公开工作进行评议。

学院校内监督机制健全，信息沟通渠道畅通有效，依法保障师生参与民主管理和监督的权利，进一步完善了以教师为主体的教职工代表大会制度，完善了具有可操作性的科学、民主决策程序，吸纳教职工的意见与建议，充分发挥了教代会在院务公开中的作用，保证了教职工的知情权、参与权和监督权。每年教代会期间，广大教工代表紧紧围绕学院中心工作和师生普遍关注的问题，积极建言献策，提出了大量高质量的提案。

二、实施教职工代表大会制度的思考

实践表明，建立健全教职工代表大会制度，是深入贯彻党的“依靠”方针的有力保障。坚持和创新以教师为主体的教职工代表大会制度，既是保证教职工正确行使民主管理、民主参与和民主监督的权利，促进学校民主管理法制化、制度化和规范化的迫切需要，也是大力推进依法治校和学校的民主政治建设的必然要求。

学校领导和广大教职工都要加强学习和贯彻《教育法》、《教师法》、《工会法》及《学校教职工代表大会规定》等法律法规，真正从思想上提高对教代会制度的认识，进一步增强做好新形势下工会工作的光荣感、责任感和使命感。新的历史时期，高校要进一步充实和加强工会领导班子及教代会各专门委员会的力量。其组织的建立和人员配备又有利于加强工会和教代会工作。

《学校教职工代表大会规定》已于今年1月1日起实施，使教职工代表大会的运行机制更加规范，必须更好地发挥出其应有的作用，相关部门要着力完善和出台配套的制度，使教职工代表大会真正按照制度化、规范化、程序化的要求运作，确保教职工代表大会的质量。

要坚持把教职工代表大会作为校务公开的基本载体，加强校务公开的监督检查，加大教职工代表大会的监督力度。同时，切实做好教职工代表大会各项工作，既要创设良好的外部条件，又要加强工作机构及人员的自身建设。

三、结语

篇5：XXX公司职工代表大会制度

为保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《劳动合同法》、《企业民主管理》、《辽宁省职工代表大会规定》有关规定，制定本公司职工代表大会（以下简称职代会）制度。

第一章 职代会职权

第一条 根据《企业民主管理规定》，结合公司实际，公司职代会行使下列职权：（参阅《企业民主管理条例》总工发[2012]12号）

（一）（二）

（三）第二章 职工代表

第二条 与企业建立劳动（劳务）关系的职工均可当选代表。

第三条 本公司有关规定，设职工代表 名，其中，中高级管理人员 名。

第四条 本公司以 为单位，设立 个选区。职工代表由职工直接选举产生，可以连选连任。根据会议需要，设列席代表和特邀代表。

第五条 职工代表实行常任制，任期与职代会届期相同。第六条 当职工代表出现下列情况之一的，职工代表资格终止：

（一）退休或长期病假的；

（二）与公司依法解除或终止劳动关系的；

（三）调出单位的。第七条 选区内半数以上职工对职工代表履行职责不满意的，可以向工会报告，经工会同意后，按照程序予以罢免。

第八条 当职工代表缺额时，由原选区按选举职工代表的程序补选。

第九条 职工代表的权利：

（一）在职代会上有选举权、被选举权和表决权；

（二）有权参加职代会以及工作机构，检查企业执行 职代会决议和提案落实情况，参加对企业行政领导人员的质询；

（三）因参加职代会的各项活动而占用工作时间，有权按照正常出勤享受应得的待遇；

（四）对职工代表行使民主权力，任何组织和个 人不得压制和打击报复。

第十条 职工代表的义务：

（一）努力学习，不断提高思想素质、技术水平和参 加管理的能力；

（二）密切联系群众，如实反映职工群众的意见和要 求，认真执行职代会的决议，做好职工代表大会交给的各项工作；

（三）遵守国家法律、法规和企业的规章制度，做好本职工作；

（四）其他。

第三章 工作制度

第十一条 职代会每届任期与公司工会委员会相同，为3或（5）年。公司工会承担职代会工作机构的任务，并负责处理职代会闭会期间的日常工作。

第十二条 职代会每年至少召开1次，每次会议必须有三分之二以上的代表出席，才能举行。经三分之一以上职工代表或公司工会、公司负责人提议，可以临时召集职代会。

第十三条 职代会可与工会会员代表大会结合召开，分别行使各自职责。

第十四条 凡应当由职代会选举、作出决议和通过的事项须经全体代表过半数通过，并采用无记名投票表决方式。职代会作出的决议和通过的事项对企业和职工具有约束力。提交职代会讨论和审议的有关报告、制度和方案草案等，应提前五个工作日发至职工代表征求职工意见。

篇6：公司职工代表大会制度实施方案

（草案）

第一条

为了保障职工民主管理权利的全面落实，健全和完善职工代表大会(简称职代会)制度，促进xx公司决策民主化的进程，切实维护职工合法权益，根据《企业法》和《全民所有制工业企业职工代表大会条例》的有关规定，制定本办法。

第二条

xx公司职代会联席会议是在职代会闭会期间，为协商处理临时需要解决的重要问题，经xx公司工会或公司行政提议,由北京中远物流公司工会委员会召集的会议。

第三条

xx公司职代会联席会议的成员由xx公司工会委员会常委和职代会专门委员会负责人组成。可以根据会议议题，邀请公司党政领导、有关部门负责人、有业务专长的职工代表及其他有关人员参加。

第四条

联席会议职权

一、审议、决定职代会职权范围内、临时需要解决的重要问题。

1、审议属于改革和生产经营中需要临时解决的重要问题，提出意见和建议。

2、在协商一致的情况下，同意或否决分配制度、劳动用工制度、劳动保护措施和重要规章制度的试行方案。

3、职代会闭会期间，听取、审议职代会民主评议干部专门委员会关于民主评议干部的情况、职工意见及评议结果，并根据评议结果提出反馈意见和奖惩、任免干部的建议。

4、根据职代会的授权，处理职代会职权范围内的其它重要问题。

5、行政和工会认为需要提交联席会议协商处理的问题。

二、研究处理职代会日常工作中的重要问题。

1、讨论制订召开xx公司职代会的方案和大会议题的建议。

2、根据职代会授权，处理已经职代会原则同意，但仍需进一步补充、完善的重大问题的决议和方案。

3、研究布置职代会精神和各项决定、决议的落实方案，检查落实情况，协调处理落实过程中出现的问题和情况。

4、听取职代会专门委员会小组的职工代表的汇报，检查其工作。

5、讨论研究xx公司民主管理工作的有关问题。

第五条

联席会议程序

一、xx公司工会委员会根据行政、工会、职工代表团和职代会专门委员会等有关方面的提议，征求有关部门的意见后确定议题。

二、xx公司工会将拟审议的议题及有关资料提前送交与会人员，并征求职工代表及职工意见。

三、xx公司工会收集对议案的意见，并对议案作进一步修改。

四、提出议案的部门负责人报告议案的依据、内容、目的、要求等，提交会议讨论，并形成决议。

五、协商处理的结果及会议决议送行政领导，由行政领导或有关部门负责组织落实，并通过有效途径传达给职工代表或职工群众。

六、联席会议在重大问题上出现意见分歧时，可暂时休会，并作会外交流、协商，待各方面意见基本一致后，再次举行会议研究解决。

第六条

会议制度

一、xx公司职代会联席会议可根据需要不定期召开。

二、每次会议必须有三分之二以上的成员参加，会议方为有效。

三、会议由xx公司工会委员会召集，并由xx公司工会主席主持。

四、职代会联席会议与职代会同届，会议次数在本届内按召开先后排序。

第七条

xx公司职代会联席会议实行民主协商制。联席会议形成决定、决议前，应当征求行政的意见，若会议形成的决议与行政方面意见不一致时，可请党委协调解决。

会议依法行使职权的情况以及就重大问题形成的决定、决议须向下一次职代会报告，予以确认。

第八条

本办法适用于xx公司职代会联席会议。

第九条

本办法经xx公司首届职代会讨论通过后正式施行。

第十条

篇7：公司职工代表大会制度实施方案

第一章总则

第一条为了充分发挥职工代表大会（以下简称“职代会”）提案工作在民主参与、民主管理和民主监督中的作用，推进职代会提案工作的规范化、制度化和程序化，依照《职工代表大会条例实施细则》的有关规定，特制定本制度。

第二条职代会提案是职代会代表向大会提出的，经提案委员会审查立案并交付有关部门办理的书面意见和建议。

第三条提案工作是职代会工作的重要组成部分，是职代会代表履行职责、行使权利的基本手段，是激发职工主人翁责任感、积极性和创造性的重要途径。

第四条提案工作要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持科学发展观，坚持以人为本，发扬民主、广开言路，为实现企业的发展目标服务。

第二章提案委员会设置与职责

第五条提案委员会是职代会设立的专门工作组织机构，在大会主席团领导下负责大会的提案工作。

第六条提案委员会内设提案工作组，负责对提案征集与办理工作。提案委员会和提案工作组人员组成，由职代会预备会会议通过，任期与职代会届期相同。

第七条提案委员会职责

1、依据规定的程序，组织征集提案。

2、对提案进行审查，确定承办单位。

3、对提案办理进行检查和督促，推动承办单位认真办理。

4、对大会全体代表和大会主席团报告工作。

第三章提案的提出

第八条下列个人和集体可以提出提案

1．职代会正式代表1人作为提案人、正式代表2人以上（含2人）附议或联名提出提案。

2．职代会代表团或联团提出提案。

第九条提案应当围绕企业的改革、建设、发展和管理等方面的重大问题以及职工普遍关心的重要问题提出。

第十条对有争议的提案应提交大会主席团确定是否立案。第十一条提案内容应实事求是、简明扼要、一事一案。

第十二条提案使用统一格式的提案表，书写字迹工整，可以附页。提案一式两份。

第四章提案的审查与处理

第十三条提案委员会本着尊重和维护提案者的民主权利、保障提案质量的原则，对收到的提案进行审查，符合本条例第三章规定的予以立案。有下列情形之一的，不予立案。

（一）不符合党和国家方针、政策、法律、法规的。

（二）不属于职代会职权范围的。

（三）属于揭发和举报问题的。

（四）属于学术研讨问题的。

（五）为本人或亲属解决个人问题的。

（六）内容空泛，建议笼统的。

第十四条经审查立案的提案，由提案工作组进行编号，登记，造册，根据提案内容确定承办部门。在一个月内提出处理意见。意见通过《提案处理表》反馈形式向提案人或所在代表团予以答复。经查不予立案的，要向提案者说明情况。

篇8：公司职工代表大会制度实施方案

1月22日,总公司2015年度工作总结表彰暨第七届十八次职工代表大会在职工活动中心举行,276名职工代表参加了会议。会议由总公司党委副书记、纪委书记刘卫平主持。

与会代表首先观看了《省会公交回眸2015》专题片,对公司一年来的工作进行了回顾。总公司副总经理李平亚宣读了表彰决定,为先进基层党组织、先进单位、以及劳动模范、标兵颁发了锦旗、证书。总公司党委书记周二焕作了《总公司2015年度工作报告》,提出了2016年“改革创新、依法治企、凝心聚力、科学管理”的工作思路,明确了“向安全要效益、向服务要效益、向管理要效益、向和谐要效益”的工作目标。总公司总经济师于新泉作了《总公司2015年度财务决算、2016年度财务预算的报告》。总公司副总经理李雄伟宣读了2016年度精神文明建设要点,提出了公司精神文明建设的指导思想和总体目标。职工代表对《总公司2016年度工资专项集体合同》、《总公司2016年度劳动安全卫生专项集体合同》进行了认真审议,并以举手表决的方式通过了两个报告和两份合同。刘卫平宣读了大会决议,认为工作报告和财务预决算报告,全面总结了公司2015年的整体工作,对2016年的工作进行了科学、合理的筹划,是指导2016年工作的纲领性文件,振奋人心,鼓舞士气;两个合同,切实维护了职工的合法权益;本次职代会内容全面,意义重大。党委书记周二焕代表企业方、党委副书记刘卫平代表职工方进行了两份合同的签字仪式。

最后,周二焕对全体干部职工在2015年所做的贡献和付出的努力表示衷心感谢,并代表总公司领导班子向全体职工及家属拜年!希望广大干部在新的一年明确目标和方向,创新服务理念,转变服务方式,将市民需要作为第一追求,将市民的评价作为第一标准,将市民满意作为第一目标,打造百姓满意的城市公交,让公交成为省会的靓丽名片,让公交使城市变得更加温暖、更加感动、更加幸福!

篇9：公司代表人制度比较研究

关键词：公司 代表人 英美法系 大陆法系

一、公司代表人的法理基础

公司代表人是指对外代表公司为营业上和诉讼上一切行为的公司机关。[1]由于對法人本质理论存在不同的两种观点――法人拟制说和法人实在说，相对应的关于公司法人机关与法人的关系，理论界也有两种观点，一是代理说，另一种是代表说。

（一）代理说

代理说认为公司代表人是公司的代理人，该说建立在法人拟制说基础之上。法人拟制说起源于罗马法，认为法人只不过是人为创造的法律拟制的结果，本身并无意思能力和行为能力，相当于无民事行为能力的自然人，因此其行为必须由法律规定的自然人来代理。法国、意大利受罗马法影响，在立法上均采纳代理说。

（二）代表说

代表说又称为机关说，以法人实在说为其理论基础，该说起源于日尔曼法，认为法人有行为能力，公司代表人是公司的意思表示机关，代表人的行为即是公司的行为。德国、瑞士、日本以及我国台湾地区均采纳此学说。

两大法系法学界都对法人本质问题进行了深入的研究，无论是法人拟制说还是法人实在说均有其合理性，但相比较而言，法人实在说更符合公司实践的需要。公司被认为具有行为能力，有利于公司在瞬息万变的商场中及时作出反应，提高决策效率，同时有利于维护交易安全，保护与公司进行交易的善意第三人合法权益，因此笔者赞成代表说。

二、大陆法系国家公司代表人制度

大陆法系国家根据代表人人数的不同，可以分为一元制、多元制和混合制。

（一）德国

德国是采取混合制的典型代表。德国《股份公司法》第78条规定：第一，董事会有权在诉讼活动中和诉讼活动外代表公司；第二，公司董事会由两人以上组成，董事会全体成员共同对外代表公司，第三人在与公司进行民事活动时，只需向其中一名董事进行意思表示即可；第三，公司章程可以规定董事会的某名成员与一名公司经理人共同对外代表公司。如章程允许，监事会同样具有对外代表权；第四，董事会可以授权其中某一名成员进行相关的民事活动。[2]德国的立法模式体现了单独代表与共同代表相结合，法定代表与约定代表相结合的特点。

（二）日本

日本关于公司代表人的立法模式是采用约定代表制，即公司有权通过章程约定或是董事会决议的方式确定公司代表人，只有当董事与公司之间存在利益冲突时，为了保护公司合法权益，法律明确规定此时由监事会担任公司代表人。

（三）我国台湾地区

根据台湾地区立法规定，有限责任公司的董事只有一人时，该董事为公司的代表人，如果董事为数人，则全体董事都有权对外代表公司，除非公司章程特别指定了一名董事长作为公司代表人。股份有限公司的董事长是公司代表人，董事长不能行使职权的，副董事长为代表人。

三、英美法系国家公司代表人制度

英美法系国家在公司的本质问题上多采纳法人拟制说，认为公司不具有行为能力，因此公司的对外行为由公司董事、经理等主体代理，公司与董事、经理之间是代理关系。

（一）英国

英国法理认为公司是法律拟制的抽象人格，只能通过自然人行使权利履行义务，公司董事以公司名义同第三人进行民事活动，由此产生的法律后果归属于公司，在英国的司法实践中，英国法院也是依据委托代理的规则来处理公司代表人纠纷的。

（二）美国

美国采用的是共同代表的立法模式，美国公司法虽历经多次修改，始终坚持由公司董事会统一行使管理权利，公司对外的交易活动和内部的事务管理，都必须在公司董事会统一领导下进行。但为了适应愈加复杂多变的商业环境，美国公司法也规定董事会可以将部分管理权限授权给其他人员行使。

四、对我国公司代表人制度的启示

（一）我国现行的公司代表人制度

我国现行《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”该条规定较2005年《公司法》修改之前，扩大了公司自治的空间，具有以下几方面的特点：

1.法定性。我国公司的法定代表人必须是法律明确规定的某一自然人，该项制度有其深刻的历史根源。在计划经济时期，国有企业的负责人由上级主管部门任命，即使是在国企改革后，这种管理制度也没有从根本上得到改变。[3]现行公司法不允许公司通过章程或董事会决议的形式另行选择公司代表人，且公司代表人只能是自然人。

2.唯一性。尽管新公司法中扩大了可以担任公司法定代表人的人员范围，但法定代表人仍然只能是1人。公司代表权由这一人集中行使，其他职能部门和个人只能根据法定代表人的授权行事。

由此可见，我国的公司代表人制度体现了非常强的法律干预特征，即法定的一元代表制。

（二）我国现行公司代表人制度的弊端

1.不利于公司的民主决策

现代公司治理结构的作用在于分权和制约，但在我国现行的公司代表人制度下，董事长（或总经理）缺乏必要的制约，董事会可能会被架空，监事会又难以发挥监督的职能，在实践中公司董事长侵占公司财产、违法关联交易、违规提供担保等滥用权力的行为屡屡发生，损害了公司利益，加大公司风险。

2.忽略了公司意思自治

公司是自己利益的最好判断者，毕竟什么样的公司代表人模式最适合，只有公司自己最了解。有的公司规模较大，业务经营范围广，可能需要有多个代表人同时代表公司进行交易活动，反之可能单个代表人足以满足公司日常经营需求，法律无需做太多干预。否则可能会造成公司经营效率的低下，或是管理成本的增加。

3.不利于保护善意第三人和交易安全

在单一代表人制度下，有权对外代表公司的只能是董事长或总经理，公司其他人的行为都被认定为是代理行为，一旦该交易的后果可能导致公司亏损，公司就可以以该行为未经授权为由对抗第三人，从而规避正常的商业风险，最终损害的是善意第三人的合法权益。

（三）我国公司代表人制度的完善

1.在公司代表人模式上应采取“公司自治”原则

公司法是私法，国家对公司的经营活动不应过度干预，在公司代

表人的选择上也是如此。法律只需提供多种模式，包括单一代表模式和复数代表模式，也包括唯一代表模式和共同代表模式，由公司根据自身情况自由选择。此外对于公司代表人的产生途径、任职资格同样也无需作太多的限制，并允许公司通过章程或决议予以变通。

2.完善公司代表人责任体系

现行公司法没有明确作为公司代表人的董事长或总经理对第三人的损害赔偿责任，当代表人故意或重大过失损害第三人合法权益时，由公司承担责任，这等于要求以公司财产代公司代表人受过，不利于对公司代表人行为的约束，也间接损害了股东的利益。在今后的立法修订时，应当明确公司代表人的注意义务，并规定违反注意义务时需要承担的具体责任。

3.完善监事会制度，健全内部约束机制

尽管我国《公司法》中对于监事会的设置和职权有明确具体的规定，但在公司实践中监事会未能发挥其应有的监督职能。有效的约束机制能抑制法定代表人的机会主义倾向，在未来公司法的修订中，应进一步细化监事会的监督权，引入外部监事制度，增加监事会的客观性和独立性。

参考文献：

[1]张松晓.公司代表人制度的比较法考察与启示.商事法论集·第23卷.法律出版社，2009：261.

[2]石慧荣.法人代表制度研究[J].现代法学，1996（4）.

篇10：公司职工代表大会制度实施方案

（讨 论 稿）

第一条为了进一步推进企业民主制度建设，坚持以人为本，全心全意依靠职工群众办企业，充分发挥职工代表的作用，推动职代会决议的贯彻落实，依据•关于印发†中国电信省级公司职工代表大会管理办法暂行规定‡的通知‣（中国电信„2008‟1524号）的有关规定，制定本制度。

第二条职工代表巡视活动由各级工会负责组织、协调和实施，根据巡视内容，提出参加巡视活动的职工代表名单。代表巡视活动还可吸收职代会各专门委员会的部分成员、有关部门负责人、一线员工参加。

第三条职工代表巡视活动的形式可分为综合巡视和专项巡视。综合巡视内容覆盖面较广，一般每年组织一次；专项巡视针对性较强，主要是对涉及安全生产、重点工程建设、职工合法权益维护等就某一专题进行的巡视。

第四条职工代表巡视活动的内容：

1、职代会决议、决定的落实情况；

2、企业经营、生产及重点工程建设情况；

3、厂务公开制度的执行情况；

4、集体合同的履行情况；

5、职工代表提案的办理情况；

6、安全生产、劳动保护等涉及员工切身利益的事项和相关制度规定的执行情况；

7、员工普遍关心的热点、难点问题的落实情况。

第五条职工代表巡视活动可采取“听、看、询、测、提”等方法进行。“听”即：听取有关单位的汇报或情况介绍，听取职工群众的意见、反映和评价。“看”即：查看实物、报表、相关基础档案资料等。“询”即：对巡视中见到的问题，当场向有关人员进行询问或提出质询。“测”即：通过调查问卷等形式了解职工对某项工作的满意度。“提”即：代表就巡视中发现的问题提出意见建议，促进整改。

第六条开展代表巡视活动前，要研究制定代表巡视活动方案，确定巡视内容，并提前通知参加巡视活动的代表及有关单位。

第七条各级企业要积极支持职工代表巡视活动，并为代表巡视活动提供必要的方便。接受代表巡视的单位，应认真的向参加巡视的代表汇报有关工作情况，回答代表提出的问题，听取代表的意见建议，努力改进工作。

第八条职工代表巡视活动结束后，工会要通过一定的方式收集参加巡视活动代表的反映，并将有关情况向同级党委进行汇报或反馈。

第九条职工代表参加巡视活动所占用的生产或工作时间，应享受正常出勤待遇。

第十条各单位可根据本制度并结合实际，制订本单位职工代表巡视制度。

第十一条本制度从中国电信湖南公司第一届三次职工代表大会通过之日起执行。

第十二条

篇11：清洁四公司职工代表大会实施细则

第一章 总 则

第一条 为更好地发挥职工代表大会作用，规范职工代表大会行为，保障职工民主权力，维护职工合法权益，保护、调动和发挥广大职工的积极性、创造性，促进的发展，根据劳动法、工会法及其他有关法律法规，结合我单位实际，制定本实施细则。

第二条 职工代表大会是单位实行民主管理和协调劳动关系的基本形式，是职工行使民主管理权利的机构。

第三条 职工代表大会接受同级党组织的领导和上级工会组织的指导，贯彻执行党和国家的方针、政策以及本单位的规章制度，在法律规定的范围内行使职权。

第四条 职工代表大会维护行政在生产经营方面的中心地位，支持行政依法行使职权，动员广大职工积极完成各项绩效目标。单位要尊重职工的民主权利，落实职工代表大会通过的各项决定和决议，接受职工代表大会的民主监督。

第五条 工会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作，对贯彻执行职工代表大会制度的情况进行监督检查。

第六条 职工代表大会实行民主集中制。

第二章 职工代表

第七条 依照法律规定享有政治权利，与本单位建立劳动关 系的职工，均可当选为职工代表。

第八条 职工代表应由操作人员、技术人员、一般管理人员和领导干部组成，其中操作人员、技术人员和一般管理人员不低于60％。女职工和先进模范人物应占适当比例。

第九条 职工代表必须由职工民主选举产生。工会根据职工代表分配名额和比例成分，在充分酝酿和征求广大职工意见的基础上，提出候选代表名单，召开职工代表大会或职工大会，采取无记名投票方式选举产生。选举上一级职工代表大会代表时，由本级职工代表大会或职工大会选举，其代表候选人原则上是该级职工代表大会代表。

第十条 职工代表享有下列权利：

（一）对涉及职工权益的单位状况享有知情权；在职工代表大会上有选举权、被选举权和表决权。

（二）有权参加职工代表大会及其工作机构组织的活动，闭会期间可以对本单位执行职工代表大会决议和提案落实情况进行监督检查。

（三）因参加职工代表大会及其组织的各项活动而占用的工作时间，有权按照正常出勤享受应有的待遇。

第十一条 职工代表履行下列义务：

（一）认真学习国家有关法律、法规、政策，不断提高思想文化、技术业务素质和参与管理的水平。

（二）密切联系群众，代表职工合法权益，如实反映职工群 众的意见和要求，认真执行职工代表大会的决议，做好职工代表大会交给的各项工作。

（三）模范遵守国家的法律、法规和单位的规章制度，保守单位秘密，做好本职工作。

第十二条 职工代表对选举单位的职工负责。选举单位的职工有权监督本单位的职工代表，对不履行代表职责的，职工代表大会或职工大会有权决定罢免其职工代表资格。

第十三条 职工代表在选举单位内部调动时，仍保留代表资格。对去世、退休、依法解除劳动关系、调出选举单位和因年龄等原因退出领导干部岗位的职工代表，其代表资格自行终止，选举单位可按上级工会的要求补选职工代表。

第十四条 职工代表实行常任制，可连选连任，任期与职工代表大会届期一致。

第十五条 职工代表依法行使职权，任何组织和个人不得压制、阻挠和打击报复。

第十六条 职工代表在劳动合同期内，除严重违反劳动纪律、规章制度，或者严重失职、徇私舞弊、给企业利益造成重大损害，或者被依法追究刑事责任外，企业不得与其解除劳动合同。确需解除劳动合同的，应当事先征求工会的意见。

第三章 组织制度

第十七条 实行以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。单位职工人数在100人以上的，建立职工代表大会制度，代 表人数不少于30名；职工人数在100人以下的，建立职工大会制度。

第十八条 职工代表大会可根据需要设立若干个代表团，并由职工代表推选产生各代表团正、副团长。

第十九条 职工代表大会选举产生主席团。主席团成员中应有操作人员、技术人员、一般管理人员和领导干部。主席团由职工代表大会预备会议表决通过。主席团不实行常任制。

主席团的主要职责是：主持职工代表大会，领导大会期间的各项工作；听取各代表团对大会报告、议案的审查意见，提出大会决议草案；决定职工代表大会立案事项；处理大会期间的其它事项。大会的组织工作。秘书长、副秘书长由职工代表大会预备会议表决通过。

第二十一条 为保证职工参与民主决策、民主管理和民主监督的权利，职工代表大会设立若干个专门委员会，负责办理职工代表大会交办的事项。各专门委员会设主任委员和成员若干名。专门委员会实行常任制，任期与职工代表大会届期一致。各专门委员会人选，一般在职工代表中产生，也可以聘请部分非职工代表的专业人员参加。各专门委员会组成人员由职工代表大会预备会议表决通过。

第二十二条 职工代表大会的议题应提前向职工代表公开。工会要组织职工代表进行讨论或召开职代会代表团团长和专门委员会主任联席会议征求意见，并将意见向行政反馈。职工代表大会决议和职工代表提案的落实情况向下次职工代表大会报告。

第二十三条 职工代表大会可邀请有关方面人员列席会议。第二十四条 职工代表大会进行选举、民主测评领导干部和审议通过重大事项采用无记名投票表决方式，一般事项可采用其他表决方式，但都必须经全体职工代表过半数通过。

第二十五条 职工代表大会闭会期间，需要临时解决的重要问题，由工会组织召集职代会代表团团长和专门委员会主任联席会议协商处理，并提请下一次职工代表大会确认。

联席会议可以根据会议内容邀请本单位党政领导和有关部门负责人列席。

第二十六条 职工代表大会每届任期五年，如遇特殊情况征得同级党组织和上级工会同意，可提前或延期换届。

职工代表大会每年召开一次会议，每次会议必须有三分之二以上的职工代表出席。

职工代表大会闭会期间，遇有重大事项，经党政领导或工会或三分之一以上职工代表提议，可以召开职工代表大会临时会议。

第二十七条 职工代表大会工作费用，由单位管理费列支。

第四章 职工代表大会的职权

第二十八条 职工代表大会行使下列职权：

（一）听取审议关于经营方针、发展规划、计划、财务 报告、重大技术改造方案、职工培训计划、业务招待费使用情况以及实行所务公开、履行集体合同情况等报告，并提出意见和建议。

（二）审议通过或者否决工资调整和分配方案，劳动安全卫生和劳动保护措施，机构改革、集体合同及奖惩办法等涉及职工切身利益的重要规章制度。

（三）审议决定职工福利费使用方案及有关职工生活福利的重大事项。

（四）民主评议、监督领导干部，提出奖惩及任免建议。

（五）依照法律、法规规定，需要由职工代表大会行使的其他权利。

第二十九条 职工代表大会在其职权范围内依法决定的事项，非经职工代表大会同意不得变更。

第三十条 职工代表大会依法决定的事项对各单位、各部门以及全体职工具有约束力，各级组织以及全体职工应当严格执行。

第五章 工会组织的职责

第三十一条 工会组织作为职工代表大会的日常工作机构承担下列工作：

（一）组织职工选举职工代表。

（二）提出职工代表大会议题的建议和职工代表大会组织机构组成人员的建议，主持职工代表大会的筹备工作和会议的组织 工作。

（三）征集职工代表的提案，接受职工代表的申诉和建议，维护职工代表的合法权益。

（四）主持召开职代会代表团团长和专门委员会主任联席会议；组织专门委员会进行调查研究，向职工代表大会提出建议。

（五）组织职工代表巡视等活动，监督检查职工代表大会决定和决议的执行情况。

（六）向职工进行民主管理的宣传教育，培训职工代表，提高职工代表参政议政的能力，对表现突出的职工代表进行表彰。

（七）建立健全职工代表大会的考核、检查、奖惩及档案管理等各项工作制度。

（八）组织开展民主管理的其他工作。

第三十二条 工会接受职工代表的监督，模范执行职工代表大会做出的决定和决议。

第六章 管理及相关责任

第三十三条 职工代表大会或职工大会召开前，应提前十五日向同级党组织呈送报告，如需换届则提前三十日向同级党组织呈送报告，提前七日将《职工代表大会预审表》报上级工会审核。

第三十四条 职工代表大会或职工大会闭幕后，各单位工会应在七日内将会议召开情况和《职工代表大会报告书》报上级工会备案。

第三十五条 各单位要按规定召开职工代表大会或职工大 会，并认真履行其职权。如有违反的，其单位和单位主要负责人不能评为各类先进。

第三十六条 任何组织和个人不得阻挠建立职工代表大会制度，不得阻挠职工代表大会的召开。

第三十七条 对侵犯职工代表大会职权及打击报复职工代表等违法违纪行为，上级工会组织有权进行通报，并向有关部门提出处罚建议，有关部门应当将处理结果通报工会。

第七章 附 则

第三十八条 本实施细则适用于清洁四公司。第三十九条 本实施细则解释权属清洁四公司工会。第四十条 本实施细则自第一届一次职工代表团长联席会审议通过后生效。

篇12：职工大会制度实施办法（最终版）

（草案）

根据《工会法》和职工参与民主管理的有关规定，结合本单位的实际情况，特制订本实施办法。

第一章 总则

一、为发扬职工的主人翁责任感，保障职工的民主权利，本单位决定建立职工大会制度。

二、职工大会是本单位实行民主管理的基本形式，是职工参与单位管理的民主管理机构。

三、职工大会遵照党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，正确处理国家、单位、职工三者利益关系，协调单位内部矛盾，同心同德，共谋发展。

四、职工大会的组织原则是民主集中制。

第二章职工大会职权

职工大会根据国家政策、法律法规和有关要求，行使下列职权：

一、听取单位经营管理工作报告；

二、审议通过单位规章制度；

三、审议通过单位集体合同、工资协议；

四、评议单位行政中层管理人员；

五、审议或决定其他法律法规规定的事项。

第三章职工的权利和义务

一、职工的权利

1、有选举权、被选举权和表决权。

2、有权监督职工大会决议的贯彻执行和提案的落实。

3、因参加职工大会工作的活动而占用工作时间，有享受正常出勤的权利。

4、有权评议和监督单位中层管理人员。

5、因行使正当民主权利而遭受打击报复时，有权向有关部门申诉、控告。

二、职工的义务

1、模范遵守国家的政策、法规和本单位的规章制度，积极做好本职工作。

2、带头宣传、贯彻职工大会的决议决定，积极参与单位民主管理。

3、密切联系群众，如实反映情况。

4、努力学习，不断提高政治觉悟、业务技术水平和管理能力。

5、支持行政行使职权，共谋发展。

第四章组织制度

一、职工大会每年召开一次至二次（必要时可提前或延期），每次会议要有三分之二以上的职工出席。如有重大事项要三分之一的职工提议，可以召开临时会议。

二、推选主席团主持职工大会。主席团成员包括工人、技术人员、管理人员、工会负责人。

三、实行职工大会与工会会员代表大会两会合一，职工即为工会会员，工会会员大会的议程按《中国工会章程》规定列入职工大会一起进行。

第五章 工作机构

工会是职工大会的工作机构，具体职责如下：

一、教育职工增强主人翁责任感，积极参加民主管理；

二、做好职工大会筹备工作；

三、根据职工大会职权、经营管理重点和职工的要求，提出会议方案及大会议程的建议；

四、征集职工提案；

五、起草民主管理有关材料和决议；

六、传达贯彻职工大会决议，发动职工努力实现；

七、办理职工大会交办的其他事项；

八、保护职工群众的民主权利，受理职工的申诉，支持职工的正当要求，在职工因行使职权而遭受打击报复时，要坚决支持职工，维护他们的民主权利；

九、组织职工学习党和国家的法律、法规、有关文件和民主管理知识，不断提高职工的素质；

十、做好职工大会文书档案工作。

第六章 附则

一、本实施意见解释权是职工大会。

篇13：公司职工代表大会制度实施方案

1980—2005年，我国GDP年均增长速度为15.8%，但同期我国职工平均工资年均增长为13.6%，低于经济增长速度，职工工资总额占GDP的比重从1980年的17.1%下降到2005年的10.8%，(1)特别是生产一线工人的工资增长缓慢。按照新的计算方法，2007年城乡职工工资总额占GDP的比重约为26.4%，城乡职工劳动报酬占GDP的比重约为35.1%。2003年一些工业化国家雇用者的劳动报酬占GDP的比重分别是：美国57.5%、英国55.9%、法国52.7%、加拿大51.1%、澳大利亚46.7%、韩国44.0%，日本2002年的数据是53.3%。我国2007年城乡职工劳动报酬占GDP比重只有35.1%，比韩国低9个百分点，比日本低18个百分点，比美国低近23个百分点(狄煌，2009)。

据全国总工会2005年对10个省份的20个市(区)1 000个各类企业和10 000名职工的问卷调查，2002—2004年，企业职工工资低于当地社会平均工资的占53.1%，只有当地社会平均工资一半的占34.2%，低于当地最低工资标准的占12.7%。

我国企业经过20多年的市场化改革，市场化用人机制得到推进，不同类型的企业高管人员的收入与职工的收入的差距逐年加大。上市公司总经理的收入明显高于非上市企业，上市公司总经理收入高于职工50倍的占38.1%，非上市企业为14.3%。(2)据上海证券交易所2006年对320家上市公司问卷调查，在公司高管与职工收入差距变化上，国有控股上市公司的高管与职工的收入差距呈明显的快速拉大趋势，详见表1。

据人力资源和社会保障部《事业发展统计公报》显示，1998年全国各级劳动仲裁委员会共受理劳动争议案件9.3649万起;2006年案件数量上升至44.7万起，比1998年上升了3.77倍;2007年上升至50万起;2008上升至69.3万起。这些数字表明，我国目前劳资关系相当紧张。我国煤矿安全事故频频发生，每年有数千名矿工死于矿难。2004年，国家安全局统计显示，全国煤矿发生死亡事故3 639起，死亡6 027人。

%

资料来源:上海证券交易所2006年公司治理抽样调查

《公司法》第52条规定：规模较大的有限公司设立监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。据上海证券交易所2007年对沪市135家上市公司的抽样调查，77%的上市公司董事会中没有员工代表，监事会中员工代表没有达到三分之一的高达59.2%，在公司制定薪酬方案与制度时，有三分之一没有通过职代会听取职工的意见，有54.1%并不通过职代会表决通过。2008年中国百强上市公司董事会中平均只有0.06名职工代表。(1)

2002年中国证监会和原国家经贸委联合制定并颁布的《上市公司治理准则》，其中的第6章“利益相关者”规定：上市公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利;上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见;上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。这些条款均是“应当、应该”，而不是“必须”。

《工会法》中共有34个“应当”和7个“必须”，针对用人单位的“应当”和“必须”分别是20个和3个，针对工会、政府、仲裁机构等共有20个“应当”和4个“必须”。针对用人单位的3个“必须”分别是第24条、第26条和第38条。第24条规定：发现危及职工生命安全的情况时，工会有权向企业建议组织职工撤离危险现场，企业必须及时作出处理决定。第26条规定：职工因工伤亡事故和其他严重危害职工健康问题的调查处理，必须有工会参加。第38条规定：企业、事业单位研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见;召开讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，必须有工会代表参加。只有第38条才赋予工会在关乎自身切身利益环节享有一定的实质性权利，但并未详细规定工会在此环节拥有多大的决定权，加之对用人单位不执行此条款的处罚性条款的缺失，使职工切身利益没有得到有效保障。

《劳动合同法》在集体合同、劳务派遣、合同期限等环节有一些硬性规定，赋予工会、职工的权利仍然处于平等协商的层面，并未上升到工会在关乎自身切身利益环节有一定的实质性决定权，工会、职工的弱势地位并未有实质性改变。

血汗工厂的报道不时见诸报端，利润分配过度向资本倾斜，资本侵蚀劳动，广大普通劳动者收入过低，贫富两级分化日趋严重，劳资矛盾已经成为我国目前经济生活的主要矛盾之一。本文从德、日内部人治理模式和英、美外部人治理模式入手，本着取精华、去糟粕的原则，在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下，在公司治理领域的环节，展开如何保障职工权益、调动职工积极性、劳资双方和谐双赢的理论探索。

一、两种治理模式在职工权益方面的差异与特点(2)

(一)差异与特点

1. 德、日内部人治理模式

德国公司监控机制表现有两个特征：第一，公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两个管理机构，即执行董事会和监督董事会。监督董事会由股东代表、职工代表组成。德国公司法规定，监督董事会的主要权责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营;二是对公司的重要经营事项作出决策;三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。监督董事会是核心机构，它拥有对执行董事会成员、公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权等权利。第二，监督董事会有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。在职工参与中，可以分为三种形式。一是在拥有职工2 000名以上的公司，依据1976年通过的《参与决定法》的法律，监督董事会成员20名，由股东代表和员工代表组成，各占一半，员工代表中职工和高级职员是按比例选举的。二是拥有1 000名以上职工的公司，监督董事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立”第三方。三是雇工500名以上的公司，规定雇员代表在监督董事会中占1/3。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。

在日本董事会是核心机构，实行业务执行与决策权利，监事会没有实质性权利。2008年日本内部人模式董事会平均人数23人，30～35人也不少见，非执行董事仅占5%，执行董事占95%，执行董事大部分是公司内高、中层的经理管理人员，基层职工很少。

2. 英、美外部人治理模式

英、美外部人治理模式实行单层制董事会制度，不设立监事会，董事会由执行董事和非执行董事组成。2008年美国董事会规模13人，执行董事一般都在公司内担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，普遍存在公司首席执行官兼任董事会主席的现象，执行董事人数为3人，占23%。非执行董事在公司董事会中占多数，人数在10人左右，主要由三种人组成，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的外部人员;三是其他公司的经理人员。在董事会中，几乎没有基层职工的身影。

(二)优、缺点的比较

德、日模式在核心机构监督董事会或董事会中，高管人员和职工代表占据很大的比例，远远大于英、美模式，德国在50%左右，日本超过50%，并且有一定数量的中、低层代表。有如下优点：第一，员工同公司利益紧密相连，有利于提高职工的积极性和稳定性，职工权益得到有效保障，1995年，德、日、英、美四国职工平均任期分别为9.7年、11.3年、7.8年、7.4年;第二，有利于缩小高管人员与普通职工之间收入的差距;第三，企业决策比较公开，劳资双方之间以及职工之间的矛盾较少;第四，高管人员和职工代表在监督董事会或董事会中占有较大的席位，一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。

同时，德、日模式较英、美模式具有如下缺点：第一，高管人员和职工代表联合起来可以左右监督董事会或董事会，股东被边缘化，社会公众股东尤为突出;第二，过剩人员得不到及时裁剪，阻碍企业结构调整，增加企业负担;第三，留给个人自由空间偏小，职业经理市场不发达。德、日模式是“集体主义”，英、美模式是“个人主义”。

二、上市公司董事会应当有7名职工代表

(一)职工代表参与决策，劳资双方和谐双赢

目前，我国劳资双方几乎处于分割、对立状态，职工在别人的公司里打工，丝毫没有自己公司的感觉，工作完全是干给老板，工作仅仅是赚钱谋生的途径而已。资方则把劳方视为干活的躯体和机器，总是设法降低职工工资，“不听话就走人”。劳资双方是主仆、雇佣关系，为了钞票最大化勉强走在一起，随时会分道扬镳。在企业处于困境时，没有职工主动提出推迟领工资，没有几人设法帮助企业渡过难关，有些甚至幸灾乐祸，只有资方孤军奋战。“企业困难必须给我按时发工资，企业困难与我何干?”同事之间貌合神离，和气的外表下是自己利益最大化的勾心斗角，人与人之间的情谊荡然无存。企业决策没有实行职工参与制度，职工收入增长缓慢，他们的权益得不到相应的保障，尊严得不到尊重，只有执行命令的无奈和怨气，巨大的收入差距导致心理上产生巨大的不平衡，对企业的忠诚度和工作的积极性自然很低，出现仇富的心理在所难免。资本的贪婪性质决定资方不会主动给职工增加工资，资方手中的决策权不会主动与职工分享。因此，只有用改变使劳资双方处于分割状态的法律条款来改变目前的现状。

在市场经济竞争激烈的今天，企业要立足市场求生存谋发展，实现效益最大化，人的因素至关重要。如何充分发挥职工的积极性和创造性，是企业赖以生存、壮大的第一要务。职工积极性和创造性的发挥需要一定条件和氛围，即比较满意的收入，良好的人际关系，宽松的工作环境，上、下级互相的体谅和关心，以及公平竞争激励机制和催人向上的用人制度等。这些条件和氛围需要职工参与董事会决策方可实现。

近几年，我国劳动争议案件快速增加，劳资矛盾非常严重，矛盾和纠纷只能是两败俱伤。矛盾很多不如矛盾很少，矛盾很少不如没有矛盾。解决矛盾的最佳途径是防患于未然，设法使矛盾不发生或少发生，而不是大量发生之后通过仲裁委员会和法院进行快速调解和裁决。资方尊重劳方，劳方也会尊重资方，职工代表进入董事会参与决策，双方一家人，通过董事会进行定期沟通和协商，矛盾会减少，沟通越多，矛盾越少。同时，职工参与董事会决策，心理上会给广大职工一个家的归宿感，会提高他们的忠诚度。

公司是全体股东的公司，但职工是关系最密切的利益相关者，他们是最了解公司经营状况的人，与股东代表进行全面地沟通，使董事会决策更加科学合理，把最了解公司经营状况的人排斥在董事会之外，必然会出现个人英雄主义武断、决断的弊端。职工参与决策，企业存在的问题可以得到及时地解决，职工权益得到有效保障，“别人的企业”将变成“我们的企业”，职工视企业为自己的家，他们会主动设法降低成本、主动设计技改方案。人的智慧是没有穷尽的，职工的积极性和创造性的提高给企业带来的财富远远大于职工工资的增加额。

没有职工支持和拥护的资方，是光杆司令，俗话说：“浑身是铁又能碾几个钉?”纵然光杆司令有能耐点燃星星之火，没有职工的支持和拥护也绝无可能燎原。人心齐、泰山移，众人拾柴火焰高，三个臭皮匠顶个诸葛亮，职工的积极性、创造性和劳资双方和谐双赢的氛围才是企业百年长青的源头活水，无奈、机械的工作环境是一滩必然干涸的死水。

20世纪60年代以来，美国汽车、电子、钢铁等行业的竞争力不断下滑，主要是由于日本等新兴工业化国家的崛起造成的，后者有能力侵蚀美国企业在美国和国外市场的份额(Dertouzas，等，1989)。广泛认为工程人员与车间员工的交互能力，是日本人在汽车和电子消费品等行业成功引进和有效利用灵敏制造系统的关键(Hayes,1981;Jaikumar,1986)。Best(1990)和Fruin(1992)研究认为，日本人较美国人的显著差异在于能将范围经济向下推进到车间层面，如汽车行业，工程师构建的生产流程与车间技能结合起来，使许多不同的产品能够在同一机器上生产，美国公司由于管理层与员工存在分割，无法产生车间范围经济。工程人员与车间员工的交互能力方向，日本人较美国人能将范围经济向下推进到车间层面，这种能力是充分发挥、调动基层员工聪明才智的结果，是管理层、工程人员与基层员工之间无分割、亲密合作机制的产物。这种机制是主要由董事会中管理层与中层、基层员工的亲密状态以及以此为基础的“集体主义”式的管理模式决定的。

(二)我国人均耕地匮乏的国情，决定应当走一条“集体主义”道路

我国人均耕地只有1.4亩，只相当于世界人均耕地的40%左右。(1)种植业和养殖业以土地为载体，人均耕地匮乏，决定了通过第一产业就业并过上富裕生活的人口比例必然很低或较低，要求第二、第三产业必须解决大量劳动力就业。收入差距较大、很大的“个人主义”公司治理模式解决劳动力就业的能力，小于“集体主义”公司治理模式。人均耕地匮乏的国情决定我国应当、必须走一条“集体主义”道路，要求公司治理领域的核心环节———董事会中应当、必须有数名职工代表。

(三)职工代表人数的定量分析

1. 内部人势力不能大于50%。

职工代表进入董事会就是董事，与股东代表共同组成董事会。职工代表对董事会关乎职工切身利益的决议拥有表决权，每人一票，不实行回避制度。如果实行回避制度，维护职工权益仍然停留在与出资方平等协商的层面，无法上升到拥有一定的实质性决定权的高度。

每一位董事均有维护股东权益和维护经营工作人员(经营工作人员是高管、中层管理人员和广大基层职工的总称)权益的两种倾向。目前，职工代表绝大多数不持有公司股票，他们的两种倾向以维护经营工作人员的权益为主，表现在表决票分配上，投向维护股东权益倾向的数量很少;非执行股东代表不在公司内担任某项工作，他们以维护股东权益为主，将持有的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向的数量很少;执行股东代表在公司内兼职，他们是双重身份，既有维护股东权益的倾向，又有维护经营工作人员权益的倾向，介于职工代表和非执行股东代表之间。内部人势力指全体董事的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向上的数量占全部表决票的比例，用百分数表示，近似等于职工代表的表决票数与执行股东代表将其持有的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向的数量之和占董事会全部表决票的比例(即忽略职工代表维护股东利益的表决票和非执行股东代表维护职工利益的表决票)。

内部人势力不能大于50%，缘由如下：第一，国有资产属于全民所有或劳动群众集体所有，13亿国人是国有资产的最终所有人，经营工作人员与13亿国人仅仅是国有资产经营权的委托-代理关系而已，绝非将所有权赠予、移交经营工作人员。在非上市的国有独资企业，如果内部人势力大于50%，则内部人实际掌控国有资产的权利大于13亿国人，这是绝对不允许的;在上市公司，如果内部人势力大于50%，则内部人实际掌控上市公司资产的权利大于全体股东，这是全体股东坚决反对的。第二，如果企业经营不善破产倒闭，经营工作人员仅仅失去一份工作而已，股东损失的则是实实在在的出资，股东较经营工作人员承担更多的风险和代价，要求股东势力必须大于内部人势力。第三，经营工作人员在别人出资的公司里希望他们的势力大于50%，但是，如果在自己出资的公司里又反对经营工作人员的势力大于50%，经营工作人员希望他们的势力大于50%的想法缺乏调换位置上的理由。如果内部人势力大于50%，结果必然是股东的权益被边缘化。

2. 董事会的决策权与经营权的分离、合并程度

股东通过股东大会行使所有权;股东大会赋予股东代表和董事会的主要职责是重大问题的决策、聘任和解聘高管人员以及决定高管薪酬等，董事会行使决策权;经营工作人员行使经营权。如果股东代表没有一人在公司内任职，可谓股东代表的决策权与经营权近乎100%分离，由于股东代表对公司的实际状况没有切身的了解和体会，只能通过听取经营工作人员的报告来了解公司的实际状况，听报告得出的结论与自己亲身经历得出的结论存在偏差，注定股东代表决策的准确度势必不高，同时，资本的贪婪性质决定他们很可能会设法降低经营工作人员的薪酬，经营工作人员势必消极怠工。如果股东代表全部在公司内任职，那么，董事会的决策权与经营权合二为一，股东大会赋予股东代表监督经营工作人员演变成股东代表在监督经营工作人员的同时自己监督自己，股东代表几乎不受别人和某个机构监督、监管，自己给自己的工作必定大打高分，自己给自己必定大发薪水，那些没有进入董事会的其他股东的财富会被进入董事会的股东给吞噬掉。董事会是连接股东的所有权与经营工作人员的经营权的桥梁和纽带，董事会的决策权与经营权的分、合程度必须合理，必须坚持以决策权为主同时承担少许经营权，内部人势力必须小于50%。

3. 内部人势力取值38.2%为宜

13世纪意大利数学家里昂纳多·斐波纳奇(Leonardo Fibonnacci)发现的斐波纳奇序列数字：1,1,2,3,5,8,13,21,34,55,89,144,233……，任何两个相邻数字之和形成下一个数字，任何一个数字与下一个数字之比大约是0.618比1，数字序列越靠后，比值越接近无理数0.618034……，任何一个数字与下下一个数字的比值越靠后越接近0.382。人体在肚脐处分成黄金分割，统计上的平均值是0.618，肚脐上下之比为0.382比0.618，在绘画中0.618比1让人感觉非常舒服。以0.618绘制的黄金螺线，向内向外无限推移，自然界中蜘蛛网、向日葵籽的排列、贝壳、海浪、羊角、旋风云、菊花花子、松果、发散的银河系、死亡的一品红叶子等，均与对数黄金螺线相符。柏拉图(Plato)称黄金分割是：“所有数学关系中最加密的约束，把它当作宇宙中物理学的关键。”16世纪德国数学家、天文学家约翰尼斯·开普勒(Johannes Kepler)称黄金分割为“神赐分割”。(1)

内部人势力越接近50%，发生股东权益被边缘化的可能性越大;内部人势力越小，经营工作人员的权益得不到保障的程度越大。基于0.618的神奇和内部人势力必须小于50%，内部人势力取值38.2%有可能同样也是黄金分割。

4. 职工代表合理人数的分析

何浚(1998)进行的一项国内406家上市公司的调查表明：样本公司董事会平均9.7人，执行董事6.5人，非执行董事3.2人。2001年中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求2003年6月30日前上市公司董事会至少包括1/3的独立董事。2006年中国证监会印发《上市公司章程指引(2006年修订)》，其中第96条第三款规定：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。2008年中国百强上市公司董事会平均11.15人，执行董事2.97人，非执行董事8.18人(包括独立董事3.87人)。(2)1998年执行董事6.5人是在控股股东几乎不受约束的背景下的数字，其中必定有人不能很好地胜任工作，在中小股东代表进入董事会后，不能胜任工作的恐怕不得不离开工作岗位。2008年的执行董事2.97人是在“独立董事至少占三分之一”和“执行董事不得超过1/2”的法律条款背景下的数据。在中小股东代表代替独立董事进入董事会后，来源于第一大股东的董事必然会倍感压力，他们不得不提高自己的经营管理能力，同时会想方设法多争取几个高管职位。综合研判，来源于第一大股东的代表中可能有4～5人会在公司内任职。中小股东代表进入董事会，他们当中能力出众者会承担起某项工作，同时，中小股东对公司的了解以及对公司前景的判断和感悟总体不及控股股东，俗话说：“隔行如隔山，倒行三年不赚钱。”中小股东代表能胜任某项工作的比例小于控股股东，他们中可能有1～2人会在公司内任职。综合多种因素，笔者猜测和判断，在中小股东近乎全部出席股东大会的模式下，执行股东代表人数可能在6人左右。

来源于国有股的执行股东代表欲使自己拥有很多财富，只能通过如下途径：一是合法地设法提高自己的收入;二是在经营工作人员利益和股东利益的博弈中倾斜于经营工作人员;三是采取违法、违章的途径。由于国有股的分红收入进入国家相关部门，并没有进入代表国有股利益的股东代表个人口袋中，也没有进入来源于国有股的执行股东代表个人口袋中，所以，来源于国有股的执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向必然大于维护国有股利益的倾向。鉴于国有股在我国资本市场占据很大的比例，1 000余家上市公司的执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向很可能大于维护股东利益的倾向，笔者判断1 000余家上市公司执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向可能在60%左右。

每5%持股量派出或选派一名董事，理论上计算共20名董事。持股7.4%只可派1人，但持股7.6%就可以派2人，面对7.4%的持股量，大多数人会增持到7.6%，从而多派一名代表进入董事会，四舍五入的规则导致实际人数肯定大于20人，可能是21人。

将6人、60%、38.2%和21人的参数带入上述内部人势力的近似计算公式，得职工代表人数为7.16人，即7人。

5. 执行股东代表人数的限定

董事会以决策权为主同时承担少许经营权，要求执行股东代表不能太少同时也不能太多，在确定职工代表人数7人之后，为防止内部人势力大幅度偏离38.2%，还须规定：执行股东代表人数至少4人、最多8人。将7名职工代表、4名执行股东代表、60%和21人带入内部人势力的近似计算公式，得数为33.6%;将7名职工代表、8名执行股东代表、60%和21人带入内部人势力的近似计算公式，得数为42.1%。如此规定，内部人势力介于33.6%和42.1%之间，围绕38.2%为中心小幅偏离分布，不会出现大幅偏离38.2%。

6. 职工代表拥有董事会所有决议表决权

董事会会议主要有两大类：第一，劳资双方之间的利益平衡问题;第二，公司重大问题的决策。维护和保障职工利益要求职工代表在董事会中关乎职工切身利益的决议拥有表决权;董事会以决策权为主同时承担少许经营权，职工是最了解公司经营状况的群体，也要求职工代表在公司重大问题的决策决议中拥有表决权，所以职工代表拥有董事会所有决议表决权。

三、监事会按“四除”制度组建

在董事会只有股东代表组成的背景下，制度创新如下：监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;监事会由董事会除董事长以及除与董事长同一来源的董事组成(同一大股东派出的董事视为同一来源董事，中小股东选派的董事视为同一来源董事);只有董事会享有高管人员的聘任权。“监事会拥有高管人员以及其他任一职工的解聘权”，使参与隧道行为的高管、职工直接面临被监事会单独解聘的风险，显著增大了他们参与隧道行为的成本，使他们大幅减少参与隧道行为的想法和意愿，从而使隧道行为很难、很少发生。若部分监事会成员与部分高管、部分职工欲制造反隧道行为，这些高管、职工同样面临被董事会解聘的风险，反隧道行为同样也难得逞。控股股东与其他股东在董事会中平行、对峙的局面成为实质上的对峙、约束并制衡(申世永，2009)。

职工代表进入董事会，上述制度创新宜变更如下：监事会由董事会除董事长、除与董事长同一来源的董事、除执行股东代表、除职工代表组成;监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;只有董事会享有高管人员的聘任权。当董事长兼职总经理时，监事会可单独解聘总经理职务，但无权罢免董事长，只有董事会才有权罢免董事长。如图1，董事会由三个群体构成：董事长群体A、其他股东代表群体B和经营工作人员群体M,M群体分别通过执行股东代表a1和b1与A和B各有一个重叠，m为职工代表，b2为监事会，a2和b2为非执行股东代表。

A与M联合起来欲损害B的权益，B中的b2必将反对，M直接面对被b2单独解聘的风险，M的成本和风险很大，A与M联合损害B很难得逞。B与M联合欲损害A，第一，由于董事长以及与其同一来源的董事在董事会中处于重要地位，M中的m和b1可能被董事会解聘;第二，群体M中的高管人员大多由A群体中的a1兼任，没有人自愿、主动损害自己的权益，没有人在自己的权益受损时无所事事，B与M联合欲损害A的行为很难得逞。当董事长兼职总经理时，出现不能胜任总经理职务的情况时，A和M不能有效监督总经理使其下课，董事会对经营权的监督受到一丝的削弱，但监事会可以单独不受约束解聘总经理职务，不但确保总经理诚实而且可以确保能干，同时确保董事会对经营权的监督不会受到削弱。董事长群体与其他股东代表群体在董事会中互相约束并制衡，两个群体通过关联交易侵占对方财富的行为很难发生，董事会形成一个三足鼎立的结构，同时又是一个有机的整体。

四、其他事项的制度设计与说明

(一)股东派出、选派代表人数可以缩水，但表决票不能缩水

如某人持有某上市公司40%的股份，每5%持股量派出或选派一名董事，他需派出8人，恐其难，派出人数可以小于8人但禁止超过8人，如只派3人，3人总共享受3份董事薪酬绝非8份董事薪酬，但此3人在董事会中共拥有8张表决票。其欲增派代表或更换现有代表，须向董事会提出申请，董事会认为其理由充足可批准，但如果董事会否决，其不得强行。中小股东以其持股总量按每5%持股量足额选派代表进入董事会，每人一票。

(二)中小股东代表需有“后备军”

某上市公司共1亿股，大股东共持有6 000万股，中小股东共持有4 000万股，通过电脑程序在参加股东大会的中小股东中按持股数量随机抽取16～24名“补全代表”，“补全代表”通过小范围地竞选排出名次，1～8名为“现在代表”，9～24名为“后备代表”，若有1名“现在代表”出现死亡或不持有该公司股票，董事会令其退出，由第9名代之，其他股东代表不得阻止“后备代表”进入董事会。

(三)股东持股量增、减5%，表决票才增、减一票

每5%持股量派出或选派一名董事，四舍五入的规则决定每2.5%的变化就可能使表决票增、减一票，为保持董事会一定的稳定性，宜制定：在董事会组建之后，股东持股量只有增、减数量超出5%，表决票才增、减一票。中小股东的持股总量减少5%，董事会责令最后名次“现在代表”退出董事会;如增加5%，由排名第1的“后备代表”进入董事会。

(四)不设立副董事长和副监事长。

28人的工作组有2名领导足矣，无需设副董事长和副监事长，否则龙多不治水。当董事长暂不能履行职责时，由监事长代替。如果总经理为职业经理人，他不在执行股东代表a1和b1之内，他列席董事会议，并拥有董事会所有决议表决权。

五、能够减少国有资产流失

于东智(2003)、申明浩(2008)均认为，独立董事不能有效承担监督职责，“花瓶”现象严重。王鹏等(2006)研究指出，控股股东的控制权越大，其侵占其他股东利益就越严重。李增泉等(2004)、高雷等(2006)研究显示，集团方式存在的公司存在更为严重的掏空行为。孙建平、曾勇和何佳(2007)指出，大股东占用上市公司的资金主要通过应收款项(应收账款、预付账款与其他应收款)等账户来挂账。基于国内众多专业人士的研究，在国有控股上市公司，在公司治理环节，独立董事以及监事会对国有资产“掌勺者”和经营工作人员不能有效约束是造成国有资产流失的原因之一。第一，上述三足鼎立的结构，中小股东代表能高效阻止部分“掌勺者”通过关联交易的掏空行为，属于全体股东的财富很难被一小部分人转移出去，财产中属于国有股的部分通过分红自然会流进国有股的口袋，没有人敢公开通过国有股和其他股份采用两种不同的分红来侵占国有财富;第二，国有资产流失往往是少数人暗箱操作，人数越少越容易暗箱操作，人数越多越容易露馅，1998年我国上市公司董事会人数为9.7人,2008年中国百强上市公司董事会平均11.15人，中小股东近乎全部出席股东大会的治理模式，三足鼎立的董事会结构，大幅度增加董事会人数到28人左右,增大部分“掌勺者”掏空行为被发现和查处的几率;第三，董事会人数的增加，决定参与暗箱操作的人数必须增加才可能成功实现暗箱操作，那么，每个参与暗箱操作者的分赃款必然较少。总之，原来冒1%被查处的风险每人有5 000万元的非法收入,现在须冒5%被查处的风险每人才有2 000万元的非法收入(数字为定性说明，绝非定量)，显著增大违法行为的成本，国有控股上市公司中的国有财富流失势必减少。

六、结论

中小股东近乎全部出席股东大会，“补全代表”行使未出席股东大会股份的表决权，中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名代表进入董事会，每一位大股东分别按每5%持股量派出一名代表进入董事会，监事会按“四除”制度组建，监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权，只有董事会享有高管人员的聘任权。这些制度的设计与创新，使董事长群体与其他股东代表群体互相约束并制衡，在公司治理环节几乎斩断部分股东的掏空行为，能很好地解决目前我国证券市场最突出的问题：广大中小股东大多数赔钱。

在董事会中内部人势力取值黄金分割38.2%，7名职工代表进入上市公司董事会，使经营工作人员在关乎自己权益环节由“平等协商”上升到拥有38.2%的决定权，能较好地解决目前职工权益得不到有效保障的问题，而且可以充分调动、发挥他们的积极性和创造性，实现劳资双方和谐双赢。

文章缺陷：一是数学领域和自然科学领域中神奇的黄金分割0.618，应用在社会科学领域，没有充足的理由和证据证明是科学、合理之举;二是内部人势力采用近似公式计算，不够严谨;三是执行股东代表人数6人，且此6人维护经营工作人员权益的倾向占60%左右，以及股东代表实际人数21人，三个数字均是逻辑推理和经验判断得出，与实际存在误差。如果该模式能付诸实践，职工代表人数7.16人，即7人，应随时根据实际调研数据进行修正。

不公平的关联交易有两种形式：第一种，一部分股东代表侵占其他股东的财富;第二种，全体股东代表共同联手侵占没有进入董事会的股东的财富。第一种形式，通过监事会按“四除”制度组建等措施得到良好解决，见上，不再赘述。两个原因决定第二种形式的关联交易发生的可能性微乎其微。原因一，董事会每三年组建一次，虽然控股股东派出的代表变化很小，但中小股东代表几乎要全部更换，且三年内董事会成员随时会因为某个股东持股数量的变化而进行调整。此模式下的董事会相对于原来的模式是一个“动态的”，“动态的”较“静态的”能增大此种关联交易实施的难度和风险。原因二，董事会人数增加一倍有余达到28人左右，人数大幅增加同时也增大了实施此种关联交易的难度和风险。通过如下途径可以防范第二种不公平关联交易的发生：一是将董事会每三年组建一次更改成每两年甚至每一年组建一次，增大“动态性”;二是增大董事会人数;三是在没有进入董事会的股东中，选举数名代表组建“最终监事会”，赋予“最终监事会”罢免股东代表或解散并可以重新组建董事会等权利;四是其他办法和措施。针对第二种不公平关联交易，有没有必要进行防范以及如何防范，需要再议和推敲。

篇14：公司职工代表大会制度实施方案

关键词：集团公司；财务控制制度；集权模式；分权模式

财务控制制度是集团公司对其旗下的子公司的财务制度的管理、约束和控制。良好的财务控制制度有助于加强集团公司的控制权和领导权，有利于实现统一的、协调的市场营销模式和服务标准，为实现公司统一的战略目标起到推动作用。目前，集团公司对分公司的财务控制模式主要有：集权、分权以及混合式三种模式。财务控制模式的选择对于企业的长期发展起着非常重要的作用，所以加强和完善集团公司的财务控制制度是一项非常重要的工作和任务，任何集团公司都应加以重视和关注。

一、集团公司财务控制模式

财务控制制度的核心内容就是如何在集团公司和分公司之间划分与财务相关的权利。这里的财务权利主要包括以下三方面的内容：重大财务事项决策权，如投资、资本结构调整；现金调度与支配权，指分公司对现金收支的额度范围；日常财务处理事宜。集团公司对子公司的财务控制模式主要有：集权模式、分权模式以及混合模式。

（一）集权模式

集权模式的财务控制模式是指企业的各项财务决策权力都集中在集团公司，各分公司依照总公司的决策和财务政策执行。

集权模式的财务制度的优点主要是：第一，便于统一指挥。各分公司统一执行总公司的决策和命令，使得集团的经营处于统一方针战略上；第二，迅速调动企业资源。现在的市场环境变化比较大，各企业面临的风险也比较大，一旦某分公司出现资金不足或者其他的财务危机，如果没有外援的话很可能就面临着破产的后果。如果由集团公司决定财务支出，集团公司就能够站在全局的角度，综合考虑各项影响因素和后果做出调整资金的分配，这样就能够保证企业的完整性；第三，税务运筹的需要。集权式的财务控制制度下，集团公司负责缴纳营业所得税等各种税种。这种集中核算的税收是抵消了各分公司盈亏不一之后的税额，总纳税额比各分公司分别缴纳税额要少一些。

但是集权的财务控制模式也是存在一定缺点的，比如，集团公司对各分公司的具体情况并不是十分的了解，所做的决策也不一定适合所有的分公司，这样就会造成一部分分公司在经营方针政策上的失误。另外，这种高度集中的集权式财务控制制度损害了分公司管理人员的积极性。

（二）分权模式

分权式财务控制模式是指财务决策的权利下放到各分公司，集团公司只保留少数、重大的关乎企业整体利益和长远发展的决策。

分权模式的优点主要体现在：第一，分公司十分了解自身的运作情况，能够很好的做出符合公司長远发展的财务决策；第二，有利于充分调动各分公司的积极性、主动性以及创造性。赋予各分公司一定的权利有利于驱使他们在积极调动各种资源努力实现绩效。

分权模式的缺点主要体现在：第一，目标不一致风险。各分公司的目标可能不同于集团公司的总目标，不利于集团公司的整体发展；第二，提高了内部竞争，导致控制失效。权利下放到各分公司后，分公司把落脚点放在了本位利益上，没有考虑整体利益，在使用资源的过程中可能会出现分公司之间的竞争，一旦集团公司董事会不能有效的控制这种局面，就会使得内部资源配置失效、费用管理不合理以及利润分配不公平的现象。

二、影响集团企业财务控模式的因素

集权和分权两种模式都应该在完善的财务控制制度的体系下实施和完成，建立财务控制制度首先要了解影响财务控制制度的因素有哪些。

（一）集团公司所处行业

企业所处行业不同是决定集权模式和分权模式的基本因素。单一化或者一体化行业情况下对财务控制能力要求比较高。多元化经营较适用于分权模式，多元化经营囊括了很多行业，集团企业不可能对各个行业都十分清楚和了解，所以将财务权力适度的下放给分公司是十分明智的选择。以笔者所处的集团为例，以经营钢材业务为主，兼营石油、木材等业务，涉及服装等行业又有多元化的特点，单一中又有多元的因素，钢材连锁在全国各地布点，统一经营政策、统一广告模式、店面设计等，具有集权的特点，推广品牌经营，提高公司的知名度，多元产业相对独立，根据经营特点设立连锁管理制度、多元的管理制度，灵活管控，提高了企业的竞争力。

（二）企业的发展战略

发展战略是指导企业一切决策和活动的总方针，企业的任何决策都离不开发展战略这个大的前提，财务控制模式的选择也受到发展战略的影响。扩张性的发展战略鼓励分公司的积极性和创新性，分权式财务控制模式是比较适用的。当企业实行紧缩型发展战略时，要求企业的经营决策都需要集团总部的审批，集权式财务控制制度是比较适用的。

（三）企业集团的发展阶段

发展、成长、成熟、衰退四个阶段过程了企业的生命周期。每个阶段企业的经营战略是不同的，所以财务控制模式以及制度的建立都是有影响的。在成熟稳定阶段，企业的各项工作已经步入正轨，有了较强的经济实力，要加强对份公司的财务控制能力，保证各分公司能在统一的战略上行动。当企业处于衰退期时就要下放权力和财力，刺激和鼓励组织上灵活性和创造性。

（四）分公司对集团公司的重要程度

分公司决策对集团公司的影响程度大小也制约着集团公司对其的财务控制模式的选择。有些分公司的战略目标、核心能力以及市场发布与集团公司的目标一致，而且分公司的收益情况对集团公司来讲占一大部分，对于这类的分公司，就要实施集权式财务控制模式。这样有利于保证高度统一性，降低财务风险系数。

三、集团公司财务控制制度建立和实施的建议

财务控制模式也不是一成不变的，随着企业发展战略的转变、涉足的行业发生变化以及企业自身的逐步扩大，财务制度模式也会发生变化。为了保证集权以及分权模式能够良好的得到实施，集团公司有必要建立一套规范和完善的财务控制制度。

（一）加强公司治理结构控制

公司治理结构是指股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员对权利和责任的划分。完善和建立财务控制制度就是要通过这些组织结构促使一些有关财务决策和制度的达成。其中起着核心作用的是董事会以及高级管理层人员。

建立完善的财务控制制度首先要保证董事会人员中存在专业的财务工作人员，保证其能在董事会上使得集团公司能够合理的分散财务权利，促使集团财务控制制度能够有效的得到执行。具体的工作流程是在董事会召开之前或者进行期间，专业的财务人员向董事会提交相关的财务数据，提供专业的意见以及备选方案。另外，董事会也可以聘请第三方专业咨询公司，综合考虑本集团的具体情况，提出可行的建议和意见。

为了保证高级管理人员在财务管理和控制中的作用，首先要保证集团公司的高层管理人员以及分公司的高层管理人员中要有专业的财务人员，这样才能在一些重大决策时充分考虑财务状况；其次，财务负责人的职权要非常明确。职权是赋予工作岗位特定的权利和责任，明确的职权有利于制度的执行和实施。

（二）提高内部审计

内部审计是对企业内部的财务进行监督和控制的独立性工作。内部审计能够帮助集团企业及时了解各分公司的财务数据和信息，以评价相关的财务决策是否符合集团的整体利益。第一，集团公司要设立专门的审计部门，保证审计部门以及工作人员的独立性，明确规定审计工作人员的责任和权利；第二，定期对分公司进行审计工作。审计的对象是分公司的各个部门，审计人员要掌握分公司各部门的成本、费用数据，分析是活动是否在合理的范围内，尤其是对财务部门的审计工作更要注重细节和关键工作；第三，建立完善的内部审计体系。审计工作是一项工作量巨大的工作，需要对各部门的生产和运行情况有比较深入的了解，所以需要制定规范的审计流程以及对审计人员进行专业知识的培训。

（三）财务文化控制

财务控制制度的实施需要在一个良好的财务文化中执行和实施。财务文化是财务工作人员在长期的岗位工作中逐步积累起来的工作经验和行为规范，使之形成独具特色的文化体系。建设财务文化要遵守以下原则：第一，财务文化不能与集团公司文化相冲突。成员企业的财务文化应该服从于集团公司的整体目标和组织文化；第二，具体化原则。要把财务文化落实到具体的工作过程中，不能仅仅停留于表面工作或者流于形式。尤其是管理人员更要以身作则，认真执行公司的方针政策；第三，专业化原则。财务文化要与财务制度和财务体系紧密的结合在一起，显示出财务文化的专业性。

（四）适时调整财务控制模式

没有一成不变的财务控制模式，也没有完美的财务控制模式。集团企业在发展的过程中要综合考虑影响财务控制模式的因素，认清企业目前所处的市场环境、準确定位企业发展现状以及与行业标杆企业的差距，选择适合当期环境的财务控制模式。

四、结束语

集团公司对子公司的管理和控制主要体现在财务控制制度上。集权式和分权式是两种基本的财务控制模式，这两种模式是根据有关财务决策的权利掌握在集团公司还是分公司划分的。两种模式各有优缺点，以及各自适用的条件，集团企业应该根据自身的发展战略、发展阶段、所处行业以及分公司对总公司的影响程度综合决定选用哪种模式，而且财务控制模式不是固定不变的，企业要根据环境的变化调整财务制度控制模式。财务控制制度的建立需要很多体系和规章制度作为支撑，如加强公司治理结构、完善内部审计制度以及建立企业财务文化等，这些都有助于集团企业实现对分公司的财务控制工作。

参考文献：

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