合同合规管理方案

2024-04-12

合同合规管理方案（精选6篇）

篇1：合同合规管理方案

石家庄市农村信用合作社联合社合规管理和风险防控活动互查验收方案

为深入推进石家庄市农村信用社“合规管理和风险防控年活动”的开展，确保活动取得实效，杜绝各县联社在活动开展中不深入、走过场、流于形式，根据合规管理活动安排，市联社决定在辖区开展合规管理互查验收工作，特制定本检查验收方案。

一、检查对象

辖内19个县级农信联社、汇融合行及所辖部（室、中心）、营业网点、分部。

二、检查时间及安排

此次互查验收工作从2011年10月8日起，至10月28日结束，分别从县联社抽调9名监事长或副主任担任组长，稽核、财务、授信、风险监测等部门抽调63名骨干人员组成九个检查小组，负责对全辖“合规管理活动”自查情况进行验收，务求活动的实施取得实效。

三、检查内容

检查各县联社在合规管理年活动中各步骤、各环节、逐项目排查是否深入到位；是否建立健全活动档案，档案资料是否分类顺次进行登记和装订；基层网点档案保管和整理是否规范、齐全、完整。

（一）组织领导和实施方面

1.是否召开动员大会，是否建立“合规管理和风险控制年”活动和案件防控领导小组，职责是否明确；

2.是否明确单位负责人是第一责任人，亲自安排部署排查活动；

3.是否召开案件防控专题会议，是否建立案件防控组织和领导小组，职责是否明确，是否体现“一把手“负责制；

4.是否制定案件防控具体实施意见，并认真组织实施； 5.是否层层签订案防责任书和合规管理活动承诺书； 6.是否贯彻落实银监会“十三条意见”、“十个联动”、“六个重点环节”等内容到基层网点和重要业务岗位；

7.是否制定学习的文件材料清单或文件目录，是否制定岗位明白卡；

8.是否组织集中进行学习和自学，学习是否有笔记、有内容；

9.是否人人有自查报告、部门自查报告，针对查出的问题，是否建立整改台账，是否层层签订整改责任书；

10.是否进行合规文化培训、知识竞赛和考试，是否展开形式多样的警示教育。

（二）梳理完善制度方面

1.是否组织对省联社成立以来制定的制度进行了梳理和评估； 2.已经失效和废止的制度项数，新完善和制定的制度项数；

3.是否执行亲属回避制度、强制休假制度、人员交流轮岗制度和员工行为排查制度；

4.是否建立和完善了合规绩效考核、违规问责和诚信报告“三个办法”。

（三）稽核监督体系建设方面

1.联社稽核和网点委派会计是否各司其职，认真做好稽核监督工作；

2.是否充分利用计算机手段有针对性的组织检查； 3.是否完善了稽核检查问责机制。

（四）有无瞒报、迟报、漏报案件。

（五）信贷业务方面检查

1.入户核对情况。10万元以上全部贷款是否错岗入户进行核对，是否与借款、保证人逐一进行见面并签字盖章确认。

2．信贷授权执行情况。检查县级农信联社对基层信用社授权、转授权是否符合规定，是否实行了差别授权。

3．贷前调查情况。贷款调查人是否对借款人的信用状况、经营状况、贷款用途有充分了解，是否有内容翔实的调查报告。是否对借款人提供的会计报表等财务资料进行核实；贷前调查、核保是否双人会同实地进行。

4．贷款审查、审批及发放情况。①审查人员是否全面分析了贷款后的各种风险可能，对是否授信、授信额度大小及防范化解风险的相关措施是否有具体可行的意见。②县级农信联社、基层信用社是否按照有关规定进行了信贷业务的审批，贷款审批手续和审批程序是否合规。重点检查县级农信联社及信用社是否存在超权限或越权审批情况。③是否存在账外放款、超授信额度发放贷款情况；授信条件发生变更后，是否重新决策或变更授信；发放贷款有无存在逆向操作；贷款合同等资料是否执行面签，面签是否真实；贷款发放是否能够按照贷款新规来操作。

5．贷后检查及管理情况。是否对贷款使用进行严格监控；是否有能够反映借款人信用风险预警信息的贷后检查报告；贷后检查是否做到实地查看、定期走访，时间和要求是否符合省农信联社办法规定；不良贷款是否按规定转入有关科目核算；对到（逾）期贷款是否按规定进行催收，是否有超诉讼时效的贷款；出现影响贷款安全的重大事项时，是否采取有效保全措施以降低风险。检查贷款收回是否真实，是否存在收回贷款不入账、违反规定减免利息等行为；贷款档案资料是否按规定管理。

6．贷款担保情况。

①保证人是否具有担保资格及实力；检查时要注意借款人、保证人之间的关系，对关联企业担保情况要尤其核实保证人的担保能力。②担保公司担保贷款。县级农信联社是否从担保机构备选库中选择担保公司进行合作；担保公司与县级农信联社开展合作前是否签订了协议；做业务之前县级农信联社是否对担保公司的剩余担保空间进行查询、核实；贷款发放前担保公司是否将保证金及时、足额缴纳；当借款人出现违约时，担保公司履行担保责任是否及时；担保公司单户担保责任余额是否超过其注册资本的10%。

③抵质押物是否符合规定并到相应机构进行了登记、止付；抵质押物权利凭证是否视同现金进行保管；有无无效抵质押、抵质押不足、无抵质押物、重复抵质押等问题。

7．银行承兑汇票签发业务。主要检查承兑申请人是否符合资格要求；办理票据业务时是否按相关规定操作，特别是商品交易是否真实、合法，有无商品交易合同、增值税发票；在担保合同或票据业务合同中未注明保证金账户或定期存单号码；未在两个月内审核相关购货方记账联增值税发票原件，并留存复印件；出票人提交的商品交易合同要素是否齐全，是否存在为不确定商品名称、数量、金额的框架协议办理票据业务的现象；是否存在为无商品交易合同、超合同金额、过期失效商品交易合同的企业签发银行承兑汇票、对同一企业的一份商品交易合同办理多笔银行承兑汇票情况；是否存在关联企业虚构交易，通过票据套取资金现象；是否存在滚动签发银行承兑汇票的现象（即对支付能力差、无力支付到期票据款项的企业，继续为其签发银行承兑汇票，由企业用贴现资金归还到期的银行承兑汇票款）；是否存在垫款的现象；是否存在企业之间以“相互买卖同一种商品、对开增值税发票或税务发票”作为贸易背景办理票据业务；保证金是否专户管理；有无保证金不足的现象，是否有挪用保证金的现象；是否存在运用一笔保证金签发多笔银行承兑汇票的情况；贷款（贴现）资金转保证金或转为定期存单出质签发银行承兑汇票的情况；是否存在定期存单的到期日早于票据到期日的现象。

8．票据贴现、转贴现业务。贴现、转贴现申请人是否符合资格要求；贴现业务申请人的营业范围与其提供的贸易合同是否相符；贴现申请人开立账户未经人行核准；是否存在使用虚假贸易合同、一笔合同多次使用、同一张发票重复使用现象；贴现票据是否存在瑕疵、伪造、变造、克隆的现象；是否存在未查询查复即办理贴现的现象；是否存在“先贴后查”、“无票空贴”、“自签自贴”的现象；贴现资金的去向和用途是否合法合规；票据保管是否符合相关规定；转贴现业务是否及时建立了台账等。

9．小额贷款信息化执行情况。办理个人类贷款是否严格按照相关制度执行，10万元以下存量个人类贷款是否按时间要求全部纳入系统管理，所有增量贷款是否按《流程》办理。从2011年5月23日起，10万元以上个人类贷款是否按照《操作规程》将指纹、影像等基础信息纳入系统。对未按要求纳入系统管理的个人类贷款要逐笔列出清单，逐笔说明原因，明确责任人。对应入未入系统的贷款，要逐笔核对 “借款人”和“担保人”的真实性，是否存在顶、冒名现象。分别按类型和客户经理统计存在的问题。

10．对业务集中管理情况的排查。个人总部及各分部、公司部是否按时间要求将档案集中向业务集中管理中心移交，移交程序是否合规。业务集中管理中心对档案要素、要件、合规合法性等是否进行了专职交叉审查，档案的入库、保管、调阅、抽撤以及后续档案资料的补充是否按规定进行。已归档管理的档案资料存在缺少要素要件、不合规不合法问题的，要找出是哪些环节、哪些岗位、哪些人员不认真履职造成的，是如何处罚的。

（六）风险资产管理方面检查

1.隐性不良贷款情况。一是对河北银监局检查发现、暂未调实形态的隐性不良贷款是否逐笔进行梳理和分析，准确划分贷款类别；是否建立台账；是否进行了责任认定并进行追究；清收是否真实； 2011年内确实不能清收的，是否制定了调账方案。二是对自查发现的隐性不良贷款，是否逐笔建账；是否进行了责任认定和追究；是否制定了清收措施和考核、问责办法，是否落实到位。

2.是否制定了抵债资产管理制度；是否明确了管理岗位职责；是否按照《河北省农村信用社抵债资产管理办法》建立各类管理台账；接收、处臵抵债资产是否按照审批流程进行操作；接收、处臵抵债资产是否进行公示；是否存在高估、贱卖行为，损害信用社利益的行为；是否对抵债资产接收、管理、处臵等环节进行了责任认定和追究，追究结果是否上报和公示；是否制定了可行的处臵预案。

3．是否按照财政、税务和省市联社的规定进行核销；呆账核销贷款手续是否齐备；是否对呆账核销抵顶的不良贷款进行了责任认定和追究。

4.是否存在不经风险管理委员会审议，人为上迁、下迁贷款形态问题；是否存在不按人民银行借新还旧“四项条件”，搞虚假盘活的问题；是否存在以其他清收方式虚报现金清收的行为；是否存在以贷收贷、违规打折清收、违规收回再贷等虚假清收问题。

5.是否对所有不良资产（包括账面、隐性不良贷款）进行了责任认定和追究；是否按照“阳光工程”的要求进行认定；是否按照要求进行了公示；是否对拒不签字的责任人进行复审；是否明确了责任清收时限；是否与责任人签订了责任状；对期限内不能收回（或收回）责任不良贷款的人员，加重（或减免）追究。

6.风险代理、打折清收和债权转让是否按照省联社规定进行操作；是否按照审批流程逐级上报；是否对各类环节建立了有效的监督机制；是否对造成损失的责任人进行了追究；是否在内部进行公示；是否按规定严格审核中介机构；是否按照公开招标、邀标的要求选择中介机构；是否向社会进行公开；是否建立了对中介结构管理的制度；是否存在违法清收引发社会负面影响的事件；是否违规提高代理手续费或坐支、垫支、截留手续费的问题。

7.提取不良贷款手续费是否制定了不良贷款清收绩效考核办法和流程，是否上报市联社备案；是否明确了绩效、奖励考核部门；万元含量是否合理；奖励标准是否符合《河北省农村信用社不良贷款清收管理办法》的规定；是否按月、季、进行考核；绩效、奖励是否及时兑现。

8.风险资产管理中需要排查的其他问题。

（七）财务管理方面检查 1．现金管理方面。

（1）是否严格执行库存限额管理规定，重点关注是否存在长期异常超库存限额现象及其原因，是否存在盗用或挪用库款问题。

(2)大额现金支付是否经有权人审批，大额现金的列支用途是否符合现金管理的规定;大额现金支取是否按规定进行登记；对大额可疑资金支付是否及时上报。

(3)柜员尾箱现金、库存现金是否账实相符，是否有白条抵库、费用抵库、利息抵库、股金（含分红）抵库问题，重点检查股金顶库的真实性，是否存在账外保管现金问题。检查时要将大额现金异常增减与出入库交易、贷款业务等情况结合起来深入核查。

(4)营业期间柜员尾箱是否放于监控范围内，营业终了柜员尾箱是否加锁入库保管；柜员是否坚持“一日三碰库”制度，是否做到账款、账实相符；县级联社主管领导、信用社主任、委派制会计是否按规定落实查库制度。

2.重要空白凭证（含银行卡）、印章管理方面。（1）表外科目、登记簿和重要空白凭证是否账账、账簿、账实相符。

（2）县级农信联社对重要空白凭证是否实行专人负责、集中保管；重要空白凭证在出库、领取、保管、使用、作废、停用上缴、销毁各个环节是否符合制度规定，是否登记清楚、手续严密；重要空白凭证管理人员变动或离岗时是否办理交接手续；作废凭证是否按规定进行处理，尤其是改版作废凭证是否及时进行销毁；对于外勤人员领用重要空白凭证是否设立专人管理；对于重要空白凭证预先盖章备用、跳号使用等现象，要逐笔逐号深入检查。

（3）调阅《业务印章保管使用及印模登记簿》及监控录像，查看业务印章管理、使用、交接情况是否合规。

3．股金管理方面。

（1）以前待规范股金（老股金）清理工作是否彻底，不再使用的老股金证是否填制清单及时上交县级联社并按规定进行集中销毁。

（2）检查股金的真实性，是否存在股金抵库现象，是否存在存款化股金。

（3）股金入股、退股、转让、股金分红情况是否规范。重点检查股金转让是否严格按照操作程序执行，未及时转让的股金如何管理，是否有决算前退股却参与当年分红情况，对于此类情况应详细记录分红金额和去向。

4．柜员管理方面。

（1）网点柜员及岗位设臵是否科学合理、相互制约，基层网点设臵3、4级柜员的数量是否合理，柜员可受理业务的权限设臵是否严格符合相关规定。

（2）柜员卡是否由本人保管，要注意查看节假日期间的录像，检查是否存在一人多卡现象，授权卡是否由授权人本人保管；柜员卡密码是否严格保密并定期进行更换。

（3）是否严格执行授权管理，授权人员授权时是否认真检查业务真实合规性，授权操作是否规范；异地授权操作前是否履行审核或审批程序，重点关注内部账户汇款和超过网点授权额度的大额汇款业务的授权管理及审批。

5．财务收支方面。

（1）基本规定落实情况。检查各项收入及支出的真实性，合理性。（2）贷款利息收入真实性检查。检查是否存在以贷收息、以息抵库等问题，要重点关注大额收息及年末收息情况，核实其资金来源的真实性、合规性。

（3）手续费支出检查。检查各项手续费支出是否按照规定执行，要检查有无虚列手续费、超比例超标准列支手续费及其他违规列支等问题。

（4）公用费用检查。检查费用开支的真实性，有无真实的交易对象；是否建立大额开支审批制度，是否按制度进行审批；费用开支是否超过规定的比例。

（八）电子银行和科技管理方面检查 1．电子银行管理方面。

（1）银行卡业务管理：是否建立对信通卡各项业务制度执行情况的定期或不定期检查制度；对信通卡的领用、作废、回收及吞没卡管理是否合规，并严格履行登记手续；是否对信通卡申领资格严格审查，开卡申请书要素是否填写完整，是否进行专夹保管；信通卡账户约定转存、ATM转账功能的开通手续是否齐全，是否对客户进行身份核查，申请书要素是否完整；银行卡跨行业务差错处理流程是否正确，手续是否齐全，处理是否及时。

（2）自助银行及ATM业务管理：是否制定涵盖自助银行建设、业务管理、运行管理、设备维护管理、安全管理、营销管理等方面的相关管理办法；ATM机的钥匙、密码是否执行双人管理，垂直交接制度；是否定期盘点ATM机的库存现金，有无建立查库记录；ATM交易流水、日志是否按规定进行保存；ATM相关登记簿是否设臵，登记是否完整、准确；是否定期对ATM机进行巡检，并登记巡检情况。

（3）特约商户收单业务管理：特约商户“三证一表”、协议等发展资料是否齐全；是否建立特约商户及POS管理相关登记薄，登记是否完整、准确；商户发展、POS设备程序灌装、密钥灌装是否实现岗位分离；是否按规定与商户进行对账，对账后发现的差错处理是否及时、正确；是否按规定对特约商户进行日常检查，检查记录是否完整；是否按规定对特约商户进行业务培训，培训记录是否完整；对疑似风险商户的调查、核实、及反馈情况。

（4）网上银行业务管理：是否按要求设臵专人负责网上银行风险管理；是否按内控要求实现关键岗位分离；网银U-key、动态令牌等安全设备是否纳入重空管理，领用、使用是否符合规定；客户个人网上银行、企业网上银行业务手续是否齐全，是否严格执行授权审核制度；客户开通业务时，是否尽到风险提示义务。

（5）其他业务管理：电话银行开通、转账功能开通、客服密码解冻、客服密码重臵等业务手续是否齐全；短信服务业务开通手续是否齐全，申请书要素是否完整。

2．科技管理方面。（1）机房管理：是否建立机房安全管理制度，出入机房的非运行人员、外单位人员是否经过严格的审批登记，对进入机房的人员、所进行的操作是否进行登记；机房值班人员是否严格履行交接班手续，是否及时填写机房运行日志；机房日常工作区是否与系统运行环境隔离；是否设立消防专管员，监督消防管理规定的具体实施，是否有符合消防部门要求的机房专用消防系统，是否有消防部门的验收、检查报告，是否有消防系统的定期维护记录，是否有人员紧急疏散通道；是否制定了供电、空调、消防等系统的维护计划及紧急情况应急方案，并严格执行；机房是否有监控设施，监控是否有效，值班人员是否按要求进行监控；机房是否为双回路供电，有无发电机，是否配有双UPS机组，是否定期进行电池的充/放电等保养，有无日常监控记录及维护保养记录，机房电源空气开关、插座是否满足负载功率并留有余量；机房是否安装可靠的防雷系统，是否进行了年检；机房是否有防水设施及手段，是否有防鼠措施；机房有无空调，机房温湿度是否符合要求，有无巡检和维护保养记录。

（2）网络管理：是否按规定成立了有关计算机网络安全的组织机构；机构人员构成是否合理，有关岗位人员职责和权限是否有效、明晰；是否制定了有关计算机网络的管理制度；是否制定了网络维护计划、定期备份网络配臵参数、及时更新网络运行档案；主备网络设备的系统配臵是否保持一致，能否及时进行切换；是否定期检查网络设备的运行情况，运行记录是否完整，网络设备参数变更时，是否有变更流程和记录，暂时不用的网络设备端口是否关闭；业务网、办公网、互联网是否进行了严格物理隔离；是否存在未经审批私自将计算机设备（PC机或终端）接入生产网，是否将存放涉密信息的计算机设备连接互联网；用于生产网和其他网的存储介质（U盘、软盘、光盘、移动硬盘等）是否混用；网络设备中是否存在缺省密码的情况，网络设备密码是否按规定进行双人管理或专人管理，是否进行了定期变更。

（3）设备管理：计算机设备的选型、购买是否符合省农信联社的规定，是否报省联社信息科技(网络)中心备案；是否建立了设备管理制度，是否对计算机、相关设备的更新、购臵情况进行监督管理；是否留足了充分的备用设备，是否对备用设备进行定期检查；是否有专人进行设备管理，并建立相应的设备管理台帐，对设备的入库、领用、报废等情况是否按照制度进行登记并处理；设备出现故障时，各级部门是否按流程进行上报，是否按流程进行；设备报废时，对其中的涉密数据是否进行备份并物理删除存储器中的所有信息。

（4）系统运行及应急管理：是否定期对各类生产问题进行收集、分类、汇总、存档和分析；是否有专人负责辖内生产运行问题的受理；生产变更是否严格履行变更手续并经省农信联社信息科技（网络）中心审批；生产变更是否制定详细的变更方案和操作流程并经过严格的测试和验证；计算机管理员的各种操作是否严格按照操作说明或手册执行；是否建立了应急处理指挥体系，是否制定了应急预案；是否定期进行应急处理技能的培训和应急预案的演练。

（九）资金营运业务方面检查 1.账户管理方面

(1)单位存款账户的开立和使用是否符合规定，账户性质是否规范。是否存在为存款人多头开立基本存款账户的情况；

(2)综合系统单位存款账户是否与人民银行账户管理系统保持一致；账号户名是否一致。

(3)是否建立审批制度及操作流程，并指定专人（A/B角）负责辖内账户资料的审查及异地授权。

(4)开户网点是否将开户业务屏显（两屏）、开户资料及开户申请书提交至结算管理部门进行审查并申请异地授权。

(5)账户专管人员是否监督网点账户操作人员及时登录人行账户系统进行待核准或备案类账户信息的录入、变更、撤销、设臵久悬或激活。

(6)账户专管人员是否及时将存款人开立的基本存款账户、临时存款账户和预算单位开立的专用存款账户提请人民银行核准且在核准后及时将审核结果通知网点。

(7)单位开立的基本建设资金、更新改造资金、政策性房地产开发资金、金融机构存放同业资金账户需支取现金的，是否在开户时报经人民银行批准。

(8)社会保障基金、党团工会的组织机构经费是否纳入专用存款账户管理。

(10)一般存款账户、不可提现专户有无提取现金的现象。(11)因收入汇缴资金和业务支出资金开立的专用存款账户，是否使用隶属单位的名称；收入汇缴账户是否除向其基本存款账户或预算外资金财政专户划缴款项外，只收不付；业务支出账户是否除从其基本存款账户拨入资金，只付不收。

(12)临时存款账户到期后是否按规定办理展期或销户手续，临时存款账户最长有效期是否超过2年；临时存款账户需要延长期限的，是否报经人行批准，有无为逾期临时存款账户办理结算业务。

(13)单位银行结算账户，是否在正式开立之日起三个工作日后才办理付款业务（注册验资的临时存款账户转为基本存款账户和因借款转存开立的一般存款账户除外）。

(14)是否按规定条件、手续和程序办理银行结算账户的变更和撤销。

(15)开户申请书填写内容及所需印章或签名是否齐全。(16)是否留存客户身份证明复印件或影印件且加盖网点业务章和原件与复印件相符章、经办人手章。

(17)客户身份是否经联网核查并留存核查结果。(18)是否与客户签订单位（个人）银行结算账户管理协议。

(19)代理人代理开户的是否有单位负责人授权书；是否存在同一代理人或非企业人员代为多家企业开户。

(20)开户资料是否按照《人民币结算账户管理办法》及省市联社有关要求留存。

(21)对满足久悬户条件的单位银行结算账户，是否在综合系统中进行设臵。

(22)是否继续为已设为久悬的账户办理开立或变更业务。

(23)网点对久悬账户进行激活时是否要求开户单位出具账户支配权的证明文件。

(24)一年未发生收付活动且未欠开户网点债务的久悬账户是否及时转入“262130久悬未取专户”。

(25)是否建立“262130久悬未取专户”明细台帐。(26)已在综合业务系统设臵久悬的账户是否在人民银行账户管理系统同时设臵。

(27)是否按规定实行银行结算账户年检制度，年检资料是否真实有效。

(28)单位存折账户是否按省市联社规定进行规范，是否留有预留印鉴，办理支现、转账业务时是否折角验印。

(29)单位存款账户预留印鉴卡片的使用、保管是否符合规定，是否做到专人保管，专人核验；单位存款账户预留印鉴卡片变更时手续是否齐全，是否合规。

(30)开立个人结算账户是否符合规定，开户申请书、证明文件等资料及内容是否齐全完整。

2.客户身份识别方面

(1)开立、变更个人储蓄账户、个人银行结算账户、单位银行结算账户，是否按规定进行客户身份识别。

(2)办理提前支取、挂失业务是否按规定进行客户身份识别。

(3)客户先前提交的身份证件或身份证明文件已经过有效期限的，是否要求客户进行更新并重新进行客户身份识别。

(4)为不在本机构开立账户的客户提供现金汇款、现钞兑换、票据兑付等一次性金融服务且交易金额单笔人民币1万元以上的业务，是否进行客户身份识别。

(5)为自然人客户办理人民币单笔5万元以上的现金存取业务，是否进行客户身份识别。

(6)对先前获得的相关个人公民身份信息真实性存在疑义的，是否进行客户身份识别。

(7)客户由他人代理办理业务的，在采取合理方式确认代理关系的存在后，是否同时对代理人和被代理人的有效身份证件或者身份证明文件进行客户身份识别。

3．资金清算方面(1)资金汇划手续是否齐全，是否按要求进行授权，重点关注超过汇款限额的大额资金汇划和内部账户资金汇划是否进行了异地授权。

(2)办理资金清算业务是否符合《河北省农村信用社资金清算业务管理办法》要求，是否制定了清算资金和同业资金汇划相关规定和流程并严格执行。

4.银企对账方面。

(1)基本规定落实情况。是否严格执行银企对账制度，账务核对程序是否符合规定；记账员与对账员是否严格分离；网点委派会计和联社有关部门是否按月（季）检查往来对账、银企对账等情况；是否对未达账项进行跟踪核对。

(2)银企对账、银银对账是否符合规定，是否按时签发“余额对账单”并限期收回，对账率是否达到90%以上，是否坚持记账与对账相分离制度，收回的对账回单是否齐全，是否认真进行要素查对，有效防范虚假对账。

5.报表情况

检查县级农信联社五日报表的数据是否与业务状况表中数据相符，一级备付、总备付是否达到监管要求；

检查县级农信联社资金营运月报表的数据是否与填表说明中要求的数据相符，总备付是否达到监管要求；

检查县级农信联社经营情况统计表表的数据是否与填表说明中要求的数据相符，流动性比例是否达到监管要求。6.投资情况

检查县级农信联社债券投资中，购买的债券是否在人民银行、银监局规定农信社可买债券的范围内，是否超出授权范围，是否超出购买额度管理规定，购买债券的审批手续与交易手续是否齐全；

检查县级农信联社在购买理财时，审批手续与交易手续是否齐全，是否超出授权范围，是否上报省、市联社审批，是否存在市场风险。

7.同业存款情况

检查县级农信联社在他行存放同业存款时，审批手续与交易手续是否齐全，是否超出授权范围，是否报市联社备案，价格是否达到省联社的规定。

(十)安全保卫方面检查

1.管理是否到位，责任落实到人。

(1)是否做好辖内安全防范工作，签订防范责任书。(2)对职工是否进行安全教育，对员工定期进行培训。(3)对重要岗位人员是否进行政审。(4)是否建立保卫档案和各种登记。

(5)对上级和公安部门查出的问题是否进行纠改。(6)枪支弹药、金库钥匙交接登记是否及时合规。(7)对辖内网点是否按要求定期进行检查。2.营业场所安全设施是否达标(1)窗户护栏，二层以下窗户安装护栏或其他安全设施护栏选用1.8厘米钢筋，纵向间距10厘米，横向加装横带。

(2)防护安全门，与外界相通出入口安装防盗安全门，现金业务区出入口安装防尾随用缓冲式电控联动门。

(3)围墙，营业场所外围围墙防护严密，围墙不低于250厘米，墙体厚度不小于24厘米，顶部设臵防攀越障碍物或周界报警装臵。

(4)卫生设施，营业场所、守库室应建卫生设施。(5)(消防器材，消防器材数量充足，性能良好，营业室在200 m以内的，配备干粉灭火器、二氧化碳灭火器各2只，放臵在便于取用处。

(6)自卫武器，达到每人一件，放臵在便于取用处。(7)监控设备，营业场所现金区、非现金区、自助机具区、运钞交接区全程进行实时监视、记录，录像资料保存达到30天以上。

(8)报警设备，安装与公安机关110联网的紧急报警装臵。3.运钞安全

(1)是否使用专用防弹运钞车运钞。

(2)防爆枪，防爆枪每车配备2支每支配备子弹5发，性能良好，执行押运任务时，枪弹结合，不上膛关保险。

(3)防护装具，防弹衣、头盔防护性能良好。(4)守押人员工作期间必须穿经警服装。2(5)持枪人员是否符合持枪条件（持枪证）。(6)枪、弹是否分存双人保管。4.金库安全

(1)墙体结构，墙体结构为墙、顶板、底板六面整体钢筋混凝土现浇结构，墙体厚度不小于25厘米，配直径1.4厘米以上螺纹钢筋，双层双向钢筋网状排列，钢筋间距≤150mm×150mm，通风孔应采用“S”或“Z”型，金库不临街或直接对外建筑。

(2)金库门，金库门达到JR/T0001-2000标准。(3)守库室，监控、报警系统齐全，运行状态良好，守库室与金库不在同一区域。

(4)守库室是否设臵卫生设施。

(5)金库、业务清点室、守库室是否符合要求。(6)报警设施，库区安装2种以上探测原理的入侵探测器，安装与110报警服务台相连的紧急报警装臵，守库室出入口安装防盗安全门和可视对讲装臵。

5.自助机具、自助银行安全

(1)自助机具，安装自动报警装臵，能够对撬窃事件进行探测报警，安装摄像机，能够实施24小时监控，能清晰辨别客户面部特征。

(2)自助银行，安装自动入侵报警装臵，对装填现金操作区发生的入侵事件进行探测，安装摄像机，能24小时清晰显示装填操作区活动情况及进入自助银行人员进行监视，安装出入口控制设备，对装填现金操作区出入口实施控制。

6.枪支弹药安全

(1)报警设施，枪弹库出入口安装防盗门，与110报警联网报警装臵，能准确探测报警区域入侵事件。

(2)电视监控，枪支保管、交接、登记、保养必须在电视监控范围内进行。

(3)保管设施，枪弹使用专用枪柜，枪弹分开存放。(4)管理制度，严格落实双人管枪制度，严格枪支使用程序，枪证、持枪证齐全。

(5)对枪支保养是否及时。

四、检查要求

（一）本次检查网点数不低于50%，其中：营业部、联社财务必查，还至少检查4个含有信贷业务的网点。

（二）对于2010年5月至2011年5月期间发生10万元以上的自然人贷款和100万元（含）以上300万元（不含）以下的公司类贷款，每类贷款不低于15户进行检查；300万元以上的新发放贷款逐笔进行检查；入户核对表中存在疑问的贷款要入户进行核实。

（三）各检查组长是检查工作中的第一责任人，要高度重视此次检查工作，切实负责，按照检查方案内容逐项目进行检查，要客观真实反映被检查单位“合规管理活动”实施情况。对于在检查工作中发现的异常情况，要集中力量彻底查清，对于重大问题，要及时向市联社汇报。检查人员要自觉遵守金融从业人员职业道德，对于检查工作中涉及的各类资料、数据、信息以及检查过程的相关情况要严格保密，不得随意扩散。

（四）检查人员要认真填写检查操作表，对操作表中不能说明的问题，要在操作底稿中写清楚，并在检查报告中显示出来。

（五）各检查组要对检查内容认真汇总，对检查的每一县联社写出详实检查报告，并于检查工作结束后3日内将报告与检查表报市联社。

附：1.石家庄市农村信用社合规管理和风险防控年活动检查表

2.合规管理补充报表

二0一一年九月二十三日

篇2：合同合规管理方案

为了提高开发区农行全体员工的合规经营意识，提升合规风险管理水平，培育良好的内部控制合规文化，保障开发区农行各项经营活动持续协调发展，结合开发区农行合规风险管理工作实际，制定本实施方案。

一、加强合规风险管理，促进农行持续有效发展

合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。而推进合规风险管理、加强内部控制，是提高ⅩⅩ农行经营效益，保证ⅩⅩ农行持续健康发展的必由之路。

近年来，ⅩⅩ农行的合规风险管理工作有所进步，但与其他商业银行相比，ⅩⅩ农行的内控水平相对较低，基础管理比较薄弱，经营效益很不理想。合规文化尚未形成，特别是二级分行以下机构合规风险管理意识淡薄，重经营、轻管理思想严重，致使基层行的合规风险管理工作，发展的很不平衡。造成ⅩⅩ农行近年来案件数量、发案金额据高不下，违规问题层见迭出，如不及时扭转，不仅对ⅩⅩ农行本身的生存和发展造成威胁，而且对当地市场经济的发展和社会经济的稳定也将产生不利影响。因此，ⅩⅩ农行将制定《中国ⅩⅩ银行ⅩⅩ省分行内控合规管理工作三、五、十年发展规划》，确定牵头部门，建立合规风险管理机 1

制，明确合规风险管理责任、义务，整合各部门、各机构间的控制边界，形成齐抓共管的局面，促进ⅩⅩ农行经营工作持续有效的发展。

二、设计合规风险管理体系架构，确定总体工作目标推进ⅩⅩ农行合规风险管理工作的主要目标是，以科学发展观为指导，以《商业银行合规风险管理指引》为纲领，以农总行《风险合规管理工作3510中长期发展规划》为蓝图，完善ⅩⅩ农行系统合规风险管理机制，整体设计出与股份制银行运行机制相适应的内控合规管理体系架构，确保各级行的内部控制逐步严密，合规文化建设日趋成熟，员工从业行为规范准确，激励考核机制相对科学，违规、违章问题逐步减少，违法案件得到遏制，大案要案得以杜绝，同业竞争能力持续增强，使全辖14个二级分行和51个一级支行的合规风险管理工作上一个新台阶，保障ⅩⅩ农行全年工作目标得以顺利实现。

三、坚持三项原则，确保合规风险管理工作的整体推进

（一）坚持“自我提高，主动完善”原则。

推进ⅩⅩ农行各分支机构合规风险管理工作，旨在引导、督促各级经营行领导和员工，认识合规风险管理在业务操作和经营发展中的约束作用，自觉加强合规风险管理，提高抵御风险的自我免疫能力。ⅩⅩ农行各级管理部门和基层营业机构是全辖合规风险管理的主体，是提高合规风险管理有效性的关键所在。因此，在推进全辖合规风险管理工作中，就是要发挥各级领导和全体员 2

工的积极性和主动性，主要通过“自我提高，主动完善”实现合规风险管理目标。

（二）坚持“借鉴经验，汲取教训”原则。

加强合规风险信息的交流与反馈，对于提高全行员工的合规意识和风险意识具有重要作用。ⅩⅩ农行所辖14个二级分行和51个一级支行，在风险防范和内控管理上各有长短，内控合规部门要善于发现问题，即要总结和推广好的经营行合规风险管理工作的经验和成果，发挥合规风险管理成效显著的基层经营行的“典型示范”作用，又要汲取个别行内控管理失之与软弱而引发案件的沉痛教训。

（三）坚持“因地制宜、分类指导”原则。

根据ⅩⅩ农行3510发展规划，结合各经营行的合规风险管理工作的实际情况，有针对性的对不同行实施分类指导，注重推进合规风险管理工作的效率和效果。

四、合规风险管理工作的主要任务及措施

ⅩⅩ农行按照银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求，结合ⅩⅩ农行3510发展规划，制定目标明确，切实可行的合规风险中长期发展规划。ⅩⅩ农行将结合自身在合规方面的现实情况，完善合规风险机制，加强合规风险宣传、培训，严肃处理违规，违法责任人，形成完善的合规风险管控机制。

---建立合规风险管理组织架构，健全合规风险管理体系。根据中国ⅩⅩ银行股改工作部署，成立合规部，统一牵头负 3

责全行的内控合规工作，按照“两级机构，两级派驻，双线报告”的指导原则。

ⅩⅩ省分行合规风险管理组织架构采用“一级机构，两级派驻”的形式。省分行设置内控合规部，二级分行由省分行派驻内控合规办事处，县级支行由二级分行派驻合规经理。二级分行内控合规办事处负责人由省行任命，县级支行合规经理由二级分行选任政治素质高，业务能力强，具有高度责任心的干部担任。二级分行内控合规办事处和支行合规经理分别由委派的一级分行和二级分行管理并向其派出机构负责。这种组织架构将于ⅩⅩ年一季度前组建完毕。

──实行“双线报告”路径。合规报告采用双线报告路径，即县级支行合规经理向派驻行和二级分行报告，内控合规办事处向派驻行和一级分行报告。

──保证内控合规部门独立行使职权。内控合规部门和合规经理有权获取被派驻行必要的信息，能够独立调查派驻行经营行为，并能要求相关部门和员工提供必要的合作。一旦发现异常情况或违规行为，内控合规部门或合规经理应当立即按照报告路线向上报告。

（二）加强队伍建设，加大培训力度，提高合规风险管理能力。

组建后的内控合规部门，要本着“提高素质，合规先行”的原则，在年内实施强化以合规风险管理为主题，以内控综合评 4

价为主要内容的全员培训工作，对不同层次，不同岗位的人员进行合规培训，加强合规风险宣传工作，增强员工的合规经营意识，培育“合规从自身做起”、“合规人人有责”、“主动合规”、“自觉遵章”的理念。

1、实施合规风险管理培训计划。坚持理论联系实际、学以致用的原则，以工作的实际需要为出发点，与职位的特点紧密结合，有计划有步骤的对在职的各级各类人员进行培训，提高全员素质。重点培训一批技术骨干、管理骨干，特别是对中高层管理人员，推行管理人员任前合规测试和任中合规考评制度，督促管理层持续跟进、更新合规知识，强化其合规经营理念。制定全面周密的培训计划和采用先进科学的培训方法和手段。将员工合规培训纳入全行培训规划并制度化，有计划、有目的地组织各种形式的合规培训。

2、组织“合规与风险管理大讨论”活动。一是动员全辖干部员工共同探讨合规的业务流程、科学的风险管理体系，以识别合规风险。鼓励员工将好的建议提交内控合规部门。二是结合案件警示教育活动，撰写心得体会,征集内控防案论文。

3、抓好现有合规风险管理人员的考核奖惩和培训提高工作。从两个方面加强合规风险管理队伍的建设：首先应注重建立合规风险管理队伍的考核和培养机制，对合规管理人员的日常工作进行定期考评，考核其工作实绩，通过规范化、科学化、制度化的考评，促进合规管理工作的专业化、规范化、职业化；其次 5

要结合自身实际，制定培养规划，有计划、有步骤地安排合规管理人员参加各种形式的岗前培训和在岗培训，不断提高他们的合规管理能力和水平。再次，建立激励和淘汰机制，合规风险管理工作面广、弹性大、见效周期长，为鼓励具有良好潜质的人员长期从事合规管理工作，要通过严格、规范的考核，对考核优秀者给予评先评优、晋升职务等奖励及激励；对考评不合格者，结合工作需要，有序地安排换岗交流或进修学习。只有通过各种方式不断提高合规管理队伍的工作能力和水平，合规风险管理工作才能取得明显实效。

4、逐步充实合规风险管理人员力量。通过经营行内部调整和从分行组织人事部门接收的人员中选拔等多种途径，尽快充实内控合规人员，为内控合规工作全面开展提供人员保障。在现行审计办事处的审计职能上收后，原审计人员可整体划入内控合规办事处；对应ⅩⅩ农行内控合规部职能，将合规审查、授权管理和反洗钱等职能划归内控合规处，相关人员按照“人随业务走”的原则划归内控合规部门。

（三）完善规章制度和业务流程，着力提高精细化管理水平。

ⅩⅩ农行内控合规部门将根据工作职责和工作要求开展对规章制度的分析梳理、查缺补漏，探寻各项业务流程、岗位职责中的合规风险点，明晰各岗位的职责边界，明确业务流程中的承接流转关系，熟悉前后手的业务内容及操作规程，确保业务经营 6

与风险控制能力同步提升。协助农总行制定《内部控制基本规定》和《合规风险管理手册》，并报送监管机构备案。新组建的风险合规部门应密切关注和持续跟踪法律法规的制定和修改，对照合规风险点，完善相应的合规操作程序和业务流程。

全面实施精细化管理，将精细化管理贯穿到全行每个管理细节、每个经营领域、每个业务环节，不间断地优化各项运作流程、规章制度和支持系统，实现全行精细化管理水平的不断提升。提高管理的专业化水平和精确度，努力实现高质量、高效益、低成本、低风险运营。

（四）加大合规风险管理绩效考核力度，建立、健全合规问责和诚信举报制度。

通过科学的合规风险管理绩效考核制度设计，大力倡导诚信合规光荣，违章违纪耻辱的理念，进而体现省行对合规价值的重视和鼓励。

首先，提高内控评价的考核权重。推进绩效考核体系调整，合理设置业务指标与内控指标的比重，引导和激励分支机构加大内控评价结果在绩效考核中的权重。进一步考虑在高管人员绩效工资中引入任期内风险管理基础制度，根据需要从高管绩效工资中部分截取，对内控风险状况稳步提高的经营行，按比例逐年返还，对于发生案件或重大违规问题或内控风险较大的经营行，逐步扣除；对高管离任后，其原任职行在一定时期未发生重大违规 7

问题或案件，或者，风险状况急剧恶化，全额兑现绩效工资，以形成全员抓合规的长效机制。

其次，建立有效的合规问责制度。把合规问责作为从严治行的重要举措，严格对违规行为的责任认定与追究，加大对违规行为的处罚力度。要借鉴先进银行设立道德热线或举报机制的做法，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑的行为。建立对举报者有效的保护机制，对举报属实，纠错及时，规避风险，挽回损失的人员要给予奖励。

再次，加大对违规机构和责任人的行政处罚力度。监管部门在对有关违规责任人依法实施处罚时，特别是在追究各类案件相关责任时，要对发案或违规单位开展合规检查，对因合规风险管理工作不到位而引发案件或风险的，在运用处罚自由裁量权时，应给予从重处罚。

（五）发挥后续跟踪监督工作职能，做好合规风险管理的评价整改。

组建后的内控合规部，定期对经营行实施合规风险监测分析，进行内部控制综合评价，对合规风险态势进行评价，对内控执行情况进行评估，并对存在的问题加以后续跟踪，督促整改。合规部门还要注重合规制度的更新、流程改造以及后续执行情况，对违规个案的整改情况等予以督促与跟进，并对监管意见的贯彻落实做出事后评价。并定期向监管部门报送风险评估（内部控制综合评价）报告。

（六）深化对各级行合规风险管理状况的调查研究，提高对全行重大风险管控力度。

ⅩⅩ农行的内控合规部门和驻二级分行合规办事处要通过专项检查、内部控制综合评价及专题安排，对经营行合规风险管理开展阶段性的调查研究，及时发现存在的问题和差距，提出进一步对深化合规风险管理的对策及措施，积极主动地应对内外经济环境的不利变化，努力实现发展与风险控制的有机统一。充分利用审计工作成果，对重点区域、重点行业和重点客户，制定有针对性风险控制预案。

（七）推动内控合规信息系统建设，建立与外部监管部门之间的合规信息交流平台。

加强内控合规信息系统建设，推进内控合规管理信息化，提升合规资料和信息的管理水平，拓宽内控合规信息的来源渠道，为非现场检查和评价提供数据支持。

---加强与外部监管机构、银行业协会等外部机构的交流沟通，及时了解和掌握各种风险信息，准确把握违规案件，认真总结分析，及时对各经营行、各部门、各专业发送风险预警，实现与监管部门在合规风险管理中的良性互动。

──开发内控合规管理信息系统。搭建内控合规综合管理平台，向全体员工提供外部法律法规、内部规章制度、内部合规指南等咨询服务，实现违规事件数据、内控合规评价信息和合规经理资料的集中管理，推行合规风险、授权执行情况和关联交易的 9

科技系统监控。

──充分利用其他信息系统资源。保持内控合规信息交流与沟通，充分利用信贷管理系统（CMS）、反洗钱信息管理系统（AMLS）、会计监控系统（ARMS）、违法违纪案件管理信息系统、保卫信息系统、审计辅助系统等行内现有系统，实现信息、资料共享。特别要加强与审计局的联系，充分利用计算机辅助审计系统，做好模块研发与使用工作，为非现场检查、非现场责任审计和非现场内控评价提供数据支持。

五、加强对合规风险管理工作的组织领导

篇3：合同管理信息化系统方案设计

一、主要目标

1、提高合同审核审批效率

利用信息网络实现远程办公,节约管理人员的单位间往来时间,减少人力资源浪费;加快审核审批节奏、缩短审核审批时间,实现“管理‘等待’”。

2、提升合同管理水平水平

通过网上动态管理合同,实现文本网络共享,避免传递失误,防范经营风险。利用信息化手段收集、整理各项合同管理信息,为提升合同管理水平提供支持。

3、节约合同审核审批成本

实现网上信息化合同审核审批,减少办公纸张、打印耗材等的使用,降低审核审批成本,提高公司效益。

4、推进企业廉政建设工作

通过网上动态审核审批管理,增加合同管理的透明度,提高管理监督能力,防范合同实施中的腐败行为,保护企业利益,推进廉政建设工作。

二、IT需求解决方案

1、信息化方案选型

根据合同管理的要求,分析现有工作流程,调查网络资源,调研分析K3CLOUD产品和现有K3系统功能,能否满足合同审核和审批的管理要求,能否实现管理体系的评审要求,并能在系统中有效实现合同管理的一系列审核管理流程,最终确定选型方案。

2、系统模型建立

公司目前业务合同管理现状:包含原材料采购入库合同以及非入库签订的业务合同全部在K/3 wise的订单合同进行流程审批,为区分需要入库以及无需入库的业务合同审批,现将无需入库的业务合同,类似:软件款、服务类,设备维修款等合同纳入K/3 Cloud进行流程审批。

在K/3 Cloud开发BOS单据,配置固定审批流程,相关原始文档上传附件,进行网上审批。

3、业务审批流程

业务合同审批流程为:各单位制单人一合同相对方资信调查审核(每个部门有1人)一承办单位负责人审核(单位负责人)一法律审核(法律办公室职员)一法律审核(法律办公室负责人)一价格审核(财务部价格管理相关人员)一价格负责人(财务部负责人),审核完成后,系统配置打印模板,将审签表打印,作为合同附件。

三、系统设计

1、合同类型设定

根据公司的业务整理出各部门的合同类型,实例见下表:

合同类型的内容包括部门,编码,合同类型名称,不同的合同类型是归不同的部门管理,针对于每个审核节点的审核人,可根据系统实现阶段客户需要进行调整。

2、编码规则

一单一号:这是系统的要求,则对于本模块使用到的单据及基础资料,考虑其呈现的顺序及预留扩充性,则具体编码如下:

3、合同表单定义

合同单据示意图1:

合同单据的数据字典:

功能描述:

对于非实物物料采购的合同需要纳入K/3 Cloud走合同审批流程,合同按照不同的合同类型和总金额进行不同流程的审批,审批完成的业务合同按照指定的格式套打出来作为主合同的审批附件;

4、合同审批流程设定

图2:

根据预先设定的流程进行审批

四、系统实现的功能

1、合同编制功能

各单位合同编制人员完成合同的新增,填写合同表单相应的信息,添加合同附件,保存,提交。

2、合同审核功能

(1)合同相对方资信调查审核(供应商审核);

(2)部门负责人审核;

(3)法律审核;d.法律负责人审核;

(4)价格审核(财务部价格员审核);

(5)价格负责人审核(财务部价格负责人审核),审核通过。每一级审核,如需修改,都可以驳回,逐级驳回或直接驳回到制单人处,进行修改,提交后,重新启动审核流程。

3、合同打印功能

审批完成的业务合同制单人按照指定的格式套打出来作为主合同的审批附件。

4、合同查询功能

审批中的合同和审批完成的合同都可以在系统中查询,可根据条件查出合同,查看合同的细节及附件,还可以引出合同,方便统计。

5、审批流程的跟踪

系统可以对合同审批流程的跟踪,查到合同的审批流程到哪个节点。

6、基础数据管理

合同所需的基础数据包括:供应商,员工、部门、合同内容等,这是合同录入的前提数据,必须通过管理员进行新增和维护。

五、角色权限设置

根据系统的要求对系统的权限和功能进行了严格的设置:

1、合同编制人员

2、合同管理员

六、应用效果

篇4：关于合规管理的思考

关键词：合规管理；合规文化；合规制度

1 合规管理的主要做法

1.1 培育企业合规文化

近年来，媒体披露的石油大案其中有些案件就是因为内部管理存在漏洞，合规管理不到位而引起的，说明石油企业还没有将合规作为一个重要的风险源来管理，“合规文化”还没有渗透到企业的日常管理和经营决策中。

因此，培育合规文化，已是刻不容缓。

为了汲取相关教训，第二采气厂在开展合规管理工作的实践中，将合规文化的培育作为重点工作之一进行大力推广。

1.2 合规应从上通下达做起

始终坚持第一时间，上传下达，及时传递新法新规。由法律部门掌握国家新颁布法律法规的动态，及时收集与生产经营活动密切相关的法律法规，实现从“应知应会”到“已知已会”，从“内化于心”到“外化于行”，使员工自觉学法、知法、守法。

1.3 主动合规，人人有责

“人人有责”，强调合规并不仅仅是管理层的事，也不是合规部门的事，而是每一位员工的责任。落实“人人合规”的前提是将合规管理写进制度的同时，通过企业文化的培育，真正将合规文化普及到人、深入到心，使合规管理成为每个员工日常工作的行为习惯和基本准则。

2 合规管理创造价值

有人认为合规管理会束缚或阻碍业务的发展，同时导致工作量的增加。然而，实际上合理有效的合规管理能够促进业务发展，维护企业合法权益，促进和提高企业发展的质量和效益。

利用法律论证为合规管理出谋划策。依照公司生产经营“八个必须”的要求，凡属“三重一大”事项，在决策前必须要与班子成员进行多次酝酿讨论，涉及到的财务、人事、法律部门必须签署部门意见，法律部门要针对项目选项进行详细的法律论证，实施必须要有法律依据。

3 构建企业合规制度

俗话说“无规矩不成方圆”，合理有效的制度安排是推进合规管理持续开展的基础，集团公司《合规管理办法》已经下发，各单位结合日常管理工作实际，主要从合规预警及制度审核方面加强合规制度的建设及完善。

3.1 岗位风险防控构建有效的合规预警机制

合规预警是合规管理的风向标，建立合规预警机制能及时发现合规风险，做到事前防范，2012年，采气二厂作为集团公司法律风险岗位防控工作试点单位，经过为期一年的指引编制、运行、测试检验、总结提升，在安全生产、合同管理、人力资源管理、诉讼及争议、知识产权、企业税收法律风险六大重点区域展开，在不断创新、探索、调整、改进中取得初步成效。通过岗位风险防控，将风险管理重心前移，建立起对法律环境变化反应迅速的合规风险识别、预警机制。

3.2 规章制度审查奠定合规管理制度基础

采气二厂对规章制度在以往规范性、程序性审查的基础上，重点增加合法性审查，严格遵照法律法规和上位制度，未经审查或审查未通过的，不得颁布实施。11月份，法律部门审核纪检监察、工程项目管理、生产运行管理等相关制度19项，并结合具体法律规定，对其中12项制度提出修改意见，为合规管理奠定了制度基础。

4 招投标合规管理工作实践

2014年，公司大力加强招投标管理工作，采气二厂在加强招投标管理的过程中充分结合合规管理理念，从选商、合同管理到承包商管理进行全方位合规风险防控，实现了招投标工作全过程的合规化管理。

4.1 规范的招投标管理为依法选商提供保障

完善管理制度，理顺选商程序。在油田公司《长庆油田分公司招标管理办法》及各专业部门制定的招标管理细则基础上，组织修订《第二采气厂招投标管理实施细则》（暂行）、编制《第二采气厂非招标管理实施细则》（暂行），规范项目选商程序。

4.2 加强合同管理为杜绝经营风险保驾护航

严格服务商准入。加强服务商资质审核，杜绝无资质或资质不齐全的服务商进入，严格执行公司“六条禁令”的要求，禁止合同出现转包、分包及挂靠的情况发生。

强化合同审批签订程序。防范和控制事后合同，杜绝合同审查审批流于形式，削弱合同的管理职能，事后合同与责任部门的业绩考核挂钩，加强对事后合同的考核监督。

4.3 督促完善承包商管理监督，实现“优胜劣汰”

2014年8月，采气二厂组织人事组织科、保卫科等相关业务科室，从合同履行情况、管理制度执行、劳动合同签订、社保购买情况及综合治理制度的执行等方面，对2014年部分业务外包承包商进行抽查，针对存在问题向承包商逐一下达整改通知单，通过建立承办商准入、考核、退出管理机制，对承包商形成良性动态管理。

篇5：【尽职调查】合同合规性分析

笔者主要从事PE股权投资工作，投资阶段为拟IPO，投资方向大多以制造业为主。

尽调过程中笔者需要核查公司财务的真实性和盈利预测的可行性，其中重点关注公司的重大合同（软件类的100万以上，工程类的1000万以上），核查这些重大合同是否真实，是否涉及招投标程序等，一般进行核查需要覆盖全部重大合同，以及整个合同金额80%左右的范围。笔者在尽职调查的过程中发现，有些工程类项目合同没有履行正常的招投标程序，那么如果公司没有履行招投标程序，是否构成IPO的实质障碍呢？1法律规定

一、《中华人民共和国招标投标法》根据《中华人民共和国招标投标法》（中华人民共和国主席令第21号）第3条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”对于应该进行招投标而没有进行招投标的行为后果如何，根据《中华人民共和国招标投标法》第55条的规定：“依法必须进行招标的项目，招标人违反本法规定，与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判的，给予警告，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。前款所列行为影响中标结果的，中标无效。”招投标是否有豁免的例外情形呢？同样，根据《中华人民共和国招标投标法》第66条规定：“涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。”

二、《中华人民共和国招标投标法实施条例》根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（国务院令第613号）第8条规定：“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标:

（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；

（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。”同时根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第9条规定：“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外,有下列情形之一的,可以不进行招标:

（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术;

（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供;

（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供

（四）;需要向原中标人采购工程、货物或者服务,否则将影响施工或者功能配套要求;

（五）国家规定的其他特殊情形。”

三、《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》（国家发展计划委员会令第3号）第2条的规定：“关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：(一)煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；(二)铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通运输项目；(三)邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；(四)防洪、灌溉、排涝、引(供)水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽等水利项目；(五)道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项目；(六)生态环境保护项目；(七)其他基础设施项目。”根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》第3条的规定：“关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：(一)供水、供电、供气、供热等市政工程项目；(二)科技、教育、文化等项目；(三)体育、旅游等项目；(四)卫生、社会福利等项目；(五)商品住宅，包括经济适用住房；(六)其他公用事业项目。”根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》第4条的规定：“使用国有资金投资项目的范围包括：(一)使用各级财政预算资金的项目；(二)使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金的项目；(三)使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。”根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》第5条的规定：“国家融资项目的范围包括：(一)使用国家发行债券所筹资金的项目；(二)使用国家对外借款或者担保所筹资金的项目；(三)使用国家政策性贷款的项目；(四)国家授权投资主体融资的项目(五)国家特许的融资项目。”根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》第6条的规定：“使用国际组织或者外国政府资金的项目的范围包括：(一)使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款资金的项目；(二)使用外国政府及其机构贷款资金的项目；(三)使用国际组织或者外国政府援助资金的项目。”根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》第7条的规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：(一)施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；(二)重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；(三)勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；(四)单项合同估算价低于第(一)、(二)、(三)项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。”

四、铁路建设行业根据招投标法的相关规定，不同行业的项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，国务院不同的主管部门都有一些具体的规定，比如笔者最近接触到的铁路建设项目，具体如下：根据《铁路建设工程招标投标实施办法》（铁道部令第8号）第3条规定：“铁路建设项目达到以下规模和标准之一的必须进行招标：

（一）工程总投资200万元（含）以上或施工单项合同估算价在100万元人民币以上的；

（二）监理单项合同估算价在10万元人民币以上的；

（三）重要设备、主要材料采购单项合同估算价在50万元人民币以上的。不足以上规模和标准的铁路建设项目参照本办法进行招标。”2案例分析

一、北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司（未获得通过）1、2015，发行人确认对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元（相应成本91.36万元），该合同于2015年12月21日签订，合同总价600万元，约定发行人工作时间为250个工作日，并在合同中对工作进度有详细的约定。请发行人代表说明：（1）该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况；（2）发行人确认上述收入时，该项目所处的阶段和节点，工程完工比例及其外部证据；（3）截至目前，该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。

2、2013年到2016年1-6月，公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元，无相应成本对应，请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。

3、根据申报材料，发行人报告期规划类、设计类业务合同中应进行公开招标而未进行公开招标的数量分别为124项、9项。发行人报告期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行，涉及的金额和比例较高。（1）请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险；（2）请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。

4、发行人具有北京市规划委员会颁发的乙级《工程设计资质证书》。招股说明书披露发行人存在超越资质与内蒙古三家单位签署小黑河、敕勒川公园、呼市成吉思汗大街（扎达盖河至乌素图沟）设计服务合同；2013，发行人又与江西中岭旅游投资有限公司、青海塔尔寺旅游资源开发有限公司签署了超越资质的设计服务合同。请保荐代表人：（1）针对超越资质签署合同事项，说明是否访谈过资质管理部门北京市规划委员会；（2）对招股说明书中是否准确披露了上述5份超越资质签署的合同及可能产生的法律后果发表核查意见；（3）结合发行人超越资质及参与应进行公开招标而未进行公开招标这两类事项，对发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符合法律法规的规定发表核查意见。

二、恒锋信息科技股份有限公司（获得通过）据招股说明书披露，公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务，并会根据项目具体情况对部分内容进行分包。同时，2014年公司从河南中建智能技术有限公司处分包了福州海峡奥林匹克体育中心项目。请发行人：（1）补充披露公司业务承接模式中，除了招投标模式，是否还存在其他模式，若存在，请补充披露报告期内各模式下承接业务的合同金额及比例；（2）补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序，是否存在未进行公开招投标的合同，若有，请说明部分合同未进行公开招标的原因，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；回复如下：

1、相关法律法规《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

1、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

2、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条规定：“关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：

（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；

（二）铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通运输项目；

（三）邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；

（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽等水利项目；

（五）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项目；

（六）生态环境保护项目；

（七）其他基础设施项目。”《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定：“关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：

（一）供水、供电、供气、供热等市政工程项目；

（二）科技、教育、文化等项目；

（三）体育、旅游等项目；

（四）卫生、社会福利等项目；

（五）商品住宅，包括经济适用住房；

（六）其他公用事业项目。”《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第四条规定：“使用国有资金投资项目的范围包括：

（一）使用各级财政预算资金的项目；

（二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金的项目；

（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。”《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定了各类工程建设项目必须进行招标的金额起点：

（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；

（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。《招标投标法》第六十六条规定：涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。《招标投标法实施条例》第九条规定：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：

（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；

（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；

（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；

（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；

（五）国家规定的其他特殊情形。

2、核查情况为核查上述事项，律师事务所访谈了发行人的高级管理人员，查阅了发行人的招投标文件、总承包项目合同等文件。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定，施工单项合同估算价低于200万元人民币的，属未达《工程建设项目招标范围和规模标准规定》规定的必须进行招标的金额起点，可以不招投标。经核查，报告期内，发行人未通过公开招投标且合同金额在人民币200万元以上的总承包项目合同额12,612.49万元，占未公开招投标合同总额的71.50%。具体情况如下：本所律师与保荐机构对发行人董事长及相关高级管理人员、项目负责人进行的访谈，结合发行人提供的其业务承接环节流程与相关管理制度的资料，以及相关业主方出具的关于部分工程项目未进行公开招投标的说明，项目未进行公开招投标的主要原因为：（1）宇洋·中央金座智能化系统工程、阜阳国祯燃气调度中心弱电智能化项目、厦门匹克运营中心建筑智能化系统工程、厦门乔丹商贸物流基地弱电智能化系统工程、恒丰大厦智能化弱电系统施工、龙湖灌口二期智能化工程、湖南尾矿（一期）智能化项目、自贸区福州片区海关信息中心机房建设项目、福建省银河国际汽车园智能化工程、吉林省合兴计算机科技开发有限公司设备销售项目、大德广场智能化施工工程、北京中电兴发科技有限公司设备销售项目等12个项目。业主单位非国有企业，项目亦不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目或使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，因此由业主方根据项目情形，自行确定是否采取招投标方式以及采取何种招投标方式。（2）重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区建筑智能化工程、厦航福州分公司长乐基地飞机维修库智能化工程施工项目、中信银行福州分行大楼（恒力金融中心）计算机主机机房建设工程等3个项目。由于所涉技术相对复杂、专业性较强，考虑到发行人的行业经验、技术水平、项目管理水平、服务质量以及多年积累的行业声誉和工程质量优势，因此发包方根据《招标投标法实施条例》第八条的规定，采取邀请招标的方式进行项目的招投标，并根据招投标的结果确定发行人为承包方。（3）916智能化工程项目、三明市人民检察院远程视频接访系统、福建省国家安全厅机房配套设施建设、延边州公安局机房工程等4个项目。由于该等项目的实施涉及到公、检、法、军、警等涉及国家安全和国家机密的部门，不适宜进行公开招标，根据《招标投标法》第六十六条的规定未进行公开招标。（4）对嘉祥国际会议中心酒店智能化工程项目，根据业主方嘉祥城市建设集团有限公司出具的说明，嘉祥城市建设集团有限公司为该项目的委托代建方。根据《招标投标法实施条例》第九条第二款的规定，“对采购人依法能够自行建设、生产或者提供的”，可以不进行招标，因此，嘉祥城市建设集团有限公司通过竞争性谈判的方式确定发行人作为该项目的承包方，并已与发行人依法签订书面合同，合法有效，符合《招标投标法》及《招标投标法实施条例》等国家及地方相关法律、法规及其他规范性文件的规定。同时，发行人亦出具声明，确认发行人承接发包方取得的项目不存在因未履行公开招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形，不存在关于合同效力、履行情况等事项的争议或潜在纠纷，亦不存在因该等项目未履行公开招投标程序的方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形。发行人不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政责任或承担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主直接发包方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。

3、核查意见综上，本所律师经核查后认为，发行人部分合同未进行公开招投标，合法合规，不存在因未履行公开招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形，不存在关于该等合同效力、履行情况等事项的争议或潜在纠纷。3总结根据上述案例，面向政府、国防科技、工程建设行业提供产品或服务的拟上市主体，其主要合同是否依法履行招投标程序，已成为证监会关于公司业务的合规性和合同风险的常规问题之一。结合相关案例以及笔者项目经验，可以从以下几方面开展核查：

1、依据相关法律法规关于合同招投标的要求，需要全面核查公司所有重大合同资料，初步确认是否存在达到相关标准而未履行招投标手续的合同及其范围。其次，存在应履行招投标程序但未履行招投标程序的业务合同需要有合理的解释理由，比如是否有一些特殊的要求、是否符合正常的商业逻辑等；但是该招投标而未招投标的合同所贡献的营业收入占比不能过大，最好控制在10%以内，并且不能有扩大化的趋势。

2、走访客户，确认未履行招投标手续是否存在合理理由，并就未履行招投标手续签订合同的具体原因（例如采购方式已获得有权部门的批准，或属于涉及国家秘密等事项的采购而适用《招标投标法》、《政府采购法》规定可以不进行招标的例外情形等）与客户访谈并取得书面确认文件。

3、建立健全的内控制度，拟上市主体公司应该找保荐券商制定并执行合同投标管理等内部控制制度，规范公司业务中的投标流程和合同信息归集，从制度层面保证公司能够实时掌握并及时披露合同招投标的整体情况。