七问万科“事业合伙人制”

七问万科“事业合伙人制”（精选5篇）

篇1：七问万科“事业合伙人制”

七问万科“事业合伙人制”

万科公告称，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业通过证券公司的集合资产管理计划，于5月28日通过深圳证券交易所证券交易系统购入公司A股股份3583.9231万股，占公司总股本的0.33%。

2014年5月28日，万科周刊发表《166年后的事业合伙人宣言》以这样一个吊诡的开头揭开了公司“事业合伙人制”的面纱：“一个幽灵，事业合伙人的幽灵，在大梅沙游荡。为了对这个幽灵进行神圣的围剿，旧房地产圈的一切势力，野蛮人和黑嘴、带路党和五毛、香港的激进派和华尔街的资本家，都联合起来了。”

这一天，万科公告称，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业通过证券公司的集合资产管理计划，于5月28日通过深圳证券交易所证券交易系统购入公司A股股份3583.9231万股，占公司总股本的0.33%。这意味着，从去年开始“只闻楼梯响”的万科“事业合伙人制”终于落地。

事实上，在今日的中国商界，“合伙人制度”并不像“幽灵”一般鲜见。但在中国的房地产界，作为龙头老大的万科此举无疑是“第一个吃螃蟹”的尝鲜之举。不妨拨开“野蛮人”、“华尔街资本家”等的鬼影幢幢来探究下这个第一例“事业合伙人制”。

此“合伙人制”非彼“合伙人制”？

根据万科公告，“事业合伙人”制度包括跟投制度与股票制度。跟投制度即对于今后所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。

此外，在万科的集团层面，将建立合伙人持股计划，也就是大约有两百动人的EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，可以共同掌握公司的命运。

不同于阿里、小米等公司层面的“合伙人”制度，万科的事业合伙人制度应该不是公司层面，而是项目层面的，按照当前中国公司法规定，万科的股份有限责任公司变更为合伙制企业存在困难，除非公司退市；在项目层面，万科正在推行的小股操盘、管理输出与合伙制可以结合。

所谓的“小股操盘”区别于过去是“大股操盘”，是万科从美国著名房地产开发商铁狮门学到的经验。以前万科与人合作项目，占一半以上股份，所费的资金较多。转型后，万科只占小股份，通过输出管理和品牌，这种轻资产模式有利于提升万科的净资产收益率，也意味着在同等的资产规模下可以支持更大的经营规模，获得更大的市场份额，进而可以摆脱增长对股权融资的依赖，提高为股东创造回报的能力。

乃经理人进化必经之路？

“3万员工、77万股东、180万业主。“这家企业不是家族私产，也不是一座金字塔，它的进一步成长，必然是乐高式、阿米巴式的。”万科内部人士说。

郁亮的解释与此类似：“事业合伙人有四个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”换言之，不是大换血或发股票，而是在原有职业经理人基础上，身份角色的进化。

“我们能不能把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系？双方能不能更加信任与被信任？”郁亮说。

接近万科的观察人士称，万科可能借鉴阿里的经验，赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，而非目前单纯的股权激励。

万科成立了推进事业合伙人机制的部门，叫“试错工作小组”，“ 可验证、可复制的制度创新，肯定源自一线试错。”万科内部人士说，与行业对手相比，万科一线公司有相当高的决策灵活度，并有同行羡慕不已的定价权，酷似春秋战国诸侯。

“君万之争”阴影：控制权保卫战？

万科推行事业合伙人制度，还有另一重担忧：即害怕公司控制权的旁落。

万科2013年年报显示，万科第一大股东为华润股份有限公司，持股仅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个人股东刘元生。

华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。但作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁：股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。

万科提出的事业合伙人制也是出于这种考虑。从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司，管理层对公司运营和决策享有绝对的话语权。其弱点则是，管理层持股极少，在董事会席位亦不多，与公司并无生死共存亡的关系，无法与“野蛮人”拼死到底；一旦公司控制权旁落，职业经理人和公司前景堪忧。

20年前，“君万之争”上演，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权，幸亏当时君安阵营有人临阵倒戈，又出现了老鼠仓，万科这才挺过这关。

据悉，近期已有资本方想要举牌万科。另据郁亮透露，近期已经有若干家机构直接和万科“联系”。

万科建立事业合伙人制度或可以避免上述问题。以阿里为例，阿里的合伙人并不享有公司大部分股权，但可提名阿里大多数的董事，是否通过委任，则由股东会投票表决。若股东否决合伙人提名董事人选，合伙人可再另行提名人选。

稳定团队是主要目的？

合伙人制多出现在会计事务所、律师事务所、咨询公司等独立性较强的非上市公司。近年来，在互联网公司更多地出现了合伙人制度。比如阿里巴巴、小米等。合伙人制度便是万科高管团队在走访多家互联公司后取来的“经”。毫无疑问，万科拟通过合伙人制度，来重新界定公司与员工的关系，防止优秀人才的过度流失。

在2010~2012年间，万科高管大量出走，三年间大约有一半执行副总裁以及很多的中层管理人员离开，这也因此引发了关于万科“中年危机”的大讨论。

“我们需要搭建更大的舞台，通过事业合伙人的机制吸引并保有更多优秀的人才。万科现在的架构是最适合做平台式架构的公司。”郁亮说，提供带有创业性质的跟投制度，或能为管理层带来更多的益处，为保证其余投资人的利益，建立合伙人制度同时也是强调风险共担机制。

有机遇也有挑战是此次万科推出的跟投制度相互制衡的两因素，但外界更多是认为，万科此次变革除意在实现管理层个人利益价值体现的同时，也为进一步建立和完善万科特色的职业经理人制度。

高管担心承压过大？

“如果项目跟投失败，管理者个人承担风险的能力有多大？如果每个管理者都承担跟投所带来的巨大压力，会不会影响公司管理的整体水平？会不会对管理团队的稳定形成反向作用？”万科一区域公司总经理连珠炮似地提出了一系列担忧。

业内分析师也表示，成功与否，都需看企业能为跟投人提供多大资金支持及一旦投资失败后企业与跟投者的容忍度又是多少。

上述万科某区域总经理表示，在双重股权架构中，公司创始人或管理层只提供了小部分的资本，却享有与预期资本不成比例的、大得多的控制权，而一旦他们做出了错误决定，却又只需承担很小的责任，“合伙人制度”又怎么能避免这一点呢？

而万科另一高管则根据《合伙企业法》相关规定表示，通过跟投，让员工成为项目合伙人，那么万科作为上市公司，显然在项目中只能作为有限合伙人，必须由某个或某些员工充当普通合伙人、承担无限连带责任，整个项目应该是有限合伙企业。“假若制度如此设计，员工自然会倾尽全力把项目搞好，因为一旦项目巨亏，由此可能承担无限连带责任，最可能吃亏的就是自己，这带给我们非常大的压力。”该高管如是说。

10年造200个亿万富翁？

“希望万科第四个10年之后，可以培养出200个亿万富翁。”与万科“事业合伙人”制度相伴而生的还有一个无比美好的“创富神话”。然而，这个神话在不久的将来能成真吗？

2014年3月10日公司总裁郁亮从二级市场买入100万股万科股票。根据刚刚发布的万科年报，截至2013年年末，郁亮在万科公司的持股总量约为630万股，仅次于万科董事长王石的760万股。有券商分析认为，郁亮增持公司股票主要是为了提振投资者对万科公司的信心。

万科这样优质的房地产龙头企业，在资本市场上却缺乏良好表现。根据券商研究，目前A股房地产板块的估值水平创下近5年新低，包括万科在内的多家房企股价逼近净资产。

郁亮甚至在3月8日举行的年报业绩发布会上调侃称：“我每年给我女儿的压岁钱都折算成万科的股票。今年我女儿说，爸爸，能不能别再折算换成股票了吧。换成股票不仅今年的压岁钱蒸发了，连去年的也赔进去了。”

业内质疑：啥合伙制，就是房子不好卖了？

在万科踌躇满志要借由“事业合伙人”制度开启万科辉煌发展史上第四个十年时，那些“旧房地产势力”倒未必有绞杀这势头的想法，然而质疑声却从未停歇。

有业内人士表示：“大多数老板是不习惯合伙人制度的。合伙人制度很难，相互不信任、互不放权。合伙人制度愿景很好，真正实施到位很难，无根之水，主控权不在手上，变数太多。”

而至于“放权诸侯”的“经理人进化论”，业内认为这一定程度上遏制了盲目拿地的势头：“从拿地就决定了收益。合伙人制度绑定高管，就是要你全程负责，负责你自己的收益，你能不认真么?尤其是拿地和营销，万科这几年的重头戏。万科前几年还分股票，结果还是走了，现在等于有权了，有一定的话语权了，可以跟公司分利益了，那么拿地就会更谨慎了。”

“你以为合伙人制度是啥?就是房子不好卖了!现在开始实行合伙人制度，晚了!这是要命的制度，很狼性!当年好赚钱的时候不搞，现在房子卖不动了，合伙人制度就是要大家一起死!”某房地产商“一语道破天机’。

更多房企老板担忧的是，即便万科的“事业合伙人”制度能够成功，也不代表这种模式可以在业界推广。“好多老板以为请个万科总，就能做到万科的程度，误区。大多数职业经理人是在管理制度下和团队下执行比较优秀。项目成败都不会因个人因素，都是公司背景体系资源综合因素，所以模仿都是表象。”

篇2：七问万科“事业合伙人制”

2014年3月，万科召开了以事业合伙人制度为主题的2014年度春季例会。会上，万科管理层就事业合伙人制度进行了介绍。从万科内部的讲话中（下文加引号的均为万科周刊曾刊登出内部讲话的原文，后万科周刊将此删除了，幸好有心人在网上留存），大致可以总结出：

200个亿万富翁，合伙人计划的目标

“虽说房地产的黄金十年结束了，但属于我们的黄金十年才刚开始。”

“我希望万科在第四个十年之后，可以培养出200个亿万富翁，以我们现在800亿市值的股票，如果我们拥有10%的份额，当万科市值达到2000亿的时候，我们（指万科管理层）就有200亿。”从万科管理人员对事业合伙人计划的介绍里，可以了解到，在万科管理层的计划里，“我们”，仅仅是万科的核心管理层或可以说是控制层，并没有把万科其他层级员工纳入。万科是“我们”的万科，与股东无关，与万科其他员工无关。

从来没有把股东放在眼里，除了让股东承担责任

“而我们有考虑过股东的利益吗？长期以来，我们从来没有把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。” “说到股东，万科一直是很骄傲的团队，尽管我们经历了3·30事件（指君万之争）的刺激，但对股东的认识依然不够深入。举个例子：2007年，我们业务做的不错，制定了新的发展战略，我带着完整报告给华润董事长宋林汇报工作，当我洋洋得意地讲完之后，宋林董事长沉默了一分钟，然后问了我一句话：‘郁亮，你告诉我，股东在哪里？在万科整个发展战略里面，股东在哪里？’确实，我们整个战略里面没有考虑过股东。”

一直以来，万科管理层都不把股东放在眼里，股东在万科眼里就是“让他们签字”。回顾之前的君万之争，其原因就在于万科B股发行后，整整8年时间都没有超过发行价，股东不仅没有回报，还要承担万科亏损的责任。合伙人制度：“我们要掌握自己的命运”

“任何‘野蛮人’在门口出现的时候，往往都有一些共同特征：一是股票特别便宜；二是有巨大的资源和价值潜力；三是自己过得很舒服；四是没有动力充分发掘自己的资源和价值。”

“这几个特征在当前万科身上体现得淋漓尽致：

一、股票很低，我们的A股从最高42元跌到了现在六七元，应该说把100%的机构投资者都套住了；

二、我们现在肥得流油，而买下万科需要多少钱呢？200亿就够了；

三、我们十分高薪。去年公布的年报中，地产公司十大收入最高的高管，有八位是万科的，今年估计100%都是万科的。”

“我们必须掌握自己的命运”，“我们要设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢掌握公司的命运。” 万科内部讲话的现实佐证

万科事业合伙人怎样掌握万科的命运

在万科“事业合伙人计划”正式推出，仅一年多时间，其所掌握的两个基金（国信金鹏和德赢1号）就已经持有了万科6%以上的股份。

假以时日，管理层实质控制下的万科，只要在上市公司层面持续少分红，以相对维持万科的低股价，在事业合伙人层面多分红、多拿高薪，以相对增加万科管理层增持上市公司的筹码——在2020年前后，万科“事业合伙人计划”增持万科股份到20%以上的份额，应该没有问题。

到那时，万科就没有管理层内部控制一说，万科管理层成为了名副其实的大股东。

万科事业合伙人存疑，至今未信息披露的事项

关于万科事业合伙人制度，宝能曾在6月24日提请罢免召开临时股东大会审议罢免万科董监事议案中提到，认为“万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司的信息披露有关要求”、“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业。” 对此，万科除在7月1日召开董事会投票否决宝能召开临时股东大会的提案外，并没有对宝能提出的事业合伙人制度的疑问作出回应，也没有公开披露事业合伙人制度的相关信息。

诸多疑问，亟待万科作出合理回应：

1.事业合伙人制度，是否通过股东大会审批同意？ 2.事业合伙人制度具体由哪些人组成，组成人持股各占多少比例（比如，董事会主席王石持有多少份额）？

3.事业合伙人制度下的两个资管计划，资金从哪里来？如来源于万科管理层的薪酬和分红，薪酬和分红是否经股东大会审批？

4.万科事业合伙人购买万科股票的事宜是否经过股东大会批准？

5.万科事业合伙人是否从该制度中获得报酬？获得报酬的依据是什么？

万科事业合伙人涉嫌内 幕 交 易

据相关报道，多位万科小股东曾反映，在过去近十年里，万科股价一直在低位徘徊，并且现金分红也不高。查阅万科过去数年的财报发现，万科疑似通过调节财报项目下的“盈余公积”，使得股东的现金分红基数变小。直到宝能在二级市场一路举牌大量买入万科股票后，万科股价才出现大幅上涨，万科股东才获得大分红。

根据万科2015年的三季报显示，在此期间，代表万科管理层利益的“德赢1号”基金耗资26亿元，购买了万科A股2.28亿股，占公司总股本的比例为2.06%。近期,又有媒体爆出代表万科核心管理层利益的“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”涉嫌内 幕 交 易，2年内盈利近40亿元。2015年7月，万科曾高调宣布百亿回购方案，以提升市场信心，截至回购期限结束日2015年12月31日，回购A股总金额为1.6亿元（含交易费用），“百亿回购方案”成为一张空头支票，欺骗广大股民。

篇3：万科事业合伙人制研究

2008年，受房地产市场环境影响，万科ROE降低至12.7%，近略高于当时的社会平均股权收益。为实现尽可能高的ROE水平，2010年，万科对薪酬结构做出了重大调整：削减销售奖及年终奖，并于2010年10月21日并推出了经济利益奖金制度，对业绩考核进行了调整，进一步强化了净资产收益率、净利润增长率等营业指标的要求，此外还引入EP作为卓越绩效奖金考核的指标，以万科每年实现的经济利润为基数，按固定比例10%确定经济利润奖金额度。

2014年，万科对EP奖金方案做了较大调整，修订为取消当期发放的个人奖金，每年提取的经济利润奖金作为集体奖金，封闭运行三年，期间不得进行分配。2014年4月，万科正式提出“事业合伙人”概念，万科EP奖金的1320位员工发起并召开万科持股计划合伙人大会，并签署《授权委托与承诺书》，将EP奖励基金委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（专门为万科事业合伙人制而成立）的一般合伙人进行投资管理，主要用于在二级市场购买万科A股股票。

金鹏计划与德赢计划

图1：金鹏计划结构示意图

金鹏计划是为执行万科事业合伙人制度，对盈安合伙资金进行委托而成立的资管计划，利用EP奖金并引入投资杠杆通过二级市场投资万科A股票，而盈安合伙的法定代表人为万科党委书记丁福源。

徳赢计划亦投资万科A，其控制主体梅沙资本成立时股东为万科党委书记、原监事会主席丁福源及万科原执行副总裁周卫军。

从结构示意图可以看出，两个资管计划的最终控制人代表均为丁福源（2015年10月27日，丁福源将梅沙资本股权转让）。万科企业股中心是金鹏计划的最终控制主体，同时也是徳赢计划的劣后级出资方，而金鹏计划的劣后级委托人盈安合伙为徳赢计划的优先级委托人提供连带责任担保。

金鹏计划与德赢计划

增持万科A情况

（注：数据根据深交所上市

公司公告整理）

截至2015年1月27日，金鹏计划共使用48.77元人民币增持万科A49，427.78万股，约占万科A总股本的4.48%。根据万科A2016年一季报披露，截至2016年3月31日，金鹏计划仍持有45，699.32万股（占总股本的4.15%）万科A股票，徳赢计划持有32，935.29万股（占总股本的2.99%）万科A股票，两资管计划合计持有万科A股票78，634.61万股，占总股本的7.14%。

万科A股价走势与经营状况

图3：万科A股价走势及经营状况

（注：数据来源于wind）

从公司2007年至2015年年报可看出，房地产黄金十年，万科营业收入增长了4.5倍，净利润增长近4倍，而从2007年年底2016年7月底，万科A股票涨幅仅为13.83%，并在相当长一段时间内维持低位，直至宝能“举牌”，带动万科A股价大幅上涨。

万科近年分红状况

（注：数据来源于wind）

2001-2007财年，万科保持较高分红水平，2001年，万科净利润3.82亿元，现金分红1.26亿，2002年净利润微增至3.98亿元，在1.26亿现金分红之外实施“10转10股”，此后，至2007年的五年中，除2005年之外，万科均实施“派现+转增”的分红方案，投资者获得丰厚回报。

自2008财年起，万科经营状况保持稳步增长，而分红比例开始明显下降，且未实施任何转增，与此同时，股价也持续低迷。

结论

事业合伙人增持

存在信息披露违规

以上分析可看出，万科事业合伙人制下的金鹏计划与德赢计划存在紧密的关联关系，同为万科企业股中心控制，为一致行动人，而目前两计划共持万科A股票占总股本7.14%，已超过5%的信息披露红线，却并未披露。

根据万科A公告，截至2015年1月26日，金鹏计划共持有万科A股票49，427.78万股，占总股本的4.48%，而至2016年3月31日，金鹏计划持股数减少至45，699.32万股，占总股本的4.15%，股份数减少3728.46万股。自2014年5月28日，万科A共发布11次事业合伙人增持公告，却并未发布减持公告。

万科公告称，购买万科A的资金部分来自万科事业合伙人制EP奖励基金，剩余部分为引入融资杠杆融资所得资金，但具体金额与融资比例并未披露。

事业合伙人增持

涉嫌内幕交易

万科核心管理层通过金鹏及徳赢计划增持万科A，根据《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的规定“在定期报告公告前30日内，业绩预告或业绩快报公告前10日内，可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内，上市公司董监高不得买卖本公司股票。”在两资管计划增持过程中，多次增持公告为时间区间，而公告的时间区间内包含公司定期报告发布日期或在重大事件决策期间。因此，两资管计划的增持行为可能存在内幕交易。

事业合伙人制或为

王石争夺控制权的工具

2007年以来，万科分红比例大幅降低。2015年的“救市行动”中，证监会号召上市公司回购股票或者大股东、高管增持。万科拿出“回购不超过100亿”的方案，而最终只回购了价值1.6亿的股票。分红力度减弱与回购计划实施的大打折扣使得万科A在二级市场的表现长期低迷。从2014年事业合伙人计划实施起，金鹏与徳赢两资管计划共耗资93.72亿元（不计杠杆）合计增持了公司股份的7.14%，其中金鹏计划成本仅为9.43元/股。

篇4：万科的事业合伙人制度

在这里，我们已经解决的问题是，我们能够承受公司有一半管理层突然消失的风险，假如万科有一半的管理层突然消失，公司经营最多两周就能恢复正常。

但是，尚未解决的问题是，我们仍然承受不了所有管理层都消失的风险。

一个基业长青的企业是能够自治的，它的每个细胞应该都具备分裂的能力，就像一个海星，你把它砍得粉碎，只留下一个角，最后它仍然能长成一个完整的海星。

对万科而言，我们解决企业自治问题的方法就是采用事业合伙人机制。

什么是事业合伙制？

事业合伙人是一种类合伙人的机制。这意味着，它并非简单的合伙制。

事实上，合伙制并非一个新鲜事物。它是人类历史上最久远的两种企业形态之一。除了合伙制以外，另一种企业最基本的形态就是有限公司。前者主要适用于知识型企业，如律师、会计事务所、咨询公司等。后者则主要是资本密集型企业。

早在古罗马时期，我们就可以找到合伙制的缩影——“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期，这种契约比较成熟，在意大利商港形成的康曼达契约，已经形成了有限合伙人的概念。在现代社会中，大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、有限合伙人 （LP） 这些概念都已经很熟悉。在目前的中国，领先企业如华为、阿里巴巴等，也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。

2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为，万科要面对以往的合伙制所未曾涉及到的三个问题：

第一，万科原来是一家股份有限公司，是公司制企业；

第二，万科是重资产企业，并非专业知识型企业；

第三，万科的规模已经很大，在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。

在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度，在全球范围内可能还没有特别成功的先例。

坦率地说，我们并没有一定能成功的十足把握，但我们仍希望能够一试。

那么，万科为什么还要知难而进？不妨先回到两个更基本的问题，即：企业为什么要存在？什么是一个伟大的企业？

合伙制能解决哪些问题？

我们都知道，企业剩余归股东所有。只是，随着企业所有权和经营权分离，当企业的所有者与管理者不是同一个人的时候，如果剩余归股东所有，管理者还有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？

最主要的是，随着知识经济的崛起，以及互联网时代的到来，知识的价值也越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，这就使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。

在传统的企业分配机制（见图1），工资是企业的成本，扣除各项成本（含工资）后的收益是企业的剩余，剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分。

在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计（图2）。股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益是企业的一项成本。

也就是说，在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后受益人（见图3）。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这就真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。

事实上，如果一个企业能达到一定的高收益水平，他也可以很容易地在资本市场上购买到比他现有股东更便宜的资本，如果这时股东不同意进行这样的分配，这些合伙人将可能选择自己创业。

不是所有企业都适合

需要强调的是，合伙人制度并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，取决于三个方面的因素。

第一，知识的个体性。企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。举一个反例——富士康，富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照规则进行简单重复的操作，因此，富士康的工人不仅不需要创造力，甚至不能有創造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义，也没有必要的。

第二，股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板就会本能地不愿意放弃剩余索取权。而企业里面最卓越的那些员工，一旦意识到这个企业的股权高度集中，就会去选择投靠一个实行合伙制的企业，或者选择自己出去创业。这些卓越员工不会选择把时间浪费在和老板谈判上面，这样做显然劳而无功。因为他们的老板可能压根就不会接受谈判。

第三，业务的封装性。所谓封装性，是指业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子，会计师事务所的业务分成一个个项目。反过来说，另一些企业的业务，需要海量的人一起协作，这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性，合伙份额就无法确定，因为每个人的贡献既无法量化评估，也无法通过内部博弈谈判来确定。

总之，一个企业要推行事业合伙人制度，就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，万科恰好符合这三个条件，所以开始了这个尝试。

万科的探索

我们的事业合伙人制度的起点是什么？2008年，受市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右），换句话说，这一年我们基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题：如何让这个团队尽可能多地为股东创造价值？

2010年，万科推出了经济利润奖金制度，也就是说，如果公司的ROE超过社会平均收益水平，公司将从经济利润 （EP） 中按规定比例计提奖金；反之，如果ROE低于社会平均水平，管理团队就需要按相同比例赔偿公司。为保证管理团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人，这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。

在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。

2014年2月份，受股市大盘和房地产市场信心的影响，万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明，即使在股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至，团队需要比股东承担更大的风险。

基于这种考虑，万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，也不是团队从公司获得的奖励，而是经济利润奖金的全体奖励对象，自愿把滚存的集体奖金，加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。

2014年，万科还推出了项目跟投制度。这是向投行和万科在美国的合作伙伴学来的机制。所谓项目跟投，就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱，和公司共同投资。从2014年4月开始，万科所有的新获取项目，都必须配套跟投计划。而跟投计划，是公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。

经过一年的实践之后，万科的跟投制度经过几次迭代更新。公司为强制跟投员工，提供了更高的杠杆。在收益分配次序上，鼓励跟投员工转向劣后角色。同时，跟投制度从项目跟投，扩展到事业跟投。萬科的各项新业务，从一开始起就需要设计相应的跟投制度。

在事业跟投的基础上更进一步，就将是真正的事业合伙。事业合伙人将完全站到劣后收益的位置。在股东没有获得足够的收益之前，事业合伙人的投资将没有回报，甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例，将明显超过他们的投资占比。

可以说，事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度，也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上，还需要共担，让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。

收益和风险的共创、共享和共担是一个开始。更深入的变革，是在管理方式和企业文化层面。到目前，万科的事业合伙人机制包括四个部分，即：第一是合伙人持股计划；第二是事业跟投计划；第三是事件合伙人管理；第四是事业合伙人文化。

事件合伙人管理是一种对传统金字塔科层架构的颠覆。从组织架构来看，它是一种动态结构，而不是静态的。事件合伙人群组因事件发生而诞生、因事件存续而存在。它是一种无边界小组，超越传统的职能部门划分。同一个人可能同时加入多个事件合伙人群组，尤其是那些知识和技能具有广度的人。而在一个事件合伙人群组内部，信息完全是扁平的。在互联网时代，这种架构无疑具有更高的效率。但它也带来了巨大的挑战——如何实现绩效评价、晋升与提拔、还有收益的分配？这些问题上，都没有先例可循。

事业合伙人文化是给彼此、给企业、给股东的一个承诺。

这种文化，首先是共担风险。合伙制度（GP+LP） 告诉我们，承担风险、承受失败后果的人才是主人翁，旱涝保收的人只能获得有限回报。

其次是共同进退。合伙人之间，需要背靠背的信任，但信任不是凭空产生。我们每个人的行为都影响其他合伙人的利益。一切浪费、舞弊现象和疏忽大意、无所作为的行为，都是对全体合伙人利益的侵害。因此我们不仅需要关心自己的工作，也需要相互关心。我们需要相互帮助、相互提醒，需要相互补台而绝不相互拆台。

最后是共患难，然后同安乐。合伙意味着荣辱与共、利害相依。我们鼓励内部市场化，但“亲兄弟，明算账”也有其合理的边界。过度计较个人、小集体利益，把过多智力用在内部博弈上，只能导致“整体小于部分之和”。

篇5：七问万科“事业合伙人制”

表与里：形形色色的“事业合伙人制度”

“事业合伙人制度”到底是怎样一种现代公司制度，现在还没有统一和明确的实质含义。实践中，不同企业采取的具体做法也各不相同，甚至出发点也是不一样的。HR转型突破工作室创始人康至军先生所著的《事业合伙人：知识时代的企业经营之道》一书，对万科、阿里巴巴、华为、海尔四家国内企业的事业合伙人实践展开了深度剖析，并借用“股神”巴菲特、管理学家德鲁克的经典论述，特别是巴菲特伯克希尔公司的管理之道，试图得出“知识型员工将以事业合伙人的身份，真正主导自己的事业与未来，雇用时代正在瓦解，合伙人时代即将到”的结论。

万科实践的“事业合伙人制度”，主要是通过股票跟投和项目跟投的方式，实现利益的捆绑。目前正在进一步扩大化，试图将产业链上下游也变成事业合作伙伴。并希望在新机制驱动下，打破原来的职业经理人的科层化、责权化和专业化的窠臼，去中心化，从金字塔式的组织机构转变为扁平化结构，实现共创、共享、共担的分享机制与建立新型房地产生态系统，搭建平台式架构的发展机制，真正将打工者变成自己人，自己掌握自己的命运。

阿里巴巴“事业合伙人制度”的实质内容，就是“阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事”；关于“合伙人”的规定是“马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴或关联公司时，其合伙人职位同时终止。在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份”。其真正的实质，就是“永远不会让资本控制企业”。

作为“西方电信巨头尊敬的敌人”，“华为不招聘员工，只寻找合伙人”，从一开始就打上了“事业合伙人制度”烙印。具体实践中，将以前的工分制度升级为合伙人品牌分制度，用品牌分来量化衡量员工对公司的业绩贡献和文化贡献，并建立合伙人品牌分账户，实行虚拟合伙人股份机制，从而让员工与公司形成利益共同体、事业共同体和命运共同体，彻底解决员工打工心态问题，让员工为自己的合伙人事业奋斗。

海尔的“事业合伙人制度”实际上就是内部创业，核心是企业平台化，员工创客化。把大企业做小，把整个公司的经营单元，拆分成更小的业务单元，变成一个个独立核算、自负盈亏的业务单元，自己负责产品的研发、设计、生产、销售过程。你为公司创造多少利润，你就能分到多少钱，人单合一，人人都是CEO，激发员工的企业家精神，其实质是重塑人与组织的关系。

目前正在探索“事业合伙人制度”的企业还有很多，但从已有的探索来看，我们很难简单将其定义为一种公司治理机制，因为它既涉及到控制权安排，也涉及到企业的分享机制、发展机制、管理机制等，不同类型的企业、企业所处的发展阶段不同，实施的重点可能也不一样。但是，各种实践的共同点也是鲜明的，就是以人为核心，以利益为纽带改变心态，实现从打工者到事业合伙人的升级，最终实现万科总裁郁亮总结的四大初衷：掌握自己的命运、形成背靠背信任、做大事业、分享成就。

宏與微：资本、组织与情怀共生博弈的演进

实际上，“事业合伙人制度”的雏形并非来自中国。硅谷的创业家们、华尔街的新金融家们，都在积极推动职业经理人制度向更融合的“利益相关者”转变，职业经理人不仅拥有股票，也拥有内在的项目，包括将企业作为孵化平台，职业经理人变成一个内部的创业者。对此，康至军在《事业合伙人：知识时代的企业经营之道》中介绍沃伦·巴菲特的伯克希尔公司时就说，巴菲特“有深刻的认识”、“股票期权机制事与愿违”，所以巴菲特从未运用过股票期权，而是采取了独具特色的激励机制，因而，在公司近50年的历史上，没有一位首席执行官主动离开。最后，他又引用德鲁克梳理管理的革命，管理1.0是“命令与控制”，管理2.0是“授权与支持”，管理3.0是“共创与自我管理”，从而预言“员工与管理者的关系将重塑，传统上司与下属的关系将消失”。

创业和企业发展的成功，首先一定要有情怀，其次是离不开资本的助力；企业本身就是一个组织，企业的成功，本身就是组织的成功。因此，在创业和企业成长的道路上，资本、组织与情怀的共生博弈，是伴其始终的。资本与情怀的博弈，是社会生产发展宏观的视角。在人类社会早期，一方面是社会生产力低下，资本本身就少，加上金融极不发达，资本与情怀的博弈，结果不言自明，资本扮演着“门口野蛮人”的角色；但随着资本越来越多，特别是金融慢慢发展起来，资本与情怀博弈的天平，开始发生倾斜，资本成了“门口的焦虑人”；随着社会生产的进一步发展，特别是中产阶级的崛起，以及现代金融业的不断改革创新，资本的稀缺性日益降低，资本的回报率也总体下降，资本与情怀的博弈，对那些有情怀的企业家和已经证明了自己的企业，资本不可避免要逐步学会“谦卑”，“事业合伙人”高于资本的控制权就是体现之一。

在微观的视角，人的发展必然向着“人的全面自由发展”迈进，情怀也逐渐进入膨胀的状态，尤其是越来越多的人已经实现了财务自由，情怀就成为更主要的因素，于是组织与情怀的博弈也就愈发激烈。在生理需求和安全需求是最主要需求的阶段，企业总体业务和结构都相对单一，是“个体户”为主的时代，人的需求的满足主要是依赖于自然，组织与情怀的博弈几乎可以忽略。到了尊重需求、社会需求和自我实现的需求为主的阶段，企业的生产经营管理都日益复杂，人类从整体上进入依赖于组织的阶段，博弈的结果自然就是“职业经理人制度”的应运而生；现在，对那些已经或者正在进入财务自由的人来说，其需求也更多地是自我超越的需求，情怀逐步占了上风，企业更多地也是面对不确定性的生存与发展环境，这时候“自由人的自由联合”可能便是最好的妥协了，于是“事业合伙人”的探索开始兴起。

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媾与离：“事业合伙人制度”也不完美

互联网时代大的变化，是知识经济的全面崛起。在知识经济时代，知识资本将取代实物资本，成为活跃的经济资源。相对于“共同投资、共同经营、共享价值、共担风险”经典法律意义上以货币资本为纽带的合伙人制度，当下时髦的“事业合伙人制度”实际上是以人力资本为纽带的合伙人制度，其坚持以人为核心，基于共享愿景、共享目标、共同的价值取向、共同的事业平台，让人力资本在与货币资本的博弈中占据主导作用。大的方向无疑是合乎趋势的，正因为如此，康至军在《事业合伙人：知识时代的企业经营之道》中才称其为“比互联网信息技术更大的风口”。

相比于“职业经理人制度”，“事业合伙人制度”可以在一定程度上淡化“职业经理人就是为股东打工的”的观念；在共创、共享的基础上加入了共担的内容，可以在一定程度上化解“危机时期的离心现象”，对留住核心人才、激发奋斗精神大有裨益；事业合伙人强调团队能力，能够形成一种互补性的智慧，这对克服“专业主义的迷信”、推进“跨界主义的好奇”的益处也显而易见；事业合伙人制度的去中心化结构、扁平化管理，对改变金字塔结构、科层制管理下的按部就班、效率低下，形成基于信任基础上的互相支持配合的协同性以提升效率，好处也显而易见。然而，“事业合伙人制度”至少目前还处于探索阶段，正在试错中前行。

比如，关于公司控制权的问题。碍于中国的法律规定，类似阿里巴巴这样由“合伙人”而不是股东来控制的企业，根本就无法在国内上市。如万科一样，已经在国内上市的企业，在现有法律框架内探索“事业合伙人制度”，也不时会面对宝能这样的“门口野蛮人”的干扰；即使阿里巴巴已在美国成功上市，未来也可能面临着董事會提名僵局，如果“合伙人”所提名的董事人选一而再、再而三未能获得股东会通过，怎么办？

从情怀来讲，也可能面临逻辑缺陷。一方面，就如马云说的一样，“大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司”，但如果“合伙人”团队的“情怀”本身就出了问题，而又一味坚持而对“野蛮人”说“你不够格”，那谁来对股东的利益负责呢？另一方面，“合伙人”似乎是一个自我永续机构，并且其人员边界也不确定，股东、员工及其他的公司利益相关者对其都缺乏清晰明确的控制和追责路径，如果“合伙人”以“公司的使命和长期利益”的名义拒绝和忽视股东、员工及其他的公司利益相关者的利益诉求，怎么办？

另外，既然“合伙人”是一个团队，就必然面临着团队内部的治理问题。合伙人的权责体系怎样建立？合伙人的评价体系怎样建立？合伙人的退出机制怎样建立？如果合伙人团队的内部治理没有良好的机制保障，合伙人团队本身就可能产生内部地震，甚至闹得天翻地覆。但是，婴儿都有一个成长的过程，我们期待“事业合伙人制度”能够在中国率先成熟起来，成为企业持续健康发展的保障。当然，也希望法律的开放性尽快打开，为“事业合伙人制度”提供更好的成长土壤。

（责编 孙礼勇）