协议式回购（精选6篇）
篇1：协议式回购
上海证券交易所债券质押式协议回购交易
主协议
第一条 为明确债券质押式协议回购交易（以下简称“协议回购”）双方的权利与义务，维护回购双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上海证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、登记结算机构的业务规则等相关规定，参加上海证券交易所（以下简称“上交所”）协议回购的参与者（以下简称“参与者”）在平等、自愿的基础上签订本协议。
第二条 本协议所称协议回购、正回购方和逆回购方（以下统称“回购双方”）以及协议回购的交易要素等均按《暂行办法》与《业务指引》定义。正回购方为出质方，逆回购方为质权方。
第三条 回购双方通过上交所交易系统参与协议回购，认可并自愿遵守上交所和登记结算机构的相关规定，接受上交所和登记结算机构的自律监管。
第四条 回购双方通过上交所交易系统进行申报，交易系统确认后生成的成交数据是回购双方协商一致达成的协议，回购双方应当认可并遵守相关约定。
第五条 回购双方可以就协议回购相关事宜签订补充协议。回购双方同意，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上交所、登记结算机构的相关规定，且不得与主协议和回购双方申报的交易要素相冲突。补充协议的内容由
－1－ 回购双方自行遵照执行。
第六条 签署本协议的参与者，应当确保符合上交所投资者适当性管理制度。
参与者应当根据上交所规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与协议回购，并自行承担风险。
第七条 本协议的签署人是证券公司经纪客户的，同时签署风险揭示书，并确保充分知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险。
第八条 正回购方的权利主要包括：
（一）按约定获得债券出质融入的资金款项；
（二）收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息；
（三）在到期结算日，按约定解除出质债券的质押登记；
（四）在逆回购方违约时按照规定或者约定收取违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。
第九条 正回购方的义务主要包括：
（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；
（二）在首次结算日，按约定的券种和数量出质债券；
（三）在到期结算日，按约定支付资金款项；
（四）在违约时按照规定或者约定支付违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。
第十条 逆回购方的权利主要包括：
（一）按约定的券种、数量取得债券质权；
（二）在回购期间拥有债券质权；
－2－
（三）在到期结算日，按约定获得资金款项及利息；
（四）在正回购方违约时按照规定或者约定收取违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。
第十一条 逆回购方的义务主要包括：
（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；
（二）在首次结算日足额融出资金款项；
（三）在到期结算日将质押债券解除质押；
（四）在违约时按照规定或者协议约定支付违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。
第十二条 债券在设定质押登记期间，回购双方就质押券孳息及附属权利作出以下约定：
（一）质押债券发生付息、分期偿还（不含最后一期），或资产证券化产品发生分期摊还（不含最后一期）的，对应资金派发给正回购方，不作为质押财产；
（二）质押券发生提前赎回和到期兑付的，相关资金作为质押财产，待债券解除质押登记后方可提取；到期未能足额兑付的，已经兑付的资金作为质押财产，不足部分由正回购方提供补充质押券或者由回购双方另行协商处理；
（三）质押券含回售条款的，正回购方不得行使回售权利；可转债、可交换债等质押期间，正回购方不得行使转股、换股权利；
（四）正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、－3－ 提案、表决、追索等权利。
第十三条 回购双方任何一方没有履行协议回购约定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。违约包括但不限于以下情形：
（一）协议回购首次结算日，除双方另有约定外，逆回购方未提交结算指令或资金不足，逆回购方违约；正回购方质押券不足的，正回购方违约。逆回购方资金不足且正回购方质押券不足的，双方均违约。
（二）协议回购到期结算日，正回购方在规定时间未进行到期确认申报也未达成到期续做申报，或未提交结算指令，或资金不足的，正回购方违约。
（三）协议回购到期续做，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方对逆回购方和续做逆回购方同时违约。
（四）协议回购提前终止，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。
（五）协议回购变更质押券，正回购方质押券不足的，正回购方违约。
第十四条 回购双方中任何一方发生违约，回购双方应当首先协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据《暂行办法》、《业务指引》、主协议、成交数据以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。
第十五条 回购双方中任何一方发生违约，守约方可按照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：
－4－
（一）协议回购首次结算日，回购一方违约的，违约方自首次结算日起（含）3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。
（二）协议回购到期结算日，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
（三）协议回购提前终止，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以提前终止时的约定利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
（四）协议回购变更质押券，正回购方违约的，正回购方自质押券变更交易达成之日起（含）3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。
回购双方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定。
第十六条 协议回购存续期间发生异常情况的，回购双方同意采取提前终止方式对异常情况进行处理。回购双方不同意提前终止的，经协商一致，也可以采取变更质押券、继续履行或者其他上交所认可的处理方式。
第十七条 回购双方同意协议回购适用中华人民共和国境内法律及相关规定，本协议根据中华人民共和国境内法律解释。
第十八条 本协议下争议经协商无法解决的，回购双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。回购双方可
－5－ 以另行约定在中华人民共和国境内进行的其他争议解决方式。
第十九条 本协议为开放式协议，由参与者签署后在各签署人之间生效。参与者为证券投资基金、银行理财等资产管理或理财产品的，由管理人代为签署，其管理的产品在参与协议回购时，视同认可并遵循本协议。
第二十条 本协议一经签订，签署人不得变更。协议回购存在尚未了结事宜的，不得终止本协议。
第二十一条 本协议一式两份，一份由签署人留存，另一份送上交所备案（地址:上海市浦东南路528号上海证券交易所债券业务部）。签署方为证券公司经纪客户的，由所在证券公司留存备查。
本页为签署页（适用自然人和机构）
－6－ 签署地：上海
参与者：
单位公章（机构适用）：
法定代表人或授权人签字（机构适用）： 联系人： 联系电话： 联系地址：
签署时间： 年 月 日
本页为签署页（适用资管、理财等产品）
7－
－ 签署地：上海
参与者（填写管理人全称）： 管理人公章：
法定代表人或授权人签字： 联系人： 联系电话：联系地址：签署时间： 年 月
8－
日
－
篇2：协议式回购
第一条为明确债券质押式协议回购交易(以下简称“协议回购”)双方的权利与义务，维护回购双方的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《上海证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、登记结算机构的业务规则等相关规定，参加上海证券交易所(以下简称“上交所”)协议回购的参与者(以下简称“参与者”)在平等、自愿的基础上签订本协议。
第二条本协议所称协议回购、正回购方和逆回购方(以下统称“回购双方”)以及协议回购的交易要素等均按《暂行办法》
与《业务指引》定义。正回购方为出质方，逆回购方为质权方。
第三条回购双方通过上交所交易系统参与协议回购，认可并自愿遵守上交所和登记结算机构的相关规定，接受上交所和登记结算机构的自律监管。
第四条回购双方通过上交所交易系统进行申报，交易系统确认后生成的成交数据是回购双方协商一致达成的协议，回购双方应当认可并遵守相关约定。
第五条回购双方可以就协议回购相关事宜签订补充协议。
回购双方同意，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上交所、登记结算机构的相关规定，且不得与主协议和回购双方申报的交易要素相冲突。补充协议的内容由回购双方自行遵照执行。
第六条签署本协议的参与者，应当确保符合上交所投资者适当性管理制度。
参与者应当根据上交所规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与协议回购，并自行承担风险。
第七条本协议的签署人是证券公司经纪客户的，同时签署风险揭示书，并确保充分知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险。
第八条正回购方的权利主要包括：
(一)按约定获得债券出质融入的资金款项;
(二)收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息;
(三)在到期结算日，按约定解除出质债券的质押登记;(四)在逆回购方违约时按照规定或者约定收取违约金;(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。
第九条正回购方的义务主要包括：
(一)按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令;
(二)在首次结算日，按约定的券种和数量出质债券;
(三)在到期结算日，按约定支付资金款项;
(四)在违约时按照规定或者约定支付违约金;
(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。
第十条逆回购方的权利主要包括：
(一)按约定的券种、数量取得债券质权;
(二)在回购期间拥有债券质权;
(三)在到期结算日，按约定获得资金款项及利息;
(四)在正回购方违约时按照规定或者约定收取违约金;(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。
第十一条逆回购方的义务主要包括：
(一)按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令;
(二)在首次结算日足额融出资金款项;
(三)在到期结算日将质押债券解除质押;
(四)在违约时按照规定或者协议约定支付违约金;
(五)其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。
第十二条债券在设定质押登记期间，回购双方就质押券孽息及附属权利作出以下约定：
(一)质押债券发生付息、分期偿还(不含最后一期)，或资产证券化产品发生分期摊还(不含最后一期)的，对应资金派发给正回购方，不作为质押财产;
(二)质押券发生提前赎回和到期兑付的，相关资金作为质押财产，待债券解除质押登记后方可提取;到期未能足额兑付的，已经兑付的资金作为质押财产，不足部分由正回购方提供补充质押券或者由回购双方另行协商处理;
(三)质押券含回售条款的，正回购方不得行使回售权利;可转债、可交换债等质押期间，正回购方不得行使转股、换股权利;
(四)正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、提案、表决、追索等权利。
第十三条回购双方任何一方没有履行协议回购约定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。违约包括但不限于以下情形：
(一)协议回购首次结算日，除双方另有约定外，逆回购方未提交结算指令或资金不足，逆回购方违约;正回购方质押券不足的，正回购方违约。逆回购方资金不足且正回购方质押券不足的，双方均违约。
(二)协议回购到期结算日，正回购方在规定时间未进行到期确认申报也未达成到期续做申报，或未提交结算指令，或资金不足的，正回购方违约。
(三)协议回购到期续做，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方对逆回购方和续做逆回购方同时违约。
(四)协议回购提前终止，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。
(五)协议回购变更质押券，正回购方质押券不足的，正回购方违约。
第十四条回购双方中任何一方发生违约，回购双方应当首先协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据《暂行办法》、《业务指引》、主协议、成交数据以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。
第十五条回购双方中任何一方发生违约，守约方可按照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：
(一)协议回购首次结算日，回购一方违约的，违约方自首次结算日起(含)3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。
(二)协议回购到期结算日，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
(三)协议回购提前终止，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以提前终止时的约定利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
(四)协议回购变更质押券，正回购方违约的，正回购方自质押券变更交易达成之日起(含)3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。
回购双方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定。
第十六条协议回购存续期间发生异常情况的，回购双方同意采取提前终止方式对异常情况进行处理。回购双方不同意提前终止的，经协商一致，也可以采取变更质押券、继续履行或者其他上交所认可的处理方式。
第十七条回购双方同意协议回购适用中华人民共和国境内法律及相关规定，本协议根据中华人民共和国境内法律解释。
第十八条本协议下争议经协商无法解决的，回购双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。回购双方可
以另行约定在中华人民共和国境内进行的其他争议解决方式。
第十九条本协议为开放式协议，由参与者签署后在各签署人之间生效。参与者为证券投资基金、银行理财等资产管理或理财产品的，由管理人代为签署，其管理的产品在参与协议回购时，视同认可并遵循本协议。
第二十条本协议一经签订，签署人不得变更。协议回购存在尚未了结事宜的，不得终止本协议。
第二十一条本协议一式两份，一份由签署人留存，另一份送上交所备案(地址：上海市浦东南路528号上海证券交易所债券业务部)。签署方为证券公司经纪客户的，由所在证券公司留存备查。
签署地：上海
参与者：
单位公章(机构适用)：
法定代表人或授权人签字(机构适用)：
联系人：
联系电话：
联系地址：
篇3：协议式回购
为加快培育大型煤矿企业和企业集团, 提高煤炭产业集中度和产业水平, 促进煤炭产业结构优化升级。根据国家煤炭产业结构调整政策, 预计2010年底, 全国年产量1亿吨以上、5000万吨以上的特大型煤炭企业集团要分别达到6-8个和8-10个, 全国小煤矿数量控制在1万座以内, 上述政策推动各省将整合大限设在2010年底。
黑龙江省将全省7个矿务局合而为一, 河北到2010年底将原有349个煤矿减少到60个, 形成南"冀中"北"开滦"两大集团。
山西省规划到2010年底, 省内煤矿企业规模不低于300万吨/年, 煤矿数量已由2600多座减少到1053座, 办矿企业由2200多个减少到130个。
内蒙古2009年煤炭产量最多, 其煤矿总数已由10年前的2009处减少到现在的501处, 到2010年, 全区煤炭企业控制在200个以内, 矿井控制在400处。
河南省1997年之前, 共有各类煤矿6000多个, 其中小煤矿5800多个, 经过多轮重组兼并之后, 目前小煤矿在600个左右。
预计陕西省2010年煤矿数量减少到700处以内, 其中:榆林市将389处地方煤矿整合为200处。
煤炭资源整合的实质是对资源整合、对企业重组, 因此, 涉及到资源价款的缴纳以及企业间的并购重组, 在整合的不同阶段引发了较大的融资需求, 如并购贷款的融资需求、股权投资需求、项目建设的固定资产贷款需求以及项目建成后配套的流动资金贷款需求。
一般而言, 如央企或省企作为整合主体, 其融资需求更多的是并购贷款, 融资成本相对较低。如地方实力型的民营作为整合主体, 银行从风险角度考虑较多, 其并购贷款的融资需求较难获得支持, 由此, 融资成本相对较高的私募股权投资特别是回购式股权投资成为首选。
二、回购式股权投资性质及交易结构设计思路
上世纪70年代后, 股权投资成为一个相对独立的产业。作为一个高风险行业, 股权投资主要投资于非上市公司, 追求在中短期内获得高额回报, 并通过上市或回购股权等渠道成功退出。
2006年以来, 国内银行业通过借道信托开展银信合作, 通过充分发挥银行和信托各自的功能和优势互补, 陆续推出了多种收益稳定的理财产品, 满足了客户资产配置多元化的需要, 在经历2008年以来股市潮起潮落的系统性风险之后, 股权类理财产品尤其是回购式股权投资理财产品已成为通账时代的有效应对工具。
回购式股权投作为一种风险适中收益较高的理财产品, 对融资方和增资方均具有吸引力, 其主要原因就在于退出机制灵活。
回购式股权投资涉及投资人、理财产品发起银行 (委托人、账管人) 、信托公司 (受托人) 、目标公司 (投资对象) 、投资顾问、回购担保人等角色。其交易结构设计思路及流程是:由投资顾问对投资对象进行尽职调查与项目可行性分析;确定资信水平较高的回购担保主体, 以及制定切实可行的风险缓释措施;利用银行信用募集资金;委托信托公司进行股权投资与管理;预先设定持有期限及回购溢价, 到期由回购主体实施回购退出。
三、回购式股权投资的运作思路
回购式股权投资以其事先约定持有期限、固定股权回购溢价、用煤矿股权质押等设定自偿性组合担保以及低于民间融资成本等多方面的比较优势, 获得民营煤矿整合主体的青睐。
其具体运作思路有以下几种方式:一是直接增资。对目标煤矿进行评估, 以股权信托方式进行增资, 并确定股权比例, 到期由目标煤矿的原股东进行回购, 此方式适合于目标煤矿数量极少的情形。二是间接增资。由煤矿的实际控制人与股权信托共同出资注册成立壳公司, 然后以壳公司名义对目标煤矿注入资金, 可以约定以借款方式, 也可以约定以增资方式进行。此方式更适合于同时对多个煤矿进行集合并购投资的情况。无论哪种方式, 均需设定回购担保, 包括但不限于股权质押、采矿权抵押以及实际控制人或大股东承担连带责任保证。
四、企业对回购式股权投资的会计处理
(一) 增资阶段的会计处理
1、在直接增资方式下, 如目标煤矿企业为有限责任公司, 则其在接受股权投资时, 在增加货币资金的同时增加了实收资本。如为普通合伙企业, 在一般情况下, 为规避风险, 代表股权信托的信托公司将成为新入伙的有限合伙人, 目标煤矿企业必须变更为有限合伙企业, 如原为有限合伙企业, 则仅须变更合伙人协议, 会计处理同上。
2、在间接增资方式下, 注册成立壳公司时, 须将先整合煤矿的股权进行评估后出资到壳公司, 然后信托公司以股权资金进行增资, 在增加货币资金的同时增加了实收资本。此处会计处理的难点是以股权方式出资发生增值, 壳公司对整合煤矿的长期股权投资出现“溢价”, 同时, 还受公司法规定的关于“货币资金出资比例不低于注册资本30%”的比例限制, 壳公司可以选择以借款或增资方式向目标煤矿投入资金。以增资方式注入比照上述直接增资的情形处理。
3、目标煤矿按事先约定的用途使用股权资金, 多数情况下, 该笔资金将用于并购其他煤矿或收购小股东股权, 即表现为对外投资或变更股权结构;如用于技改建矿, 在符合关联方资金占用规则的前提下, 则以借款方式投入资金可按税法规定, 比照同期银行贷款利率实现借款费用的资本化, 有利于企业未来技改投产后, 通过计提折旧实现税前抵税, 但此方式同时影响企业进一步取得银行借款的额度, 如以增资方式投入资金, 则可充实或提高项目资本金比例, 有利于按比例获取银行借款, 但在股权投资退出前, 须由整合煤矿落实资本金用于置换股权投资, 否则, 以回购式股权投资作为项目资本金, 易引起银行方面的质疑。
(二) 股权持有期间企业分期支付股权回购溢价的会计处理
1、直接增资方式下。
企业 (原股东) 将向信托公司支付分期股权回购溢价款, 从本质上看, 企业所支付的溢价是用原股东享有的现有的未分配利润及未来取得的净收益提前向信托公司支付股权转让溢价, 区别不同情形做账处理, 即借:应付股利 (或其他应收款) , 贷:银行存款。
2、间接增资方式下。
壳公司如以借款方式投入资金, 实质上是一种例外处理, 此情形下, 目标煤矿按支付利息处理, 即借:财务费用或在建工程, 贷:银行存款。同时, 按税法规定的关联方支付利息税前扣除的相关规定进行纳税调整。
壳公司如以增资方式投入资金, 根据目标煤矿是处于经营期还是建设期, 分别不同情况进行会计处理, 即目标煤矿向壳公司分红及壳公司支付溢价时, 借:应付股利 (或其他应收款) , 贷:银行存款, 同时, 壳公司作账处理, 借:银行存款, 贷:投资收益 (或其他应付款) , 向信托公司支付股权转让溢价时, 借:其他应收款 (或其他应付款) , 贷:银行存款。壳公司取得投资收益按税法规定进行纳税处理
(三) 股权回购时的会计处理
1、直接增资方式下。
目标煤矿原股东可通过增资方式置换信托公司的股权投资, 即借:银行存款, 贷:实收资本—原股东、贷:其他应收款, 同时, 回购信托公司股权, 即借:实收资本—信托公司, 贷:银行存款。
其次, 目标煤矿按会计准则规定可通过资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本方式置换信托公司股权, 即借:资本公积、盈余公积、未分配利润, 贷:实收资本, 同时, 借:实收资本—信托公司, 贷:银行存款。
再次, 目标煤矿在符合《公司法》及《公司注册登记管理条例》的前提下, 可通过减资退出信托公司股权, 即借:实收资本—信托公司, 贷:银行存款。
2、间接增资方式下。
壳公司原股东可通过增资直接回购信托公司股权, 比照前述方式处理。也可以先通过目标煤矿的减资处理, 再进行壳公司股权置换, 或者在符合《公司法》及《公司注册登记管理条例》规定的程序后, 也可以通过公司解散方式退回信托公司股权。
五、防范回购式股权投资风险的建议
回购式股权投资实质上类似于优先股, 持有期间须由被投资企业支付回购溢价 (视同优先股股息) , 到期平价回购。总体而言, 其投资风险主要为目标煤矿的现金流支付风险, 如目标煤矿处于建设期间, 则投资风险包括了煤矿的建设风险、筹资风险、偿债风险, 持有期间的溢价支付须由回购主体另行筹资解决, 因此, 对在建煤矿进行股权投资, 如投资期限过短, 与煤矿建成投产期间不匹配, 但整体风险较大。如目标煤矿在产则可产生持续的现金流, 整体风险相对较小。为了防范回购式股权投资风险, 建议如下:
1、首先慎选项目、尽职考察和严格的可行性核查。对所投资的目标煤矿至少提出以下要求:
(1) 股权结构明晰, 设计产能达到120万吨以上。
(2) 企业及主要控制人或股东信用记录良好, 负债率较低。
(3) 项目预期回报高, 或企业拥有其他产生现金流的优质资产。
(4) 估值和预期投资回报合理, 退出期限与项目预期产生的现金流匹配。
(5) 项目可获得银行贷款的支持或在未来可具备向银行申请贷款的条件。
2、其次做好法律文本的尽职审查, 落实煤矿股权质押、采矿权承诺抵押及实际控制人或主要股东承担连带责任组合担保的保障措施。
3、健全监管制度, 成立董事局, 委派具备行业经验及管理经验的董事, 在约定的关键事项行使审查权及否决权, 帮助企业编制中长期发展规划, 为企业制定成长路线图, 委派董事承担监督管理层执行规划的职责, 并且为管理层出谋划策。
4、引进先进的财务和运营方面的工具和控制系统与制度, 健全目标煤矿的治理机制。
5、充分利用信托公司的自主管理、投管人的咨询报告、银行账户的监管手段等管理人才和技术, 给目标煤矿提供必要的工具和价值, 促进其快速成长。
摘要：回购式股权投资, 一种普遍的做法是, 大都以信托计划持股的方式, 投资某个公司或项目, 投资方按照约定在某段时间内持有股权并且取得相应的回报, 到期后, 则由融资方回购股权。
篇4：协议式回购
关键词：《新版回购主协议》 框架结构 风险管理
在中国人民银行“面向机构投资者，发展场外市场”的战略指导下，银行间债券市场近年来实现了跨越式发展，作为其重要组成部分的银行间债券回购市场已达到相当规模，在金融市场发展过程中承担着越来越重要的责任。
2013 年1月，《中国银行间市场债券回购交易主协议（2013年版）》（以下简称《新版回购主协议》）正式发布，为银行间债券回购市场树立了高效、安全的行为标准，推动债券回购市场进入新的发展时期。《新版回购主协议》是债券市场标准文本的重要组成部分，既吸收了原有债券回购主协议的优点，又立足市场发展需要，充分借鉴国际经验，兼具创新性和实用性，促进了市场基础设施功能的完善。
《新版回购主协议》制定的背景
近年来，银行间债券回购市场发展迅速，规模不断扩大，主体日趋多元化。随着回购市场的繁荣发展，市场环境和法律环境发生了较大变化，需要根据市场发展情况对原有的回购主协议进一步修订完善，以满足市场成员对更加安全、高效的标准文本的需求。在此背景下，按照人民银行的统一部署，交易商协会启动了《新版回购主协议》的制定工作，在保留原有文本优点的基础上，借鉴国际经验，充分地体现了延续性、适用性和前瞻性的特点。
（一）我国银行间债券回购市场蓬勃发展
我国债券回购市场经历了曲折的发展过程，目前银行间债券回购市场是债券回购的主要市场，在促进货币政策的执行和传导、拓宽机构投资者资金融通渠道以及促进利率市场化等方面正发挥着重要作用。近年来，银行间债券回购市场呈现出以下特点：
一是市场整体规模增长迅速。2012年，银行间回购交易总量达151.7万亿元，较2010年的112.1万亿元增长了35.3%，比市场成立初期增长了4894倍，远远高于银行间市场现券交易量（67.8万亿元）。
二是交易主体日益丰富。银行间债券回购市场交易主体已基本涵盖了目前我国金融市场上绝大多数的金融机构类型。市场主体从最初仅为商业银行逐渐扩大到证券公司、保险公司、财务公司等非银行类金融机构。近年来，越来越多的非法人机构比如证券投资基金等，也加入到债券回购市场。
三是回购利率作为基准利率地位凸显。银行间市场形成了回购定盘利率、7天回购加权平均利率等基准利率。债券质押式回购由于交易活跃、交易量大，价格干扰因素较小，其加权平均利率能较好地反映货币市场资金供需情况，并在一定程度上反映宏观经济趋势和利率走势，已成为银行间市场利率指标体系重要组成部分。为银行间各项金融产品定价提供了重要参考。
四是宏观调控功能充分发挥。债券回购交易已成为人民银行公开市场操作的一项主要工具，人民银行往往直接采用正、逆回购的操作方式参与回购市场，通过一级交易商向市场投放或回笼流动性。同时，在银行间债券回购市场上形成的短期资金利率能够较为准确地反映货币市场的真实需求关系，从而间接地为人民银行货币政策的决策、操作和传导提供重要依据。
（二）原有主协议随着市场的发展须进一步完善
我国曾分别于2000年、2004年发布了《全国银行间债券市场债券质押式回购1主协议》（以下简称为《质押式回购主协议》）及《全国银行间债券市场债券买断式回购2主协议》（以下简称为《买断式回购主协议》），两份协议在银行间债券市场形成初期发挥了巨大作用。但是随着回购交易的日益繁荣，原有两份主协议在核心机制安排、违约事件的处理和法律适用等方面需进一步完善和改进，以满足市场发展的需求。具体来说，包括以下几个方面：
一是估值机制方面。原主协议约定债券的估值方式为：协商或委托中介平台通过招投标确定。相比于国际市场通行的《全球通用回购主协议》（以下简称《GMRA主协议》）所采取的“两个或以上做市商报价或由非违约方确定”的约定，协商或招投标的方式，对非违约方权利的保护较弱。
二是违约事件判定主体方面。原有《质押式回购主协议》中对争议的解决要求双方在协商不成的情况下，向人民银行申请认定违约责任。此条款赋予人民银行对债券回购交易违约责任的判定职能，在市场发展初期曾有效支持了回购市场的稳健运行，但随着我国金融市场改革的深入，人民银行作为市场制度建设者和宏观经济的调控者不再适宜承担违约责任的判定职能。
三是回购交易的风险管理方面。随着市场规模的扩大和交易灵活性的增强，债券回购交易中对交易对手方违约和对担保品价值进行精细化管理的需求凸显，引入担保品的盯市估值和动态管理，以及国际通行的买断式回购单一协议、终止净额等核心机制安排，成为市场进一步发展的必要条件。
银行间债券回购市场的迅速发展，对回购交易制度、风险管理手段和违约处理流程提出了新的更高的要求，亟需对原有的两份回购主协议进行修订完善，在此背景下，《新版回购主协议》应运而生。
《新版回购主协议》的创新之处
《新版回购主协议》在框架结构、核心机制安排、风险事件处理和签署方式等方面作了充分论证、细致考虑，兼顾实用和创新，充分体现延续性、适用性、前瞻性的特点。与原有债券回购主协议相比，主要有以下创新之处：
（一）文本结构安排采取“共同而有分别的原则”
《新版回购主协议》采用了“通用条款+特别条款”的框架式结构。考虑到质押式回购与买断式回购具有共同的交易目的和类似的交易结构，将原来两份主协议合二为一，在通用条款中，规定了适用于质押式和买断式等所有回购交易的要素和机制；在特别条款中，根据质押式和买断式回购的不同特点，就违约事件和终止事件的处理、调整、替换、履约保障安排等分别进行了规定。这样的结构不仅满足了市场成员的需求，简化了文本数量，有利于市场成员防范交易对手风险，又可以通过特别条款的设计来兼顾不同交易品种的特点，为三方回购、债券借贷等其他交易品种的推出和引入预留空间。此外，《新版回购主协议》在通用条款部分既保留了原有回购主协议在回购业务方面的基本框架和核心内容，还借鉴《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）》（以下简称《NAFMII主协议》）的相关内容，明确了当交易一方出现违约或合同可终止情况时的处理方式，这不仅保证了回购业务开展的延续性，也使文本形式更加完善，内容更加丰富。
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（二）完善了回购主协议对违约事件、终止事件的认定和处理
原有的两份主协议中的违约条款仅约定了回购交易项下支付和交付义务的违约处理，对于交易对手发生破产或出现其他重大信用事件的情形则未予考虑，违约事件发生后的处理流程也较简单。《新版回购主协议》对此进行了完善，以便更有效地管理对手方信用风险。
1.增加出现违约事件、终止事件的情形
为了更好地维护交易双方的合法权益，《新版回购主协议》借鉴了《NAFMII主协议》和《GMRA主协议》的做法，在违约事件中补充了交易对手否认协议、不实陈述、交叉违约、特定交易违约、特定实体违约等条款，并设置了非法事件和不可抗力两个终止事件条款。
2.对违约事件和终止事件的处理方式进行充实
《新版回购主协议》保留了原有回购主协议协商解决的原则，又为市场参与者增加了在协商未果的情况下，违约事件和终止事件发生后的其他处理方式。值得一提的是违约事件的处理方式，由于回购交易结构较复杂，合同标的既有金钱又有债券，违约事件发生在不同时点，双方的权利义务关系差异较大。《新版回购主协议》对于双方协商无法解决的违约事件，分为正回购方违约和逆回购方违约两种类型，在每一种类型下又可细分为在首期结算日或之前违约、在首期结算日与到期结算日之间违约和在到期结算日违约等三种情形，并明确了处理流程和补偿金额的计算公式。
（三）引入了单一协议和终止净额机制
为了便于市场成员更好地防范交易对手的信用风险，《新版回购主协议》参考《NAFMII主协议》和《GMRA主协议》的做法，根据中国法律制度和回购市场发展的实际特点，在买断式回购框架下引入了单一协议和终止净额机制，即全部买断式回购交易构成单一和完整的协议，在全部买断式回购交易被提前终止后，无需就每一笔买断式回购项下的款项交收逐一进行结算，而可以采用轧差计算的方式计算出终止净额（即交易一方应付另一方的款项总额与另一方应付该交易一方的款项总额之间的差额），交易双方之间只需就轧差后的净额进行交收。
（四）建立了对回购债券的动态调整机制
为了提供有效的风险敞口管理工具并提高债券市场流动性，针对回购交易双方净风险敞口的变化，对回购债券进行动态调整是国际上较为成熟的做法。为了更好地管理债券回购交易的风险敞口，《新版回购主协议》加入了基于“盯市”原则进行动态调整的内容：
1.针对质押式回购的特点，设计了“替换”和“调整”机制。“替换”是指经回购交易双方协商，允许正回购在新的债券上设定质权来替换已经质押的债券，这一安排有利于正回购方根据其实际情况更有效地利用质押债券，有助于提高债券市场的流动性；“调整”是指如果一笔质押式回购下的质押债券由于市值下跌导致质押债券不足，或由于市值上升导致质押债券多余，可增加或减少质押债券。
2.为买断式回购设计了“调整”和“履约保障”机制。买断式回购下的“调整”机制是指为避免回购债券的不足，出现净风险敞口的交易一方有权根据约定的估值方法要求另一方增加或减少回购债券，以实时覆盖净风险敞口；“履约保障”机制要求交易一方为出现了净风险敞口的另一方以现金或债券质押的方式提供额外的履约保障品，而质权方在其净风险敞口减少后，有义务按照出质方的要求解除相关的现金或债券质押，也是一种质押品的动态调整机制。
质押式回购与买断式回购的动态调整机制需要依赖高效的债券托管平台和完善的估值计算方式，目前中央结算公司、上海清算所承担着银行间债券市场托管的职责，快速、高效、安全的债券托管制度是债券回购市场基础设施建设的重要组成部分。
（五）采取多边加双边的签署方式
市场成员在有效签署《新版回购主协议》后，主协议即在签署方与其他各签署方之间生效。市场成员即可据此进行质押式或买断式回购交易。这沿用了原主协议的做法，保障了回购交易的平稳过渡。同时，已签署主协议的市场成员之间，可以根据需要签署双边的补充协议，具体约定第三方估值机构、罚息利率，选择是否适用交叉违约、特定交易违约、调整、履约保障等机制。这为市场成员之间的个性化交易需求提供了多项便利工具和自主空间，并引导中国银行间债券回购市场实践向国际债券回购市场上的通行做法靠拢，既保障了交易的平稳过渡，又赋予了市场成员自主谈判的空间。
《新版回购主协议》对市场的意义
总的来看，《新版回购主协议》既保留了原有主协议文本的优点，又立足当前市场发展的实际情况，充分吸收市场意见，同时借鉴国际经验，兼顾考虑市场未来需求，对于进一步规范债券回购市场行为、提高债券市场流动性、防范市场风险、促进产品创新有着重大意义。
（一）有助于为债券回购交易打造规范运行的平台
协议文本的设计应始终与市场的发展相契合，并随着市场实际需求的变化而不断更新，而《新版回购主协议》正是为满足市场之需、解成员之急而推出的。它为相关交易设计了较固定的交易条件，并且明确了违约处理办法，标准化的制度设计有利于统一市场行为，建立回购市场交易规范，提高市场交易效率，对于打造我国债券市场规范运行的平台、提高市场风险管理能力、推动市场健康稳定快速发展有着重要意义。
（二）有助于提高债券市场流动性
为了更好地管理债券回购交易的风险敞口，《新版回购主协议》加入了基于“盯市”原则进行动态调整的内容。针对质押式回购的特点，设计了“替换”和“调整”机制，这一安排能增加中小金融机构开展回购交易的积极性，更有助于提高回购债券的使用效率，从而有效地提高整个债券市场的流动性。针对回购交易双方净风险敞口的变化对回购债券进行动态调整，也是国际上较为成熟的做法。
（三）有利于完善债券回购交易的市场风险管理
在买断式回购框架下引入了单一协议和终止净额机制，有利于市场成员更好地防范交易对手的信用风险。此外，以“盯市”为基础的“调整”、“替换”机制，以及对违约事件、终止事件的认定和处理等都为市场参与者提供了先进的风险管理手段，有助于控制债券回购市场系统性风险。
（四）有利于债券回购业务后续创新工作的开展
《新版回购主协议》的修订充分考虑了债券回购业务的后续创新问题，不仅在文本制定中作了相应的制度安排，而且标准文本的发布本身也为创新提供了明确、规范的法律保障。
目前，全球金融危机的影响还未散去，我国金融系统正处在一系列深刻而复杂的变化中，银行间市场也正面临巨大的发展机遇，加快银行间债券回购市场的制度建设，推动整个市场的健康发展正当其时。《新版回购主协议》不仅建立了与国际接轨的中国标准，也推动了银行间债券回购市场自律管理体系的建设，完善了市场基础设施，推进了回购业务的创新实践，必将极大地促进银行间债券回购市场健康快速发展，服务于中国金融市场向更高层次推进的需要。
注：
1. 质押式回购是指正回购方将债券出质给逆回购方融入资金的同时，双方约定在未来某一指定时间由正回购方按约定的回购利率向逆回购方返还资金的交易行为。
2.买断式回购是指正回购方将回购债券的所有权转让给逆回购方的同时，交易双方约定在未来某一日，由正回购方以约定价格从逆回购方购回债券的交易行为。
作者单位：中国银行间市场交易商协会
责任编辑： 廖雯雯 印颖
篇5：回购协议与逆回购
回购协议：指的是在出售证券的同时，与证券的购买商达成协议，约定在一定期限后按原定价格购回所卖证券，从而获取即时可用资金的一种交易行为。
回购协议是由借贷双方鉴定协议，规定借款方通过向贷款方暂时售出一笔特定的金融资产而换取相应的即时可用资金，并承诺在一定期限后按预定价格购回这笔
金融资产的安排。其中的回购价格为售价另加利息，这样就在事实上偿付融资本
息。回购协议实质上是一种短期抵押融资方式，那笔被借款方先售出后又购回的金融资产即是融资抵押品或担保品。回购协议分为债券回购和股票回购两种。两
种形式都是融资的手段，而且一贯都被认为是比较安全且回报高而快的方式。回购协议有两种：一种是正回购协议，是指在出售证券的同时，和证券的购买商签订协议，协议在一定得期限后按照约定价格回购所出售的证券，从而及时获取资金的行为；另一种是逆回购协议，是指买入证券一方同意按照约定期限和价格再卖出证券的协议。
银行使用回购协议融资不需要在央行交法定准备金，所以很受银行欢迎。银行参与回购协议主要是为了扩大资金来源，1969年，美国联邦政府在法律中明确规定，银行用回购协议吸入的资金，可以不交法定存款准备金，以推动银行积极参与回购市场。回购市场的发展，使企业、公司更易寻求短期资金投资市场。地方政府参与回购市场后，使政府债券业务更加活跃，资金回流又有保证。
篇6：股权回购协议
甲方(发起方 大股东）：贾卧龙 乙方：
现甲方决定且经 河北花博士文化传播股份有限公司 股东会决议，同意将其河北花博士文化传播股份有限公司名下所持91%的股权(认缴注册资本4550万元，实缴注册资本500万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺
合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的河北花博士文化传播股份有限公司的合法股东，持股 91 %。本次股权转让及回购，河北花博士文化传播股份有限公司 全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后 24 个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币 50 万元(大写)受让甲方转让的 1%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履 行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的占公司 1 %股权以50 万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费50 万元人民币以(现金或转帐)方式支付给甲方。
3、甲方收款账号： 户名 开户行
第四条 甲方保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。
3、甲方保证在本协议签订后 个月内到 工商行政管理局办理股权变更登记手续，将 名下的股权变更到乙方名下。第五条 股权转让的费用负担 股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由 方承担。第四部分 股权回购 第六条 回购标的
回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。第七条回购时间及生效
甲方应当在本协议签订的 个月 内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过 个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。
第八条 回购价格
双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写)。
第五部分 协议的生效与解除
第九条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。第六部分 其他部分 第十一条 违约责任
1、甲方在 个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %***的股权的，乙方有权处置乙方持有的 % 的股权。
2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能 履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。第十二条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则向合同签订地人民法院提起诉讼。第十三条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力。本协议签订地为：
甲方： 乙方：