股权质押回购协议

2024-05-10

股权质押回购协议（共6篇）

篇1：股权质押回购协议

股权质押回购业务简介

发布日期：2011-04-08

股权质押（Pledge of Stock Rights）又称股权质权，是指出质人以其所拥有的公司股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。股权质押的主体包括出质人和质权人。在股权质押过程中，出质人按照一定的法律程序将其拥有的公司股权收益权让渡给交易对手方——质权人。相应地，质权人支付事先约定的、一般不超过股权的收益权价值的对价。因此，在股权质押完成后，出质人通过设立、让渡股权标的物获得质权人对价而成为债务人，质权人成为债权人，并以质押股权作为其债务的担保物权。股权质押在质押期间，出质人作为公司股东的身份不变，未经出质人公司其他股东同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

股权质押回购业务是以股权质押为基础演化出的创新业务。股权质押回购业务可简单的划分为股权的质押、相应质押股权赎回前后两个组成部分。相对于股权质押而言，股权质押回购业务不仅包括了股权质押业务，同时还事先对质押的股权设定不同条件下赎回的制度安排。

股权质押回购业务的出质人一般为需要资金的企业。质权人往往由银行、证券等金融机构充当。金融机构在开展股权质押回购业务时，既可通过设计发行理财产品募集资金实施，也可以自有资金开展股权质押回购业务。股权质押企业与金融机构在开展股权质押回购业务时，需事先签订相关合同，就质押股权的期限、数量、质押股权的价格、质押股权回购价格等条款进行约定。特别需要指出的是股权质押回购合同中，股权质押价格远低于其市场价格，这使质权价值远低于质权的实际市场价值。同时，合同中明确了质押股权市场价值下跌时的质押资产池价值的“补充维持”机制。这些制度安排不仅确保股权质押回购业务资产的安全，大大降低了金融机构债权的风险，还保证开展该业务的金融机构获得可观的收益。因此，金融机构开展股权质押回购业务前景值得期待。

篇2：股权质押回购协议

主协议

第一条为明确债券质押式协议回购交易（以下简称“协议回购”）双方的权利与义务，维护回购双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上海证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、登记结算机构的业务规则等相关规定，参加上海证券交易所（以下简称“上交所”）协议回购的参与者（以下简称“参与者”）在平等、自愿的基础上签订本协议。

第二条本协议所称协议回购、正回购方和逆回购方（以下统称“回购双方”）以及协议回购的交易要素等均按《暂行办法》与《业务指引》定义。正回购方为出质方，逆回购方为质权方。

第三条回购双方通过上交所交易系统参与协议回购，认可并自愿遵守上交所和登记结算机构的相关规定，接受上交所和登记结算机构的自律监管。

第四条回购双方通过上交所交易系统进行申报，交易系统确认后生成的成交数据是回购双方协商一致达成的协议，回购双方应当认可并遵守相关约定。

第五条回购双方可以就协议回购相关事宜签订补充协议。回购双方同意，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上交所、登记结算机构的相关规定，且不得与主协议和回购双方申报的交易要素相冲突。补充协议的内容由

－1－回购双方自行遵照执行。

第六条签署本协议的参与者，应当确保符合上交所投资者适当性管理制度。

参与者应当根据上交所规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与协议回购，并自行承担风险。

第七条本协议的签署人是证券公司经纪客户的，同时签署风险揭示书，并确保充分知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险。

第八条正回购方的权利主要包括：

（一）按约定获得债券出质融入的资金款项；

（二）收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息；

（三）在到期结算日，按约定解除出质债券的质押登记；

（四）在逆回购方违约时按照规定或者约定收取违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。

第九条正回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；

（二）在首次结算日，按约定的券种和数量出质债券；

（三）在到期结算日，按约定支付资金款项；

（四）在违约时按照规定或者约定支付违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。

第十条逆回购方的权利主要包括：

（一）按约定的券种、数量取得债券质权；

（二）在回购期间拥有债券质权；

－2－

（三）在到期结算日，按约定获得资金款项及利息；

（四）在正回购方违约时按照规定或者约定收取违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。

第十一条逆回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；

（二）在首次结算日足额融出资金款项；

（三）在到期结算日将质押债券解除质押；

（四）在违约时按照规定或者协议约定支付违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。

第十二条债券在设定质押登记期间，回购双方就质押券孳息及附属权利作出以下约定：

（一）质押债券发生付息、分期偿还（不含最后一期），或资产证券化产品发生分期摊还（不含最后一期）的，对应资金派发给正回购方，不作为质押财产；

（二）质押券发生提前赎回和到期兑付的，相关资金作为质押财产，待债券解除质押登记后方可提取；到期未能足额兑付的，已经兑付的资金作为质押财产，不足部分由正回购方提供补充质押券或者由回购双方另行协商处理；

（三）质押券含回售条款的，正回购方不得行使回售权利；可转债、可交换债等质押期间，正回购方不得行使转股、换股权利；

（四）正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、－3－提案、表决、追索等权利。

第十三条回购双方任何一方没有履行协议回购约定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。违约包括但不限于以下情形：

（一）协议回购首次结算日，除双方另有约定外，逆回购方未提交结算指令或资金不足，逆回购方违约；正回购方质押券不足的，正回购方违约。逆回购方资金不足且正回购方质押券不足的，双方均违约。

（二）协议回购到期结算日，正回购方在规定时间未进行到期确认申报也未达成到期续做申报，或未提交结算指令，或资金不足的，正回购方违约。

（三）协议回购到期续做，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方对逆回购方和续做逆回购方同时违约。

（四）协议回购提前终止，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。

（五）协议回购变更质押券，正回购方质押券不足的，正回购方违约。

第十四条回购双方中任何一方发生违约，回购双方应当首先协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据《暂行办法》、《业务指引》、主协议、成交数据以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。

第十五条回购双方中任何一方发生违约，守约方可按照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：

－4－

（一）协议回购首次结算日，回购一方违约的，违约方自首次结算日起（含）3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。

（二）协议回购到期结算日，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。

（三）协议回购提前终止，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以提前终止时的约定利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。

（四）协议回购变更质押券，正回购方违约的，正回购方自质押券变更交易达成之日起（含）3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。

回购双方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定。

第十六条协议回购存续期间发生异常情况的，回购双方同意采取提前终止方式对异常情况进行处理。回购双方不同意提前终止的，经协商一致，也可以采取变更质押券、继续履行或者其他上交所认可的处理方式。

第十七条回购双方同意协议回购适用中华人民共和国境内法律及相关规定，本协议根据中华人民共和国境内法律解释。

第十八条本协议下争议经协商无法解决的，回购双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。回购双方可

－5－以另行约定在中华人民共和国境内进行的其他争议解决方式。

第十九条本协议为开放式协议，由参与者签署后在各签署人之间生效。参与者为证券投资基金、银行理财等资产管理或理财产品的，由管理人代为签署，其管理的产品在参与协议回购时，视同认可并遵循本协议。

第二十条本协议一经签订，签署人不得变更。协议回购存在尚未了结事宜的，不得终止本协议。

第二十一条本协议一式两份，一份由签署人留存，另一份送上交所备案（地址:上海市浦东南路528号上海证券交易所债券业务部）。签署方为证券公司经纪客户的，由所在证券公司留存备查。

本页为签署页（适用自然人和机构）

－6－签署地：上海

参与者：

单位公章（机构适用）：

法定代表人或授权人签字（机构适用）：联系人：联系电话：联系地址：

签署时间：年月日

本页为签署页（适用资管、理财等产品）

7－

－签署地：上海

参与者（填写管理人全称）：管理人公章：

法定代表人或授权人签字：联系人：联系电话：联系地址：签署时间：年月

8－

日

篇3：股权质押回购协议

风险投资时的股权回购, 是指在投、融资协议中设置的、如若企业在未来几年内不能公开上市或者终止上市计划, 则标的股权因而转为债权, 并按约定利率一并归还本息的一种约定。近年来, 拟上市企业的股权回购现象愈来愈多, 这主要是因为:首先, 在不侵害相关权益人利益的情况下, 投资方一般都能够迅速退出并获得较为可观的回报。其次, 这种股权回购对融资方来说仅相当于一次股权内部转让, 有利于维持其自身的独立性。最后, 与公开上市要求的发达资本市场, 以及兼并收购和破产清算所需的完善产权交易市场等风险投资退出方式相比, 股权回购对客观环境的要求最低, 且能较好满足投资机构和企业双方的需求。在当下风险投资退出机制不完善、不畅通, 产权交易和中介服务效率不高背景下, 股权回购具有无法比拟的优势和作用, 已然成为我国风险投资退出的现实选择和主要途径。

国内近期相关研究主要有傅颀、张文贤 (2005) 选用规范研究方法, 对部分上市公司股份回购引致的财务效应和相关会计处理方法进行了论述, 对我国实行股份回购及库藏股制度进行了展望。林承铎 (2009) 提出, 股权回购实施的重大原因至少应该包括以下几种情形:公司的合并、分立;公司章程重大修改;公司受让他人营业或资产, 对公司经营产生重大影响的;公司出售全部或主要资产;公司组织形式变更;股份交换;公司章程规定的其他事项。张俊芳 (2011) 结合统计数据, 分析了我国风险投资退出渠道现状, 探讨了我国风险投资退出的主要障碍, 提出了若干对策建议。由于国外成熟市场有完善、高效的风险投资退出机制, 并且大多数国外市场均有发达、多层次的资本与产权交易市场, 为风险资本提供了多渠道的退出变现方式, 因而这方面的风险较小, 相关研究不多。

另外, 由于股权回购极易造成企业未来的股权不稳定, 根据我国《首次公开发行并上市管理办法》第十三条:“发行人的股权清晰, 控股股东和受控股固定、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷”规定, 此类协议在上市前须终止。这对众多非上市企业甚至拟上市企业来说, 股权回购协议构成了表外项目, 随时可能给融资企业、银行、私募投资者, 甚至普通投资者等利益相关者造成重大损失。

以上市公司大元股份 (代码:600146) 2012年的股权回购协议纠纷为例, 该事件截止目前仍未了结, 并且已发布有可能面临损失的提示性公告。具体过程如下:2012年6月26日大元股份公告了一则关于自查发现未披露的股权转让及回购协议书合同的公告。该协议规定, 股东赵晓东以5000万元人民币的转让金额, 受让大元股份子公司世峰黄金矿业20%股权, 在最终选择继续持有目标股权或者要求回购目标股权决定, 并向世峰黄金做出书面确认后, 世峰黄金应以下列两种价格中的较高者回购标的股权:固定价款7500万元;或者浮动价款, 双方聘请的专业评估公司对目标股权的评估价格。大元股份在公告中宣称之前对该回购协议毫不知情, 且目前无力支付0.75亿元股权回购款。消息公布后, 股价在3个交易日内大跌逾8%。随后, 2012年6月28日大元发布公告, 认为回购协议签订程序不合规, 交易定价缺乏依据, 交易的公允性缺乏评估值的支持, 不排除通过法律诉讼解决相关问题。2012年9月10日, 赵晓东以大元股份未依约履行回购义务给其造成损失为由, 向法院递交了《民事起诉状》。最终, 2012年10月26日大元发布公告称, 第一大股东、实际控制人泓泽世纪投资承诺, 承担因此回购协议发生的任何风险和损失。2012年12月18日, 因在未履行决策程序情况下, 私自以上市公司名义对外签署股权回购协议, 大元股份前任董事及总经理邓永祥、副总经理袁野遭上海证券交易所公开谴责, 并被认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

总的来说, 现有对上市公司购回本企业已发行在外股份的股权回购研究已趋于成熟, 对股权回购的适用范围、功能、价格确定、退出方式、激励效应等的剖析比较透彻, 就风险投资股权回购条件、程序、资产评估、信息披露、回购过程中的不同效力以及利益相关者关系等达成了共识, 对回购的有效途径进行了大量探索与实践, 取得了丰厚成果。但是, 现有针对未上市企业的相关研究尚不多见, 对其中蕴含的相关风险则重视不够, 并且当下有关未上市企业股权回购的法律、法规较少, 仅有的一些创业投资股权退出领域的相关会计处理规定也比较抽象, 可操作性不足。本文在对股权回购协议属性认证基础上, 对其中的风险及其表现形式进行了全面剖析, 对如何规避相关风险及其会计处理进行了初步探讨, 以期为进一步完善股权回购理论和实践提供借鉴与参考。

二、股权回购协议的属性认证

风险投资时的股权回购协议风险本质上是金融工具的属性判定问题, 即股权回购协议对合作双方来说到底是权益还是负债。在这一点上, 我国和国际准则的要求基本上一致, 即金融工具发行人不能无条件避免交付的, 都要作为负债来处理, 哪怕是有可能交付的也应作为负债来处理。我国《企业会计准则第37号-金融工具列报》中第八条规定, 对于不是通过交付现金、其他金融资产进行结算的, 需要由发行和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (如即附型或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债。但是, 满足下列条件之一的, 发行方应当确认为权益工具: (1) 可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生。 (2) 仅在发行方发生企业清算的情况下才需以现金、其他金融资产进行结算。在国际会计准则中, 《国际企业会计准则第32号-金融工具:列报》规定:发行人不能无条件的避免通过交付现金履行一项合同义务时, 或者合同实质上无法证明其享有发行人扣除所有负债后的净资产中的剩余权益时, 该工具就不是一项权益工具。

例如, 某种不定期债券, 其利息支付由企业是否能够IPO决定。协议约定:如果企业三年内成功IPO, 是否支付利息由企业决定;如果三年内不能IPO, 则债券以及所有的累计利息变成一项强制性应付款。虽然决定是否IPO属于主体可控行为, 但IPO能否成功却取决于监管者的批准和二级市场的接受意愿, 企业难以控制, 因此该债券以及其应付利息在初始计量时应作为金融负债来处理。

综上所述, 国内外相关法规都认定, 投资、融资方应当把股权回购协议确认为负债, 但在实践中却几乎都确认为权益工具。这主要是因为, 对PE方来说, 投资的主要目的是获得公司上市后减持股份的高额收益, 但上市与否存在高度的不确定。通过签订股权回购协议, 可以保证一旦上市不成功, 至少还能获得一定数目的利息补偿。对融资方来说, 虽然“不能上市须回购股份, 并按同期银行贷款利率计算利息”的条款既不符合《公司法》规定, 也对拟上市公司不公平, 但企业迫于资金的饥渴, 大都会签订这类风险不对称合同。

三、股权回购协议的风险表现

(一) 影响融资方财务指标的准确性

我国会计准则规定, 只有预计很可能发生损失并且金额能够可靠计量的或有负债, 才可在报表中反映, 否则只需作为报表附注予以披露。因此, 股权回购这种隐性负债会低估资产负债率, 高估已获利息倍数, 放大企业的还本付息的能力。企业很可能会由于偏低的资产负债率, 继续不切实际的再行举债。如果还涉及同利润相关的对赌协议, 将进一步加重公司的偿债负担。另外, 这样做还会虚增企业的净资产, 稀释净资产收益率或每股收益, 进而影响企业投资收益能力的其它财务指标。

(二) 引起投资方不必要的诉讼, 甚至导致投资失败

2011年, 对我国资本市场影响很大的《海富投资公司与甘肃世恒公司对赌协议纠纷案》一案的判决, 就充分展示了此类风险的隐蔽性与不确定性。甘肃省高院认定, 投资方海富公司支付2000万元的真实目的, 并非仅享有受资方世恒公司3.85%的股权, 而是期望获得世恒公司上市后的股权增值价值。因此, 对于投融资协议中如若上市不成功, 受资方以一定方式予以补偿等约定, 法院参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项规定, 终审判决无效。此外, 鉴于投资方是出于对受资方承诺的合理信赖而缔约, 法院进一步判决受资方对无效的法律后果负主要责任, 需根据《合同法》规定返还投资款及占用期间的利息;投资方对于无效的法律后果亦有一定过错, 如按同期银行贷款利率获取利息不能体现其过错责任。最终, 法院判决受资方按同期定期存款利率计付利息给投资方。法院并未判决投资方获得的3.85%股权无效, 海富公司仍可以期待受资方成功上市后, 获得巨额收益。

四、股权回购的风险规避与会计处理

从股权融资看, 是否可以把隐含股份回购协议的简单融资处理为负债就可以了呢。其实不然, 包括VC、PE在内投资方的主要目的是获得公司上市后减持股份的高额收益, 而不仅仅是利息。这相当于投资方在接受股权的同时还买入了一份看跌期权, 融资方则在出让股权的同时还卖出一份看跌期权。由于此金融工具同时具有债务和权益两种性质, 实质为一种复合性金融工具。

本文认为融资方不妨将债权和股权的价值分拆, 单独予以核算。国际会计准则和美国会计准则对复合性金融工具分拆核算的条件是:嵌入的金融工具需与主合同非紧密相关, 即主合同与嵌入金融工具的经济特征和风险不能非常相似。本文研究的股权回购协议就属于此种不与主债务合同紧密相关的嵌入衍生工具。在具体操作时, 首先, 可以在初始确认阶段, 将股权回购协议包含的负债成份和权益成份进行分拆, 将负债成份确认为应付债券, 将权益成份确认为资本公积。在分拆时, 要特别注意将负债成份的未来现金流量进行折现, 确定负债成份的初始确认金额, 并计为股权回购协议的公允价值。其中负债成份的未来现金流量的折现率应不低于银行同期贷款利率的市场利率。其次, 将负债部分的公允价值计入“应付债券”或“长期借款”科目。最后, 从融资总额中扣除上述负债部分公允价值, 剩余部分即为权益部分的价值, 并作为权益成份的初始确认金额计入“资本公积-其他资本公积”。

这样处理之后, 对于融资方来说, 更符合融资事件的本质, 不会再犯诸如决策程序违规及信息披露违规类错误;对于股权投资基金等投资方而言, 可以在锁定风险的同时仍旧保留赚取超额收益的机会。

参考文献

[1]傅颀, 张文贤.论股份回购的财务效应与会计处理——由《公司法》修改引发的思考[J], 当代财经, 2005, 1.

[2]林承铎.有限责任公司股东退出机制研究[M].中国政法大学出版社, 2009.

[3]张俊芳.中国风险资本市场退出渠道的现状、问题及政策建议[J].中国科技论坛, 2011, 1.

[4]王璐.私自签署股权回购协议, 大元股份两名前高管遭上交所公开谴责[N].上海证券报, 2012, 12, 18 (A04) .

[5]财政部会计准则委员会.企业会计准则第37号-金融工具列报[EB/OL]2006.2.http://www.casc.gov.cn/wjk/200611/P020061129348334423050.pdf.

篇4：《新版回购主协议》与质押券管理

关键词：《新版回购主协议》质押券管理净风险敞口

随着我国金融市场的深化与发展，质押券管理的重要性日益突出。今年1月，《中国银行间市场债券回购交易主协议（2013年版）》（以下简称《新版回购主协议》）正式推出，这是我国债券回购交易市场的重要制度创新，它对现有的回购业务提出了诸多重要规范和改进意见，其重点之一就是对质押券管理作了明确要求。

《新版回购主协议》对质押券管理的相关要求

《新版回购主协议》在“质押式回购特别条款”和“买断式回购特别条款”中，对质押式回购的质押券和买断式回购下履约保障的盯市、替换、调整等进行了规定。

（一）质押式回购

《新版回购主协议》在“质押式回购特别条款”第一条“替换”中说明：“在一笔质押式回购的首期结算日（含该日）与到期结算日（不含该日）之间的任何一个营业日，经交易一方提出要求且另一方同意，正回购方可在约定数额及类别的不同于回购债券的其他债券（‘新回购债券’）上为逆回购方设定质押登记，以换取逆回购方在当日向正回购方解除全部或部分回购债券上的质押登记（该日为‘替换日’）。新回购债券在替换日的市场公允价值应不少于解除质押登记的回购债券的市场公允价值。完成替换后，新回购债券应被视为回购债券。”即在回购交易存续期内，经双方协商，正回购方可质押新质押券，以换出原质押券，实现质押券替换。

“质押式回购特别条款”第二条“调整”中说明：“若交易双方在补充协议中约定适用本条，则在一笔质押式回购的首期结算日（不含该日）与到期结算日（不含该日）之间的任何一个营业日，根据估值方在估值日计算的估值结果，净风险敞口等于或超过最低转让金额的交易一方，可在估值日之后的第一个营业日（该日为‘通知日’）以口头或书面的方式通知另一方向其设定或解除一定面额（‘调整数量’）的回购债券的质押登记，即：当正回购方的净风险敞口等于或超过最低转让金额时，正回购方可以通知逆回购方向其解除相应调整数量的回购债券的质押登记；当逆回购方的净风险敞口等于或超过最低转让金额时，逆回购方可以通知正回购方向其设定相应调整数量的回购债券等同品的质押登记。”

其中“净风险敞口”指一笔质押式回购的净风险敞口。对于正回购方而言，其净风险敞口指回购债券在估值日的市场公允价值乘以该笔质押式回购适用的折算比例后所得数额减去资金成本之差；对于逆回购方而言，其净风险敞口指资金成本减去回购债券在估值日的市场公允价值乘以该笔质押式回购适用的折算比例后所得数额之差。

（二）买断式回购

《新版回购主协议》“买断式回购特别条款”第一条“调整”中说明：“若交易双方在补充协议中约定适用本条，则在交易双方任何一笔买断式回购存续期间的任何一个营业日，根据估值方在估值日计算的估值结果，净风险敞口等于或超过最低转让金额的交易一方，可在估值日之后的第一个营业日（该日为‘通知日’）以口头或书面的方式通知另一方向其转让一定面额（‘调整数量’）的回购债券等同品。”

第二条“履约保障安排（保证金与保证券）”中说明：“若交易双方在补充协议中约定适用本条，则在交易双方任何一笔买断式回购存续期间的任何一个营业日，根据估值方在估值日计算的估值结果，净风险敞口等于或超过最低转让金额的交易一方，可在估值日之后的第一个营业日（该日为‘通知日’）以口头或书面的方式通知另一方：（1）将一笔总金额不少于该净风险敞口（‘保证金调整数量’）的保证金移交其占有并作为担保或解除占有和担保；或（2）向其设定或解除一定面额（‘保证券调整数量’）的保证券的质押登记”。

买断式回购“净风险敞口”指交易双方间在本协议下届时存续的全部买断式回购的净风险敞口。对于买断式回购净风险敞口的计算方法，《新版回购主协议》进行了详细规定，简单来说，它等于一方交付或质押给对方的所有回购债券、回购资金、回购债券等同品、保证金、保证券与从对方接收或受押的所有回购债券、回购资金、回购债券等同品、保证金、保证券之差。

加强质押券管理的重要性与必要性

加强质押券管理主要出于有效控制风险、与国际标准接轨、满足监管要求、适应市场需求等诸多方面的考虑。

（一）质押券管理是风险管理的重要手段

众所周知，抵押品是金融市场高效、安全运行的基石。若没有足够的抵押品作为覆盖风险的保障，一方面将大大提高杠杆率，增加泡沫出现的可能性；另一方面将大大增加金融机构的风险暴露，超出可控范围。而债券因其流动性强、价格波动相对较小而成为最主要的抵押品。有统计表明，国际金融市场使用的抵押品90%以上是债券，因此，质押券在风险管理中的重要地位与作用不言而喻。

（二）质押券管理已成为国际市场通行准则

如国际证券市场协会《回购交易实践指引》中明确指出，“法律协议应提供交易的逐日盯市机制”，“法律协议应提供初始保证金/券、保证金/券维持以及价值重估机制……”。证券业与金融市场协会、国际资本市场协会在《全球回购主协议》中也明确：“保证金/券维持……若任何一方于任何时间对另一方有净风险，其可以通知另一方，要求另一方向其作出一笔总金额或价值最少等于该净风险的保证金/券转让。” 在这一系列国际标准的规范与指引下，国际金融市场参与者均非常重视对于质押券的管理，可以说质押券管理已成为国际市场的通行准则与主流趋势。

（三）监管规则对质押券管理提出新要求

《巴塞尔新资本协议》中明确提出，“银行应每日对其回购业务进行盯市，对相关的保证券、折扣系数进行调整，以及时应对市场波动带来的风险”。我国银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（2012年1号令）也明确规定，“商业银行应建立相应的抵质押品管理体系，包括健全完善的制度、估值方法、管理流程以及相应的信息系统……根据抵质押品的价值波动特性确定重新估值的方式和频率，市场波动大时应重新估值……”。出于有效控制市场风险的考虑，监管部门对于质押券管理提出了更新、更高、更严格的要求，需要市场参与者遵守与执行。

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（四）欧美市场抵押品危机为我国金融市场敲响警钟

金融危机之后，为了进一步有效防范风险，国际金融市场对合格抵押品的需求急剧增加。但由于经济不景气，信用风险加大，合格抵押品紧缺，加之某些国家出现主权信用危机，导致可以作为合格抵押品的政府债券也日益减少，欧美市场因而在去年爆发了所谓的“抵押品危机”。从本质上讲，这是金融危机后市场对抵押品依赖的加强与合格抵押品减少之间的矛盾，是金融抵押品供不应求的体现，也更凸显出质押券在金融市场风险防控方面的重要地位和作用。

与国际市场情况所不同的是，国内金融市场普遍存在抵押品使用不足、抵押品管理分散与低效、管理手段相对粗放等问题。截至目前，在中央结算公司托管的主权类或准主权类债券存量已经超过16万亿元，AAA级信用类债券存量也已突破4万亿元，但这些优质的抵押品并没有得到充分的利用。而与此相对的是，目前的质押式回购有10%以上存在不足额质押的情况，这一比例最高时曾达到30%，同时有大量的场外衍生品交易还没有使用抵押品，这些都是不容忽视的市场风险隐患，不利于市场的健康平稳运行。欧美市场的“抵押品危机”也很好地提醒我们，对抵押品的使用必须严格要求，重视抵押品管理效率，未雨绸缪，预控风险。

（五）质押券管理已成为市场客观的需求

随着市场的发展，市场机构越来越重视质押券管理，对其提出了更精细化的要求，形成了诸多客观需求。例如，质押式回购的正回购方在回购期间，需动用出押的质押券，希望实现质押券替换；又如，质权方希望及时准确地把握质押券价值的变化，在质押券价值出现剧烈波动时，希望通过调整质押券价值以覆盖风险敞口；再如，质押券临近到期日，出质方希望替换质押券；等等。其中一些需求是市场呼声很高，甚至是较为迫切的。

正是在这样的背景下，《新版回购主协议》对质押券管理提出了明确的规范要求，对于银行间市场质押券管理具有重要意义。

中央结算公司的质押券管理服务

既然质押券管理如此重要，《新版回购主协议》又提出了相关的要求，市场成员也有比较强烈的需求，那么需要有专业的机构承担起这一责任，为市场的质押券管理提供集中、统一、安全、高效的服务。而中央结算公司作为债券市场的基础设施提供者，承担了绝大部分债券的登记、托管职责，中国人民银行《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》又赋予其“提供债券等质押物的管理服务”的职能，中债估值也得到了广泛的认可和运用，因此中央结算公司具备质押券管理的天然条件，在这一方面可以说责无旁贷。

根据《新版回购主协议》的要求，中央结算公司在过去大量研究准备工作的基础上，对系统原有的相关功能进行了升级改造，同时把质押券管理相关的功能进行了集中、整合与完善，在此基础上构建了专门的质押券管理服务系统，以此为市场成员提供更加专业、精细的质押券管理服务。

中央结算公司的质押券管理服务系统已可基本满足《新版回购主协议》提出的对于质押式和买断式回购的盯市、替换、调整等要求。届时，已签署《新版回购主协议》且向中央结算公司申请开通质押券管理服务的结算成员，可通过系统查询质押式、买断式回购的风险敞口盯市结果，质押券、保证券的替换与调整也可以直接通过在系统终端进行操作来实现。同时，质押券管理服务系统亦可满足远期交易、债券借贷等双边业务中的质押券、保证券管理。

除双边质押类业务外，金融市场还存在许多具有唯一质权方、两个以上潜在出质方的质押业务。对于这类业务，若没有一个成熟完善的质押券管理系统，那么质权方就需要针对不同出质方，一一谈判协商出押的券种及条件，工作量大，且在理论上存在寻租的可能，而完备的质押券管理工具则可以很好地提高效率，防控上述风险。目前中央结算公司的质押券管理服务系统已基本能够满足对于这类业务的质押券管理需求。在业务处理中，质权方只需事先设定该业务的质押率、质押券范围、质押顺序等统一参数，在进行具体质押业务时，交易双方无需再就质押券券种、面额等细节问题进行谈判，只需确定风险敞口金额即可，系统就可以按照该业务的统一标准及规则，自动计算选取质押券，有效地减少业务环节，缩短业务流程，提高质押效率。

作者单位：中央结算公司托管部

责任编辑：廖雯雯印颖

篇5：股权回购协议

本协议由以下各方授权代表于

****年**月**日于XX签署：

股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称

“C公司”）为D公司（简称“目标公司”）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。

2.鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章　定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。

（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。

（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。

（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权。

（5）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。

（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条。

（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。

（8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章　股

权

转

让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币3000（大回购价格与购买价格一致？

写：叁仟万元整）万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

第三章　付款

3.1股权受让方应在本协议签署后且

（）个工作日内时间一定要在30日以上，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币

（）万元。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章　股权转让之转让义务

4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内与3.1相矛盾（先股权变更登记再付款），股权转让方应履行以下义务：

（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。

（2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。

（3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

（4）股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何义务。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条中有任何规定义务未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该义务，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时

股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后

（）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相当法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条规定义务仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。

第五章　股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。

第六章　董事任命及撤销任命

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（4）条过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章　陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

（4）股权出让方仅对担任目标公司股东的期限内附有目标公司法定代表人签字和公司公章的民事法律文书及其衍生的民事法律行为承担责任。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述义务全部履行前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后

（）日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第四章所述义务全部履行前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章　违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章　保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员，以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十一章　通知

11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后五（5）日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

股权出让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

第十二章　过渡期条款

12.1.为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。

12.2.股权出让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

12.3.股权受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，股权受让方应诚信履行本合同约定的义务。

第十三章　附则

13.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

13.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

13.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程序。

13.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

13.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权受让方负责。

13.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

13.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13.9本协议正本一式五份，以中文书写，每方各执两份，工商登记管理机构一份。

第十四章　适用法律和争议解决及其他

14.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

14.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均应向股权出让方住所地的人民法院提起诉讼。

14.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

14.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。

股权受让方：（盖章）

股权出让方：（盖章）

授权代表：（签字）

****年**月**日

附件一：目标公司现有资产及应收账款清单

篇6：股权回购协议的范本

股权回购协议的范本

股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况，而且在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性。那么，股权回购协议的范本?今天律伴网小编针对这一问题，整理了相关资料，希望能给您提供帮助。

股权回购协议的范本

甲方：

乙方：

甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中***持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

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1、法定代表人：***;

2、营业执照注册号：;

3、注册地址：***;

4、公司类型：有限责任公司;

5、联系电话：;

6、注册资本：人民币万元;

7、股本结构(见下表)：

序号股东出资额(万元)出资方式出资比例

1***万元货币

2***万元货币

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东***所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。

第五条股权转让的费用负担

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股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

第四部分股权回购

第六条回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的n个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

第八条回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元(大写)。