全资子公司公司章程

全资子公司公司章程（精选10篇）

篇1：全资子公司公司章程

规定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

关系

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

篇2：全资子公司公司章程

明

兹有********有限公司（以下简称“子公司”）系********集团有限公司（以下简称“母公司”）的全资子公司。子公司于2017年9月5日经****省****市工商行政管理局批准成立。子公司基本情况及账号信息：

名 称：********有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：******* 注册资本：人民币*******万元 成立日期：2017年9月5日

经营范围：*****************************************。

统一社会信用代码/纳税人识别号：************** 地址/电话：******************* 0123-87654321 开户银行/账号：中国农业银行股份有限公司****分行4321567890123

特此证明！

篇3：星光农机拟在江西设立全资子公司

6月14日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了 《 关于设立全资子公司的议案》 ,董事会授权公司经营管理层代表公司办理相关事项。 会上一致表决同意了此议案。

作为公司上市后的一项重要动作, 星光农机称,此举将有助于提升公司产品质量、降低材料成本,提升公司市场竞争力。

篇4：全资子公司公司章程

关键词：全资子公司；反担保；董事连带责任

在现代企业制度中，担保是企业间往来的颇为频繁的商事行为。我国《担保法》第1条规定：“为促进资金融通和商品流通，保障债权的实现，发展社会主义市场经济，制定本法。”担保一方面可以促进资金需求方解决融资困难，丰富融资方式；另一方面有利于保障债权的实现，降低债权人的交易风险。

一、上市公司对外担保利弊参半

在所有公司中，上市公司提供的担保尤其受到银行的青睐。首先，上市公司拥有雄厚的资本做支撑，大大降低了还款不能的风险，另外，上市公司还具有一般公司无法比拟的优势，即无法偿还贷款时还可以通过发行新股来筹资资金。另一方面，上市公司还常常因为业务往来或是政府出面而为其他企业提供担保，甚至负担着以担保来救助当地企业的重任。

然而，上市公司对外担保并不能高枕无忧。在证券市场，中小股东众多，股权分散，本身就具有高风险性。而上市公司为他人提供担保，却无法介入其经营过程，不能对其经营决策实现有效的监督，公司之间还相互担保形成担保链或担保圈，一旦某一环节出现问题，则“牵一发而动全身”，在行业间、区域间产生连锁反应，甚至还会冲击到区域内的实体经济。

二、上市公司全资子公司对母公司担保的法律解读

近年来，上市公司全资子公司为母公司提供担保的效力问题受到颇多争论，现行法律对此问题的规定存在冲突之处，其效力究竟如何值得商榷。

首先，我国《担保法》第7条规定：“具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作为保证人。”全资子公司具有法人资格，与母公司相互独立，原则上其对母公司进行担保的效力应得到法律的肯定和承认。

同时，我国《公司法》第十六条还规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。前文已经讨论，公司对外担保具有较高风险，应加以程序性的限制。如果涉及到为公司股东或实际控制人担保时，为避免出现该股东任意甚至恶意处置公司财产，或是将公司财产满足私人目的，法律规定该担保必须召开股东大会，经股东表决通过，以充分保护所有股东的利益，由出资者共同参与公司的重大事项决策。同时，该股东作为利益相关者，应当回避该事项的表决。

我国证监会公布的规范性文件《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第 2 条规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者其他个人债务提供担保；上市公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。”该条明确禁止上市公司为股东担保，母公司作为全资子公司唯一的股东，自然也不能接受其担保。同时，上市公司可以拒绝违背其意志，强行要求其提供担保的行为，为上市公司免受政府和具有业务合作关系的企业的干预，自主决定本公司事务提供了法律依据。另外，《关于证券公司担保问题的通知》中规定，证券公司净资本额必须达到人民币2亿元以上，才能为他人提供担保，且所提供的担保额不得超过其净资产额的 20%。即为上市公司对外担保设定了门槛，只有满足一定的资金条件，才具备对外担保的资格，并且担保额不得超过净资产额的一定比例，严格控治对外担保的风险，保证本公司的资金安全。此外，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》还规定：“上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。”更是明确要求上市公司应当审慎对待对外担保，严控风险，必要时应当追究董事的民事责任，加重公司管理层的责任。

实践中，上市全资子公司为母公司提供担保的情况比比皆是，原因是证监会的规定属于行政规章，其法律效力的层级较低。证监会的强制性规定或者禁止性的规定只能用做行政执法的依据，并不能用做法院判案的依据。

三、相关立法建议

通过分析，现有法条并未禁止上市子公司为母公司担保，法律应当鼓励母公司合理利用子公司的担保筹集资金。然而，现有法律法规对此内容的规制尚属空白，本文建议：

（一）提高担保标准，加强风险评估。参照《关于证券公司担保问题的通知》，明确在《公司法》中增加条款：“证券公司净资本额必须达到人民币2亿元以上，才能为他人提供担保，且所提供的担保额不得超过其净资产额的 20%”。这样，即使子公司承担了担保责任，也不至于面临灭顶之灾，仍然有能力继续生产经营。

（二）利用反担保制度。2003年8月28日，中国证监会发出了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确要求上市公司对外担保必须设立反担保。按照该规定，上市子公司为母公司担保时也应当由母公司提供反担保，一方面，有利于平衡子公司因承担担保责任而造成的经济损失；另一方面，也有利于督促母公司更加慎重的利用子公司担保，理性筹资。

（三）完善我国刺破法人面纱制度。刺破公司面纱，或称公司法人人格否认，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。关联公司中，控制公司滥用控制权，损害被控制公司债权人利益的，应当刺破法人面纱，由控制公司承担连带责任。当母公司恶意利益子公司担保，子公司债权人利益受到严重危害，债权人可参照刺破法人面纱制度，直接向母公司提出偿还请求。

（四）建立公司董事连带赔偿制度。“双罚制”是指法人承担了民事责任时，有过错的公司管理层也应当承担连带责任。目前，多数国家都规定了“双罚制”，我国公司法仍未规定追究管理层的责任。如果母公司董事滥用控制权致使子公司破产却不必承担任何责任，未免有失公允，规定其连带责任，则能够起到一定的威慑作用，督促其在经营决策过程中尽到更高谨慎和注意的义务。因此，母公司董事利用子公司担保应当基于集团的整体利益，不得任意牺牲子公司利益。如果董事的过错、重大失误或故意，给子公司债权人造成损失，则应承担连带责任。从经济理性的角度讲，应当鼓励上市子公司为母公司提供担保，充分发挥集团优势，然而现有的法律制度并不能很好的规制全资子公司为母公司担保。所谓“工欲善其事必先利其器”，当务之急是完善相关法律制度，对母公司进行必要的规范，才能实现母子公司的“双赢”。

参考文献：

[1] 金剑锋.关联公司法律制度研究[D].北京：中国政法大学经济法系，2005

[2] 刘向明.上市公司对外担保的法律问题研究[D].广州暨南大学经济法系，2005

[3] 卢风帆.论公司对外担保的效力[D].北京：中国政法大学比较法学系，2014

篇5：全资子公司公司章程

公司实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。公司领导班子由总经理、党组副书记费圣英，党组书记、副总经理姜雪明，副总经理、总会计师、党组成员（正局级）徐伟良，副总经理、党组成员陈安伟，副总经理、党组成员石华军，副总经理、党组成员于金镒，党组成员、纪检组长江华东，党组成员、工会主席王幼成，党组成员孔繁钢，总工程师李海翔组成。

在服务于浙江经济社会发展、加快浙江电力工业发展中，浙江省电力公司不断地成长壮大，公司拥有11个市级供电企业、3个县级供电企业、1 个水电厂和16家主要面向电力行业服务的建设、设计、试验科研、学校等单位，并受省、市政府的委托管理着61家县级供电企业，公司管辖范围有员工近10万人。公司近年来先后荣获中国一流电力公司、省文明行业、全国五一劳动奖状、电力行业AAA级信用企业、全国电力供应行业排头兵企业、全省最具社会责任企业、浙企常青树和浙江省文化建设示范点等称号。

截止到2009年底，公司资产总额 919亿元，营业户数2031.93万户，建成拥有500千伏变电站31座、容量5901万千伏安、线路5795公里，220千伏变电站208座、容量7479万千伏安、线路12261公里。2009年全社会用电量2471.44亿千瓦时，统调最高用电负荷3549万千瓦，实现售电量2075亿千瓦时、营业收入1176.9亿元。

展望未来，浙江省电力公司将全面深入贯彻国家电网公司建设“一强三优”现代公司发展战略和浙江省“创新强省，创业富民”的战略部署，坚持“三抓一创”的工作思路，积极推进集约化发展、精细化管理、规范化运作，实现公司发展方式转变；配合建设特高压电网，实现电网发展方式转变；使公司安全保障能力、资源配置能力、资本运作能力、资产盈利能力、科技创新能力和风险防范能力显著提高，管理现代化水平、优质服务水平、员工队伍素质 和品牌形象显著提高，在促进浙江经济社会协调发展、基本实现全面建设小康社会目标中的作用显著提高，公司基本建成电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀，国内领先、现代化、集约化的电力公司。

随着国际金融危机的蔓延和国内外经济周期性的变化，外需减弱、要素趋紧、成本上升等多重不利因素，浙江大量的外向型企业感受到了巨大的经营压力，电费回收风险也随之加大。面对不利的形势，浙江公司加强电费回收动态分析和预警防范，在国际金融危机爆发初期，就通过经济活动分析等形式充分分析整体经济活动走向及对电力行业的可能影响，并积极开展欠费的事前防范，象迎峰度夏期间关注负荷一样关注客户电费回收情况，做到将用户经营情况了解好、用户催收方案策划好、用户欠费情况分析好、欠费催收措施落实好、与政府部门沟通好，同时通过现金抵押、资产抵押、四方协议、担保等有效手段，降低电费回收风险。

在做好风险防范的同时，浙江公司积极拓展电费回收渠道，超市代收电费、自助缴费终端收费、营业厅POS机刷卡收费等适应现代人生活的新型缴费方式纷纷得到试点推广，目前在浙江各地有16种缴费方式供客户选择，用户不再像过去一样只能到银行排队缴费，在非上班时间、在家门口也能办理缴费。浙江温州电业局试点推出了“电费充值卡”，像给手机

充值一样交电费的模式极大地方便了那些无暇缴费的客户，受到了当地市民的热捧，累计销售近亿元。“电费充值卡”不但减轻了供电营业人员的工作量，提高了工作效率，还改变了传统“先消费、再缴费”的模式，有效化解欠费风险，保证了电费回收。

将近750万元的陈欠电费，是去年初放在浙江公司面前的又一难题。浙江公司在制定2008年电费收缴考核办法时，把陈欠电费的清欠和核销工作列为重中之重的工作，并将各单位陈欠电费下降率列入公司创一流同业对标指标。公司从本部到各地、市局逐级执行电费回收目标责任考核制度，把陈欠电费回收的责任落实到部门、班组和员工，要求各基层单位按月对责任人员的陈欠电费催缴明细台帐进行跟踪、分析，各市局按季向省公司上报陈欠电费工作计划落实情况，从制度和措施上保障了陈欠电费回收。11月10日，随着杭州某用电客户最后一笔陈欠电费21.76元的收回，浙江公司陈欠电费实现全面结零。

篇6：全资子公司公司章程

全资（控股）子公司监督管理办法（暂行）

第一章 总则

第一条 为进一步加强XX发展控股有限责任公司（下称集团公司）子公司管理，按“1+N”模式建立现代企业监督管理体制，发展壮大子公司，促进国有资产保值增值，推进子公司资产、人事、经营管理等各项工作科学化、制度化、规范化，根据国家相关法律和《中共XX区委、XX区人民政府关于加强和完善区属国有企业管理的意见》及《XX区人民政府办公室关于印发眉山市XX区属国有企业监督管理办法的通知》等规定，制定本办法（暂行）。

第二条 本办法所称的子公司，是指由集团公司出资组建的全资、控股企业。

(一)全资子公司,即集团公司持有100%股权的子公司；(二)控股子公司为绝对控股的子公司，即集团公司持有50%以上股权的子公司；

（三）参股50%以下的子公司按《公司法》和该企业《公司章程》等相关规章制度及合作协议履行程序。

第二章 出资人职责

第三条 集团公司出资人是经区政府授权的国有资产监督管理部门，集团公司作为全资（控股）子公司出资人，依法监督管理全资（控股）子公司国有资产。

其主要职责是：

1、依照相关法律、法规，按照集团公司出资人相关规定，指导、监督全资（控股）子公司国有资产管理，确保国有资产保值增值；

2、制定或参与制定全资（控股）子公司公司章程，审批全资（控股）子公司“三重一大”事项，并依法享有资产收益；

3、对全资子公司高级管理人员和控股子公司相关人员进行考核，并根据考核结果进行奖惩；

4、向上级主管部门报告履行全资（控股）子公司出资人职责情况、国有资产保值增值和其他重大事项，向区国有资产监督管理部门负责。

第四条 集团公司全资子公司全部纳入集团公司管理，即人、财、物、事由集团公司负责；控股子公司人、财、物、事按出资比例承担。

第三章 重大事项管理

第五条 全资（控股）子公司重大事项实行报告制。重大事项分为审批事项和备案事项报告。

审批事项须经集团公司批准或由区国有资产监督管部门批准后方可实施，备案事项为告知事项。

审批事项和备案事项应以正式书面文件形式上报。第六条 审批事项包括：

1、全资（控股）子公司企业章程的制定与修改；

2、企业中长期发展战略与规划，企业中长期经营目标、经营目标；

3、企业投融资、经营和成本费用计划，财务预算方案、决算方案；

4、企业投资建设项目及其招标等相关事项；

5、企业非经营性支出一次性5万元以上；

6、超过上末企业净资产10%的国有资产抵押贷款，企业对外提供担保；

7、企业机构设置、劳动用工、工资、利润分配、高级管理人员薪酬及职工绩效奖惩方案；

8、企业国有资产转让和划转、配置和处置，变更主营及主营相关项目、业务。

9、企业的产权收购、长期股权投资、长期债权投资，企业从事股票、期货、证券等风险业务；

10、企业新设、分立、合并、重组、改制、上市，增减注册资本，发行债券，融资贷款，以及解散、申请破产、国有资产评估项目核准等。

11、其它需要报集团公司审批的重大事项。第七条 备案事项包括：

1、企业执行目标任务分解、工作总结和审计报告；

2、企业按规定须向集团公司报送的财务资料；

3、企业应随时报告突出性事件、安全事故、社会稳定等紧急事项；

4、企业对区政府或区级部门批复事项的执行进展情况。

5、其他按规定应报集团公司备案的事项。

第四章 人事管理

第八条 集团公司依照相关法律、法规的规定，经区国有资产监督管理部门同意，任免或者建议任免全资（控股）子公司的下列人员：

1、任免或委派全资子公司董事长、副董事长、董事和监事会主席、监事；

2、任免或委派全资子公司总经理、副总经理、财务总监及其他负责人；

3、向控股子公司股东大会提出董事、监事人选，推荐董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、财务总监人选的建议。

第九条 全资（控股）子公司董事长、董事实行任期制，每届任期三年。全资（控股）子公司总经理任期由集团公司董事会决定，原则上与董事会任期一致。

第十条 集团公司应当建立全资（控股）子公司高级管理人员绩效考核办法，与其签订目标责任书，根据目标责任书对全资（控股）子公司高级管理人员进行考核和任期考核。

第十一条 集团公司依照相关法律、法规的规定，报经区国有资产监督管理部门同意后确定全资（控股）子公司高级管理人员薪酬；依据考核结果，决定其奖惩。

第十二条 全资（控股）子公司应科学、合理配置人员，严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规,并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度 ,本着合理合法原则，规范用工行为。

第十三条 非经集团公司委派的全资（控股）子公司中层管理人员,应在其任命后的2个工作日内报集团公司备案。

第十四条 全资（控股）子公司应结合企业经济效益,参照本地区、本行业的市场薪酬水平,制订有一定竞争性的薪酬激励制度,并报集团公司备案。

第十五条 全资（控股）子公司应及时将以下人事信息上报集团公司备案:

(一)劳动力使用计划及上年执行情况；

(二)人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

(三)部门主管人员薪资实际发放情况；

(四)在公司定员范围内,子公司的机构设置和人员编制情况；

(五)子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法；

(六)其他需要报备的人事管理相关信息。

第十六条 集团公司委派到全资（控股）子公司的高级管理人员应维护集团公司利益,忠诚地贯彻执行集团公司对子公司作出的各项决议和决策。

第十七条 集团公司向全资（控股）子公司派出的高级管理人员,在经营管理中出现重大问题,给集团公司造成损失的,应承担赔偿责任和法律责任。

第十八条 集团公司对全资子公司和委派到控股子公司的高级管理人员执行绩效考核机制，全资子公司和委派到控股子公司的高级管理人员每年须向集团公司办公室填报绩效考核表，以企业当年设定的战略经营目标为绩效考核标准。

第五章 财务管理

第十九条 全资子公司财务由集团公司财务部归口管理，财务管理制度与集团公司并轨。

第二十条 全资子公司应健全会计机构设置,并配备相应的会计人员。第二十一条 集团公司对全资子公司的财务管理,实行集团公司财务部归口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条款:(一)财务会计人员招聘与使用；

(二)资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩余资金全部上划到集团银行账户；

(三)财务会计岗位设置；

(四)对财务会计人员的监督与考评；(五)融资行为；

(六)集团公司规定的其他要求。

第二十二条 集团公司对全资子公司的财务主管(会计机构负责人)实行委派制,被派往控股子公司的财务主管(会计机构负责人)由集团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更换的,应向集团公司报告,经集团公司同意后按程序另行委派。

第二十三条 全资子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。

第二十四条 全资子公司应按照集团财务部统一要求,按时上报货币资金结存状况表。

第二十五条 集团公司实行预算制度,全面预算目标每年编制一次,预算与会计相同。全资子公司财务部门应按照全面预算管理规定,做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。全资子公司超预算的费用支出,要严格履行追加预算手续,报集团公司经理会议审批。第二十六条 全资子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等,应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。

第二十七条 全资子公司应根据自身经营特征,按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师审计。财务报告分为月报、季度报告、半报告和报告。

(一)每月(季度)结束后10日内向集团公司财务部报送月度(季度)财务报表及分析(包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等)。

(二)每半结束后15日内向集团公司财务部报送半财务报告(除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等)。

(三)每结束后30日内(即每年1月30日前),向集团公司财务部报送上财务报告。

第二十八条 全资子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来,避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的,集团公司有权依法追究相关人员的责任。

第二十九条 全资（控股）子公司应根据公司章程和财务管理制度规定,科学安排使用资金。全资（控股）子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。否则, 全资（控股）子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的,可以直接向集团公司财务部报告。

第三十条 未经集团公司批准, 全资（控股）子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。集团公司为全资（控股）子公司提供借款担保的, 全资（控股）子公司应按集团公司规定程序申办,并履行债务人职责,不得给集团公司造成损失。

第三十一条 全资（控股）子公司不具有独立的重大资产处置权、预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。

第六章 附则

第三十二条 本办法将根据集团公司的发展、组织架构设置的变化以及在执行过程中遇到的问题，适时进行修订。

第三十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

篇7：全资子公司公司章程

成都市

公司董事会议事规则 〔国有独资公司及其设立的全资子公司范本〕

(本议事规则范本由成都市国有资产监督管理委员会拟定)

第一条 为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称简称《企业国有资产法》）及《＿＿＿公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

第三条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

第四条 董事会每季至少召开一次定期会议。董事会定期会议分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前__个工作日内召开，审议相关报告和议题。

第五条

有下列情形之一的，董事长应在__个工作日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

一1一

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的外部董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》或出资人规定的其他情形。第六条

董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开__个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；

（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；

通知应当直接通知到董事、非董事的总经理和监事会成员本人,并应留有通知到本人的确认纪录。

第七条

董事会会议通知由董事长签发，通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八条

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

一2一

第九条

董事应当充分了解董事会议案信息，并独立发表个人意见。

第十条

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故未能出席董事会会议的，应当在董事会会议纪要和决议中说明其未能出席的原因。

第十一条

董事连续3次（或6个月）无故不出席董事会会议的，董事会应及时以书面形式报告出资人。

第十二条

董事会人数不能达到法律规定的人数时，董事会应及时以书面形式报请出资人委派新的董事。

第十三条

列席会议人员应当在列席人员名单签到表中签字，列席会议人员可以就相关议题提出质询和建议，但无表决权。

第十四条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》另有规定的，从其规定。

第十五条

董事会会议实行合议制。董事长应在充分听取到会人员发表完意见后再发表意见。董事会决议表决设“同意”或“不同意”两种表决意见（不同意的原因需要作出书面记录）。

第十六条

董事会原则上应以会议方式召开，董事会决议应以书面的形式作出。必须以会议方式做出决议包括但不限于以下事项：

（一）出资人规定的事项；

一3一

（二）《公司章程》规定的事项；

（三）“三重一大”决策的事项（“三重一大”是指重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排和大额资金的使用）。

第十七条

董事会会议应当做好记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十八条

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）会议应到、实到和未到的董事名单、人数，董事未能出席会议的原因，以及到会董事人数是否符合董事会会议召开和决议的法定人数；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第十九条

董事会会议必须形成董事会决议，所有参会董事必须在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。

董事出席了会议，却不参加投票表决或不在会议记录和董事会决议上签字的，以及会议通知到了董事本人却无故不出席会议的，应承担相应责任。

董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或本议事规则，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，该董

一4一

事可以免除个人责任。

第二十条

未获董事会决议通过和暂缓表决的提案，不得实施。董事会决议涉及需要经出资人批准的事项，必须报经出资人批准后方可实施。

第二十一条

董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议等材料按规定存档。

第二十二条

本规则的修订由董事会提出修订草案，提交出资人审议批准后生效。

第二十三条

监事会(不设监事会的公司的监事)按本规则对公司董事会议事规则执行情况履行监督职责,出资人履行检查职责。

第二十四条

不按本规则作出的公司董事会决议视为无效决议，公司监事会有权向公司董事会提出整改建议，并报告出资人。

第二十五条

本规则未尽事宜，或与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规内容不一致时，按相关法律法规执行。

第二十六条

本规则由公司董事会负责解释。

第二十七条

本规则自出资人审议批准通过之日起执行。

篇8：全资子公司公司章程

截至2012年5月31日, G公司 (下称“母公司”) 长期股权投资成本法核算账面价值为2 800万元, A公司 (下称“全资子公司”) 全部资产为5 300万元, 全部负债为457万元, 实收资本为2 800万元, 资本公积为0, 盈余公积为204万元, 未分配利润为1 839万元。

本文就上述交易于吸收合并日及期后的会计处理、现金流量表编制和税务处理进行探讨。

一、个别报表会计处理及现金流量表编制

母公司吸收合并全资子公司不适用于《企业会计准则第20号———企业合并》规定的同一控制下吸收合并的会计处理, 因为在合并报表的角度下, 原子公司在吸收合并前已经归属于母公司合并报表, 并不存在同一报告主体内部、不同主体间的吸收合并问题。

从母公司个别报表角度看, 将子公司吸收合并, 相当于将子公司收回投资, 因此应从收回投资的角度对母公司吸收合并全资子公司进行处理。

方法一:视同母公司对子公司进行清算, 收回投资。在此方法下, 母公司收回的权益与长期股权投资账面价值的差额计入当期损益, 并于期末计提相关公积。

吸收合并日, 母公司会计处理:借:全资子公司全部资产5 300;贷:全资子公司全部负债457, 长期股权投资2 800, 投资收益2 043。

期末, 母公司对该笔投资收益提取相关盈余公积的会计处理:借:未分配利润204;贷:盈余公积204。

完成上述分录后, 于期末, 母公司个别报表针对该笔吸收合并的未分配利润余额为1 839万元, 相应提取盈余公积204万元, 与该全资子公司被吸收合并前留存收益项目列示一致。

方法二:不视同清算, 不确认当期收益, 因为母公司并没有收回相应现金, 会计处理只针对资产负债表进行权益合并处理。

吸收合并日, 母公司个别报表处理如下:借:全资子公司全部资产5 300;贷:全资子公司全部负债457, 长期股权投资2 800, 盈余公积204, 未分配利润1 839。

期末, 母公司不再进行会计处理, 针对该笔投资收回, 母公司留存收益项目列示的金额与全资子公司被吸收合并前报表列示的留存收益项目余额一致。

两种会计处理方法的差异在于是否确认当期收益, 但最后处理的结果在母公司资产负债表留存收益项目的列示是一致的。在权益合并原则下, 笔者认为两种方法都是可以采用的。需要注意的问题是, 两种方法不能混用, 即全资子公司不能先分红然后再吸收合并。在这种做法下, 相当于全资子公司在留存收益的处理中, 将未分配利润进行了处理, 但没有对盈余公积进行处理, 最后母公司确认当期损益时会重复计提盈余公积 (因为全资子公司的未分配利润在个别报表已计提过盈余公积) , 导致母公司吸收合并全资子公司后的留存收益列示项目与全资子公司被吸收合并前的留存收益项目列示余额不对应, 违背了权益合并的原则。

由于会计确认的不同, 因此两种方法下编制的现金流量表是不一致的。

在方法一下, 吸收合并回来的现金资产实质是投资权益的收回, 现金的增加会归入现金流量表中“分得股利或利润所收到的现金”一栏。另外, 由于吸收合并回来的非现金资产和负债并不是由于母公司的现金流减少或增加引起的, 因此应进行抵消。在本例中, 吸收合并日母公司个别报表的现金流量表调整分录如下:借:销售商品、劳务所收到的现金3 257 (非现金资产的增加额) ;贷:采购商品、劳务所支付的现金457, 收回投资所收到的现金2 800。

在方法二下, 吸收合并日, 吸收合并回来的现金资产不属于投资收益的收回, 只能调整期初现金余额。其他处理同方法一。

无论是方法一还是方法二, 期末企业应确认全资子公司自吸收合并日起至期末的现金流变动。

二、合并报表会计处理及现金流量表编制

从合并报表的角度看, 因为不产生交易, 在方法一下, 已计入损益的金额应调整至期初未分配利润, 同时相应计提盈余公积, 且以后年度不存在期初调整事项;在方法二下, 因不涉及损益的调整, 因此在合并报表中无需处理。

现金流量表处理略。

三、所得税处理探讨

在方法一下, 母公司吸收合并全资子公司视同清算, 根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]60号) 第五条第 (二) 款规定, 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额, 其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分, 应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额, 超过或低于股东投资成本的部分, 应确认为股东的投资转让所得或损失。在吸收合并日, 母公司应重估吸收合并全资子公司的资产和负债的公允价值以确定计税基础, 全资子公司视同所得税清算处理。若经重估后的股权公允价值大于或小于母公司应享有全资子公司留存收益, 超出或减少的部分应视同投资转让所得或损失处理。

在方法二下, 根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 中特殊重组的规定, 母公司视为无需支付对价的合并, 子公司不确认为清算。吸收合并日, 母公司无需重估全资子公司的资产和负债, 只需按子公司资产和负债的原计税基础, 直接将资产负债合并, 并不涉及投资转让所得或损失, 全资子公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。

四、其他税务问题处理探讨

据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 (国家税务总局公告2011年第13号) 规定, 纳税人在资产重组过程中, 通过合并、分立、出售、置换等方式, 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人, 不属于增值税的征税范围, 其中涉及的货物转让, 不征收增值税。在本例中, 母公司无论用何种方法合并过来的存货、固定资产是不予征收增值税的。值得注意的是, 由于全资子公司应交税金中仍存在未抵扣完成的进项税, 对于该部分的进项税处理, 全资子公司通过开具销售材料的发票给母公司进行进项税转移处理。

五、结论

对于交易事项的性质认定不同, 最后会影响个别报表的会计处理、合并报表的编制以及所得税税务处理。从统筹的角度看, 对个别报表和合并报表的影响最小、使会计和纳税差异最小的处理方法应为方法二。

参考文献

篇9：浅谈公司章程与公司法

关键词：公司法；公司章程；关系；研究

公司法所体现的是商法二元性，即公、私法的相互结合，主要的突出体现在强制性、任意性两种规范的同时存在。公司章程表现在立法对其必要记载事项的规定。公司章程不能借口否定法律强行性规范以及公序良俗，应当体现股东的意志。公司法确立一般原则，对所有公司均适用，因不同公司的独特性，要求用章程来细化公司法的原则或规则，使之更加的具体。公司法是一般性法律规范，其体现在各类公司章程之中；公司章程作为个性的特殊规范，决不是公司法的规则简单重复，二者之间存在着非常密切的关系。

1公司法的强制适用性

对于公司法而言，其作为各类公司章程制定和实施的重要法律参考和依据，若公司法为强制适用规范，则章程规定则与之不同，因为章程内容与公司法的强制性规定抵触时，公司章程无效，即公司法具有强制适用性。公司法的强制性是丝毫不允许自治，也不允许当事人对公司法中的规范排除适用。比如，公司机关在建立组织、制度时，均应当严格按照公司法律规范和要求进行，而不是公司章程臆断，否则章程中的条款和规定无效。

2公司章程之于公司法的作用

第一，章程是公司法的补充。实践中，对于公司法中没有做出的规定，需要公司章程对其进行补充。在此过程中，应当基于整个国家法律秩序视角考虑，对公司章程中的具体规定进行全面审视，要求公司章程不能违反公序良俗原则，而且与国家现行的法律以及行政法规等，不能相互抵触，否则一律无效。通过章程对公司法的补充，可以有效弥补公司法的不周延性。对于成文法国家而言，法律条文中必须做出规定，否则实践中将无法可依；然而，但立法具有一定的滞后性和预见局限性，所以立法中难免会出现空白、漏洞。比如，通过列举方式做出的相关规定事项，公司董事会、股东会以及监事会的职权，简单地靠列举方式做出规定是不可能全面的，只能采用兜底性条款对法律的不周延性弥补。公司章程是公司内部文件，可有效体现出公司特点和发展需要，所以通过章程对公司法进行补充，可行又有效。当法律冲突问题发生时，上位法优于下位法。所以公司章程只具有准法律性质，地位不及法律；在法律适用过程中，与普遍法律规范存在着一定的差异性。章程规定在法律秩序许可范围内进行，公司发起人以及股东等，可自主制定章程，无论其内容是否在法律中有所规定，均可使用。公司章程不得与法律法规的强制性内容发生冲突或相抵触，也不能与法律法规的精神实质相违背。对于公司章程而言，應当严格遵守基本法律原则，比如不得损害公共利益等，因其只有在不违反现行强行法以及公序良俗的基础上，才能适用。

第二，章程是公司法的细化。对于公司法的细化与补充而言，二者之间存在着一定的区别。对于具体的某事而言，前者若对公司法规定的细化符合法律之规定，则在适用过程中仅需对公司章程规定考虑即可，这主要是基于公司章程已吸收了公司法中的该项规定；如果对公司法进行补充，则需合乎法律规定，综合考虑公司法与章程，才能了解所遵守的相关规定。对于公司章程而言，其通过对公司法的具体化，可强化公司法的可操作性、具体性。在一些具体的事项上，虽然法律做出了一定的规定和要求，但仅为框架性的规定，或者只对其上下限做出了一定的规定而已，具体则由章程细化。对于已经有过规定的法律而言，公司章程是否可再进行特别规定这一问题，应当区分原则规范、许可适用规范。如果公司法规范是原则规范，那么章程中需进行具体化规定。虽然二者之间的内容存在着一定的差异性，但是章程依然是有效的。在该种情况下，章程条款可有效地完善制度。对于某项事项仅有法律是不够的，其作用有限，甚至在适用上捉襟见肘。对于法律规定的权益而言，因没有进一步明示实施方法和方式，而难以有效的落实，法律效力难以实现。所以通过公司章程，细化具体实施方法、条件和步骤非常有必要。对于许可适用规范而言，主要是指赋予公司参与人选择适用规范权利与否的权利，仅在可能受其影响的人选择适用法律时才起管辖作用。对于公司法律规范而言，其在授权公司、或者公司内部人员权利的时候，除公司法律规范对权利的行使、实施进行明确的法定限制，还允许章程对权利的行使以及实现，附加限制性的条件，此次来有效适应有限责任公司或者家族有限公司的特殊管理要求。

3结语

基于以上分析，笔者认为公司法对公司规定的权利是其所普遍享有的一种权利，同时也是任何公司均可自动享有的权利，而且公司法与公司章程之间存在着密切的关联性。实践中，即便是公司内部章程没有规定上述权利，公司也可以依法享有这些权利，而且在此期间公司所从事的活动和上述权利行为均是有效的，而非越权无效；公司法与公司章程内容之间的不同，并不影响公司章程条款的适用效力。

参考文献：

[1]李杰.论公司章程与公司法的关系[J].河南广播电视大学学报，2011，24（3）：13-15.

[2]孙玮蔓.公司章程自由与公司法强制性规范的协调[J].山西省政法管理干部学院学报，2011，24（4）：29-31.

[3]张静.公司章程和公司法研究[J].中国外资，2014（12）：395-396.

[4]吴飞飞.公司章程“排除”公司法：立法表达与司法检视[J].北方法学，2014（4）：154-160.

篇10：全资子公司公司章程

大动作!建行成立业内首家全资金融科技公司

-04-18 16:32 | 浙江新闻客户端 | 记者 顾志鹏 综合报道刚打出一张“无人银行”的牌赚足眼球，建设银行又在金融科技战略上迈出一大步。4月18日，中国建设银行旗下的全资金融科技公司在上海揭牌，作为国有大行成立的首家银行系金融科技公司，建信金融科技有限责任公司(下称建信金融科技)注册资本16亿元人民币，由建银国际(控股)有限公司通过旗下全资公司全资持股，法定代表人由建行副行长庞秀生担任，建行信息技术管理部总经理朱玉红担任副董事长。这一动向，预示着银行对金融科技的重视前所未有，也开启了与互联网公司的正面交锋。今年3月，建行董事长田国立就透露，建行将打造完全市场化的金融科技力量，为同业、企业和战略伙伴提供领先的金融级IT服务。建行称，成立建信金融科技“天时地利人和”。，建行花了6年时间搭建的新一代核心系统竣工，全面提升了信息化水平。为应对互联网的跨业竞争，该行启动金融科技战略，制定了科技体制改革方案。建行信息技术管理部总经理兼建信金融科技副董事长朱玉红介绍，这个改革方案实际上是对建行现行治理结构一个大的结构性优化，该公司的`成立是此次整体改革的重要举措。业内人士认为，建行此番全面整合金融科技资源，成立子公司单独运营，将是银行挺进金融科技之路的一次重大变革。在定位上，建行将建信金融科技称为“赋能传统金融的实践者、整团资源的链接者及推动银行转型的变革者”，将构建新的组织架构、新的运营机制及新的人才战略，充分发挥既有优势，在金融与科技的各细分领域不断深耕融合，以创新的产品，支撑建行集团;以共享的平台，重塑同业生态;以普惠的服务，造福社会大众。据悉，创立初期，建行将原总行直属七个开发中心与一个研发中心近3000名员工划转至建信金融科技，主要服务于建行集团、各子公司和合作伙伴，并提供科技输出等外延性服务。建信金融科技是银行系首家全资金融科技公司，是银行内部科研力量市场化的结果。在业内人士看来，建信金融科技之于建行，应扮演类似平安科技在平安集团中的角色。建信金融科技的成立还有一层特殊意义，就是折射出科技发展至今，传统金融机构在应对冲击的实践中，对如何利用和管理科技资源已有全新的判断。从建行科技体制改革方案的基本思路来看，建行对科技扮演的角色、如何有效服务业务等有着清晰认识，并形成一套全新的科技创新治理结构。朱玉红说，建行的业务战略是随着市场和经济情况而调整，将来要更多地让业务走出去，科技也将由服务银行内部，走出去服务合作伙伴。