全资子公司证明书

全资子公司证明书（共13篇）

篇1：全资子公司证明书

证

明

兹有********有限公司（以下简称“子公司”）系********集团有限公司（以下简称“母公司”）的全资子公司。子公司于2017年9月5日经****省****市工商行政管理局批准成立。子公司基本情况及账号信息：

名 称：********有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：******* 注册资本：人民币*******万元 成立日期：2017年9月5日

经营范围：*****************************************。

统一社会信用代码/纳税人识别号：************** 地址/电话：******************* 0123-87654321 开户银行/账号：中国农业银行股份有限公司****分行4321567890123

特此证明！

********集团有限公司 2017年9月9日

篇2：全资子公司证明书

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

关系

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

篇3：星光农机拟在江西设立全资子公司

6月14日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了 《 关于设立全资子公司的议案》 ,董事会授权公司经营管理层代表公司办理相关事项。 会上一致表决同意了此议案。

作为公司上市后的一项重要动作, 星光农机称,此举将有助于提升公司产品质量、降低材料成本,提升公司市场竞争力。

篇4：全资子公司证明书

关键词：全资子公司；反担保；董事连带责任

在现代企业制度中，担保是企业间往来的颇为频繁的商事行为。我国《担保法》第1条规定：“为促进资金融通和商品流通，保障债权的实现，发展社会主义市场经济，制定本法。”担保一方面可以促进资金需求方解决融资困难，丰富融资方式；另一方面有利于保障债权的实现，降低债权人的交易风险。

一、上市公司对外担保利弊参半

在所有公司中，上市公司提供的担保尤其受到银行的青睐。首先，上市公司拥有雄厚的资本做支撑，大大降低了还款不能的风险，另外，上市公司还具有一般公司无法比拟的优势，即无法偿还贷款时还可以通过发行新股来筹资资金。另一方面，上市公司还常常因为业务往来或是政府出面而为其他企业提供担保，甚至负担着以担保来救助当地企业的重任。

然而，上市公司对外担保并不能高枕无忧。在证券市场，中小股东众多，股权分散，本身就具有高风险性。而上市公司为他人提供担保，却无法介入其经营过程，不能对其经营决策实现有效的监督，公司之间还相互担保形成担保链或担保圈，一旦某一环节出现问题，则“牵一发而动全身”，在行业间、区域间产生连锁反应，甚至还会冲击到区域内的实体经济。

二、上市公司全资子公司对母公司担保的法律解读

近年来，上市公司全资子公司为母公司提供担保的效力问题受到颇多争论，现行法律对此问题的规定存在冲突之处，其效力究竟如何值得商榷。

首先，我国《担保法》第7条规定：“具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作为保证人。”全资子公司具有法人资格，与母公司相互独立，原则上其对母公司进行担保的效力应得到法律的肯定和承认。

同时，我国《公司法》第十六条还规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。前文已经讨论，公司对外担保具有较高风险，应加以程序性的限制。如果涉及到为公司股东或实际控制人担保时，为避免出现该股东任意甚至恶意处置公司财产，或是将公司财产满足私人目的，法律规定该担保必须召开股东大会，经股东表决通过，以充分保护所有股东的利益，由出资者共同参与公司的重大事项决策。同时，该股东作为利益相关者，应当回避该事项的表决。

我国证监会公布的规范性文件《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第 2 条规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者其他个人债务提供担保；上市公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。”该条明确禁止上市公司为股东担保，母公司作为全资子公司唯一的股东，自然也不能接受其担保。同时，上市公司可以拒绝违背其意志，强行要求其提供担保的行为，为上市公司免受政府和具有业务合作关系的企业的干预，自主决定本公司事务提供了法律依据。另外，《关于证券公司担保问题的通知》中规定，证券公司净资本额必须达到人民币2亿元以上，才能为他人提供担保，且所提供的担保额不得超过其净资产额的 20%。即为上市公司对外担保设定了门槛，只有满足一定的资金条件，才具备对外担保的资格，并且担保额不得超过净资产额的一定比例，严格控治对外担保的风险，保证本公司的资金安全。此外，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》还规定：“上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。”更是明确要求上市公司应当审慎对待对外担保，严控风险，必要时应当追究董事的民事责任，加重公司管理层的责任。

实践中，上市全资子公司为母公司提供担保的情况比比皆是，原因是证监会的规定属于行政规章，其法律效力的层级较低。证监会的强制性规定或者禁止性的规定只能用做行政执法的依据，并不能用做法院判案的依据。

三、相关立法建议

通过分析，现有法条并未禁止上市子公司为母公司担保，法律应当鼓励母公司合理利用子公司的担保筹集资金。然而，现有法律法规对此内容的规制尚属空白，本文建议：

（一）提高担保标准，加强风险评估。参照《关于证券公司担保问题的通知》，明确在《公司法》中增加条款：“证券公司净资本额必须达到人民币2亿元以上，才能为他人提供担保，且所提供的担保额不得超过其净资产额的 20%”。这样，即使子公司承担了担保责任，也不至于面临灭顶之灾，仍然有能力继续生产经营。

（二）利用反担保制度。2003年8月28日，中国证监会发出了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确要求上市公司对外担保必须设立反担保。按照该规定，上市子公司为母公司担保时也应当由母公司提供反担保，一方面，有利于平衡子公司因承担担保责任而造成的经济损失；另一方面，也有利于督促母公司更加慎重的利用子公司担保，理性筹资。

（三）完善我国刺破法人面纱制度。刺破公司面纱，或称公司法人人格否认，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。关联公司中，控制公司滥用控制权，损害被控制公司债权人利益的，应当刺破法人面纱，由控制公司承担连带责任。当母公司恶意利益子公司担保，子公司债权人利益受到严重危害，债权人可参照刺破法人面纱制度，直接向母公司提出偿还请求。

（四）建立公司董事连带赔偿制度。“双罚制”是指法人承担了民事责任时，有过错的公司管理层也应当承担连带责任。目前，多数国家都规定了“双罚制”，我国公司法仍未规定追究管理层的责任。如果母公司董事滥用控制权致使子公司破产却不必承担任何责任，未免有失公允，规定其连带责任，则能够起到一定的威慑作用，督促其在经营决策过程中尽到更高谨慎和注意的义务。因此，母公司董事利用子公司担保应当基于集团的整体利益，不得任意牺牲子公司利益。如果董事的过错、重大失误或故意，给子公司债权人造成损失，则应承担连带责任。从经济理性的角度讲，应当鼓励上市子公司为母公司提供担保，充分发挥集团优势，然而现有的法律制度并不能很好的规制全资子公司为母公司担保。所谓“工欲善其事必先利其器”，当务之急是完善相关法律制度，对母公司进行必要的规范，才能实现母子公司的“双赢”。

参考文献：

[1] 金剑锋.关联公司法律制度研究[D].北京：中国政法大学经济法系，2005

[2] 刘向明.上市公司对外担保的法律问题研究[D].广州暨南大学经济法系，2005

[3] 卢风帆.论公司对外担保的效力[D].北京：中国政法大学比较法学系，2014

篇5：在科技园成立全资子公司流程

一、名称核定：

申请表格：《企业名称预先核准申请书》

企业名称预先核准实行网上申报核准，此阶段无需提交纸质材料。申请人登录深圳市市场监督管理局门户网站（网址：http://）。系统将生成企业电子名称证（加盖“深圳市市场监督管理局企业名称注册业务专用章”）和《企业名称预先核准申请书》，申请人自行下载上述材料（其中《名称预先核准申请书》需由全体投资者共同签署），在办理企业设立时连同其他设立登记材料一并提交。

申请受理机关：深圳市市场监督管理局注册分局

申请决定机关：深圳市市场监督管理局

二、入园申请

办理部门：市民中心东大厅

审查部门：高新办

决定部门：深圳市科技工贸和信息化委员会

申请材料：

1.《深圳市高新技术产业园区入区申请书》

2．企业基本信息，包括企业名称、注册地址、成立时间、法定代表、经营方式、是否高新企业、人员结构组成等。

3．主要产品情况，包括产品名称、年产值、销售及出口额等。

4．上主要经济指标及环保情况，包括总产值、税费、利润、出口创汇、研发经费及有无相关污染等。

5．租房意向书和正式租赁合同

6．其它公司设立的必备文件

三、工商登记注册：

受理部门：在其营业场所所在地辖区分局注册大厅办理

决定部门：深圳市市场监督管理局

申请材料：

1、隶属公司盖章及法定代表人签署的《（内资）子公司设立登记申请书》（原件1份）（本表）

2、企业申请登记委托书（原件1份）（可在本表内填写）

3、经办人身份证明(复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)

4、隶属公司《企业法人营业执照》（复印件1份，须加盖公司公章，并注明“与原件一致”)

6、隶属公司出具的子公司负责人任职文件(原件1份)及其身份证明（复印件1份，须加盖公司公章，并注明“与原件一致”）

篇6：全资子公司证明书

建行成立业内首家全资金融科技子公司

证券时报网(www.stcn.com)04月18日讯据上海证券报报道，建行已成立建信金融科技有限责任公司，注册资本16亿元，并于18日正式亮相。据悉，创立初期，建行将原总行直属七个开发中心与一个研发中心近3000名员工划转至建信金融科技，主要服务于建行集团、各子公司和合作伙伴，并提供科技输出等外延性服务。建信金融科技是银行系首家全资金融科技子公司。(证券时报・e公司)本文源自证券时报・e公司更多精彩资讯，请来金融界网站(www.jrj.com.cn)

篇7：全资子公司证明书

成都市

公司董事会议事规则 〔国有独资公司及其设立的全资子公司范本〕

(本议事规则范本由成都市国有资产监督管理委员会拟定)

第一条 为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称简称《企业国有资产法》）及《＿＿＿公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

第三条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

第四条 董事会每季至少召开一次定期会议。董事会定期会议分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前__个工作日内召开，审议相关报告和议题。

第五条

有下列情形之一的，董事长应在__个工作日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

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（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的外部董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》或出资人规定的其他情形。第六条

董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开__个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；

（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；

通知应当直接通知到董事、非董事的总经理和监事会成员本人,并应留有通知到本人的确认纪录。

第七条

董事会会议通知由董事长签发，通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八条

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

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第九条

董事应当充分了解董事会议案信息，并独立发表个人意见。

第十条

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故未能出席董事会会议的，应当在董事会会议纪要和决议中说明其未能出席的原因。

第十一条

董事连续3次（或6个月）无故不出席董事会会议的，董事会应及时以书面形式报告出资人。

第十二条

董事会人数不能达到法律规定的人数时，董事会应及时以书面形式报请出资人委派新的董事。

第十三条

列席会议人员应当在列席人员名单签到表中签字，列席会议人员可以就相关议题提出质询和建议，但无表决权。

第十四条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》另有规定的，从其规定。

第十五条

董事会会议实行合议制。董事长应在充分听取到会人员发表完意见后再发表意见。董事会决议表决设“同意”或“不同意”两种表决意见（不同意的原因需要作出书面记录）。

第十六条

董事会原则上应以会议方式召开，董事会决议应以书面的形式作出。必须以会议方式做出决议包括但不限于以下事项：

（一）出资人规定的事项；

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（二）《公司章程》规定的事项；

（三）“三重一大”决策的事项（“三重一大”是指重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排和大额资金的使用）。

第十七条

董事会会议应当做好记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十八条

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）会议应到、实到和未到的董事名单、人数，董事未能出席会议的原因，以及到会董事人数是否符合董事会会议召开和决议的法定人数；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第十九条

董事会会议必须形成董事会决议，所有参会董事必须在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。

董事出席了会议，却不参加投票表决或不在会议记录和董事会决议上签字的，以及会议通知到了董事本人却无故不出席会议的，应承担相应责任。

董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或本议事规则，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，该董

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事可以免除个人责任。

第二十条

未获董事会决议通过和暂缓表决的提案，不得实施。董事会决议涉及需要经出资人批准的事项，必须报经出资人批准后方可实施。

第二十一条

董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议等材料按规定存档。

第二十二条

本规则的修订由董事会提出修订草案，提交出资人审议批准后生效。

第二十三条

监事会(不设监事会的公司的监事)按本规则对公司董事会议事规则执行情况履行监督职责,出资人履行检查职责。

第二十四条

不按本规则作出的公司董事会决议视为无效决议，公司监事会有权向公司董事会提出整改建议，并报告出资人。

第二十五条

本规则未尽事宜，或与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规内容不一致时，按相关法律法规执行。

第二十六条

本规则由公司董事会负责解释。

第二十七条

本规则自出资人审议批准通过之日起执行。

篇8：全资子公司证明书

截至2012年5月31日, G公司 (下称“母公司”) 长期股权投资成本法核算账面价值为2 800万元, A公司 (下称“全资子公司”) 全部资产为5 300万元, 全部负债为457万元, 实收资本为2 800万元, 资本公积为0, 盈余公积为204万元, 未分配利润为1 839万元。

本文就上述交易于吸收合并日及期后的会计处理、现金流量表编制和税务处理进行探讨。

一、个别报表会计处理及现金流量表编制

母公司吸收合并全资子公司不适用于《企业会计准则第20号———企业合并》规定的同一控制下吸收合并的会计处理, 因为在合并报表的角度下, 原子公司在吸收合并前已经归属于母公司合并报表, 并不存在同一报告主体内部、不同主体间的吸收合并问题。

从母公司个别报表角度看, 将子公司吸收合并, 相当于将子公司收回投资, 因此应从收回投资的角度对母公司吸收合并全资子公司进行处理。

方法一:视同母公司对子公司进行清算, 收回投资。在此方法下, 母公司收回的权益与长期股权投资账面价值的差额计入当期损益, 并于期末计提相关公积。

吸收合并日, 母公司会计处理:借:全资子公司全部资产5 300;贷:全资子公司全部负债457, 长期股权投资2 800, 投资收益2 043。

期末, 母公司对该笔投资收益提取相关盈余公积的会计处理:借:未分配利润204;贷:盈余公积204。

完成上述分录后, 于期末, 母公司个别报表针对该笔吸收合并的未分配利润余额为1 839万元, 相应提取盈余公积204万元, 与该全资子公司被吸收合并前留存收益项目列示一致。

方法二:不视同清算, 不确认当期收益, 因为母公司并没有收回相应现金, 会计处理只针对资产负债表进行权益合并处理。

吸收合并日, 母公司个别报表处理如下:借:全资子公司全部资产5 300;贷:全资子公司全部负债457, 长期股权投资2 800, 盈余公积204, 未分配利润1 839。

期末, 母公司不再进行会计处理, 针对该笔投资收回, 母公司留存收益项目列示的金额与全资子公司被吸收合并前报表列示的留存收益项目余额一致。

两种会计处理方法的差异在于是否确认当期收益, 但最后处理的结果在母公司资产负债表留存收益项目的列示是一致的。在权益合并原则下, 笔者认为两种方法都是可以采用的。需要注意的问题是, 两种方法不能混用, 即全资子公司不能先分红然后再吸收合并。在这种做法下, 相当于全资子公司在留存收益的处理中, 将未分配利润进行了处理, 但没有对盈余公积进行处理, 最后母公司确认当期损益时会重复计提盈余公积 (因为全资子公司的未分配利润在个别报表已计提过盈余公积) , 导致母公司吸收合并全资子公司后的留存收益列示项目与全资子公司被吸收合并前的留存收益项目列示余额不对应, 违背了权益合并的原则。

由于会计确认的不同, 因此两种方法下编制的现金流量表是不一致的。

在方法一下, 吸收合并回来的现金资产实质是投资权益的收回, 现金的增加会归入现金流量表中“分得股利或利润所收到的现金”一栏。另外, 由于吸收合并回来的非现金资产和负债并不是由于母公司的现金流减少或增加引起的, 因此应进行抵消。在本例中, 吸收合并日母公司个别报表的现金流量表调整分录如下:借:销售商品、劳务所收到的现金3 257 (非现金资产的增加额) ;贷:采购商品、劳务所支付的现金457, 收回投资所收到的现金2 800。

在方法二下, 吸收合并日, 吸收合并回来的现金资产不属于投资收益的收回, 只能调整期初现金余额。其他处理同方法一。

无论是方法一还是方法二, 期末企业应确认全资子公司自吸收合并日起至期末的现金流变动。

二、合并报表会计处理及现金流量表编制

从合并报表的角度看, 因为不产生交易, 在方法一下, 已计入损益的金额应调整至期初未分配利润, 同时相应计提盈余公积, 且以后年度不存在期初调整事项;在方法二下, 因不涉及损益的调整, 因此在合并报表中无需处理。

现金流量表处理略。

三、所得税处理探讨

在方法一下, 母公司吸收合并全资子公司视同清算, 根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]60号) 第五条第 (二) 款规定, 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额, 其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分, 应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额, 超过或低于股东投资成本的部分, 应确认为股东的投资转让所得或损失。在吸收合并日, 母公司应重估吸收合并全资子公司的资产和负债的公允价值以确定计税基础, 全资子公司视同所得税清算处理。若经重估后的股权公允价值大于或小于母公司应享有全资子公司留存收益, 超出或减少的部分应视同投资转让所得或损失处理。

在方法二下, 根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 中特殊重组的规定, 母公司视为无需支付对价的合并, 子公司不确认为清算。吸收合并日, 母公司无需重估全资子公司的资产和负债, 只需按子公司资产和负债的原计税基础, 直接将资产负债合并, 并不涉及投资转让所得或损失, 全资子公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。

四、其他税务问题处理探讨

据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 (国家税务总局公告2011年第13号) 规定, 纳税人在资产重组过程中, 通过合并、分立、出售、置换等方式, 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人, 不属于增值税的征税范围, 其中涉及的货物转让, 不征收增值税。在本例中, 母公司无论用何种方法合并过来的存货、固定资产是不予征收增值税的。值得注意的是, 由于全资子公司应交税金中仍存在未抵扣完成的进项税, 对于该部分的进项税处理, 全资子公司通过开具销售材料的发票给母公司进行进项税转移处理。

五、结论

对于交易事项的性质认定不同, 最后会影响个别报表的会计处理、合并报表的编制以及所得税税务处理。从统筹的角度看, 对个别报表和合并报表的影响最小、使会计和纳税差异最小的处理方法应为方法二。

参考文献

篇9：全资子公司证明书

大动作!建行成立业内首家全资金融科技公司

-04-18 16:32 | 浙江新闻客户端 | 记者 顾志鹏 综合报道刚打出一张“无人银行”的牌赚足眼球，建设银行又在金融科技战略上迈出一大步。4月18日，中国建设银行旗下的全资金融科技公司在上海揭牌，作为国有大行成立的首家银行系金融科技公司，建信金融科技有限责任公司(下称建信金融科技)注册资本16亿元人民币，由建银国际(控股)有限公司通过旗下全资公司全资持股，法定代表人由建行副行长庞秀生担任，建行信息技术管理部总经理朱玉红担任副董事长。这一动向，预示着银行对金融科技的重视前所未有，也开启了与互联网公司的正面交锋。今年3月，建行董事长田国立就透露，建行将打造完全市场化的金融科技力量，为同业、企业和战略伙伴提供领先的金融级IT服务。建行称，成立建信金融科技“天时地利人和”。，建行花了6年时间搭建的新一代核心系统竣工，全面提升了信息化水平。为应对互联网的跨业竞争，该行启动金融科技战略，制定了科技体制改革方案。建行信息技术管理部总经理兼建信金融科技副董事长朱玉红介绍，这个改革方案实际上是对建行现行治理结构一个大的结构性优化，该公司的`成立是此次整体改革的重要举措。业内人士认为，建行此番全面整合金融科技资源，成立子公司单独运营，将是银行挺进金融科技之路的一次重大变革。在定位上，建行将建信金融科技称为“赋能传统金融的实践者、整团资源的链接者及推动银行转型的变革者”，将构建新的组织架构、新的运营机制及新的人才战略，充分发挥既有优势，在金融与科技的各细分领域不断深耕融合，以创新的产品，支撑建行集团;以共享的平台，重塑同业生态;以普惠的服务，造福社会大众。据悉，创立初期，建行将原总行直属七个开发中心与一个研发中心近3000名员工划转至建信金融科技，主要服务于建行集团、各子公司和合作伙伴，并提供科技输出等外延性服务。建信金融科技是银行系首家全资金融科技公司，是银行内部科研力量市场化的结果。在业内人士看来，建信金融科技之于建行，应扮演类似平安科技在平安集团中的角色。建信金融科技的成立还有一层特殊意义，就是折射出科技发展至今，传统金融机构在应对冲击的实践中，对如何利用和管理科技资源已有全新的判断。从建行科技体制改革方案的基本思路来看，建行对科技扮演的角色、如何有效服务业务等有着清晰认识，并形成一套全新的科技创新治理结构。朱玉红说，建行的业务战略是随着市场和经济情况而调整，将来要更多地让业务走出去，科技也将由服务银行内部，走出去服务合作伙伴。

篇10：全资子公司证明书

建行副行长挂帅 首家国有行全资金融科技公司成立

首家国有银行全资金融科技公司终于落地。今天，中国建设银行宣布旗下的建信金融科技有限责任公司(下简称：建信金融科技)正式成立。这意味着，继“无人银行”后，建行在金融科技战略领域又迈开一步。公开资料显示，建信金融科技于4月12日在上海自由贸易试验区市场监管局注册成立，注册资本16亿元人民币，由建银国际(控股)有限公司旗下全资孙公司建银腾晖(上海)环保股权投资管理有限公司全资持股，法定代表人、董事长由中国建设银行执行董事、副行长庞秀生担任，中国建设银行信息技术管理部总经理朱玉红担任副董事长。建信金融科技主要从事金融信息科技、计算机科技、网络科技、机电科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，以及企业管理咨询，商务信息咨询，创业投资，资产管理，投资管理等业务。另据建设银行方面介绍，建信金融科技主要的服务对象是建设银行集团及所属的`子公司，并将审慎的开展科技能力的外联输出。在创立初期，建设银行将原总行直属七个开发中心与一个研发中心近3000名员工划转至建信金融科技，主要服务于建行集团、各子公司和合作伙伴，并提供科技输出等外延性服务。据建信金融科技公司相关人士介绍：“建信金融科技将完全市场化运作，虽然公司还没有明确提出上市计划，但如果政策允许，不排除独立上市的可能。”

篇11：全资子公司证明书

作为国开金融与地方政府合资成立的第一家投资公司制的城市开发平台，国开曹妃甸主要从事土地一、二级开发，城市经营性资产运营，产业投资以及私募基金等业务。这是国家开发银行与河北省实施全面战略合作的新举措，共同推动国家“十一五”期间投资规模最大的单体工程——曹妃甸工程的建设。

中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇对《财经》记者表示，国开行通过成立国开曹妃甸，可以撬动较大的总资金量。一方面，该投资公司以后还可以从银行进行贷款、或者以其他形式进行外部融资；另一方面，公司本身有10亿元注册资本，使其未来在外界进行融资的时候，能符合监管机构的一些规定，使项目进展更为顺利，风险也比较小。

郭田勇指出，目前地方政府债务风险受到关注，地方政府融资平台一般依托城投公司，以城投公司名义向银行申请贷款，城投公司的还款风险完全取决于地方政府以后的财政收入情况，最近，各家银行都在收紧地方政府融资平台贷款。因此，国开行全资子公司与地方政府合资成立的第一家投资公司制的城市开发平台，对地方政府融资平台有借鉴作用，既降低了地方政府财政风险，也能提高资金的使用效率。

篇12：全资子公司证明书

晨光投资有限公司目前有三种初步方案:方案一:股权转让方案。以5 000万元的价格转让星星公司的全部股权。方案二:先分配后转让股权方案。先将1 500万元未分配利润收回, 然后以3 500万元价格转让星星公司的全部股权。方案三:注销方案。注销星星公司, 该公司全部资产可变现价值5200万元, 资产的计税基础3 900万元, 清算期内支付相关清算费用80万元, 清算过程中发生的相关税费为20万元, 支付职工法定补偿金100万元。假定上述三种方案都可行, 其他情况都基本一致, 晨光投资有限公司没有可税前弥补的亏损。

筹划分析:

方案一:直接转让公司股权。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函[2010]79号) 的规定, 企业转让股权收入, 应于转让协议生效且完成股权变更手续时, 确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时, 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。股权转让应纳企业所得税= (5 000-3 000) ×25%=500 (万元) , 税后净利润=5 000-3 000-500=1 500 (万元) 。

方案二:先分配后转让股权方案。

根据企业所得税法及实施条例的规定, 居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益 (不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益) 为免税收入。晨光投资有限公司从境内星星公司收回的1 500万元未分配利润, 属于股息红利所得性质的免税收入, 不用缴纳企业所得税。应纳企业所得税= (3 500-3 000) ×25%=125 (万元) , 税后净利润=1 500+3 500-3 000-125=1 875 (万元) 。

方案三:注销其子公司, 子公司办理企业所得税清算。

综合《财政部、国家税务总局关于企业清算业务所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]60号) 和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》 (国家税务总局2011年第34号公告) 的规定, 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额, 其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分, 应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额, 超过或低于股东投资成本的部分, 应确认为股东的投资转让所得或损失。清算所得=5 200-3 900-80-20=1 200 (万元) , 清算所得应纳企业所得税=1 200×25%=300 (万元) , 可供分配的剩余资产=5 200-80-20-100-300-1 000=3 700 (万元) , 股息性所得=500+1 000=1 500 (万元) (为免税收入不用缴纳企业所得税) , 资产转让所得或损失= (3 700-1 500) -3 000=-800 (万元) (无需缴纳企业所得税, 可以在损失发生当年的应纳税所得额中扣除) , 税后净利润=3 700-3 000=700 (万元) 。由于投资资产转让损失800万元, 经税务机关审批后, 可以在损失发生当年的应纳税所得额中扣除, 可以少缴纳企业所得税200万元, 因此, 实际税后利润=700+200=900 (万元) 。

篇13：全资子公司证明书

随着我国经济体制的不断深入和资本市场的发展,集团企业为了优化股权结构、合理配置资源,凸显竞争优势,剥离子公司的情况越来越多。对这一事项,《企业会计准则33号——合并财务报表》(财会[2014]10号)(以下简称“33号准则”)对合并报表的范围有明确的规定如下:(1)第三十三条:母公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的期初数;(2)第三十九条:母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;(3)四十四条:母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流纳入合并现金流量表。以上规定要求集团公司编制的合并资产负债表期初数中含有被处置子公司的资产、负债及所有者权益,而期末数不含有被处置子公司的资产、负债及所有者权益;本期合并损益表包括被处置子公司本期处置期内的损益;合并现金流量表包括被处置子公司本期处置期内的现金流量。由于上述规定各会计报表的的合并范围不同,在实务中若是简单按照企业会计准则要求编制各类报表而不进行相应的会计处理,会导致各报表之间的原本勾稽关系不再成立。文章结合审计业务中接触的实例对此问题进行举例说明并提出两种会计处理方法,消除报表的不勾稽现象,使编制的合并财务报表能更好地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量状况。

二、案例说明:未经调整的合并各报表之间的不勾稽情况

案例,集团公司甲拥有控股子公司乙(投资比例100%),其中乙公司于2014年1月1日成立,注册资本为1,000万元,甲公司出资1,000万元;乙公司2014年12月31日末资产4,000万元,负债2,000万元,净资产2,000万元。2015年6月30日因集团公司甲经营战略调整,将乙公司股权全部予以处置,取得价款3,500万元,当日,母公司按照股权比例享有的乙公司可辨认净资产账面价值为2,400万元、公允价值3,500万元。乙公司在2015年度截至处置期实现的净利润为300万元。假设集团甲公司与被处置子公司乙不存在投资以外的关联交易事项。

甲公司在2015年6月30日处置乙公司,根据会计准则规定,集团合并的各报表的期初数包含母公司甲公司和被处置子公司乙公司的单体各报表数,但合并报表期末数中:合并资产负债表范围不包括乙公司的期末数,合并利润表范围包括乙公司2015年1-6月实现的净利润300万元。如果不在合并报表层面进行会计处理调整,则合并数据为(表1):

单位:万元

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正常情况下,勾稽一致的资产负债表和利润表存在恒等式:期末未分配利润=年初未分配利润+本年度净利润—利润分配;从表2中的可以得到恒等式的右边数据:2015年未分配利润=3,500万元;表3可以得到恒等式右边=1,750+2,800-250=4,300万元;恒等式左右两边差异=4,300-3,500=800万元。同时,表3中的所有者权益合计与表2中的净资产出现不勾稽,差异数=9,800-9,000=800万元。该差异额为被处置子公司乙公司在合并报表中的期初未分配利润500万元加上2015年度6月份末处置时的归属于母公司的净利润300万元。形成该差异的原因就是2015年度的合并资产负债表中不包括乙公司的期末净资产,合并利润表中却包括了乙公司本年度截至处置日的损益。

三、未经会计处理的合并报表间不勾稽的原因及其处理方法

单位:万元

集团公司本期处置子公司时,未经调整的合并报表间的勾稽关系往往不成立,主要表现在:合并资产负债表的期初未分配利润加上本期净利润,再扣除本期的利润分配后的金额不等于期末未分配利润,其差额等于母公司按投资比例享有的被处置子公司期初留存收益加上截至处置日被处置子公司净利润,再扣除截至处置日的子公司利润分配情况。形式上看,是由于资产负债表和利润表的合并范围不一致引起的,实质上是未从在合并报表层面对处置子公司这一事项进行会计调整或者对处置子公司的报表进行调整。本文提出两种会计处理方法解决此问题。

(一)调整本期纳入合并范围的被处置子公司单体各报表至勾稽一致(会计处理方法1)

1. 将纳入合并范围内的被处置子公司各报表关系调整成勾稽一致。

按照企业会计准则的要求,纳入合并范围的未经调整的被处置子公司的各单体报表为:资产负债表数期末数为零,利润表为本年度截至处置日的损益情况,很显然各单体报表之间不勾稽,解决方法就是在利润分配表通过利润分配科目将其结余的未分配利润调整至零,与其资产报表的未分配利润期末数一致,保证被处置子公司各报表之间呈勾稽关系。站在集团合并报表的角度,子公司被处置时的留存收益应视同分配完毕,具体情况可以通过表4来体现:

2. 利用调整后被处置子公司报表数编制合并报表的调整分录例解。

集团合并报表的年初数保持不变,需要将本期合并报表层面的年初未分配利润(未经调整的母子公司年初未分配利润简单为:1,250+450=1,700万元)调整至合并资产负债表未分配利润的期初数(1,750万元),此类调整与一般情况下的权益结合法的合并报表会计抵消分录思路一致。区别在于,本年度集团公司处置子公司乙时,母公司甲的单体报表是以当期的处置价款与初始投资成本之差额确认当期损益。若站在集团的合并报表层面,合并报表的未分配利润期初数已经包含了被处置子公司以前年度的留存收益情况,母公司单体报表在处置当期重复确认了这部分处置损益,应在合并报表层面编制会计调整分录将被处置子公司以前年度实现的损益还原,同时抵消母公司单体报表本期重复确认的这部分处置损益500万元,因此需要做以下会计调整分录:

同理,由于被处置子公司乙的当期损益已包括在本期合并利润表中,合并报表层面亦应该抵消母公司单体报表当期重复确认的损益300万元,还原未分配利润,做以下合并抵消会计分录:

单位:万元

从表5列示的本期合并抵消后的合并报表中,恒等式左边=本期期末未分配利润=3,500万元。从表6列示的调整后的所有者权益表中,恒等式右边=1,750+2,000-250=3,500万元;同时表6中列示的所有者权益合计=表5中列示的净资产=9,000万元,以上两项都表明此时合并各报表之间关系已勾稽一致。

(二)直接在合并报表层面进行会计调整(会计处理方法2)

此种会计处理方法是站在合并报表层面,既然在合并报表的期初已经包含被处置公司以前年度实现的未分批利润,而且被处置公司的本期损益也包括本期合并报表范围内,按照权益法调整集团公司在处置日按持股比例持有的被处置子公司的长期股权投资的账面价值,并以此确认合并报表层面的确认处置损益情况。该视角下的会计处理方法要求编制合并财务报表时,直接使用被处置子公司不勾稽的单体报表编制合并报表,因为被处置子公司A的单体各报表间不勾稽,那么简单加总的合并报表间亦不勾稽,

单位:万元

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以此为基础编制补充会计调整分录使合并各报表间勾稽一致。

1.按照权益法调整集团合并报表层面对被处置子公司的长投账面价值。根据被处置子公司乙以前年度实现的留存收益、其他综合收益、利润分配和所有者权益的其他变动情况,按照权益法要求调整年初合并报表层面对被处置子公司长期股权投资的账面价值:

根据本期截至处置日被处置子公司乙本年度实现的留存收益继续调整长期股权投资账面价值,还原未分配利润:

2.合并报表层面,按照调整后的对被处置子公司的长投账面价值确认处置损益。

3.合并报表层面,将被处置子公司时已经实现的资本公积转入投资收益。

比较表5和表7,合并后的数据是完全一致。在表7中,未分配利润=1,750+2,000-250=3,500,合并后的各报表之间勾稽关系一致。说明以上两种会计处理方式通过调增子公司纳入合并范围内各报表的勾稽关系或者在合并报表层面调整被处置子公司的账面价值都可以实现合并各报表之间的勾稽关系。

四、研究结论

集团公司报告期内处置子公司,会计准则要求合并报表的期初数不变,本期末资产负债表合并范围不包含被处置企业资产负债表项目、合并损益表包括被处置子公司截至处置日的损益。这样导致不仅以前年度和本期的合并范围发生变化,而且本期各表的合并范围亦不同,在实务中若是简单按照企业会计准则要求机械地编制各类报表,不进行相应的会计处理,容易导致编制后的报表勾稽关系不成立,传统的编制合并报表方法不再完全适用此种情况。本文对此提出了两种会计处理思路,但是处理结果一致。

单位:万元

会计处理方法1基本上沿袭了传统的权益结合法编制合并报表的思路。首先,根据合并范围调整被处置子公司的本期的TB(试算平衡表的缩写)表至各科目之间勾稽一致。然后,保持期初数不变,要站在合并报表层面还原母公司按照投资比例享有的被处置公司以前年度的留存。母公司单体报表上按照成本法确认的处置子公司损益,但是在合并报表层面,被处置子公司的损益情况已经体现在合并报表的以前年度损益表和本期损益表,因此在合并报表层面需要抵消当期母公司单体报表处置子公司重复确认的此部分损益。

会计处理方法2的解决思路,暂不调整纳入合并范围的被处置子公司单体报表的不勾稽关系。先用权益法在合并报表层面调整对被处置子公司的长期投资账面价值,即:按母公司投资比例享有被处置公司的账面净资产净值重新确认其长投账面价值,其中补充会计调整分录中使用“未分配科目”,由于该科目是结算会计科目而非具体核算会计科目,保证了合并TB报表由开始不勾稽变成勾稽。调整后的被处置子公司的累计留存收益及引起其账面净值变动的其他因素都已体现在合并报表层面长期股权投资中,集团层面处置子公司时,应按调整后的长投账面价值确认处置损益,同时要将被处置子公司已经实现的净损益及利润分配影响以外的其他所有者权益变动结转至投资收益。

比较两种会计处理方法,不难发现会计处理方法1更抽象,方案2是方案1的简化形式;方案2初学者更容易理解。本文为了简化问题,案例中未考虑非全资子公司处置情况,会涉及少数股东权益问题,待以后进一步研究。

最后,需要解决合并现流与其他报表的勾稽一致问题。由于本期合并现金流量表范围包括被处置子公司的现金流,而合并资产负债表范围不包括被处置子公司的资产负债表,就会导致直接加总的合并现金流量表中的现金净流量与合并资产负债表的现金及现金等价物净增加额不一致,其差额为处置日被处置子公司单体资产负债表的现金及现金等价物的期末余额,用其冲减合并现金流量表中的项目“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”即可。

摘要：本文以审计业务实务中获取的案例为基础,从两种角度切入分析和进行案例数据相关会计处理对照,结果表明两种角度和处理结果达到了异曲同工的效果。第二种会计处理是第一种会计处理的简化形式,掌握一定理论基础的初学者对其更容易理解。

关键词：集团公司,处置子公司,合并报表,会计处理,勾稽关系

参考文献

[1]徐举莉.报告期内处置子公司的合并报表的编制[J].财会月刊,2012(11).