公司章程国有独资

第一篇：公司章程国有独资

国有独资公司章程

__________ 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程(下称“公司章程”)。

第二条 公司是XX国有资产管理委员会(以下简称“出资人”)受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。

第三条 公司名称：_____________________。

第四条 公司住所：_____________________。

第五条 经营范围：

第六条 公司注册资本：________万元人民币，实收资本为

______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。

第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业

期限为_____________。

第八条 公司法定代表人由公司董事长担任(可由经理担任，此处须明确)。

第九条 XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。

第十条 XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值;公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。

第十一条 公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资(非重大投资)并获得受益;公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。

第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同

投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。

第二章 出资方式及出资者的权利义务

第十四条 XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：

一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告;

二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长;

三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席;

四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券;

五、法律、法规规定的其他权利。

第十五条 出资者的义务：

一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。

二、法律、法规规定的其他义务。

第三章 董事会

第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

第十七条 公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换;经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。

第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。

第二十三条 董事会职权：

一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作;

二、 修改公司章程;

三、 决定公司投资方案和经营计划;

四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案;

七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

八、 决定公司内部管理机构的设置;

九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项;根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

十、 批准公司员工报酬方案;

十一、拟定公司章程修改方案;

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。

第二十四条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。

第二十五条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

第四章 监事会

第二十六条 公司设监事会，监事会设监事___人(可自定，不得少于五人)，设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。

第二十七条 监事会行使下列职权：

一、 检查公司的财务;

二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;

四、 向出资人作监事会工作报告;

五、 提议召开临时董事会。

监事列席董事会会议。

第二十八条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主

席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。

第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第五章 总经理

第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。

第三十二条 总经理职权：

一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告;

二、主持公司的经营管理工作;

三、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、

年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案;

五、拟定公司内部管理机构设置方案;

六、拟定公司的基本管理制度;

七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人;

八、聘任和解聘高级管理人员(董事会聘任或解聘的出外;

九、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十三条 总经理的义务：

一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和

增值;

二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益;

三、 公司规定的其他义务。

第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行

为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。

第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理

人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。

第六章 财务、会计、审计及利润分配

第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。

第三十七条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。

第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

一、 资产负债表

二、 损益表

三、 现金流量表

四、 财务情况说明书

五、 利润分配表

第四十条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。

第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。

第四十二条 公司税后利润处置顺序：

一、 归还到期投资贷款和公司债券本息;

二、 弥补上一年度亏损;

三、 提取法定公积金10%(累计超过公司注册资本的50%可不再提取);

第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项：

一、 弥补公司的亏损;

二、 扩大公司生产经营;

三、 转增公司资本。

公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

第七章 劳动人事、工资分配

第四十四条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司

劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合

同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书

面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第八章 公司合并、分立

第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。

第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。

第四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。

第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九章 公司破产、解散和清算

第五十二条 公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。

第五十三条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权：

一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

二、 通知或者公告债权人;

三、 处理与清算有关的公司未了结业务;

四、 清缴所欠税款;

五、 清理债权、债务;

六、 代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。

第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。

第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序

进行清偿：

一、 所欠公司职工工资、劳动保险费用;

二、 缴纳所欠税款;

三、 清偿公司债务。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 章程修改

第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。

第十一章 附则

第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。

第六十一条 本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。

第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。

年 月 日

第二篇：国有独资公司章程范本

有限责任公司章程

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：

有限责任公司

第二条 公司住所：

市

区

路

号 第三条 公司经营范围：

(以公司登记机关核准为准)。

第四条 公司在

工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(国有独资)，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：_____万元人民币，实收资本_____万元人民币 第三章 出资人名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条 出资人名称、出资方式及出资额、出资时间如下：

出资人名称

出资方式

认缴出资额

实缴出资额及出资时间

余额及缴付期限

XXXX国有资产监督管理委员会

货币/非货币

X万元/X年X月X日

X万元/X年X月X日

第七条 出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;出资人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 出资人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 第九条 公司成立后，应向出资人签发出资证明书。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十条 公司不设股东会，由

国有资产监督管理委员会依照公司法行使股东会职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审批批准公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司类型作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项)

第十一条 公司设董事会，其成员为

人，其中职工代表董事

人。非职工代表董事由

国有资产监督管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。公司设董事长一人、副董事长

人，分别由

国有资产监督管理委员会(或：政府授权的投资主体

)从董事会成员中指定。董事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十二条 董事会行使下列职权：

(一)向

国有资产监督管理委员会报告工作;

(二)执行

国有资产监督管理委员会的决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出。

第十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第十六条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，依法行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第十七条 公司的法定代表人由董事长(或：经理)担任。

第十八条 公司设监事会，其成员为

人，其中职工代表

人，非职工代表监事由

国有资产监督管理委员会委派产生;职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由

国有资产监督管理委员会从监事会成员中指定，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 监事会依法行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; 第二十一条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开

次，时间为每年

召开;临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

第五章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册;对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。

第二十四条 公司税后利润按下列顺序分配：

(一)弥补亏损;

(二)提取10%的法定公积会;

(三)提取5%的任意公积会;

(四)支付股利。

第二十五条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第六章 公司的解散事由与清算、终止

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)由

国有资产监督管理委员会决定解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

其中，重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由

国有资产监督管理委员会审核后，报本级人民政府批准。

第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十日五内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)代表公司参与民事诉讼活动;

(七)处理公司清偿债务后剩余财产。

第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付职工工资;

(三)支付职工社会保障费用和法定补偿会;

(四)缴纳所欠税款;

(五)清偿公司债务;

(六)分配剩余财产。

第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司的营业期限为

年，从公司成立之日起计算(或：公司永久存续)。

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由

国有资产监督管理委员会决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登机关申请变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于

国有资产监督管理委员会。 第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十七条 本章程自

国有资产监督管理委员会签署之日起生效。 第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，

国有资产监督管理委员会留存一份，报公司登记机关备案一份

国有资产监督管理委员会盖章：

法定代表人签名 ：

年 月 日

注：

1、本章程适用于有限公司(国有独资)。

2、本文本空格及打国有资产监督管理委员会部分公司应根据实际情况填写;括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。

3、有限公司(国有独资)必须设董事会、监事会。《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确。公司董事会成员中应当有公司职工代表。监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。

5、国有独资有限公司章程由

国有资产监督管理委员会制定，新设立章程时，本文本由国有资产监督管理委员会签署;变更或者修改章程时，由法定代表人签署。

第三篇：国有独资公司章程样本

国有独资有限公司章程范本

(公司章程由投资人自订，本章程仅供参考)

××××有限公司章程 第一章 总 则

第一条 为规范××××有限公司(以下简称“公司”)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。

第二条 公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会(以下简称“州国资委”)为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。

第三条 公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条 公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织(含公司子公司)兼任职务。

第八条 董事长(或总经理)是公司的法定代表人。

第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章 经营宗旨和范围

1

第十三条 公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四条 公司经营范围：××××××××。

第三章 公司注册资本

第十五条 公司的注册资本(实收资本)为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。

第四章 出资人的权利和义务

第十六条 公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

(一)批准公司的章程及章程修改方案;

(二)依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;

(三)建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核;

(四)审核公司的战略发展规划;

(五)审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划;

(六)审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

(七)批准增减注册资本及发行公司债券的方案;

(八)决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案;

(九)审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准;

(十)审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案;

(十一)审批公司投资、担保项目，并监督实施;

(十二)法律法规规定的其他职权。

第十七条 州国资委应履行以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资;

(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;

(四)法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

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第十八条 公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十条 董事依法享有以下权利：

(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务;

(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条 公司董事应承担以下义务：

(一)遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益;

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;

(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;

(四)按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)依法应承担的其他义务。

第二十二条 公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：

(一)执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作;

(二)拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准;

(三)制定公司发展战略规划，报州国资委审核;

(四)按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案;

(五)决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案;

(六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准;

(七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案;

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(八)决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准;

(九)审议公司财务预算方案，报州国资委审核;

(十)审议公司财务决算方案，报州国资委批准;

(十一)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准;

(十二)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准;

(十三)决定公司内部管理机构设置方案;

(十四)制定公司各项基本规章制度;

(十五)依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项;

(十六)法律法规规定和州国资委授权的其他职权。

第二十三条 董事长行使下列职权：

(一)召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书;

(四)签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告;

(六)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

(一)州国资委要求召开的;

(二)三分之一以上的董事提议召开的;

(三)监事会提议召开的。

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第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条

本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章 总经理和经营班子

第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议;

(三)拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议;

(四)拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议;

(五)拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议;

(六)制定公司具体管理制度;

(七)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议;

(八)聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

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(九)根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十)总经理列席董事会会议;

(十一)法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章 监事会

第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。

第三十五条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(七)法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。

第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。

第三十七条

监事会议事程序：

(一)监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

(二)监事会会议应当由全体监事参加;监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

(三)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(四)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

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第三十八条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。

第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。

第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。

第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条 公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。

第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九条 州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

(一)州政府决定公司解散的;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

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(三)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;

(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的;

(五)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第五十一条 公司依照前条第

(一)、

(二)、

(三)、

(五)项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

第十章 章程修改

第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的;

(二)公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的;

(三)州国资委决定修改公司章程的;

(四)公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的;

(五)法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十一章 附 则

第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上(不含50%)表决权或其他实际控制权的公司。

第五十六条 本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第五十七条 本章程由州国资委负责解释。

XXX有限公司 X年X月X日

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第四篇：国有独资公司有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型：有限责任公司(国有独资)。

第三条

本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本 第四条

公司名称为： 。 (注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。)

第五条 公司住所： ;

邮政编码： 。

(注：

1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：

经营场所1： ;

经营场所2： ;

„„)

第六条 公司经营范围：

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(注：

1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述;批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述;《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。)

第七条

公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。 (注：营业期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。)

第八条 公司注册资本为人民币 万元。

(注：

1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币 万元，已实缴。”

2、公司设立时或减少注册资本时，，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。)

第三章 公司的股东

第九条 公司股东名称： ，由 履行出资人职责。 (注：

1、股东名称应当与公司股东名册的记载一致。

(五)国有独资公司股东应当是国务院或者地方人民政府。

3、履行出资人职责的单位，应当是本级人民政府国有资产监督管理机构，或者是本级人民政府批准和授权的其他单位。)

第十条 公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

(注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。)

第十一条 公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十二条 股东享有下列权利：

(一)依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利;

(二)要求公司为其签发出资证明书;

(三)有依法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权;

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;

(五)在公司清算完毕并清偿公司债务后，分配剩余财产。

(六)董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

(注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。) 第十三条 股东履行下列义务：

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

(二)应当按期足额缴纳本章程载明的认缴出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

(三)遵守公司章程，保守公司秘密;

(四)支持公司的经营管理，促进公司业务发展;

(五)不得抽逃出资;

(六)不得滥用股东权利损害公司利益;

(七)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式

第十四条 股东的出资额、出资时间和出资方式：

股东认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足，其中，以货币出资 万元，以 (其他出资方式)作价出资 万元。

(注：

1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在 年 月 日前缴足”修改为“已于 年 月 日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示;可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因合并、分立而存续或者新设的公司，股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为国有独资公司的，本章程应当载明股东的出资额、出资时间和出资方式，股东的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。)

第十五条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

(注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)

第十六条 股东应当以自己的名义出资。

第十七条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

第十八条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

第十九条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。

第五章 公司的股权转让

第二十条 股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十一条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十二条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十三条 国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，应当有国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件。

第六章 公司的法定代表人

第二十四条 公司法定代表人由董事长担任，由公司股东。

(注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。)

第二十五条 法定代表人的职权：

(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

(二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第二十六条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东决定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。

第二十七条

法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由董事长或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的;

(三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的;

(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;

(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十八条 公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审定董事会的报告;

(四)审定监事会的报告;

(五)审定公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(八)对发行公司债券作出决定;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

2、修改公司章程。

(注：1.可以依法规定其他职权，并记载于本条。

2.本条除第

(七)项、第

(八)项和第

(九)项中外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使职权，并修改本条。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。)

股东作出上述决定时，应当采用书面形式，由国有资产监督管理机构在决定文件上盖章后置备于公司。

第二十九条 公司设董事会，成员 人。其中股东代表董事 人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表董事 人，由公司职工代表大会选举产生。

(注：

1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字。

2、职工代表董事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。)

第三十条 董事每届任期 年。董事任期届满，连派可以连任。 (注：董事每届任期不得超过三年。)

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十一条 董事会设董事长一人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

(注：董事会可以设副董事长，副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;设副董事长的，应当修改本条。)

第三十二条 董事会对股东负责，行使下列职权：

(一)向股东报告工作，并执行股东的决定;

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或减少注册资本的方案;

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度。

(注：可以规定董事会的其他职权，并记载于本条。) 第三十三条 董事会的议事方式和表决程序：

(一)召开董事会会议应当于会议召开 日前通知全体董事;

(二)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;

(三)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名;

(四)董事会决议的表决，实行一人一票;

(五)董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

(注：可以规定董事会的其他表决方式，并修改本条第

(五)项。) 第三十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(注：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。由董事会成员兼任的，应当修改本条以及本章程中关于董事会职权的有关规定。)

第三十五条 公司设监事会，成员 人，其中股东代表 人，职工代表 人。

(注：监事会成员不少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。) 第三十六条 监事会的股东代表由国有资产监督管理机构委派产生;职工代表由公司职工代表大会选举产生。

(注：职工代表在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。)

第三十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连派连选可以连任。

第三十八条 董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第三十九条 监事会设主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

第四十条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)国务院规定的其他职权。

第四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十二条 监事会每召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

(注：监事会每的会议次数至少一次。)

第四十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第四十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定委派、选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该委派、选举或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围;

(二)及时了解公司业务经营管理状况;

(三)对公司定期报告签署书面确认意见;

(四)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(五)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。 第四十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十八条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。

(注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。)

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。 第四十九条 公司应当在下一会计开始之后 个月前将公司财务会计报告送交股东。

第五十条 公司的 部门负责保管公司的公章、营业执照。

(注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。)

第八章 公司的解散、清算

第五十一条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (注：可以规定公司的其他解散事由。)

第五十二条 公司出现除上一条第

(三)项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，由国有资产管理机构指定人员行使相应权利。

第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

第五十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报国有资产管理机构或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报国有资产管理机构或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章

公司的其他规定

第五十七条 股东、董事、监事应当把联系方式(包括通信地址、电话、电子邮箱等)报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第五十八条 本章程涉及的董事会会议、监事会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第五十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，并由国有资产管理机构决定。

(注：

1、可以规定由董事会决议公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额，并记载于本条。)

第六十条 公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。 第六十一条 本章程于 年 月 日订立。

股东盖章：

年 月 日

第五篇：国有独资有限公司章程

有限责任公司章程 (注：此范本适用于国有独资有限责任公司)

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条__________________有限公司(以下简称公司)经____________人民政府批准成立，并授权_____________________(注：填写国有资产监督管理机构名称)履行出资人职责。

第三条公司是独立企业法人，一切活动遵守《公司法》以及有关法律、行政法规的规定。公司依法实行自主经营，自负盈亏，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：。

第五条住所：。

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：(注：涉及行政许可的凭许可证经营)

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关机关部门批准。

以上经营范围以公司登记机关核定为准，并根据实际情况具体填写。

第四章公司注册资本和出资人的出资额、出资方式

第七条公司注册资本为人民币________万元。

第八条出资人为，出资额______万元，出资比例%。其中以货币出资________万元，出资比例%;以实物出资________万元，出资比例%;以知识产权(注：填写具体名称，如：商标专用权、专利技术等)出资________万元，出资比例%;以土地使用权出资________万元，出资比例%;以其他非货币(注：填写具体名称，如：股权、债权等)出资________万元;出资比例%。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设立股东会。由国有资产监督管理机构(公司出资人)行使股东会职权并作出决定：

(一)委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(二)任免公司董事长、副董事长;

(三)制定或审议批准公司的章程;

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(六)对发行公司债券作出决定;

(七)对公司转让出资办理审批和财产转移手续;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(注：国务院确定的重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。)

第十条公司设董事会，成员人(注：3-13人)，由(注：填写国有资产监督管理机构名称)委派;董事会成员中，职工代表，由公司职工代表大会选举产生。董事任期年(注：不得超过3年)，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长1人，副董事长人，由(注：填写国有资产监督管理机构名称)从董事会成员中指定。(注：是否设副董事长由出资人自行决定)

第十一条董事会行使下列职权：

(一)审定公司的经营计划和投资方案;

(二)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(六)决定公司内部管理机构的设置;

(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)其他职权。(注：由出资人自行确定，如不作具体规定应将此条删除)

第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定，或按《公司法》的规定执行) 第十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。(注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除)

经理列席董事会会议。

第十五条公司设监事会，成员人(注：不得少于5人)，由(注：填写国有资产监督管理机构名称)委派;其中公司职工代表人(注：比例不低于监事会成员总数的三分之一)，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十六条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)其他职权。(注：由出资人自行确定，如不作具体规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

第十七条监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定，或按《公司法》的规定执行)

第六章公司的法定代表人

第十八条董事长为公司的法定代表人，由(注：填写国有资产监督管理机构名称)指定。法定代表人任期年，任期届满，可连选连任。(注：任期项可不作规定)

第七章出资人认为需要规定的其他事项

第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。(注：如果不设定营业期限，则注明为永久存续公司)

第二十条公司因无偿还能力不能清偿到期债务的，依法宣告破产。

公司有下列情况之一者，宣告解散：

(一)公司发生严重亏损，无力继续经营者;

(二)因不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营者;

(三)公司章程规定的营业期限届满;

(四)因公司合并或者分立需解散的。

上述任何一款情况发生后，由董事会一致作出决定并提出公司解散申请，报经出资人批准。

第二十一条公司破产或解散时，董事会应提出清算程序、原则，并成立清算组，依照《公司法》规定程序、事项进行清算。

公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。

第二十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十三条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第二十四条本章程一式三份，出资人一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容，比如：公司的财务、会计，公司合并、分立、增资、减资等事项一并列明。)

国有资产监督管理机构盖章：

年月日