基金公司交易制度

基金公司交易制度（精选6篇）

篇1：基金公司交易制度

私募基金公司员工 个人交易制度

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目 录

第一章 总 则...................................3 第二章 交易行为准则............................4 第三章 交易限制................................4 第四章 交易信息报告与备案管理..................6 第五章第六章................................9 则................................11

第2页 日常管理 附第一章 总 则

第一条

为规范XX投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“公司”）员工个人证券投资（包括股票投资和证券投资基金投资）和股权投资行为，防止出现利益冲突，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，特制订本制度。

第二条

本制度根据《证券法》、《证券投资基金法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制订。

第三条

本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。

第四条

本制度所规范的证券和股权投资行为包括：

1、股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；

2、证券投资基金投资；

3、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

第五条 本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。

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第二章 交易行为准则

第六条

公司员工应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策，不得为他人提供交易信息或建议，不得利用职务便利为自己或他人谋取不当利益，不得进行任何形式的利益输送。

第七条 公司员工应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对待基金份额持有人，遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和公司做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。

第八条

员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。

第三章 交易限制

第九条

公司员工投资证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的原则，防范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待公司管理的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。第十条 公司员工持有一只基金份额的期限不得少于6个月，持有期不足6个月的，不得卖出、赎回或转换为其他基金；公司高级管理

第4页 人员持有公司管理的基金份额以及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年。投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。员工多次投资同一基金的，应根据先进先出原则，分别计算单次投资基金份额的持有期限。

第十一条

公司员工投资本公司所管理基金的，其投资行为所适用的认（申）购、转换或赎回费率等应按照基金合同、基金招募说明书、基金公告等规定执行。

第十二条

公司鼓励员工、特别是高级管理人员、基金投资和研究部门负责人等购买本公司管理的基金产品或者基金经理购买本人管理的基金产品，并鼓励员工通过定期定额或者其他方式进行长期投资。第十三条 员工进行直接或间接的股权投资，应事先报公司备案，并应遵循基金份额持有人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。

第十四条 员工进行股权投资的限制：

1、不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的公司；

2、不得投资于从事证券投资、证券投资咨询等与证券投资和交易有关业务的公司；

3、不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬；

4、不得进行其它可能损害基金份额持有人利益和公司利益的股权投资；

5、不得进行无论在规模上还是性质上会影响员工正常履行工作

第5页 职责的股权投资。

第十五条 员工直接或间接持有的原未上市的股权投资转为上市的，应按下述流程进行处置：

1、公司管理的基金或投资组合参加该股权投资的询价和投资的，持有该股权的员工应本着避免利益冲突的原则，不得参加有关投资决策，并主动向公司提出回避；

2、该股权投资可以公开交易的，员工应在3个月内卖出。

第四章 交易信息报告、备案管理和信息披露

第十六条

员工应如实填写《员工首次申报股票/基金/个人股权投资情况备案表》（具体格式见附件 1），向公司申报其在加入本公司前所持有的股票、基金和个人股权投资情况，并应自加入公司后3个月内对所持的禁止投资的股票进行处置。

第十七条

员工应在入职后3个工作日内，如实填写《员工及亲属基本信息申报表》（具体格式见附件2），申报本人及直系亲属的详细信息（包括姓名、与员工关系、身份证号、工作单位及职务等），并提交相应的身份证原件扫描件。其中，公司高管、基金经理、投资经理等人员的亲属信息范围比照任职资格登记表要求确定（即包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及与本人关系密切或有重大利益关系的人士。）任职期间，上述信息如有变化，员工应在3个工作日内重新填写该表，并上报公司。

第十八条

员工投资基金应在买卖基金（包括认购/申购/赎回/转换

第6页 等）发生之日起3个工作日内填写《员工投资证券投资基金备案表》（具体格式见附件3），真实、完整、准确地向公司申报所投资基金的名称、基金类型、基金帐号、时间、价格、份额数量、费率等信息。员工投资认购期发行的基金，应最迟于该基金募集期结束后的次日向公司备案，持有期限自该基金基金合同生效之日起计算。第十五条 员工以定期定额方式投资基金的，应在首次投资该基金后的3个工作日内履行本制度规定的备案手续，之后不再需要每次备案。但定期定额投资计划发生变化（如金额、扣款周期改变等）、中止或终止后的3个工作日内应及时履行相应的备案手续。

第十六条

员工中与基金投资研究交易相关的人员，应于每季度结束后的10 个工作日内，填写《员工及直系亲属股票投资备案表》（具体格式见附件4），说明员工股票持有情况和直系亲属的股票交易具体情况。其他公司员工应于每半结束后的10 个工作日内，填写《员工及直系亲属股票投资备案表》（具体格式见附件5），说明员工股票持有情况和直系亲属的股票交易具体情况。

第十七条

公司员工进行个人股权投资的，应事先至少提前10个工作日填写《员工直接／间接股权投资备案表》（具体格式见附件5）报送备案，详细提供拟投资的相关信息，包括投资对象名称、性质、主要股东名称、经营范围、投资金额、股权比例、预期持有时间、是否兼职、是否领取报酬等。员工因继承、赠予等被动的非交易形式进行的股权投资，应当在取得股权之日起5个工作日内填写《员工直接／间接股权投资备案表》并报送备案。

第7页 第十八条

公司根据员工提交的《员工直接／间接股权投资备案表》对员工的股权投资进行备案审查和登记。

第十九条

公司对股权投资的备案审查应以避免与基金、公司或公司所开展的各类业务发生实际或可能的利益冲突为主要原则。如果公司在审查中发现员工的股权投资符合第十四条所述内容的，应要求其停止该股权投资，并说明理由。员工应当服从公司的决定。如员工拒不接受的，公司有权解除与其的劳动合同。如果超过10个工作日公司未对员工进行书面回复，视为公司对员工该项股权投资行为不持异议。第二十条

员工应当保证其向公司申报的投资信息真实、准确、完整、及时。

第二十一条

公司应当在基金合同生效公告、上市交易公告书以及相关基金半报告和报告中披露下列信息：

1、本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份额的比例；

2、本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量的数量区间；

3、该只基金的基金经理持有该只基金份额总量的数量区间。

第2、3项所指基金份额总量的数量区间为0、0至10万份（含）、10万份至50万份（含）、50万份至100万份（含）、100万份以上。公告中的相关数据由公司相关部门统计编制，并由法务部门进行复核。人力资源部应协助提供所有员工姓名、身份证号以及职务等信息。

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第五章 日常管理

第二十二条 登记和监察工作，包括：

1、在收到员工关于证券投资和股权投资的备案申请后进行登记；

2、对员工上报的个人及亲属信息与其提交的身份证（含扫描件）进行核对，如员工有特殊困难无法提供身份证原件扫描件的，应要求其提交身份证复印件，并采用合理方式对其姓名及身份证号码信息进行核对；

3、妥善保管公司员工证券投资和股权投资的申报或备案材料；

4、定期或不定期对员工投资行为等进行检查，包括每季度从基金事务部获得公司员工投资基金的统计数据，并对其合规性进行检查，以期发现是否存在违反法律法规和公司制度规定的行为；

5、妥善保存公司员工投资基金的相关记录。

法务部应做好检查留痕，并对工作所获知的相关信息负严格保密义务。

第二十三条 公司基金事务部负责定期（季度、半和）统计公司员工投资基金的明细和余额情况，并编制法规规定的相关信息披露文件。法务部应对其进行复核。

第二十四条 公司在检查员工的证券投资和股权投资行为以及员工直系亲属的股票投资行为时，若发现存在利益冲突可能的，有权要求员工限期对该投资行为作出处置。员工应当服从公司的决定。如员工拒不接受的，公司有权解除与其的劳动合同。

第9页 第二十五条 新员工入职时，未及时申报或虚假申报的，即为该新员工试用期不符合录用条件，公司将不予转正。人力资源部在员工试用期转正之前应征询法务部意见，以确定该员工是否已经完成个人入职申报。

第二十六条 员工未按规定定期申报个人及亲属投资信息的，法务部将给予邮件提醒一次，如经提醒仍未申报的，法务部将给予书面提示函。如虽经出具书面提示函仍不申报的，法务部将作为违规行为，填写《日常合规监察异常情况报告表》上报公司。

第二十七条 员工未准确更新个人及亲属信息、及时准确申报基金投资和股权投资信息的，法务部发现后将作为违规行为，填写《日常合规监察异常情况报告表》上报公司。

第二十八条 如员工违反法律法规规定和本管理制度，公司将视情节严重情况给予罚款或/和纪律处分。罚款金额为每次人民币叁仟元加不当获利金额的两倍。纪律处分包括口头警告、书面警告和解雇。对于员工违规情节轻微，且未对公司财产或声誉造成影响的，公司将给予口头警告、书面警告等处罚；对于情节严重，或者对公司财产或声誉造成不良影响的，公司有权解除劳动合同，并按规定向中 员工个人证券和股权投资管理制度国证监会及相关派出机构报告；情节严重构成犯罪的将依法移送司法机关追究相应责任。员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿。

第二十九条 公司对员工备案信息予以严格保密，任何部门和个人均

第10页 不得随意查阅或探听，但下列情况中，经履行适当审批程序，法务部可以向被授权人提供相关信息：

1、法务部履行工作职责；

2、司法机关或监管机关依法对员工个人投资进行调阅、查询或检查；

3、因工作需要，经总经理批准后，对员工个人投资进行调阅和查询。

第六章 附 则

第三十条 在法律法规和相关监管规定未许可之前，公司员工不得投资于特定客户资产管理计划。如法律法规和相关监管规定对于基金公司员工的投资行为有新的规定的，公司将相应对本制度进行修订。第三十一条 本制度首次颁布执行后，所有员工应在10个工作日内如实填写《员工首次申报股票/基金/个人股权投资情况备案表》（具体格式见附件 1）和《员工和亲属基本信息申报表》（具体格式见附件2），向公司申报其所持有的股票、基金和个人股权投资情况，以及直系亲属的详细信息。

第三十二条 公司将适时根据有关法律法规的要求及公司业务的发展情况和公司内部执行的情况对本制度作进一步调整和完善。第三十三条 本制度经总经理批准，自公布之日起实施。

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篇2：基金公司交易制度

第一章 总 则

第一条 为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务,保证公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（证监会公告[2011]18 号）、《私募投资基金监督管理暂定办法》等法律法规，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二条 公平交易制度所规范的范围至少包括上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第三条 公司各业务部门严格遵守法律法规和本制度关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

第四条 公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合《公司章程》 的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。

第二章 公平交易原则

第五条 公平对待原则：公司公平对待所管理的不同投资组合。在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资执行方面享有公平的机会。

第六条 相互独立原则：公司管理的不同资产独立建账，在不同资产组合之间建立严格的防火墙；公司的投资管理职能和交易执行职能相互隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第七条 公平交易贯穿始终的原则： 公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的交易执行阶段，到事后的行为监控阶段，进行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的内控环境建设

第八条 公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。

第九条 公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

第十条 公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授权、交易执行、业绩评估等环节中，保障实现公平交易。

第十一条 公司建立包括公平交易在内的内控防线：要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任；相关部门和岗位之间相互监督制衡；监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查；公司对私募基金投资与特定客户资产管理业务等之间实行必要的投资信息隔离。

第十二条 公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意识，确保相关内控机制的有效执行。

第四章 研究分析阶段的公平交易控制措施

第十三条 公司筹备建立统一的内部研报系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门和特定客户资产管理部门开放。由公司研究部门负责维护，统一发布研究信息，保证投资组合经理获取的研究支持的机会均等；公司禁止在该研究平台以外发布有关研究信息。

第十四条 公司筹备建立统一的投资对象与交易对手备选库（以下简称公司备选库）；在公司备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库、交易对手备选库。投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第五章 投资决策、授权阶段的公平交易控制措施

第十五条 公司筹备成立私募基金的投资决策委员会和特定客户资产管理业务的投资决策委员会，分别独立地就私募基金投资和特定客户资产管理投资进行投资决策和资产配置指导，相关投资组合经理分别根据上述两个投决会的要求，分别独立地构建各自的投资组合。

第十六条 公司依据分级授权原则建立自上而下的三级授权（投资决策委员会-投资部门总监-投资组合经理）体系，投资授权分为常规授权和临时授权：

1、常规授权：指投资组合经理是否获得公司投资决策委员会正式授权，在未取得正式授权之前，禁止为投资组合经理开通投资权限。

2、临时授权：指在投资组合经理出差、休假等不能正常下达投资指令期间，投资组合经理应按照投资授权管理制度规定，进行合规授权审批。对于未按规定流程进行授权审批的投资指令，集中交易部应拒绝执行。

第十七条 公司建立有关投资组合经理之间的投资授权制度：

1、不得授权不符合投资组合经理任职条件的人员实际履行投资组合经理的职责。

2、严禁私募基金经理与专户投资经理间的相互授权，即禁止私募基金经理向专户投资经理、专户投资经理助理授权以及禁止专户投资经理向私募基金经理、私募基金经理助理授权。

3、严禁投资组合经理（及助理）之间长期授权的情况，对于投资授权期限超过 30天的情况及时向监管机关报告，并进行相应信息披露。

第十八条 公司对投资交易系统实行权限控制手段，将不同投资组合经理间 的相关持仓和交易等非公开投资信息相互隔离。

第十九条 当出现同一投资组合经理管理多个投资组合的情况时，公司要求相关投资组合经理必须严格执行有关公平交易的规定，注意对不同投资组合在投资时间、数量、交易价格等因素对公平交易造成的影响。集中交易部门和监事须对此情况进行重点监控。

第六章 交易执行阶段的公平交易控制措施

第二十条 公司投资管理部门和交易执行部门相隔离，实行集中交易制度，在交易过程中实行公平的交易分配制度，确保公司私募基金和特定资产组合享有公平的交易执行机会。第二十一条 公司将私募基金投资部门和特定客户资产管理部门设在不同的办公区域，实行物理隔离；公司向投资组合经理公平提供有关独立的投资交易系统终端和权限； 投资组合经理各自独立地通过恒生交易系统投资终端进行投资操作，相互间投资信息实行隔离。

第二十二条 集中交易部总监负责审核各投资组合经理的投资指令，并将其分别分配给私募基金交易员和专户独立交易员执行； 私募基金交易员与专户独立交易员在各自投资交易系统中下单操作，相互之间保持各自投资信息的隔离。

第二十三条 对于交易所公开竞价交易，公司执行“公平交易”程序：

（一）“同时同价”下的公平交易：如果集中交易部判断当前市场成交数量、价格不能同时满足本公司多个投资组合同时下达的相同价格的投资指令时，启动恒生交易系统的 “公平交易” 功能，根据各组合委托数量的比例，对不同投资组合进行成交量的公平分配。

（二）“同时不同价”下的公平交易：如果投资组合经理在同一时间以不同的价格提交委托交易指令，恒生交易系统自动按照“价格优先”的原则执行。

（三）如果公司有同一投资组合经理管理多个投资组合，该投资组合经理对多个组合进行同一证券的交易时，集中交易部必须高度关注其投资指令的公平性，如果有明显的价格偏差，须及时对该投资组合经理提出电话警示，并在交易日志中做好记录。

（四）对于特殊原因不能参与系统公平交易程序的投资指令，需经投资组合经理所属部门负责人批准后，再向集中交易部提出申请，集中交易部审核后下单，并做好记录备查。

第二十四条 对于非集中竞价的交易，公司通过以下措施保证投资组合获得公平的交易机会：

（一）银行间市场交易的公平交易措施：按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。加强对申购方案和分配过程的审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。

1、针对银行间交易，以公司名义进行询价交易的，原则上应以提出交易需求的时机采用时间优先的原则，并结合交易对手在交易数量、债券品种、抵押债券的品种等要素的匹配情况公平对待不同投资组合；

2、各投资组合经理应提供书面的 《交易需求计划表》，原则上应按比例分配，但由于和交易对手的成交条件不匹配，造成不能按比例分配的的情况，应注明原因；

3、集中交易部需对银行间债券交易价格和公允价的偏离度进行一线监控；

4、应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查，填制《银行间交易价格公允性审查表》 ；

5、针对正回购原则上应将总融资额度按融资计划，按比例分配给不同资产组合。监事对当天融资计划和执行情况进行事后审查。

（二）对交易所大宗交易的公平交易措施：

1、设立大宗交易需求意向表，确保各投资组合在有大宗交易意向的前提下享有平等的机会参与大宗交易的价格申报和数量申报；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部统一以公司名义和对手方商定大宗交易的价格及数量；

3、据公司取得的大宗交易的总数量，按价格优先，比例分配的原则分发给各投资组合。

第二十五条 对部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的公平交易监控措施：

1、根据债券、非公开发行股票的发行公告和合同，各投资组合经理事前独立确定各自组合的申购价格和数量，公司在专门申购需求表格中明确反映各组合的相关报价，包括确定的交易价格、数量、申购方案等，如有异常的，各投资组合经理需报告和解释；

2、公司由集中交易部以公司名义统一负责有关申购事宜；

3、发行结束后，公司根据上市公司给公司的总申购额度、发行价格，按照各投资组合提交的申购需求表对各组合按照价格优先、比例分配的原则进行公平分配。

第二十六条 对交易执行阶段的实时监控：公司集中交易部总监实时监控当日公司所有投资在交易所市场、银行间市场的公平交易执行情况，对出现的可能违反公平交易的投资指令及时进行警示；对明显非公平交易的投资指令可暂停执行，在获得投资组合经理合理解释并报请其部门总监同意后，方可重新执行交易。监事负责监控私募基金和特定客户资产投资的日常交易，重点关注相同指令价格下的公平交易、同一投资组合经理管理多个组合时的公平交易、非集中竞价、银行间市场的公平交易。

第七章 公平交易执行情况的监控、分析与评估

第二十七条 为公平对待公司管理的不同投资组合，保障各投资组合得到合规运用，避免异常交易行为对投资组合造成损失，公司加强交易执行环节的内部控制，对各类交易行为进行识别与监控，建立有效的对非公平交易行为的日常监控和分析评估制度。

第二十八条 对非集中竞价的公平交易情况的监控：公司对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购等，主要通过以下方式实行监控：事前由相关行业研究员、债券研究员提交有关非公开发行股票、债券的研究报告，并同时提供给各个投资组合经理；各个投资组合经理基于公平的研究支持，就是否参与申购签署意见并独立提交申购方案；事中由指定专人跟踪有关申购流程，并填制有关申购需求表；各投资组合经理无论是否参与申购，均需签字确认意见；公司投资管理部、专户投资部负责人监控申购及分配全过程；监事作为申购过程中一环，并监控申购全流程。

第二十九条 对银行间市场交易公允价格的监控：公司集中交易部指定专门交易员跟踪第三方提供的公允信息，对各投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格进行公允性审查。如果交易价格推算出的收益率偏离公允收益率25bp 以上（一年以上偏离公允收益率45bp 以上），公司集中交易部将向投资经理出示价格偏离的警示单，要求其对该交易价格异常情况进行合理性书面解释，并转交监事；日常银行间市场交易的公允价，由集中交易部当日注明后备查。

第三十条 对同日反向交易的监控：公司严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，需经过相关部门负责人、公司监事批准后执行，相关投资组合经理需提供决策依据，并留存记录备查；但是完全按照有 关指数的构成比例进行投资的组合除外。

第三十一条 对不同组合之间同日同向交易的监控分析：公司定期根据筛选出来的同向交易数据记录，采用统计检验的方法，分析是否存在明显的价差趋势，比如：某类资产的成交均价是否总是优于或次于其他资产类别； 通过筛选交易数据，观察和分析是否总是存在某一类资产组合先买（卖），其他资产后卖（买）的规律，每季度出具分析报告提供给相关投资部门和监事。

第三十二条 对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析：对不同投资组合间的交易时间和价差进行分析，发现异常情况及时提示相关部门负责人和监事，并每季度出具分析报告；相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释； 监事每季度或不定期对各投资组合交易价格出现明显差异的情况进行检查。

第三十三条 公司还必须在定期的公平交易分析报告中，重点关注同一投资组合经理管理的多个投资组合间是否存在同向交易价差，并对其管理的多个投资组合进行绩效分析。

第八章 公平交易行为的报告和信息披露要求

第三十四条 公司投资部门、集中交易部、监事等相关部门或专人，如果发现有涉嫌违背公平交易原则的行为，须及时向公司管理层报告，公司可根据情节轻重，采取如警示、要求解释、暂停交易、暂停授权等控制措施。

第三十五条 如果在上述分析期间内，公司管理的所有投资组合同向交易价差出现异常情况，监事将重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制，针对潜在问题不断完善公平交易制度和公平交易监控措施，并在向中国证券投资基金业协会报送的报告中对此做专项说明。

第三十六条 监事在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：公司整体公平交易制度执行情况；异常交易行为专项说明。如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，须说明该类交易的次数及原因。

第三十七条 在投资组合的报告中，公司须披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当同向交易价差做专项分析。

第三十八条 公司聘请会计师事务所在其对公司的 《内控评价报告》 中，对公司的公平交易情况作出评价，相关报告提交给公司董事会风险管理委员会审阅。

第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效，公司董事会负责解释。

第四十条 公司各部门（子公司）可根据本制度，结合实际情况制订具体实施制度或细则。

第四十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。

第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数； “以下”、“过”、“于” 等均不含本数。

篇3：基金公司交易制度

代理问题由经营权与所有权的分离而产生。对于美国公司型基金, 其主要问题来自于作为股东的基金持有人与基金管理公司之间由委托代理关系引起的信息不对称。因此, 由委托代理理论出发, 国外学者从公司内部治理角度对公司型基金治理结构进行了大量研究。Tufano和Sevick (1997) 研究了美国开放式基金董事会结构与基金费率之间的关系, 发现规模小的董事会中独立董事占比提高时, 可以适度降低基金费率, 起到监督董事会、保护基金持有人利益的作用。Gemmill和Thomas (2004) 研究了在伦敦交易所上市的331只封闭式基金, 发现减小董事会规模并且提高外部董事占比, 将使基金长期业绩更好。Cremers和Driessen等 (2006) 研究了美国共同基金董事会的激励机制对基金业绩产生的影响, 发现独立董事与非独立董事的所有权均会对基金业绩产生影响。Ferris和Yan (2007) 发现自美国基金丑闻后SEC出台的基金治理措施, 包括设立独立董事主席以及独立董事占比必须在75%以上, 与基金出现丑闻的概率和业绩表现没有明显关系。

我国基金普遍采用的契约型组织形式, 发行每只基金都由基金管理人、托管人和持有人三方订立契约, 形成了持有人与管理人之间的委托代理关系。而基金管理公司股东与基金管理人之间又存在着委托代理关系, 但这里基金持有人并不是基金管理公司的股东, 所以在双重代理的关系下基金持有人处于最弱势的地位, 如何保护持有人利益是我国基金管理公司治理的核心问题。由于国内基金产业起步较晚, 国内学者对基金治理结构进行研究的成果还相对较少。何杰 (2005) 以2002年中国封闭式证券投资基金相关数据为样本, 研究了基金及基金管理公司治理结构特征、基金管理公司独立董事与基金业绩的关系, 发现独立董事在董事会中占比对基金业绩没有显著影响, 但基金管理公司总经理在董事会中地位越高会对基金业绩产生负面影响, 董事会规模与基金会计业绩之间存在显著的倒U型曲线关系。

在研究基金关联交易方面, 国外研究文献较少, 主要是从基金家族共同持股的角度进行研究。如Gaspar和Massa等 (2006) 研究发现, 那些规模较大、旗下有多只基金的基金家族以及旗下基金间规模差异较大的基金家族, 更容易在家族内部进行基金间的利益资助, 并进一步研究了两种典型的利益资助方式:在IPO时的优先配置和基金间的对倒交易。

国内对基金关联交易的研究还处于起步阶段。陆蓉和李良松 (2008) 对52家基金管理公司的研究表明, 中国基金管理公司的家族共同持股行为严重, 并且这一行为会增加整个基金家族的风险, 一旦重仓股“变脸”, 将会对整个基金管理公司造成严重危害。王辉 (2009) 以2007~2008年开放式基金为样本, 研究了过度交易对基金收益的影响, 发现某些基金管理者的频繁交易并没有提高基金持有人的利益, 反而在某种程度上损害了持有人的利益, 导致了基金收益率的下降。

尽管这些研究从不同侧面揭示了基金公司治理、基金关联交易对基金业绩的影响, 但遗憾的是他们的研究几乎没有涉及基金管理公司现有内部治理机制对基金关联交易监管有效性的实证分析, 没能直接以关联交易这类我国契约型基金组织形式所特有的公司治理问题为对象进行实证探讨。因此从学术研究角度来看, 对这一问题的研究将为基金关联交易理论增添新内容。

二、研究假设

本文将关联方视为: (1) 基金管理公司股东及其关联方; (2) 基金托管人; (3) 同一基金管理公司旗下其他基金; (4) 基金管理人。但因为本文是以每个基金管理公司为单位进行实证研究, 因此在考虑基金关联交易规模时不将基金管理人收取的管理费作为关联交易的一部分。

为了便于在实证研究时进行量化分析, 本文将关联交易视为由三种具体的关联交易行为构成: (1) 通过关联方席位进行交易; (2) 同一管理人旗下所有基金的托管费; (3) 同一管理人旗下基金共同重仓持股。

股东会是基金管理公司的最高权力机构, 从股权结构来看, 由于行业进入的约束, 基金管理公司普遍存在着“一股独大”的控制人或股权分散程度较低的情况。在这种股权结构不合理的情况下, 一旦大股东掌控董事会, 那么将进行关联交易收益作为对基金管理人的额外报酬, 会促进关联交易的发生, 但前提是这些关联交易必须是有利于大股东的。而现有基金管理公司的发起人主要分为券商、银行、信托公司三类, 其中又以券商系的基金管理公司居多, 而券商又代理着基金在证券市场上的交易和收益分配, 这就极易引发基金管理公司通过频繁交易增加佣金给付、为大股东券商托盘等向大股东输送利益的行为。因此, 本文提出第一个研究假设:

H1:基金公司股权结构越不合理, 对关联交易抑制作用越小。

董事会是代理所有股东行使权利, 参与公司日常运作的机构。董事会成员由股东大会选举产生, 但基金管理公司股东并不是基金持有人, 且基金管理公司董事会中也没有基金持有人的代表, 所以当董事会规模臃肿, 内部董事过多时, 反而会降低工作效率产生“搭便车”现象。另外, 基金资产不是基金管理公司资产, 即使基金管理人进行一些不利于基金持有人的关联交易, 董事会也很难有动力去进行监管, 特别是当基金公司总经理进入董事会时, 将进一步削弱董事会的独立性。因此, 本文提出如下研究假设:

H2a:基金公司董事会规模越大, 对关联交易抑制作用越小。H2b:基金公司内部董事占董事会人数比重越大, 对关联交易抑制作用越小。H2c:基金公司总经理进入董事会, 将削弱董事会对关联交易的抑制作用。

《证券投资基金管理公司治理准则》规定, 独立董事应当保证独立性, 以基金份额持有人利益最大化为出发点, 对基金财产运作等事项独立作出客观、公正的专业判断, 不得服从于某一股东、董事和他人的意志。由此看来, 独立董事是董事会中唯一维护基金持有人利益的机制安排, 但在公司制企业中维护股东利益的独立董事是否能在基金管理公司董事会中转换角色、站在基金持有人一边, 这也是本文研究时非常关注的一个问题。独立董事的从业经历也将影响其作出决策的专业性和灵敏性, 因此, 本文先提出如下研究假设:

H3a:基金公司独立董事占董事会人数比重越大, 对关联交易抑制作用越大。H3b:基金公司具有证券或基金从业经历的独立董事占董事会人数比重越大, 对关联交易抑制作用越大。

监事会负有监督整个董事会运作以及公司业务的职能, 基金公司监事会成员主要由本公司的职工和股东组成。由于职工监事与所管理基金存在利益关系, 可能会减弱监事会的独立性, 而监事会本身的监督滞后性, 也让我们怀疑其难以在事前对董事会和基金管理人的决策行为进行有效的监督。但基于监事会作为公司内部治理机构在监督上的正面性, 本文先提出如下研究假设:

H4a:基金公司监事会规模越大, 对关联交易抑制作用越大。H4b:基金公司内部监事占监事会人数比重越人, 对关联交易抑制作用越小。

设立督察长制度是在2006年中国证监会下发文件《证券投资基金管理公司督察长管理规定》后开始执行的。文件中明确规定督察长职责包括基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定, 是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度, 是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为。但鉴于基金管理公司双重代理的特殊性, 如果督察长具有基金公司从业经历, 将有助于其更灵敏和准确地对不正当关联交易作出反应。因此, 基于督察长对不正当关联交易的正面监督作用, 本文提出如下研究假设:

H5:基金公司督察长具有基金从业经历, 将有助于抑制关联交易。

投资决策委员会被称作基金公司的生命线, 决定着基金投资的策略和投资组合, 也负责确定和审批各基金经理的权限。因此在控制投资风险和牵制基金经理方面具有重大作用。但现有基金管理公司投研会普遍有基金经理加入其中, 这有可能使投研会对基金经理的牵制作用减弱, 独立决策能力变低。由此本文提出如下研究假设:

H6a:基金公司投资决策委员会规模越小, 对关联交易抑制作用越小。H6b:基金经理占投资决策委员会人数比重越大, 对关联交易抑制作用越小。

三、研究设计

(一) 变量的选取

1. 被解释变量。

本文选取关联交易总额与相应基金公司管理的开放式非货币基金期末资产的比值来度量某一基金管理公司的关联交易总规模 (ratio) 。而关联交易总额则由前面界定的三种具体关联交易行为的金额构成: (1) 通过关联方席位进行股票交易的期末佣金总额; (2) 同一管理人旗下所有基金的期末托管费总额; (3) 同一管理人旗下两只及以上基金共同重仓持股期末总市值。

为了进一步研究公司内部治理缺陷与基金各种关联交易之间的关系, 本文采用三种具体关联交易行为的金额分别与基金公司管理的开放式非货币基金期末资产相比来度量某一基金管理公司的关联交易佣金规模 (ytaio) 、关联交易托管费规模 (tratio) 、关联交易重仓股规模 (co_ratio) 。

2. 解释变量。

(1) 股权变量:本文选取了第一大股东持股比例 (largest) 来衡量第一大股东控股力量的强弱;选取衡量第一大股东和第二大股东实力差异的Z指数 (z) 以及第二至第四大股东持股比例之和的CR2-4 (cr2_4) 指数来作为度量基金公司股权集中度的治理变量。 (2) 董事会特征变量:选取董事会总人数 (board) 来度量董事会规模, 内部董事占比 (inb) 和经理是否进入董事会 (minb) 来衡量董事会中内部人控制董事会的程度。 (3) 独立董事特征变量:选取独立董事占比 (indep) 来衡量独立董事在董事会中发挥作用的力量大小。根据招募说明书中简历介绍, 选取有证券或基金从业经历的独立董事占比 (zqindep) 作为衡量独立董事专业性的变量。 (4) 监事会特征变量:用监事会总人数 (supervisor) 来度量监事会规模, 内部监事占比 (insup) 来衡量监事会中内部人控制的程度。 (5) 督察长特征变量 (finspect) :用督察长是否具有基金业从业经历来衡量督察长的专业性。 (6) 投资决策委员会特征变量:投资决策委员会规模 (invest) 由投资决策委员总人数来表示;基金经理占比 (minvest) 用来衡量基金经理对投资决策委员会的控制程度, 其数据获得是根据基金招募说明书中投资决策委员会成员简历计算。

3. 控制变量。

由于证券投资型基金受股市波动以及旗下基金数量增加的影响, 所以选择上证A股指数和同一基金管理公司旗下基金数量作为控制变量。

(二) 样本与数据来源

本文的数据主要来源于Wind金融资讯公司和国泰安数据库, 基金公司治理变量数据由各基金每年更新的招募说明书手工整理获得。本文样本区间为2007~2009年, 选取2007年及以前公开发行非货币型开放式基金以及第一大股东持股比例大于第二大股东的基金管理公司作为样本, 剔除了未完整披露治理数据的样本后总样本为160家, 其中2007年52家、2008年54家、2009年54家。

四、实证分析

(一) 描述性统计

如表2所示, 基金管理公司关联交易总规模平均占到了基金管理公司管理开放式非货币基金资产的18.909%, 最大值为45.933%, 说明基金关联交易在基金管理公司的投资行为中占有一定比重, 并且对某些基金管理公司的投资行为具有重要影响。在三种具体的关联交易中, 又以基金管理公司旗下基金共同重仓持股的关联交易规模比率最高, 这与陆蓉、李良松 (2008) 研究中发现中国基金管理公司家族共同持股行为相当严重相一致。

表3列示了公司治理变量的描述性统计结果, 由表中数据可以看到, 独立董事在董事会中占比平均为0.385, 略高于《证券投资基金管理公司管理办法》规定的数值, 但与美国SEC规定的75%相去甚远。独立董事中具有基金或证券从业经历的专业人士占比不到10%, 最高也不到30%, 与美国共同基金独立董事大多具备相关职业经历还有相当大的差距。基金公司总经理进入董事会的虚拟变量平均值为0.688, 说明这种现象在基金管理公司中占大多数, 这将影响到董事会的独立性。第一大股东持股比例平均值为0.51、中位数为0.49, Z指数平均值达1.686, 说明我国基金管理公司“一股独大”现象仍比较普遍, 股权结构存在不合理现象。

(二) 多变量回归分析

1. 统计模型。本文通过建立以下多元回归模型来检验前面提出的研究假设:

其中:ratioi分别为ratio、traio、yratio、co_ratio;Xi为解释变量;Ψk为控制变量;μ为随机扰动项。本文从董事会结构、监事会结构与督察长、投研会结构和股权结构四个方面分别进行多元回归分析。

2. 董事会结构回归结果分析。

由表4董事会结构回归结果来看, 独立董事在抑制关联交易总规模上具有显著效应, 而具有证券或基金从业经历的独立董事对抑制关联交易发生发挥的作用较一般独立董事更大。这与H3的假设是一致的, 说明独立董事在我国基金管理公司的治理结构中对基金关联交易具有监督作用, 特别是对同一基金公司旗下基金共同持股的现象具有显著的抑制作用。这也与何杰 (2005) 研究中发现独立董事占比以及具有证券工作经验的独立董事占比对基金管理公司具有正的治理效应的实证研究结论一致。

从三种具体的关联交易规模来看, 董事会的臃肿将会增加关联交易托管费规模和关联交易佣金规模。大规模的董事会不但不能增强公司治理能力, 反而会降低效率, 对“内部人控制”现象监管更趋薄弱。这一结论与Tufano和Sevick (1997) 的研究发现具有一致性。

3. 监事会结构与督察长回归结果分析。

从总的关联交易规模回归结果来看, 基本上监事会特征变量与督察长特征变量都不显著, 这与肖继辉、彭文平 (2010) 对监事会治理效应的研究结果一致。这一结果说明我国基金管理公司中监事会的设置对关联交易并没有明显的抑制作用, 这可能是由于现有监事会设置与独立董事部分职能重叠, 难以划分监管界限, 从而导致监管空白有关;也可能是因为监事会的事后监督性, 使其对关联交易的监管具有一定的滞后性, 从而使其对关联交易的抑制作用不明显。而督察长作为基金管理公司治理新的设置安排可能发挥作用还需要更长期的时间。

从三种具体关联交易规模来看, 除了内部监事对关联交易佣金规模具有一定的抑制作用外, 其他变量均不显著。内部监事对关联交易佣金规模的抑制作用可能是由于内部监事较其他监事对基金管理公司内部情况更加了解, 监管的灵敏性较一般监事更强。

4. 投研会结构回归结果分析。

从表6回归结果来看, 投研会除了对关联交易佣金规模具有显著的抑制作用外, 对其他关联交易以及关联交易总规模都没有显著影响。投研会作为基金管理公司投资决策的一线把关者, 由于其普遍由基金管理公司经理及各基金经理构成, 在内部人控制下, 监管与控制的独立性大大下降, 因此抑制关联交易的作用不显著也情有可原。另外, 选择股票交易分仓佣金券商的决定是由投研会做出, 有回归结果可以看出, 投研会规模的变大对客观选取分仓佣金券商是有帮助作用的, 这可以抑制基金通过与券商大股东多分仓来输送利益, 从而损害基金持有人利益。

5. 股权结构回归结果分析。

从表7回归结果来看, 除了关联交易佣金规模, 股权结构对关联交易的影响均不太显著。而通过与关联券商高佣金分仓来达到向大股东输送利益, 从而基金管理人从中收取回扣, 这种不公平关联交易也是目前唯一已知的基金公司大股东攫取基金持有人利益的方法。从回归结果来看第一第二大股东实力越悬殊越容易加剧这种关联交易的发生。又由于我国现有基金管理公司发起人主要分为券商、信托、银行三类, 为了进一步证实券商作为基金股东对关联交易佣金规模的影响, 我们将现有样本中第一大股东不是券商的样本剔除后再次进行回归, 回归结果见表8。由表8可知, 作为券商的第一大股东对关联交易佣金规模的增加具有显著的促进作用, 而作为衡量股权集中度的两个指标也对关联交易佣金规模具有显著的促进效应, 说明券商股东的“一股独大”将会影响董事会的独立性, 通过高佣金分仓来向其自身输送利益的现象确实存在。

另外, 由以上回归结果我们发现作为控制变量的基金数量虽然对关联交易托管费用有抑制作用, 但其对占关联交易总规模较大比例的基金共同重仓持股具有显著的促进作用。

五、研究结论及建议

第一, 基金管理公司董事会中独立董事占比对抑制关联交易具有显著的正面效应, 而具有证券或基金从业经历的独立董事在董事会中比例越高, 抑制关联交易的作用越强。这说明在基金管理公司中设置独立董事将有助于保护基金持有人利益、改善基金管理公司的内部治理, 而具有证券或基金从业经历的独立董事在抑制关联交易方面更专业, 更能担此重任。

第二, 基金管理公司董事会规模庞大不利于抑制关联交易的发生。董事会的冗余将降低效率、产生“搭便车”现象, 这不利于董事会对公司重大事项的决策和监督, 这与国外基金管理公司研究文献的结果具有一致性。

第三, 监事会与督察长的设置对基金关联交易的抑制作用不明显。监事会作为基金管理公司中专门进行监管的机制设置, 其作用的有限性可能主要在于其监督的滞后性, 而督察长作为新的机制安排其发挥作用还需一定期间。另外, 督察长的选拔主要是由总经理决定, 这样的选聘机制也会影响督察长的独立性, 使其对关联交易的抑制作用难以发挥。

第四, 投研会除了对关联交易佣金规模有一定抑制作用外, 对基金关联交易的整体抑制作用并不明显。这主要是因为基金管理公司总经理、各基金经理均参与到了投研会的决策与风险控制之中, 这不利于投研会从专业分析方面做出投资决策, 也不利于对基金经理行为的牵制, 因此对关联交易的抑制乏力。而选择券商佣金分仓是由投研会作出决策, 因此投研会规模的变大, 将对客观选取佣金分仓券商有帮助作用。

第五, 券商“一股独大”, 将通过与关联券商高分仓佣金的方法侵占基金持有人利益。券商作为大股东通过分仓佣金为自己输送利益的方式已经被学者们多次提及, 各媒体也多次报道, 本文通过实证方法验证了这种输送利益方式的存在。

第六, 同一基金管理公司旗下基金数量的增加将会促进关联交易总规模的增加, 特别是旗下基金共同持股的增加, 这将增加基金管理公司的整体风险, 不利于基金产业的长期健康发展。

针对以上结论, 本文认为: (1) 进一步提高独立董事在基金管理公司董事会中的占比, 规定具有证券或基金从业经历的独立董事在董事会中的最低占比。 (2) 缩小董事会规模, 提高董事会效率, 避免董事会人员冗余。 (3) 对监事会、督察长、独立董事的职责进行精确细化, 避免职责重叠引起的监管空白。同时增加监事会、督察长列席投资决策委员会、董事会会议的机会, 减少基金经理加入投资决策委员会的比例。 (4) 对基金管理公司股权安排尽量避免“一股独大”或股权过度集中。 (5) 细化基金管理公司新设立股票型基金的审批制度, 以减少基金管理公司旗下基金共同重仓持股、互相托盘、打造明星基金等伤害基金持有人的运作手法, 同时缓解由盲目发行新基金导致的基金产业滞涨困境。

参考文献

[1].Tufano Peter, Sevick Matthew.Board Structure and Fee-setting in the U.S.Mutual Fund Industry.Journal of FinancialEconomics, 1997;46

篇4：基金公司独董制度变法在即

独董是完善基金治理的重要制度安排

目前我国形成了一套颇具中国特色的基金监管模式,这就是以监管部门的监管为核心,以托管银行和督察长为支点的监督模式。这一监管模式在确保基金业的规范运作上曾起到了非常重要的作用。但随着基金公司数量的增加,业务日益多元化,产品日趋复杂化,这一监管模式所面临的挑战也越来越大。首先,以监管部门为核心的监管模式比较僵化,越来越不能适应市场化的发展方向,而且监管成本不断上升。其次,托管银行只愿意行使形式监督,不愿意实施主动监督。第三,督察长作为公司的内部人员,充其量只能对公司的合规经营做出善意的提醒,很少会主动挑战公司的决策。

从基金业最为发达的美国看,不断扩大独董在董事会中的比例、强化独董的责任,已成为完善基金治理结构的必然之选。独董在基金治理结构中的作用主要表现在两方面:一定程度上弥补内部董事在知识、专业以及经验、视野上的不足;对基金公司起到监督的作用,防范利益冲突,更好地保护投资者的利益。过去美国基金公司董事会中独董占比至少为40%,2001年扩大到50%,在2003年基金业发生盘后交易和择时交易丑闻后,美国证监会于2004年提出了改善基金公司治理结构的改革方案,并于2006年1月实施。新的法规规定:独董的比例至少应达到75%,而且董事会主席需由独董担任;独董每季度至少单独开会一次,非独董不得在场;独董为行使职权,有权聘任雇员、专家或顾问。

中国也引入了基金独董制度。早在2001年,证监会在《关于完善基金管理公司董事人选制度的通知》中就对基金公司建立独董制度作了较为明确的规定:基金公司董事会中应当至少有3名以上的独董;独董的人数应多于公司最大股东委派的董事人数,且占董事会的比例不得低于三分之一;董事会审议董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬,高级管理人员、督察员和基金经理的任免,基金公司租用基金专用交易席位等事项,须经三分之二以上独董同意方可生效。

八大原因导致独董近似花瓶

几年来,独董制度的建立对完善我国基金公司的治理无疑起到了重要的作用,但是,从目前已暴露出来的基金公司高管犯罪、基金经理“老鼠仓”事件、以基金销售量为驱动的基金过度交易等问题上,我们并没有听到独董应有的声音,也没有看到哪位独董为此担责,这在一定程度上反映出基金公司独董制度尚没有完全摆脱形同虚设、花瓶的命运。这主要源于以下几方面的原因:

1.由于我国的基金是契约型基金,从法律上看,独董是基金公司的独董而非基金的独董,这不能不说是基金制度安排上的一个内在缺陷。契约型基金的优点是设立简单,但在治理结构上却缺乏像信托型基金中的基金信托人、公司型基金中的基金董事会那样的投资者利益的代表。在基金公司董事会中引入独董,仍不能从根本上改变契约型基金缺乏投资者利益代表的问题;

2.独董在提名与任用上与上市公司类似,绝大多数是由大股东主导,独董的独立性难以保证。更有甚者,在一些基金公司,独董的任用成为大股东和管理层进行利益交易的工具;

3.独董中来自高校和社会名流的较多,这些独董尽管具有高学历和名人光环,却不具有证券从业资格与经历,缺乏财务与法律方面的知识,从而不能很好地履行职责;

4.很多独董兼职过多,难以有足够的时间和精力履行职责。绝大多数独董只是每年到公司开开例会,很少能够有超过一周以上的时间呆在公司深入了解基金的运作情况;

5.独董在基金公司的职责不清,这一方面与基金公司不愿意独董过多地干预公司事务有关,另一方面也与独董主观上不愿意承担责任有关。在这种情况下,很多独董实际上更愿意做一个只拿钱、不做事的“挂名”董事;

6.缺乏足够的资源配置。独董为履行职责,需要必要的财力,聘用专业人员提供支持,但实际上很少有基金公司提供这方面的预算;

7.对独董履行职责缺乏必要的监管、缺乏必要的问责与惩罚机制。尽管监管部门在有关文件中对独董的职责进行了规定,但缺乏对独董履行职责情况的检查和监管措施;

8.对独董在基金治理中的作用认识不足,没有赋予独董更多的责任。目前我国在基金监管上更多的是借助于监管部门、托管银行以及设置督察长来加强对基金公司的监督,独董的监督作用并不突出。

制度变法势在必行

如何根据国情进行独董制度“变法”?借鉴美国的经验,笔者认为以下几点切实可行:第一,可以考虑在基金层面上引入独董制度,要求每个基金根据规模匹配至少3名独董。为节约成本,可以允许每名独董在3-5只基金中担任独董。第二,要求独董必须具有证券、法律、会计等方面的从业经历,以保证独董真正“懂事”。第三,要求独董中至少有两名专职董事,兼职董事每年必须在基金公司工作不少于30个工作日。第四,进一步明确独董的职责,如要求会计师事务所必须由独董委员会聘请、独董必须发表半年和年度独董工作报告等;同时建立独董责任保险制度,加大独董的声誉成本,使独董能够真正为投资者利益服务。第五,要为独董配备履行职责必要的人力与财力,保证其作用的发挥。与此相关的,鉴于基金评级机构的专业性及其对完善公司治理的作用越来越大,应该鼓励独董们聘请基金评级机构等中介帮助开展工作。第六,要从制度上保证独董具有充分的知情权,如列席公司会议、要求相关部门报告工作等。

篇5：私募基金公司公平交易管理办法

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条 公平交易与利益冲突防范管理办法

为加强公司投资管理，保障投资人利益，避免利益冲突、防范利益输送，保证交易公平，特制定本办法。

公司应当以公平交易为原则，公平对待不同产品、不同客户，建立和完善公平的交易分配制度，确保资产管理业务不同客户和产品享有公平的交易执行机会。

公司同一投资经理管理的同一类型的产品，在大类资产的配置比例、投资标的的选取、投资策略的执行方面尽可能保持一致。

公司应当执行公平交易制度，禁止以下行为:

（一）禁止使用客户委托资产进行不必要的证券交易。

（二）禁止各种形式的操纵证券价格、进行利益输送、内幕交易、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为。

（三）资产管理不同的账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外

（四）资产管理业务在进行投资时，不得投资于禁止库中的证券。

（五）资产管理业务资金账户、证券账户开设由公司相关部门或外部托管机构进行，投资部门不得自行开设资金账户及证券账户。

（六）前台、后台应严格分离，前台交易人员不得参与交易的正式确认、对账、估值、交易结算和款项收付等环节。

（七）资产管理业务相关的知情人员对投资信息有保密业务，不得以任何方式向非授权人员透露资产管理业务的投资信息。

公司及员工与客户之间发生利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则。

公司员工行为规范：

（一）公司员工应认真学习并严格遵循法律法规及公司相关规章制度、遵守职业道德和行为规范，勤勉尽责、廉洁自律、诚实信用、不谋私利，维护公司和客户的合法利益。

（二）公司员工应与公司签订保密协议、保密条款或相关承诺书，对知悉的敏感信息负有保密义务，在任职期间和离职后不得将其知悉的敏感信息泄露给公司其他员工或任何第三方。

（三）公司对员工证券投资行为进行备案管理。

篇6：基金公司交易制度

甲方：顾秋生（证件号码：***）

乙方：光大保德信基金管理有限公司

注册地址：上海市延安东路222号外滩中心46-47楼

交易服务网站：http://.cn

客户服务中心电话：021-53524620

根据国家相关法律、法规的规定及乙方有关业务规则，本着公开、公平、自愿、有偿、诚实信用的原则，甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方提供网上交易服务及其他相关业务达成如下协议：

第一条 网上交易服务的范围

本协议所述交易服务范围包括：基金账户开户、变更基金账户信息、转托管、基金分红方式变更、提交基金认购、申购、赎回、转换交易申请。

第二条 网上交易风险提示

甲方申请使用乙方网上交易业务，即被认为已经完全了解网上交易的风险，并愿意承担由此可能带来的损失。同时乙方网上交易系统已最大限度采取了有效措施保护投资者信息资料和交易活动的安全。尽管如此，鉴于网上交易的特殊性，同时出于对投资者负责的态度，乙方在此郑重提醒甲方，网上交易仍然存在多种风险，这些风险包括但不限于：

1.互联网是全球公共网络，并不受任何一个机构所控制。数据在互联网上传输的途径不是完全确定的。互联网本身并不是绝对安全可靠的环境。

2.在互联网上传输的数据有可能被某些个人、团体或机构通过某种渠道获得。

3.互联网上的数据传输可能因通信繁忙出现延迟，或因其他原因出现停顿、中断或数据不完全、数据错误等情况，从而使交易出现延迟、停顿或中断。

4.互联网上发布的各种信息（包含但不限于分析、预测性资料）可能出现错误并误导投资者。

5.投资者的网上交易身份可能会被仿冒。

6.投资者自身计算机性能、质量、病毒、故障及其他原因，可能会影响交易时间或交易数据，给投资者带来损失。

7.投资者自身计算机应用操作能力及互联网知识的缺乏，可能会影响交易时间或交易数据，给投资者带来损失。

8.投资者自身的疏忽造成账号或密码泄漏，可能会给投资者造成损失。

第三条 网上交易受理条件

1.甲方须与乙方通过直销柜台或网上方式签订《光大保德信基金管理有限公司网上交易委托协议书》。

2.甲方须在乙方直销点或通过网上方式开立基金账户，该基金账户在本协议履行过程中应处于正常交易状态。

3.甲方须依据《光大保德信基金管理公司网上交易业务规则》办理开通网上交易事宜，并凭基

金账户的账号和交易密码进行各项交易申请。

4.甲方的网上交易密码与柜台委托密码一致，该密码由甲方通过乙方直销柜台或通过网上交易系统自助设置。

5.甲方应具备网上交易所必需的设备和人员条件。

6.甲方使用网上交易，需自行支付因此产生的相关费用，如上网费、电话费等。

7.甲方使用网上交易，应当采用乙方认可的资金支付与结算方式。

8.甲方使用网上交易，须执行乙方的网上交易费率标准，资金划转所产生的按银行规定收取的转账费用由投资者自行承担。

第四条 网上交易受理程序

1.甲方在乙方规定的交易时段内在乙方交易服务网站上填写并提交业务申请书。交易申请的受理截止时间为每个开放日的15：00，如甲方于15：00后提交申请，则该申请被视为下一个工作日的申请。甲方委托申请的时间以乙方系统自动记载时间为准。

2.乙方业务人员在规定的交易时段内收到甲方业务申请后，审核申请文件内容，如所申请业务完全符合法律法规、基金合同及乙方业务规则的规定，且相关申请材料的内容完整、清晰、准确，乙方应受理委托申请。甲方的各项网上交易申请，应以乙方的最终确认为准。

3.甲方提交基金认/申购申请后，应及时通过银联支付系统或指定银行网上银行系统支付认/申购资金，乙方凭指定银行的资金转账确认明细单对甲方的认/申购交易申请予以确认。甲方一日内提交多笔认/申购申请时，乙方按时间先后顺序对可用资金进行处理。甲方通过网上银行支付的基金认/申购款项，若T日划款时间迟于乙方直销每日结算时间的，则该笔款项作为T＋1日到账处理。

第五条 甲方承诺

1.甲方清楚地了解使用网上交易可能遭受的风险，并自愿承担由该种风险而导致的损失。

2.甲方在签订本协议之前，已经详细阅读了本协议包括乙方免责条款在内的所有条款，并已准确理解其含义。

3.甲方确认已详细阅读并理解、接受乙方所设立、管理基金的基金合同、招募说明书及相关业务规则。甲方自愿通过乙方的网上交易系统办理基金业务，并承诺上述业务视同甲方亲临乙方柜台办理。

4.乙方不接受甲方方通过网上交易系统撤销当日已提交的基金认购、申购、赎回、转换等交易申请，甲方承诺对此无异议。

5.甲方保证用于投资乙方所设立、管理的基金的资金来源合法，否则由此引起的一起责任由甲方自行承担。

6.甲方保证所提供的信息真实、准确和有效并对此承担责任，如信息发生变化，甲方应及时变更相关资料。因甲方未能及时变更有关资料所可能导致的损失由甲方自行承担。

7.乙方可能为确认电子交易申请的真实性与甲方电话联系。甲方应指定真实有效的电话号码。

8.乙方可能对双方电话通话内容进行录音，录音内容作为日后核查的依据，并且甲方特此同意乙方对电话语音的录制，认可该电话记录是双方交易真实有效的证据，在任何司法程序中不对该电话记录提出任何形式的质疑。

9.对甲方所有的电子交易申请，乙方仅进行表面真实性审核，甲方确认包含本申请规定的内容的电子交易申请为甲方本人提出，乙方可以充分信赖该等交易申请而受理。如因甲方账户信息或密码泄露导致任何损失，则甲方应当承认该等电子交易申请对自己的约束力，承受由此造成的损失且补偿乙方由此受到的损失。

10.甲方保证单独使用网上交易方式，不与他人共享，且不利用该系统从事基金代理买卖业务并从中收取任何费用。

11.甲方将确保其用于网上交易的设备的安全性和可靠性。对于因甲方的设备故障、通讯故障等原因造成的经济损失，乙方不承担责任。

12.凡是使用甲方密码所进行的一切委托，均被视为甲方亲自办理之有效委托，甲方由于自己疏忽或其他原因而致使密码失密造成的损失由甲方自行承担。.13.甲方在发现或有理由认为存在未被授权的人正在或可能使用其账号、密码时，应立即与乙方联系，乙方承诺采取相应的保护、防范措施。

14.甲方保证不利用技术或其他手段攻击乙方网络、破坏乙方系统，否则甲方承担由此给乙方或任何第三方造成的损失。

15.甲方对其各项委托活动的结果承担全部责任，承诺偿付任何因其违约而使乙方遭受的损失。

16.甲方不得将本协议项下的权利或义务的部分或全部转让给任何第三方。

第六条 乙方承诺

1.乙方遵守有关法律法规、规章制度，并愿意受本协议的所有条款的约束。

2.乙方提供的网上交易系统的系统安全、数据备份和故障恢复手段符合监管机关的规定。

3.对甲方的网上交易，乙方对相关电子数据进行保留并作为甲方交易行为的证明。乙方对甲方的账户资料、委托事项和交易密码负有保密义务，未经甲方许可，乙方不得透露甲方在乙方登记的任何资料。但乙方按照有关法律、法规和规章的规定或有关司法机关、行政管理机关的要求提供甲方的有关资料不在此限。

4.乙方在本协议生效并且甲方符合本协议第二条规定的网上交易受理条件的当日，为甲方开通协议约定的网上交易委托方式。

第七条 免责条款

在本协议履行过程中，因下列情形导致甲方损失的，乙方不承担责任：

1.因地震、火灾、台风及其他不可抗力引起停电、网络系统故障、电脑故障；

2.因电信部门的通讯线路故障、通讯技术缺陷、电脑黑客或计算机病毒等问题造成委托系统不能正常运转；

3.法律和政策重大变化或乙方不可预测和不可控制因素导致的突发事件；

4.因通讯、网络中断、堵塞等情况致使通过约定的委托手段无法下达申请委托时；

5.因甲方设备或通讯故障或设备未能处于正常工作状态致使乙方未能按时收到或者收取甲方的申请信息不完整；

6.因甲方对设备的错误操作和对有关信息的错误理解导致甲方损失的；

7.因甲方的故意或疏忽导致交易密码泄露或遗失，由此导致甲方损失的；

8.法律规定和本协议约定的其他乙方免责事项。

第八条 协议的变更及生效

1.本协议签署后，若有关法律法规和基金合同、招募说明书、公开说明书及其他双方应共同遵守的文件发生修订，本协议与之不相适应的内容及条款自行失效，但本协议其他内容和条款继续有效。

2.在不损害甲方利益的前提下，乙方保留修改或增补本协议内容的权利，但须通知甲方并得到甲方书面认可方为有效。

3.本协议自双方签字（盖章）之日起生效，发生下述情况时自动终止：

1)双方书面同意终止；

2)甲方撤销直销交易账户或基金账户；

3)甲方死亡或不再具备相应的民事行为能力；

4)一方违约，另一方书面通知对方终止本协议；

5)因不可抗力使本协议无法继续履行。

第九条 争议的解决

甲、乙双方如有争议，应尽可能通过协商、调解解决，协商、调解不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，仲裁按照该委员会届时有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

第十条 提示条款

甲方确认已详细阅读并理解乙方所管理的开放式基金的《基金合同》、《开放式基金注册登记业务规则》、最新招募说明书等内容。甲方明白投资于基金的风险，自愿通过乙方网上交易系统办理相关网上交易业务，承诺上述业务的办理视同甲方亲自前往乙方的交易柜台办理业务。乙方建议甲方充分了解网上交易委托的风险及本协议免责条款含义，谨慎考虑以决定是否选择网上交易委托及签订本协议。