有限合伙企业工商变更

有限合伙企业工商变更（通用9篇）

篇1：有限合伙企业工商变更

自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见

新工商企登〔2010〕172号

伊犁哈萨克自治州工商行政管理局，喀什地区、石河子工商行政管理局、区局直属分局： 为支持企业持续发展，根据《公司法》、《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》等法律法规，并经10月9日自治区工商局第23次局务会讨论通过，现就有限责任公司变更为合伙企业，提出如下意见：

一、变更登记遵循的原则和条件。变更登记应当遵循依法登记的原则和保护债权人利益的原则。有限责任公司（不含自然人一人公司或国有独资公司）变更为合伙企业应当具备以下条件：

（一）公司债权人对公司变更为合伙企业未提出异议；

（二）公司设立2年以上，公司全体股东已按照章程规定或股东会议决定足额缴纳全部出资；

（三）国有股东成为合伙企业合伙人已获得国有资产监管部门的批准；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已获得商务部门的批准；

（四）合伙人在2人以上、50人以下，必须有一个以上普通合伙人；

（五）符合合伙企业设立登记的其他条件。

二、申请变更登记的有关文件材料。有限责任公司申请变更为合伙企业时，应向合伙企业登记机关提交以下文件材料：

（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；

（二）公司股东会或中外合资、中外合作公司董事会关于公司变更为合伙企业的决议（国有控股公司或者国有股权持有人变更为合伙人的，还应提交国有资产监督管理部门的批准文件）；

（三）全体合伙人签署的关于承继原公司债权债务的承诺书；

（四）公司变更企业类型的公告；

（五）全体合伙人的身份证明及合伙企业设立登记应当提交的其他申请材料；

（六）商务部门批准外商投资公司变更为外商投资合伙企业的批复文件（内资企业无需提交）；

（七）公司营业执照正副本。

变更企业类型公告应当载明变更企业类型的决议日期、国有资产监督管理部门的批准文件、关于合伙企业承继原公司债权债务的承诺以及其他事项。

三、变更登记的程序。公司债权人对变更企业类型无异议的，公司自变更企业类型公告发布之日起45日后，向住所所在地的登记机关申请变更登记。

登记机关审查认为提交的申请材料和程序符合本意见的有关规定和合伙企业登记条件的，予以受理并依法核准变更登记，换发营业执照。

合伙企业变更登记涉及登记机关迁移变更的，原公司登记机关应当自合伙企业登记机关同意公司迁移之日起15日内，向合伙企业登记机关移交公司登记档案。

四、企业提交虚假证明材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的，登记机关依照有关法律法规予以查处；情节严重的，撤销变更登记或者吊销营业执照。

五、本意见适用于自治区人民政府《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》规定范围内的企业。

本意见自下发之日起执行。各地执行过程中如遇到问题，应及时报告我局企业登记注册处。

二〇一〇年十一月十九日

篇2：有限合伙企业工商变更

2013-05-06 12:57

有限责任公司迁入并变更为合伙企业的操作流程

有意迁入新疆乌鲁木齐国家高新区（新市区）的股权投资公司（以下简称“申请企业”），由新疆股权投资企业服务中心高新区（新市区）分部（以下简称“高新区（新市区）股权投资企业服务中心”）代办、协办相关工商、刻章、组织机构代码、税务登记等手续。具体操作流程如下：（详见封底“操作流程示意图”）

一、档案迁移阶段

（一）申请企业向乌鲁木齐高新区工商分局申请迁入，提交如下资料：

1.全体股东签章并加盖申请企业公章的迁移申请书一份（格式一）；

2.法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

3.加盖申请企业公章的申请企业营业执照副本复印件一份；

（二）高新区工商分局收到上述资料后给申请企业开出《企业迁移登记注册通知函》（格式三）。

（三）高新区（新市区）股权投资企业服务中心将以航空快递的形式向申请企业寄出《企业迁移登记注册通知函》。

（四）申请企业持《企业迁移登记注册通知函》到原注册地的工商局办理相关迁出手续。

（五）原注册地工商局在办理完毕申请企业的迁出手续后，将申请企业的所有工商登记档案通过工商渠道寄送至高新区（新市区）工商分局。

注：申请企业在原注册地工商局办理完毕迁出手续后，还需到相关质量技术监督部门和税务部门办理组织机构代码的迁出手续和税务登记注销手续。

二、变更登记阶段

（一）公司迁移工商变更

1.高新区工商分局收到申请企业的工商档案后，申请企业向高新区工商分局申请企业名称变更预核准，提交如下资料：

(1)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《企业名称变更预先核准申请书》一份（格式四）；

(2)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

2.高新区工商分局进行名称核准后给申请企业开出《企业名称变更核准通知书》。

3.申请企业向高新区工商分局申请企业正式变更，提交如下资料（此材料仅限于变更公司名称、注册地址、经营范围；如同时需要变更其它内容，还需提交其它资料）：

(1)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《有限责任公司变更登记申请书》一份（格式五）；

(2)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

(3)全体股东签章并加盖申请企业公章的《股东会决议》一份（格式六）；

(4)法定代表人签字并加盖申请企业公章的变更后公司章程或章程修正案一式两份；

4.高新区工商分局向申请企业颁发变更后的公司营业执照。

（二）刻章

申请企业向乌鲁木齐市公安局申请刻章（公章、财务章、私章、合同章），提交如下资料：

1.公司营业执照副本原件及复印件一份；

2.公司法定代表人身份证原件及复印件一份；

3.原公司公章、财务章、私章、合同章；

（三）公司组织形式工商变更

迁入公司符合“两免三减半”政策，可自愿选择把企业形式由公司制变更为合伙制。如迁入公司仍然保持公司制，则步骤

（三）跳过，直接进入步骤

（四）。

1.申请企业向高新区工商分局申请企业名称变更预核准，提交如下资料：

(1)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《企业名称变更预先核准申请书》一份（格式四）；

(2)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

2.高新区工商分局进行名称核准后给申请企业开出《企业名称变更核准通知书》。

3.申请企业向高新区工商分局申请公司变更为合伙企业，提交如下资料：

(1)刊登公司变更公告的报纸原件一份（格式七）；

(2)全体股东签章并加盖申请企业公章的《债权债务承诺书》一份（格式八）；

(3)全体股东签章并加盖申请企业公章的《股东会决议》一份（格式九）；

(4)工商局出具的《企业名称变更核准通知书》

(5)全体合伙人签章的《全体合伙人委托代理人的委托书》（格式十）及受托人的身份证件复印件各一份；

(6)全体合伙人签章的《合伙企业设立登记申请书》一份（格式十一）；

(7)全体合伙人签章的《合伙人出资确认书》一份（格式十二）；

(8)全体合伙人签章的《执行合伙企业事务的合伙人委托书》（格式十三）及被委托人身份证件复印件各一份；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应提交《法人或其他组织委派代表的委托书》（格式十四）及委派代表的身份证明复印件各一份；

(9)主要经营场所证明原件及复印件一份。自有经营场所或租用他人的场所的，提交房管部门出具的产权证明和租赁协议；不实际办公的由高新区（新市区）招商服务局出具相关材料；

(10)全体合伙人签章的合伙协议一式两份；

(11)全体合伙人的主体资格证明复印件两份；

①合伙人为自然人的，提交二代居民身份证复印件（在身份证上空白处注明：“与原件一致”，本人签字）；

②合伙人为企业的，提交企业营业执照副本复印件并加盖公章；

(12)法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。

4.高新区工商分局向申请企业颁发新合伙企业营业执照

5.新合伙企业向乌鲁木齐市公安局申请刻章（公章、财务章、私章、合同章），提交如下资料：

1.合伙企业营业执照副本原件及复印件一份；

2.执行事务合伙人身份证原件及复印件一份；

3.原公司公章、财务章、私章、合同章；

（四）申领组织机构代码证

申请企业向高新区质量技术监督分局申领组织机构代码证，提交如下资料：

1.企业营业执照副本原件及复印件一份；

2.企业法定代表人/执行事务合伙人身份证原件及复印件一份；

3.高新区工商局出具的两份《准予变更登记通知书》原件及复印件一份；

4.企业原注册地质量技术监督局开出的《全国组织机构代码迁址通知单》（格式十五）；

5.填写并加盖申请企业公章的《申领组织机构代码证基本信息登记表》；

6.经办人身份证原件及复印件一份；

（五）申领地税税务登记证

申请企业向高新区地税分局申领税务登记证，提交如下资料：

1.企业营业执照副本原件及复印件一份；

2.企业组织机构代码证副本原件及复印件一份；

3.高新区质监局出具的《全国组织机构代码赋税通知单》（地税）一份；

4.企业法定代表人/执行事务合伙人身份证原件及复印件三份；执行事务合伙人是企业的，提供该企业的营业执照、组织机构代码证和地税税务登记证这三证的副本原件和复印件三份；

5.企业财务负责人身份证原件及复印件一份；

6.企业财务负责人有效的会计从业资格证原件及复印件一份；

7.全体合伙人主体资格证明复印件各一份（自然人提供身份证复印件，企业提供营业执照、组织机构代码证和地税税务登记证这三证的副本复印件）；

8.企业公司章程/合伙协议复印件一份；

9.主要经营场所证明原件及复印件一份。自有经营场所或租用他人的场所的，提交房管部门出具的产权证明和租赁协议；不实际办公的由高新区（新市区）招商服务局出具相关材料；

10.企业原注册地的地税机关开出的《税务事项通知书》（适用税务登记注销）（格式十四）；

11.填写并加盖公司/合伙企业公章的地税制式表格《税务登记表》一式两份；

8.填写并加盖公司/合伙企业公章的地税制式表格《房屋、土地、车船情况登记表》一式两份；

9.填写并加盖公司/合伙企业公章的地税制式表格《纳税人存款账户账号报告表》一式两份；

10.加盖公司/合伙企业公章的企业财务管理制度一份；

（六）乌鲁木齐的某家商业银行开立基本账户

具体资料详询开户银行

三、备案阶段

（一）金融办备案

申请企业向高新区（新市区）股权投资企业服务中心提交如下材料：

1.备案申请；

2.企业营业执照副本复印件（企业成立至备案时所有营业执照副本复印件）；

3.全体股东/合伙人名单；

4.法定代表人/执行事务合伙人身份证复印件（如执行事务合伙人为企业的，提供该企业营业执照副本复印件）；

5.法定代表人/执行事务合伙人简历（如执行事务合伙人为企业的，提供该企业的企业简介）；

6.验资报告/入资证明复印件（企业成立至备案时所有的验资报告/入资证明）；

7.公司章程/合伙协议；

（公司成立至备案时所有的公司章程、章程修正案、股权转让协议；合伙企业成立至备案时所有的合伙协议、变更决定书）

8.企业、银行、证券公司的三方存管协议复印件和开户银行的三方存管业务申请表复印件；

9.企业前两个财务报表；

10.前两个税收汇算清缴表；

11.迁出地税务部门出具的税务清算报告或税务注销通知书复印件；

（二）地税备案

地税备案只适用于迁入保持公司制的企业，迁入并变更为合伙制的企业不需要进行地税备案。地税备案要求一年一备案。

1.备案申请书；

2.营业执照副本复印件加盖公章一份；

3.税务登记证副本复印件加盖公章一份；

4.金融办备案函复印件加盖公章一份(正反面复印在一张A4纸上)；

5.公司章程复印件加盖公章一份；

6.减免税所属或季度财务会计报表原件（资产负债表、利润表、现金流量表）；

7.《备案类减免税纳税人备案登记表》原件一式四份；

篇3：有限合伙企业工商变更

有限合伙企业中包含了两种类型的合伙人———有限合伙人和普通合伙人。其中,有限合伙人是有限合伙企业中的出资主体,他们拥有雄厚的资金,拥有各种开办企业所需的资源优势,他们是有限合伙企业的主要出资人;普通合伙人是有限合伙企业中的管理主体,他们拥有卓越的经营和管理才能,拥有高新技术。普通合伙人渴望资金和资源来使他们的技术和才能转化为生产力,有限合伙人则渴望投资收益,有限合伙企业灵活的组织形式和税收优势,使得他们的需求得到了相互的满足。

在企业的运作过程中,普通合伙人将以个人财产对企业和债权人承担无限连带责任,有限合伙人将以出资额为限对企业和债权人承担有限责任。作为无限连带责任的对价,普通合伙人享有了独立的经营和管理权,实质上他们控制了企业,有限合伙人则丧失了对企业的经营和管理权。有限合伙人出资一般占到企业出资的90%以上,将如此大的出资放手交到普通合伙人手里,由他们来经营管理,自己又没有管理权,对他们来讲,风险将是巨大的。如何保护好有限合伙人的切身权利,是有限合伙制度健康发展的前提。结合《有限合伙企业法》,本文主要从干预权、知情权、自主权三个角度入手,通过分析法条的具体规定,提出保护有限合伙人权利的具体手段。

一、有限合伙人的“干预权”分析

在有限合伙企业中,普通合伙人独掌了管理大权,作为对有限合伙人的保护措施,《有限合伙企业法》第六十八条也规定了有限合伙人在有限合伙企业中的合法“干预权”,即不视为执行合伙事务的权利:

(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(二)对企业的经营管理提出建议;

(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(八)依法为本企业提供担保。

初看这八项权利,似乎是维护了有限合伙人的切身权利,但仔细探讨,不难发现,这八项权利仅仅是原则上的规定,执行起来,想必是难上加难。

以对企业的经营管理提出建议这项权利来看,首先有限合伙人本身就不是经营管理的专业人士,要他们如何提出高明的建议呢?其次,即使有限合伙人提出了经营管理的建议,那么对普通合伙人来讲是否具有强制约束力呢?从法条上来看,有限合伙人仅仅具有建议的权利,而最终的操作和管理决定还是由普通合伙人来实施。如果有限合伙人过多地建议,或者要求普通合伙人来实施他们的建议的话,那是否就构成了有限合伙人实质参与经营呢?如果真是这样的话,那有限合伙人就要承担无限连带责任了。所以,笔者认为该条的实践意义尚待商榷,需要确立一个“度”的标准及真正能适于实践的操作方法。那么,到底实质参与经营与经营建议的分界点应该在哪呢?笔者认为,实质参与经营是指有限合伙人的行为直接制定经营方针、直接参与管理,或者未经过普通合伙人的同意,擅自参与管理运作企业。如若是经过普通合伙人同意,有限合伙人再参与企业运作经营,在合伙企业内部,则不构成实质参与经营,在外部则构成实质参与经营,需要对第三人承担无限连带责任。实质参与经营的有限合伙人,在对第三人承担责任后,则可以向普通合伙人追偿,这类似于有权代理。因此,该“度”的标准,笔者定义为:独立经营决策。

再从第七项来看,“执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利;或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼”。首先,什么是怠于行使权利?我们可以理解为怠于行使到期债权,怠于行使诉权、怠于行使管理权等种种。那么作为经营主体来说,怠于行使权利可能存在种种原因,其中不乏基于合理理由的情形,如企业之中的相互来往,为了后续合同的签订,或者是合理期间的给予,一般都有怠于行使权利的可能性。那么,给予有限合伙人这项权利是否真能保护他们的权利呢?如果是恶意怠于行使权利还好,如果是善意怠于行使权利,有限合伙人依法横加干预,最终能否达到保护自己权利的效果,那恐怕是不得而知。因此,法律不如给予有限合伙人质询权,让普通合伙人做出答复或者让其提供责任担保,对于恶意的怠于行使权利行为,有限合伙人有证据证明属实的情况下,则可以采取诉讼的方式督促或者代位行使合伙企业的权利。但有限合伙企业毕竟是一个多种色彩占主导的企业形态,采取公权力保护的方式,势必会造成合伙人之间的不信任,相互猜忌,甚至会动摇合伙的基础,造成有限合伙企业运营的不稳定性。因此,减少诉讼的运用,采取可行的协商措施,应是更加稳妥的方式。

二、有限合伙人的知情权分析

知情权即了解权,即在特定的法律关系中,一方主体从另一方主体依法了解与自身利益相关信息的权利和自由。它是权利的权利,属于基础性和前提性的权利,并具体体现为信息的主张权和信息的接受权。在有限合伙企业中,知情权是同内部资料不透明相对而言的。

内部资料不透明是有限合伙企业的一个典型特征,因为它不受严格的公开要求的约束,因此有限合伙人往往不知道企业财务状况的内幕。仅仅通过规定有限合伙人“参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料”等权力的规定,未免过于原则性,缺乏实际的操作性。这将对有限合伙中不参与企业运作的有限合伙人权利造成重大的影响,因为财务问题,是企业的根本问题,寻找符合实际的财务监督方式则显得极为必要。

对此,笔者认为应从宽有限合伙人的检查权。即有限合伙人有权随时查阅企业的账簿和经营管理资料。但作为权利的对价,有限合伙人应负保密的义务。由于有限合伙人可以实质同业经营,在赋予其从宽的检查权的同时,也应严格起保密义务,对于因有限合伙人的原因,造成有限合伙企业权益受损,则有限合伙人负损害赔偿义务。该赔偿不限于实际损失,也包括可期待的损失,并且也应对损害行为导致有限合伙企业解散等情形负不可推卸的责任。

三、有限合伙人的自主权分析

自主权,在有限合伙企业中包括经营自主权、决策自主权和退出自主权。经营自主权、决策自主权属于普通合伙人。作为有限合伙人最后保护自己权利的手段———退出机制,其规定,也未能快捷地保护有限合伙人。

有限合伙企业,经营管理的大权掌控在普通合伙人手中。依照有限合伙中管理和责任相一致原则,负有个人责任的人参与管理,不负个人责任的人对企业没有影响力。那相比其他企业形态来讲,如有限责任公司,若负有管理责任的执行人滥用权力或者投资不能盈利(包括当前不能盈利和长期不能盈利),那它的股东完全可以将管理者除名,以维护投资利益。但是在有限合伙企业中,要将普通合伙人除名则是很难的事情,必须要经过其他合伙人全体通过,对于只有一名普通合伙人的有限合伙企业来讲,将意味着解散的局面,这也往往是有限合伙人不愿意看到的局面。所以,有限合伙中普通合伙人将享有巨大的权力和对合伙企业的影响力,并且他们更容易逃脱监管。虽然有限合伙人享有“在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼”的权利,但是事后救济毕竟不如事前预防。快速的退出机制对于保护权利受威胁的有限合伙人将是一条迫不得已的也是保全自己的最后途径。

《合伙企业法中》对退出作了这样的规定:“第四十五条,合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条,合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。第七十三条,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。”可想而知,30日的通知期及全体合伙人一致同意才可退出的规定将大大影响有限合伙人最后的权利保护,因此,退伙期限的缩短及表决方式的改变和有限合伙人权利的提存研究,对于有限合伙人的权利保护也具有很大的实践意义。笔者认为,有限合伙人的退伙不必限制30日的通知期,因为有限合伙人仅仅是出资人的地位,其退伙对企业不产生任何的实质影响,只有经济影响。有限合伙人可以随时退伙,其责任承担也应截至于其声明之时。对于退伙的经济分配而言,则可以给予有限合伙企业一个合理的延缓期,其限度是对合伙企业不产生实质影响之时。或者在有限合伙企业找到另外一个合格的有限合伙人时为止。这样规定,充分保护了有限合伙人的权利,可谓及时、有效。相对于普通合伙人和有限合伙企业而言,也给与其合理的保护机制。同时,该规定也是对普通合伙人诚实、善意经营的监督,对于促进有限合伙企业管理水平的提高和快速发展,起到了推动的作用。

四、结语

篇4：有限合伙企业工商变更

关键词：普通合伙 有限合伙 差异

中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1008-925X(2012)O9-0305-02

合伙企业是由合伙人共同订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任的企业组织。

根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，合伙企业分为“普通合伙企业和有限合伙企业”两大类型。此两类合伙企业既有相同点，更有不同点，其中两者的差异主要表现在合伙企业的内部构造上。辨析普通合伙企业与有限合伙企业的差异之处，既有利于对该两类合伙企业进行有针对性的科学管理，同时又有利于明确该两类合伙企业在经营活动中应当承担的法律责任，故具有重要的实践意义。

笔者依据现行《合伙企业法》之规定，对普通合伙企业与有限合伙企业的差异作了一番探究，现将探究所得作一简要阐述。

一、 经营管理不同

普通合伙企业的合伙人一般均可参与本合伙企业的经营管理，而有限合伙企业之有限合伙人一律不得执行合伙企业事务，由普通合伙人从事具体的经营管理活动。

二、风险承担不同

普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任存在着差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。

三、法律适用不同

普通合伙企业适用《中华人民共和国合伙企业法》的一般规定。而法律对有限合伙企业若有特殊规定的，则该有限合伙企业，适用其特殊规定；无特殊规定的，则适用普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

四、合伙人数不同

普通合伙企业之合伙人数至少为2人以上，现行法律对其最高人数未作任何限额规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况自己决定。而有限合伙企业则明确规定由2个以上50个以下合伙人设立，且其中至少应当有1个普通合伙人。

五、企业名称不同

普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”字样，而有限合伙企业的名称中标明的是“有限合伙”字样。要求合伙企业标明其不同的组织形式，旨在方便社会公众以及交易相对人对其正确认识和了解。

六、协议内容不同

合伙协议是合伙企业设立及其开展生产经营活动的重要法律文件，普通合伙企业应当载明10个法定事项，而有限合伙企业协议除载明此10个绝对记载事项外，还应当载明另外6个法定事项（计16个事项）。

七、出资方式不同

普通合伙企业合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。而有限合伙企业之有限合伙人一律不得以劳务出资（因劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入来投资，难以通过市场变现，在法律上执行存在困难）。

八、事务执行不同

普通合伙企业之合伙人执行企业义务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一个或者数个合伙人执行。取得对外代表权的普通合伙人，有权对外代表合伙企业，以合伙企业的名义进行经营活动，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。而有限合伙企业之事务，只能由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行合伙事务，亦无权对外代表有限合伙企业进行经营活动。

九、交易规定不同

普通合伙企业之合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人一律不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙企业之合伙人既可以同本企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，无需承担竞业禁止义务。

十、财产出质与转让不同

普通合伙企业之合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人则可以自主将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

关于财产转让，在普通合伙企业中，合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，书面通知其他合伙人后即可生效，无需经过其他合伙人一致同意；但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，程序上须经其他合伙人一致同意。而有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，因不会影响到有限合伙企业债权人的利益，只要按照合伙协议的约定，并提前30日通知其他合伙人即可发生效力。

十一、债务清偿不同

普通合伙企业对其开展生产经营活动拉下的债务，先以其全部财产进行清偿，企业不能清偿的到期债务，再由全体合伙人承担无限连带责任。而有限合伙企业资不抵债时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

十二、入伙与退伙责任不同

普通合伙企业的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务，对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；原合伙人退伙以后，不能解除其对合伙企业既往债务的连带责任，亦即退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应依法承担无限连带责任。而有限合伙企业之新人入伙后，对其入伙前发生的有限合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人退伙后对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，亦仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

十三、财产继承不同

作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡之后，该合伙人的合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。若继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人；未达成一致意见的，企业应将被继承人的财产份额退还该继承人。而作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡后，其继承人便可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格。

篇5：有限责任公司变更登记-工商

1、《企业变更登记申请书》、《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》根据不同变更事项变更相应内容；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

公司变更名称提交的文件 ：

1．《公司变更登记申请书》)；

2．企业(公司)申请登记委托书；

3．《名称变更预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》（办理名称变更预先核准登记请您参看《如何办理名称预先登记》的相关内容）；

4、股东会决议及章程修正案 包括:

①决议事项；

②修改章程相关条款；

③股东盖章签字(自然人)或董事签字；

5．加盖公司印章的营业执照副本复印件

公司变更住所提交的文件

1．《公司变更登记申请书》;

2．新住所使用证明(产权证或房屋出租许可证复印件；租赁住所的同时提交租赁协议复印件)；

股东会决议及章程修正案或董事签字；包括：①决议事项；②修改章程相关条款；③股东盖章、签字(自然人)；

3．企业(公司)申请登记委托书；

4．加盖公司印章的营业执照副本复印件；

5．因增资变更登记管辖机关或跨登记管辖地迁移住所的：；

步骤

1、申请人向拟迁入地的登记机关提交变更材料，拟迁入地的登记机关初审合格后出具《企业迁移通知书》；

步骤

2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关；迁出地登记机关将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地登记机关；

步骤

3、企业到迁入地登记机关办理变更登记，领取新的《营业执照》。

公司变更登记事项涉及章程修改的(住所、经营范围除外)，应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一式两份。

公司变更法定代表人提交的文件:

1．《公司变更登记申请书》

2．企业(公司)申请登记委托书

3．根据本公司章程规定的法定代表人任免程序，提交相应的任免文件、股东会决议或董事会决议等；

4．公司(企业)法定代表人履历表(领取)

5．加盖公司印章的营业执照副本复印件

公司变更注册资本提交的文件:

1．《公司变更登记申请书》

2．企业(公司)申请登记委托书

3．股东会决议及章程修正案。包括：①决议事项；②修改章程相关条款；③股东盖章签字(自然人)或董事签字;

4．验资报告(以非货币方式增资的须同时提交资产评估报告和依法办理财产转移手续的有关文件，所评估资产是国有资产的应提财政部的确认报告，所评估资产是非国有资产的应经公司股东会确认；

5．加盖公司印章的营业执照副本复印件；

6、股份有限公司增加注册资本须提交国家经贸委的批准文件；上市公司还须提交证监会的批准文件；

7．公司减少注册资本的，须提交三次减资公告（第一次公告之日起90日后，方受理您的减资申请）和载明清算结果及债权债务处置方案的股东会决议；

8．法律、行政法规规定办理变更注册资本须报经批准的，提交有关部门的批准文件。公司变更股东提交的文件：

1．《公司变更登记申请书》

2．企业(公司)申请登记委托书

3．原股东会决议；

4．新股东会决议；

5．新股东法人资格证明或自然人身份证明；

6．转让双方签署的股权转让协议；

7．章程修正案；

8．加盖公司印章的营业执照副本复印件；

9．涉及国有资产转让的，还应提交北京市产权交易中心出具的《产权转让交割单》；

10．法律、行政法规规定应报经审批的，提交有关部门的批准文件；

11．由于股东的变更而使公司登记事项发生变更的，应按有关变更登记的规定提交相应的文件；

12．变更后的股东是外商投资企业在鼓励类或允许领域投资的提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议；

外商投资企业的批准证书和营业执照复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；外商投资企业经审计的资产负债表；外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。

变更后的股东是外商投资企业在限制类领域投资的，除按上述规定提交文件外，还应提交省级外经贸主管部门的批准文件。

变更经营范围：

1．《公司变更登记申请书》

2．企业(公司)申请登记委托书

3．股东会决议及章程修正案 包括:

①决议事项；

②修改章程相关条款；

③股东盖章、签字（自然人）或董事签字；

4．加盖公司印章的营业执照副本复印件；

5．变更后新增经营项目涉及前置审批的，应提交有关审批部门的批准文件；

公司变更营业期限提交的文件

1．《公司变更登记申请书》

2．企业(公司)申请登记委托书

3．股东会决议及章程修正案 包括:

①决议事项；

②修改章程相关条款；

③股东盖章、签字（自然人）或董事签字；

4．加盖公司印章的营业执照副本复印件；

公司董事、监事、经理备案提交的文件：

1． 备案事项申请表

2． 企业（公司）申请登记委托书

3． 公司董事会、监事会成员、经理情况表

4． 股东会或董事会决议；

5． 新董事、监事、经理身份证复印件；

篇6：合伙企业变更决定书

1、同意合伙人将其在本合伙企业的万元出资额(占合伙企业出资额的%)转让给，转让价格为人民币万元。其他合伙人同意放弃优先购买权。

2、上述转让后，本合伙企业合伙人出资变更为：

3、其他企业登记内容不变。

4、同意对合伙协议作出相应修改，并同意修改后的合伙协议。

此页无正文，为《合伙企业变更决定书》签字页：

篇7：合伙企业变更决定书

1、 同意执行事务的合伙人变更为：

2、 同意合伙企业类型变更为：

3、 同意经营范围变更为：

4、 同意主要经营场所变更为：

5、 就上述变更事项修改合伙协议

全体合伙人签字：

篇8：有限合伙企业税收筹划的要点分析

一、有限合伙企业税收政策及税负

对于合伙企业而言, 其税收政策主要的政策文件是财政部和国家税务总局发布的文件《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》 (财税[2000年]第91号) 、《<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》 (财税[2000年]第91号) 、《关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》 (财税[2008]65号) , 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》 (财税[2008]159号) 、《关于调整个体工商户业主个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》 (财税[2011]62号) 。

合伙企业的征税对象是合伙人, 如果合伙人是自然人, 则征收个人所得税, 如果合伙人是企业等法人主体则征收企业所得税, 合伙企业是不需要缴纳企业所得税的, 对于投资者个人所得是按照 “个体工商业户生产经营所得”5%-35%的累进税率进行征收个人所得税。其中这种税率是五档税率, 对应的应纳税所得额分别为5000元、10000元、30000元、50000元、50000元以上, 对应的税率为5%、10%、20%、30%、35%。合伙人是法人和其他组织的, 则根据规定分得的所得按照企业所得税法规定缴纳企业所得税。而对于征税时点而言, 相关的政策是确定了“先分后税”的理念, 合伙企业在计算经营所得后即按照一定的比例分摊给合伙人再进行征收个人所得税或者企业所得税。而这个比例是按照以下顺序进行确定: 合伙协议约定的分配比例、合伙人协商决定的分配比例、合伙人实缴出资比例、平均计算。同时合伙企业不得约定将所有所得全部给部分合伙人。对于税前扣除标准而言, 合伙企业自然人投资者本人的费用扣除标为42000元/年 (3500元/月) , 而合伙企业可以扣除的内容包括从业人员合理的工资薪酬、薪酬总额2%以内的工会经费、发生的在薪酬总额14%以内的职工福利费、薪酬总额2.5%以内的职工教育经费支出、不超过当年销售 (营业) 收入15%的广告费和业务宣传费用部分 (超过部分准予在以后纳税年度结转扣除) , 另外与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出, 按照发生额的60%扣除, 但最高不得超过当年销售 (营业) 收入的5‰。

当然合伙企业也面临着营业税、增值税、城建税及教育费附加、财产税、印花税等相关的征税科目, 由于这种税种与其他一般的公司制企业没有特别大的差异, 因此不多做说明。

二、有限合伙企业税收筹划的要点分析

从上述的税收政策可以发现, 合伙企业的税收筹划必须要充分运用好可抵扣的项目, 同时让经营所得对应的税率较低, 这样才能够降低合伙企业的实际税负。

(一) 增大费用, 合理利用可抵扣的标准

对于合伙企业而言, 合理利用可抵扣的税前项目, 将一些给员工的现金支出变成职工福利项目, 充分扩大税前可抵扣的项目。 例如合伙企业应当每年为员工提供旅游经费、购买电影卡、提供免费的膳食、为员工提供班车服务、在现有的基础上增加医疗的金额等, 这些都可以通过员工的工会经费、职工福利费、职工教育支出等科目进行抵扣。通过增加相关的费用而减少具体的现金支出也可以提升员工的幸福度和忠诚度, 通过员工参加培训也可以提升合伙企业的员工素质, 如果为员工团购旅游的套餐也可以增加员工之间的交流, 团购的价格也将低于员工自行购买的开支, 如果是通过购买超市购物卡等方式增加员工的费用, 这种开支可以增加税前扣除的费用, 同时对员工的生活开支也没有太大的差别。同时, 在可行的范围内, 合伙企业也可以增加相应的广告费用和业务招待费用, 这样也可以增加税前可抵扣费用金额。由于合伙企业自然人投资者本人的费用扣除标为42000元/年 (3500元/月) , 而且对于合伙企业的投资者个数也没有明确的要求, 因此合伙企业也可以在明确分配比例的前提下增加自然人投资者的人数, 增加相应的费用扣除金额。 另外, 合伙企业的资金来源也可以多采用贷款融资等方式, 减少自有资金的投入, 合伙企业的财务费用也会增加。

举例而言, 假设有个合伙企业由3名合伙人成立, 该企业年会计利润为60万元, 则合伙人人均应纳税所得额为20万元, 适用35%的税率, 则实际税负为 (60*35%-0.6750*3) /60=31.625%, 而如果合伙企业通过合理的增加费用, 将会计利润降至40万元, 则实际税负将降至29.94%。对于那种正处于不同税档临界点的合伙企业, 这种税收筹划更有效果。例如本身利润为20万元的合伙企业, 其税率为35%, 实际税负为24.88%, 如果通过合理的费用抵减, 会计利润降至14万元, 则该合伙企业的实际税负为20.89%, 比此前降低约4个百分点。

(二) 合理改变利润分配方式, 减少所得税的缴纳金额

由于合伙企业的征税时点为“先分后税”, 合伙企业的利润分配与否对所得税基本没有影响, 因此要降低所得税必须在利润结余这个环节进行筹划, 尽量降低账面的利润。除了上面的增加费用方式, 合伙企业还需要改变其利润分配方式, 合伙企业在年底的时候可以将利润变成购置车辆和房产等, 先纳入企业进行固定资产管理, 在折旧的年限上也可以选择较短的年限和较低的残值, 这样一方面可以在本年度减少利润, 另一方面也可以增加其他年度的折旧金额、车辆保险费、汽油费等, 降低以后年度的利润金额。合伙企业也可以统一购买或者租赁房屋给员工和合伙人住, 这样也可以增加可以抵扣的租金。考虑到相关的税收政策, 如财税[2008]第65号文件规定, 投资者及其家属生活费用不允许在税前扣除, 与合伙企业共用的固定资产由税务机关核定相关的折旧费用, 因此企业必须做好相关的工作, 避免无法税前扣除的情形。

(三) 选择合适的注册地, 充分利用当地优惠政策

目前很多的政策对合伙企业还是有相关的优惠, 一些优惠政策适用于所有企业, 合伙企业也可以充分利用这些政策。例如合伙企业也可以吸纳一定比例的残疾人员和下岗人员, 以满足财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及《财政部、 国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》 等相关的税收优惠政策。同时, 合伙企业要充分利用各地的优惠政策, 将注册地选择在优惠政策较多的地方, 或者以信托的方式在优惠政策的地方设立信托机构或者选择某个信托机构, 将原本不在优惠政策覆盖地的财产转移至该信托机构名下, 利用税收优惠减少税收缴纳的金额。

目前各地都已经有了相关的优惠政策, 例如深圳市、南京市、 北京市、上海市、天津市、重庆市等规定, 投资合伙企业不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人, 其从有限合伙企业取得的股权投资收益, 按照“利息、股息、红利所得”项目, 按20%的比例税率计征个人所得税。由于股权合伙基金的所得较多, 该税率远低于“个体工商户的生产经营所得”项目的实际税率。深圳市规定合伙制股权投资基金的普通合伙人, 以无形资产、不动产投资入股, 参与接受投资方利润分配, 共同承担投资风险的行为, 不征收营业税;股权转让不征收营业税。因此这样都是可以大幅减少合伙人的个人所得税和企业的营业税。

(四) 结合自身的经营所得, 选择合适的投资者性质

合伙企业的所得可以分成生产经营所得和股权投资收益两类, 对于不同类别的投资者其实际的税率和税收政策也是不同的。不管是生产经营所得还是股权投资收益所得, 法人普通合伙人和法人有限合伙人都是缴纳企业所得税, 对于生产经营所得, 自然人普通合伙人和自然人有限合伙人都是按照“个体工商业户生产经营所得” 的超额累进税率进行缴税, 如果自然普通合伙人在股权投资收益为主的合伙企业中的所得是按照“个体工商业户生产经营所得”的超额累进税率进行缴税, 如果是上述提到的一些税收优惠地方, 其股权投资收益中的自然人有限合伙人是采用“利息、股息、红利所得”项目, 按20%的比例税率计征个人所得税。因此, 合伙企业要进行税收筹划必须综合其所得的性质及合伙人的性质进行筹划, 当然也要考虑法人合伙人如果是自然人成立的, 后续的分红也需要再次缴纳个人所得税。在这种投资者性质的确定中, 需要考虑法人组织的合伙企业其实际的企业所得税税率可能享受两免三减半或者其他的税收优惠政策, 在进行税收筹划的时候要充分考虑综合税负的比较。

以上均是结合合伙企业的税收政策及相关地方的税收规定进行税收的筹划, 在具体的执行中需要考虑到我国税务局的自由裁量权较大, 因此税务筹划需要充分与税务局进行沟通, 由具有良好而丰富经验的税务人员进行设计方案, 避免出现重大的瑕疵。

参考文献

[1]冯莲.有限合伙企业税收筹划的要点分析[J].现代商业, 2014 (7)

[2]敖玉芳.我国合伙企业反避税法律制度的完善[J].税务研究, 2015 (4)

篇9：有限合伙企业的历史沿革

关键词：有限合伙；立法沿革；隐名合伙

一、概念

有限合伙企业是合伙企业的一种。合伙企业是指两人以上按照合伙协议共同占有、使用财产或者共同经营，共负盈亏，对外负无限责任的企业组织形态。我国2006年修订的《合伙企业法》，合伙企业可以分为普通合伙、特殊的普通合伙、有限合伙。

大陆法系各国对有限合伙的规定并不相同，例如：法国商事法中没有有限合伙的规定，而只规定了两合公司和隐名合伙，其中隐名合伙并不需要进行登记和公告，因此可以认定其并不是企业法人。

《德国商法典》对合伙区分为了无限公司（普通合伙）、两合公司（有限合伙）及隐名合伙。依据该法典规定，两合公司（有限合伙）是指一个合伙具有以共同的商号经营营业的目的，成员中的一个或数人对合伙债权人的责任限于一定的财产出资的数额，而成员中的其他人的责任不受限制。在日本，有限合伙制度也是以两合公司形式出现的。

英美法系则把以合伙存在的有限合伙和两合公司统称为有限合伙。美国统一合伙法的规定，有限合伙是指按照某一州的法律由两个或两以上的人组成的合伙，其中包括一个或一个以上的普通合伙人和一个或一个以上的有限合人。1907年英国《有限合伙法》的规定，有限合伙是由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任，有限合伙仅以其出资为限对有限合伙债务承担有限责任。我国《合伙企业法》没有限合伙的概念。但有“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”的规定。

二、历史渊源

（一）合伙协议——康孟达契约

合伙企业的基础是合伙协议，如果说合伙协议可以有追溯到古老的罗马法时期，那么有限合伙协议则要晚的多。11世纪的西方中世纪，伴随着商品经济的日益发展，海上贸易的日趋增多，从事海上贸易的商人和银行资本家们为了应对巨大的海上贸易风险，缔结了新的契约形式——康孟达（commenda）。

在这种新的契约形式中，有限合伙人把金钱或实物作为投资交给普通合伙人从事海上货物贸易，普通合伙人以自己的名义经营，并以全部财产对债权人承担无限责任，有限合伙人则以其在合伙中的投资额度为限，承担有限责任，其并不参与合伙的实际经营。但是，康孟达契约不是具有法律资格的合伙企业，它仅仅是一个合伙契约。

由于资金投入和风险承担的不同，在利润分配上也存在了差异，例如：普通合伙人不投入资金，却在利润分配上只占四分之一。

（二）大陆法系——隐名合伙和两合公司

这种契约模式经过发展，到了15、16世纪，它已经发展成为了一个行之有效的组织，这种组织已经不再局限于远洋贸易，还逐渐渗透到各种贸易方式中，并演变成两个不同的组织形式：隐名合伙和两合公司。《法国商法典》规定了民事合伙、两合公司和隐名合伙；《德国商法典》对合伙区分为了无限公司（普通合伙）、两合公司（有限合伙）及隐名合伙。

隐名合伙是投资者并对外公开其为合伙的投资者，对外也不承担任何责任，只是与合伙的经营方缔结投资、收益契约——这是一种契约形式而非组织形式；两合公司是投资者与经营方使用共同商号，前者对第三人承担无限责任，后者承担有限责任的组织。

（三）英美法系——有限合伙制度

17世纪，英国的普通法院就已经接受了欧洲大陆有关合伙企业权利义务的商法原则。1756年曼斯菲尔德大法官将这些商法原则系统的形成理论成为英国普通法的一部分。1907年，英国引进了当时在德法的两合公司制度，制定了《英国有限合伙法》，该法至今有效。

曼斯菲尔德的合伙理论传至美国，美国各州相继制定合伙法。1914年，美国统一州法委员会制定了《统一合伙法》。19世纪末，法、德等国普遍流行的两合公司制度适应了经济发展的需求，由路易斯安那州和佛罗里达州的法国探险者和殖民者带入美国，通过利用和改造，逐渐演化为现代英美法中的有限合伙制度。

但由于当时立法者更保护债权人的利益，对有限合伙进行了严格的限制，导致在经济生活中采用有限合伙形式的企业数量并不多。

随着经济的发展，募集公众资金的需求，为有限合伙的发展创造了契机。到1822年，纽约州制定了全美第一部《有限合伙法》，随后，肯塔基州和宾夕法尼亚州分别于1822年和1836年制定了有限合伙法。1916年美国统一州法委员会制定《美国统一有限合伙法》。该法于1976年和1985年两次再修订。2001年，美国统一州法委员会对《统一有限合伙法》又新增了有限责任有限合伙的规定。

（四）我国的历史渊源

1.全国人大的立法

在2006 年之前，我国在立法中并没有有限合伙的字样，法律不承认有限合伙企业这一组织形态。

1997年颁布实施的《合伙企业法》草案曾试图对有限合伙进行规制，但由于实践中，我国缺乏对有限合伙企业登记和管理的经验；而部分学者认为，有限合伙制度会使国家工作人员以隐名方式对有限合伙企业进行投资，引发不正当甚至腐败现象；并且，固有观念认为合伙之所以为称之为合伙，就应当承担无限责任。

因此，正式的法律文本仍然规定在合伙企业的名称中不得出现“有限”或“有限责任”的字样。这明确表明我国的合伙企业法排除了有限合伙企业的法律形式。

《民法通则》第 30 条和《民法通则意见》第35条的规定中可以看出，合伙制度排除了合伙人承担有限责任的可能性。另外，《民法通则》在合伙型联营中规定，“企业之间或企业、事业单位之间联营、共同经营，不具备法人条件的，由联营各方按出资比例或协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任”。这就排除了法人合伙中联营各方承担有限责任的情形。

2.行政法规和地方立法

（1）行政法规立法

在行政法规的立法方面，我国是承认有限合伙制度的。2002年审议通过的《外商投资创业投资企业管理规定》中，提到了一个概念，即“非法人组织形式”的创业投资企业，这类企业对于责任承担的划分明确表明其自身的有限合伙性质。

（2）地方立法

1994 年，《深圳经济特区合伙条例》中对于有限合伙单列一章，将有限合伙与普通合伙都列入了该条例。随后，由于有限合伙制度能推动科技的发展，各地相继进行了地方立法。当时，国务院转发了科技部等部门的《关于建立风险投资机制若干意见的通知》，进一步肯定和推广有限合伙企业制度。北京和厦门先后制定2000 年《中关村科技园条例》，2001 年《厦门经济特区高新技术产业园区条例》。

虽然根据《立法法》的规定，这些走在法律之前的行政法规和地方性法规超越了立法权限。但是，它们对有限合伙企业的发展起到了推动作用。（作者单位：江西师范大学）

参考文献

[1][美]哈罗德.伯尔曼：《法律与革命一西方法律传统的形成》，贺卫方，高鸿钧，张志铭，夏勇译，中国大百科全书出版社1993。

[2]李汶君《有限台伙法律问题研究》，载于法制与社会，2011年1月。

[3][德]罗伯特·霍恩、海因·科茨，《德国民商法导论》，楚建译，中国大百科全书出版社，1996。

[4]凤维友《论有限合伙及其有限责任保护》 兰州大学硕士学位论文，2010年。