有限合伙制股权投资论文

2012年，中国私募股权投资（PE）行业经历资本盛宴后进入“寒冬”，市场活跃度大幅下降，基金募资、投资与退出持续疲软。激烈市场竞争与退出渠道收窄的双重压力下，中国私募股权投资行业正逐渐进入深度调整期，洗牌与整合加速进行，行业生态也正呈现出新的面貌——投资价值回归、竞争格局多元化、政策监管趋于明朗。下面是小编为大家整理的《有限合伙制股权投资论文(精选3篇)》，希望对大家有所帮助。

有限合伙制股权投资论文 篇1：

有限合伙制股权投资基金内部治理初探

与传统的公司治理结构中面临的“委托代理”问题类似,在有限合伙制股权投资基金中,基金投资人和基金管理人也面临着这样此类问题。根本原因在于,基金管理人和基金投资人有着不同的利益诉求,表现为:基金投资人通常希望基金管理人竭尽全力的管理基金,使基金投资人的利益最大化;而基金管理人则可能会逃避责任,或者利用基金的资源为自己谋利。基金投资人会要求基金管理人勤勉尽责地发掘潜在项目,使投资人获益;基金管理人也许由于同时管理若干只基金,而将其时间和精力分配到其他事务上,比如为其他存在竞争关系的基金选择项目。

如何在有限合伙制股权投资基金内部构建一套有效的内部治理机制,从而实现基金投资人对基金管理人进行有效的激励和约束,是至关重要的。内部治理机制的建立和运行也是有限合伙制股权投资基金健康发展的必要条件。本文将从《合伙企业法》和有限合伙制基金合伙协议两个层面对内部治理结构的建立进行探讨。

一、《合伙企业法》建立的“法定”治理结构

为适应风险投资行业的发展,同时为市场主体提供更多的企业组织形式,我国《合伙企业法》引进了有限合伙企业制度,并以专章的形式对其进行规定。《合伙企业法》对有限合伙人和普通合伙人权利义务的规定构成了有限合伙制基金内部治理结构的基本架构。有限合伙制基金中,基金投资人以认缴投资额为限对有限合伙制基金的债务承担责任,基金管理人对有限合伙制基金的债务承担无限连带责任;基金管理人有权执行合伙事务,基金投资人不得执行合伙事务,基金投资人仅享有《合伙企业法》规定的有限的监督有限合伙制基金的权利,包括:决定基金管理人的入伙、退伙权;对基金经营管理建议权;对基金财务会计报告的知悉权;基金利益受到侵害时享有衍生诉讼权等。

但是《合伙企业法》并未对普通合伙人的基本义务作出更为细致的规定。尤其在有限合伙制基金中,基金管理人可能采取不利于基金投资人的行为时,《合伙企业法》缺乏界定和约束。如何约束基金管理人的行为,以保障基金投资人的利益,是有限合伙制股权投资基金发展中不可忽视的一个重要问题。另外,对于有限合伙制股权投资基金而言,基金管理人对债务承担无限责任的安排,并不必然能够促使基金管理人对基金尽职尽责的管理。当前,我国有限合伙制股权投资基金尚不能大规模进行举债投资,不具备发行公开发行企业债和公司债的主题资格。因此在有限合伙制股权投资基金经营中,是鲜有对外负债的。因此基金管理人对有限合伙制基金债务承担无限连带责任并不能构成对基金管理人有效的约束机制。

因此,在《合伙企业法》建立的“法定”治理结构不完备的情况下,基金投资人和基金管理人必须通过签订科学基金合伙协议,通过协议安排的内部治理来弥补“法定”治理结构的缺陷。

二、通过“基金合伙协议”构建的“协议”治理结构

首先,应在基金合伙协议中明确基金管理人的信托义务,包括注意义务和忠实义务。原因在于我国《合伙企业法》并未对普通合伙人的基本义务作出细致的规定,因此有必要通过基金合伙协议对这一信托义务进行明确。“信”即忠实和,“托”即指行为的高度谨慎和注意。信托义务首先出现在信托领域,后被移植到英美法的公司法领域。值得注意的是,在美国《统一有限合伙法》(2001)明确了在普通合伙人与有限合伙人及有限合伙之间是一种信托关系,明确规定了普通合伙人负有信托义务。信托义务主要包括两个方面,一是忠实义务,即普通合伙人对其他合伙人应当恪守诚实守信义务,并专注于增进全体合伙人的利益,应利用自己的知识、经验和智慧,全心全意为有限合伙企业服务,而不得直接追求自身利益;二是注意义务,即要求普通合伙人在执行合伙事务中要避免重大过失或疏忽、故意渎职行为等。

其次,通过基金合伙协议设计科学的薪酬激励和约束条款。有限合伙制基金中的基金投资人不能像股份有限公司中的股东那样,可以通过股东大会、参与董事会、积极参加公司决策等积极的方式来约束基金管理人。为了不丧失“有限责任”的保护,基金投资人尽力避免直接参与基金事务的执行,因此无法像股份公司的股东采取“用手投票”的治理方式。

基金管理人的薪酬由两大部分构成,一部分是固定的管理费(Management Fee),另一部分是可变的业绩报酬(Carry或Carried Interest)。决定管理费数额大小的因素有两个:计算管理费的基数及其比例。计算基数可以是基金投资人承诺投资的认缴投资额(Committed Capital)或管理资本(Managed Capital),也可以是分阶段计算,即投资期内以认缴投资额为基数,在回收期内以管理资本为基数。计算管理费的比例一般在1.5—3%之间。业绩报酬是基金管理人分享的部分投资收益,其比例一般是超过门槛收益率以上部分的20%,门槛收益率的确定取决于市场情况和双方的谈判结果。

管理费和业绩报酬对于不同的基金管理人而言,其重要性也不同。经验丰富、已建立良好声誉的基金管理人更看重业绩报酬的部分,因为这样的基金管理人对自己的基金管理能力充满信心,敢于接受更高比例的业绩报酬。根据Gompers和Lerner的研究,业绩报酬的比例每增加1%,基金管理人的总体薪酬净现值就能增加4%或更多。而对于经验不足、尚未建立良好声誉的基金管理人,管理费可能更为重要,因为此类基金管理人对自己的基金管理能力没有足够的把握,因此不愿意接受较低的固定薪酬和较高的业绩报酬。

以上关于薪酬激励的治理安排主要是从正面角度激励基金管理人勤勉尽责,发挥其专业知识、经验及技能,使基金投资人和基金管理人都分享到可观的投资收益。但在内部治理安排中,仅有激励条款是不够的,还需要设计一些约束条款,从反面角度来直接约束基金管理人可能采取的机会主义行为。比如,在基金管理约束方面,应对单个投资项目投资总额进行限制,防止基金管理人将资金集中投向少数几个项目;合理限制对债务的使用,避免基金投资人承担过大的风险;限制关联性投资,以防止基金管理人利用管理的不同的股权投资基金作出机会主义行为等。在基金管理人行为约束方面,限制基金管理人出售其在有限合伙制基金中的投资份额,以避免基金管理人丧失管理基金的内在动力;对基金管理人募集新的股权投资基金进行限制,防止基金管理人的精力和时间的过分分散等。

最后,建议在基金合伙协议中引入“无过错离婚”条款。“无过错离婚”条款,即使基金管理人无重大过错,只要基金投资人丧失信心,就会停止追加投资,以此来有效地激励基金管理人。

(柏高原,天津大学管理学院博士研究生)

作者：柏高原

有限合伙制股权投资论文 篇2：

2012年中国PE行业冬寒十景

2012年，中国私募股权投资（PE）行业经历资本盛宴后进入“寒冬”，市场活跃度大幅下降，基金募资、投资与退出持续疲软。激烈市场竞争与退出渠道收窄的双重压力下，中国私募股权投资行业正逐渐进入深度调整期，洗牌与整合加速进行，行业生态也正呈现出新的面貌——投资价值回归、竞争格局多元化、政策监管趋于明朗。而梳理这一转变背后具体而微的事件，则更有利于我们理解其真正意义所在。基于掌握的市场运行状态，盘点行业热点及发展趋势，ChinaVenture投中集团总结出2012年中国私募股权投资行业十大事件。

PE是否入法争议多

6月26日，十一届全国人大常委会第二十七次会议初次审议《基金法》修订草案，将从事证券投资的私募基金纳入调整范围，但PE基金是否纳入监管依然存在争议。之后的8月份，由中国投资协会股权和创业投资专业委员会牵头，囊括北京、上海、深圳、天津各地的25家创业协会，联名上书全国人大常委会，反对将PE基金纳入《基金法》监管范畴。

2012年10月23日《基金法》修订草案提请全国人大常委会进行二次审议，二次审议稿进一步明确规定，公开或者非公开募集资金，以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。而核心问题即“证券投资”如何界定目前仍未有明确，未来，PE基金是否纳入《基金法》依然存在变数。

浮盈税传闻暗蕴变数

2012年4月，来自多个渠道的传闻称国家税务总局将出台新政，针对合伙制股权投资基金征收账面浮盈税，以基金所投资企业首次公开募股（IPO）为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”征收所得税。上述传闻在PE业界产生极大争议，投资人普遍认为，浮盈税的征收将大幅增加PE基金投资成本，而特别针对有限合伙制基金的浮盈税，也将改变近年来合伙制基金逐渐成为市场主流的格局。

尽管之后不久国税总局对“浮盈税”传闻进行了澄清，但合伙制基金征税标准依然未得以明确，尤其是各地方政府针对合伙制基金的优惠政策仍待统一。未来，合伙制PE基金收税政策仍面临变数，而因地方政府政策差异而导致的市场格局也将面临调整。

海富世恒对赌终无效

2012年7月，甘肃省兰州市中级人民法院、甘肃省高级人民法院对于苏州工业园区海富投资有限公司和被投公司甘肃世恒有色资源再利用有限公司的对赌条款均判定无效。

2007年，苏州海富向甘肃世恒进行股权投资，双方签署了一份最普通不过的对赌协议：甘肃世恒须把约定的矿业资产及时注入公司；如果甘肃世恒在投资第二年的净利润未达到水平，需按一定公式，对苏州海富进行资金补偿。不料甘肃世恒在两年后出了变数，公司业绩未达预期，苏州海富走进法院索赔，但被兰州市中院一审裁定对赌无效；此后甘肃省高院的二审判决，则认定苏州海富的投资行为本质属于借贷，甘肃世恒应归还本金和一定利息。

该案例在PE业界引发热烈讨论。个中原因，除了因为双方罕见地放弃协议解决、走上法庭并将对赌协议公之于众；更因为双方当初签署的对赌协议被法院认定无效，使之成为国内首个针对于此的明确司法判例，未来可能对VC/PE的投资行为带来深远影响。

险资投资PE降门槛

7月25日，中国保监会发布《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》，进一步放宽保险资金投资限制，增加保险公司投资运作空间。相比2010年发布的《保险资金投资股权暂行办法》，企业参与股权投资不再执行上一会计年度盈利的规定，上一年度净资产下限也由10亿元调整为1亿元，偿付能力充足率由上季末不低于150%调整为120%。《通知》对股权投资范围有所放宽，在直接投资方面，新增能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权。

10月22日，中国保监会公布《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》等四项险资投资新规定，继续扩大保险资金可投资品种和范围。其中，险资境外投资品种从原先的股票和债券扩展至固定收益类、权益类、货币市场类、不动产以及股权投资基金等。自2010年险资投资PE政策开闸至今，保险公司参与PE投资仍相对保守，2012年新政放宽保险公司资质门槛、进一步扩大了险资PE投资范围，未来险资入市步伐有望进一步加快。

基金审批转为备案制

2012年10月，中国证券业协会向各券商直投子公司下发《证券公司直接投资子公司自律管理办法》（征求意见稿）（下称《意见稿》），明确规定券商发行直投基金将由证监会行政审批监管改为在证券业协会备案。《意见稿》显示，直投子公司或其下属机构完成直投基金的首轮募集或签订受托管理其他已设立基金的协议后十个工作日内，直投子公司应向协会备案。协会应于两个工作日内对直投子公司的备案申请予以受理并出具受理通知。除取消设立直投基金的行政审批外，《意见稿》还首次明确界定了管理团队的跟投行为，“直投基金的投资管理团队可以作为直投基金的出资人对直投基金投资的项目进行跟投。”

自2011年《证券公司直接投资业务监管指引》发布以来，券商直投业务正迎来新的发展契机。此次证券业协会新政关于审批权下放、允许高管跟投等系列创新举措的出台，则将进一步推动券商直投业务的市场化转型。

公募基金获准入PE

9月26日，证监会发布修订后的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（简称《办法》）。《办法》第九条明确指出专项资产管理计划资产可投资于“未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利”。基金管理公司应当设立专门子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。

上述规定意味着公募基金投资范围将从二级市场向股权投资领域延伸，公募基金管理公司可设立直投公司参与PE投资。公募基金凭借丰富的客户资源及二级市场的投资经验，在基金募资或并购投资方面均有一定优势。长期来看，公募基金入市对PE市场格局及行业监管模式均有深远影响。

PE探索差异化投资

2012年，海外中国概念股私有化风潮得以延续，已有超过20家中国公司宣布进行私有化交易，PE机构也积极参与其中。8月13日，分众传媒宣布一份由多家机构提出的非约束性私有化要约，包括凯雷投资集团、鼎晖、方源资本等PE机构参与。此后，相继有中信产业基金协助三生制药、凯雷、红杉中国协助7天酒店、IDG资本协助美新半导体等PE机构参与的私有化案例。

此外，随着中国企业“走出去”步伐的加快，PE机构参与海外并购也持续活跃。1月31日，中信产业基金与中国最大的建筑机械生产商三一重工联手出资3.6亿欧元，收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。此后的2月份，中信产业基金再次联手LVMH（法国路易铭轩集团）旗下私募基金LCaptitalAsia注资女装品牌欧时力；8月份本土PE机构硅谷天堂整体收购奥地利斯太尔动力。

2012年，中国VC/PE行业深度调整的一个重要方向即投资策略的转变，相比VC机构普遍偏向早期投资，PE机构则在二级市场及并购相关领域进行了更多尝试，随着未来行业生态的成熟，不同机构间的差异化竞争策略将成为常态。

赴美上市窗口重开启

2012年11月22日，欢聚时代（YY）在美国纳斯达克IPO，开盘价10.5美元与发行价持平，首日收盘于11.31美元，相对开盘价上涨7.7%。YY也因此成为继2012年3月唯品会后又一家在美IPO的中国企业，其背后投资机构如纪源资本、思纬投资、晨兴创投、老虎基金等也有望退出。

自2011年下半年开始，中国概念股在美国资本市场持续遭受冷遇，YY上市前的一年间，仅有土豆网、唯品会实现IPO，且均在上市首日破发。

欢聚时代成功上市显示出美国市场对中国概念股普遍的负面情绪有所缓解，投资者态度趋于理性。不过，YY上市能否开启中国企业新一轮赴美上市高峰还有待验证。未来，对于中国企业的商业模式、盈利能力、市场空间等，投资者仍将保持谨慎态度。对于目前多数计划赴美上市的中国企业而言，基于自身业绩的定价策略将是其能否成功上市的核心问题。对于PE机构而言，赴美上市窗口重启无疑增加了其海外退出的可能性，但整体回报水平依然不容乐观。

PE退出渠道多元化

2012年9月7日，来自上海张江、武汉东湖、天津滨海及北京中关村园区的8家企业在京集体挂牌登陆“新三板”市场，“新三板”扩容正式拉开帷幕。在宏观经济形势低迷、VC/PE行业持续疲软、资本市场内外交困的背景下，“新三板”扩容的启动一方面可以提供大量可投项目供PE机构选择，另一方面也为其手中存量股权投资项目开辟了新的可靠退出渠道。

而在此前的6月份，北京金融交易所等机构发起“中国PE二级市场发展联盟”，并发布PE二级市场交易规则体系，同样致力于为PE机构创造更多的退出机会。在PE二级市场中，私募股权基金投资人可以出售基金份额及所持项目，提高其PE资产流动性。

目前，我国PE投资过多依赖IPO退出渠道，而A股市场扩容相对缓慢、中国企业境外上市也遭遇困境，在此背景下，开拓多元化退出渠道尤为迫切，而无论是新三板扩容还是北金所的PE二级市场联盟，均有利于完善国内PE退出体系。

雷士照明事件引热议

2012年5月25日，雷士照明发布公告，公司创始人吴长江因个人原因辞任公司一切职务，公司非执行董事、赛富基金阎焱接任董事长，来自施耐德电气的张开鹏接任CEO。随后，围绕雷士照明控制权的一系列争斗就此展开，管理层、投资者、经销商、员工等不同群体均牵扯其中。

在共同的利益诉求之下，矛盾最终得以化解。9月29日，雷士照明创始人吴长江、赛富基金创始管理合伙人阎焱、施耐德电气（中国）有限公司董事长兼总裁朱海，首次共同公开亮相。三人表示，之前的风波是因为对公司管理方式的意见不同，并无权力利益斗争，如今已经达成和解。

争斗背后，该事件所揭露的企业家与投资人之间的矛盾成为业界关注焦点。对于如何看待中国特色企业家精神与契约精神，如何化解中西方不同管理文化的天然鸿沟，企业家与投资人展开激烈讨论。而无论作何价值判断，该事件无疑已成为中国PE行业发展史上的一个经典案例。

有限合伙制股权投资论文 篇3：

资讯

01

全国小额贷款公司达6555家

中国人民银行4月24日发布的《2013年一季度小额贷款公司数据统计报告》显示，截至2013年3月末，全国共有小额贷款公司6555家，贷款余额6357亿元，全年新增贷款434亿元。其中，江苏省小额贷款公司机构数量达513家，实收资本830.94亿元，贷款余额1052.53亿元，三项指标均排在全国第一位。

02

2012年银行业不良贷款余额1.07万亿元

4月23日，中国银监会发布《中国银行业监督管理委员会2012年报》（以下简称《年报》）。《年报》披露的数据显示，截至2012年年底，银行业金融机构不良贷款余额1.07万亿元，比年初增加234亿元，不良贷款率1.56%，同比下降0.22个百分点。商业银行整体加权平均资本充足率13.25%，同比上升0.54个百分点。

03

保监会发布部分投资产品偿付能力监管标准

中国保监会近日发布《保险公司偿付能力报告编报规则——问题解答第15号：信用风险评估方法和信用评级》等5项问题解答，规范了保险公司投资基础设施债权投资计划、信贷资产支持证券、证券公司专项资产管理计划等多类投资产品的偿付能力认可标准。

04

保监会明确投资风险责任人资质条件

中国保监会4月16日发布《关于保险机构投资风险责任人有关事项的通知》，在进一步明确保险机构投资风险责任人资质条件的同时，就投资风险责任人的相关权利义务和风险责任也进行了明确界定。

05

有限合伙制股权投资企业获准入股险企

中国保监会4月24日发布《关于规范有限合伙制股权投资企业投资入股保险公司有关问题的通知》（以下简称《通知》），允许符合条件的有限合伙制股权投资企业投资入股保险公司。但在比例限制方面，《通知》规定，有限合伙制股权投资企业在单个保险公司中，单个有限合伙制股权投资企业的出资或者持股比例不得超过5%，有限合伙制股权投资企业的出资或者持股比例合计不得超过15%。

06

工行首次登顶《福布斯》全球企业2000强

当地时间4月17日，美国《福布斯》杂志正式揭晓了一年一度的全球企业2000强排行榜。榜单显示，中国工商银行位居全球企业2000强首位，这是该榜单推出10年来中国企业首次登顶。从榜单的变化情况看，美国企业的排名总体呈下降趋势，中国上榜企业的排名则整体上升，前10名中即有4家，比上年翻了一番。

07

《中国支付清算发展报告（2013）》在京发布

近日，中国社科院在北京正式发布《中国支付清算发展报告（2013）》（以下简称《报告》）。在我国中央银行支付清算体系的建设与运行方面，《报告》总结了以下几个特点：第一，从交易资金规模上看，大额支付系统处于中枢地位，大额实时支付系统处理金额占清算系统的金额一直保持在70%左右。第二，业务量增长迅速，覆盖面不断扩大。第三，支付系统处理的笔数与金额不成正比。

08

美国调整统计方法将使GDP扩大3%

据英国《金融时报》报道，美国经济总量今年7月将增大3%，因为官方将调整统计方式，将电影版税和研发支出等21世纪经济组成部分纳入统计数据。数百亿美元无形资产将被纳入全球最大经济体的国内生产总值，以反应美国经济产出构成的不断变化。美国经济分析局负责国民核算的Brent Moulton表示，这是1999年将电脑软件纳入统计以来的最大调整。

09

欧盟去年财政赤字比例下降

欧盟统计局近日公布的数据显示，2012年，欧元区和欧盟财政赤字在国内生产总值中所占比例均出现下降，但政府债务在国内生产总值中所占比例却持续上升，仍高于欧盟规定的60%安全比例。经济分析人士认为，欧盟经济持续低迷是导致成员国财政状况难以得到明显改善的主要原因。

10

高盛获准在英国开办商业银行分行

据彭博社报道，高盛获得在英国开办商业银行分行的监管批准。分行可吸收存款，提供投资顾问、资产保护和管理服务。高盛和摩根士丹利都曾是美国的大证券公司，在2008年9月雷曼兄弟公司破产后转变为银行。两家银行都接受美联储监管，能开展贴现窗口之类的央行业务。

11

法国人购买力近30年来首次下降

近日一项涉及法国消费者购买力的调查显示，79%的受访者表示去年的购买力有所下降，77%的人认为今年购买力仍会下降。这是法国人购买力近30年来首次出现下降。大部分受访者认为，税收增加、能源价格上涨、消费品价格快速上涨以及燃料价格上涨是造成这一现象的主要原因。

12

日本央行推出新货币宽松措施

日本央行4月4日决定推出新的货币宽松措施，以刺激长期低迷的经济。日本央行决定，将以两年左右时间实现2%的通胀目标。日本央行还宣布，用基础货币量取代无担保隔夜拆借利率作为央行货币市场操作的主体目标，两年内将基础货币量扩大一倍，2014年底达到270万亿日元（约合2.83万亿美元）。