《证 券公司信息隔离墙制度指引》解读1到3节

《证 券公司信息隔离墙制度指引》解读1到3节（通用3篇）

篇1：《证 券公司信息隔离墙制度指引》解读1到3节

《证券公司信息隔离墙制度指引》解读

第一部分

一、《证券公司信息隔离墙制度》的发布 2010年12月29日，中国证券业协会发布《正公司信息隔离墙制度指引》，简称《指引》《信息隔离墙制度指引》，2011年1月1日施行

二、指引的制定过程

（一）证券证券业协会合规专业委员会2009年组建后，即成立专题研究组，着手研究证券公司信息隔离墙等基础性制度课题

（二）2010年6月，合规专业委员会成立《信息隔离墙制度指引》起草小组，正式启动起草工作

（三）《指引》起草工作在证券会机构部的指导下进行，经过半年的反复研究论证，并两次向全行业证券公司和证监会相关部门征求意见，2010年12月下旬协会常务理事会审议通过了《指引》

三、制定《指引》的背景

（一）建立健全信息隔离墙制度，切实防范内部交易和管理利益冲突，是法律法规对证券公司的一贯要求。

（二）随着市场形势的变化，这项工作的必要性和重要性越来越突出

1，因内幕交易不当流动和使用二因钱的内幕交易时有发生 2，证券公司有些业务之间存在的利益冲突受到了社会的质疑

（三）尚福林在2009年10证券公司的合规管理座谈会上的讲话要求，高度重视并下大力气推进证券公司建立健全信息隔离墙制度

（四）证券公司普遍希望出台信息隔离墙制度建设的行业指导意见

1，行业内对信息管理器的一些概念理解不尽一致

2，各公司实施信息隔离墙制度的具体方法和措施不尽相同

四、制定《指引》的目的（一）防范内幕交易

控制内幕信息在证券公司内部的不得当流动和使用

（二）采取适应我国证券公司业务发展世界的有效措施，努力防范公司月客户、客户与客户之间的利益冲突

五、信息隔离墙知道的缘起，案例

（一）1966年，美国国际投行道格拉斯飞机公司的主承销商。美国证券交易委员会（SEC 仍为该国际投行违反了证券法反欺诈跪着，对其提起诉讼。

（二）SEC与投行和解，防止其承销部门将所获得的内幕信息泄露给销售人员

（三）投行的承销部门和其他部门建立隔离屏障，犹如一道“信息长城”，因而被称为“中国墙”

六、指引全称

（一）美国金融业监管局（FINRA）关于“中国墙”的定义

中国墙是证券公司内部实施的，隔离公司各部门以限制重大非公开信息在部门间流动的制度。使证券公司能够避免非法使用内幕信息。

（二）我国成为信息隔离墙

名称来源于《证券公司合规管理试行规定》第十三条

合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司对顶惊喜定期、不定期的检查。

合格总监应该组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员，各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理设计公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报

（三）国外通常称为“中国墙”（chinese wanll），“信息屏障”（information barrier）“道德墙”（ethical wanll）“防火墙”（firewall）

七、信息隔离墙制度作用

（一）控制敏感信息的不当流动和使用

（二）放置整齐公司尼日不出息内幕交易

（三）是整齐公司能够同时从事存在潜在利益冲突的多项业务的前提

（四）对建立健康的整齐市场至关重要

第二部分《信息隔离墙制度指引》的结构和特点

一、《指引》的结构，共五章，三十七条

第一章，总则，共七条

第二章，信息隔离墙的一般规定，共十五条

第三章，具体业务信息隔离墙的规定，共八条

第四章，工作人员证券投资行为管理和监控，共四条

第五章，附则 共三条

二、《指引》的特点

（一）信息隔离墙的目的包括防范内幕交易，管理与信息隔离有关的利益冲突

（二）信息隔离墙掌控内幕信息，证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的可能对投资决定产生重大影响的尚未公开的其他信息

（三）要求在投资银行业务与其他业务之间建立信息隔离墙，在所有存在利益冲突的业务之间建立信息隔离墙

（四）观察闽东，限制名单适用于投资银行业务，以及其他业务

（五）建立证券公司工作人员证券投资行为管理和监控制度

（六）对投资银行业务与直接投资业务之间的利益冲突问题作出特别规定

第三部分《信息隔离墙制度指引》条纹解读 第一章，《信息隔离墙制度指引》总则 第二章，证券公司的信息隔离墙

投资银行

墙

发布证券研究报告

直接投资

证券经纪

证券自营

资产管理 第一章，总则

制定《指引》的目的第一条 信息隔离墙制度及敏感信息的概念

第二条 信息隔离墙纳入内控机制

第三条 相关方责任

第四条 处理利益冲突的方法和原则

第五条 业务合作

第六条 自律管理

第七条 第一条

1，条文内容，为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本指引 2，制定指引的目的

制定《指引》本身的目的----指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，建立行业规范---解决“世界性难题”

建立信息隔离墙制度的目的----方法内幕交易和管理利益冲突（通过控制敏感信息的不当流动和使用）----解决现实问题的需要

3，内幕交易与利益冲突的关系

投资银行部门与其他业务部门之间的利益冲突通常表现为内幕交易

出投行部门外，其他业务部门之间（如自营与资管）也可能存在利益冲突

其他业务部门之间的利益冲突虽然不表现为内幕交易，但是

可能导致客户利益受损或者破坏市场公平性，也需要通过信息隔离墙制度进行管理

信息隔离墙制度管理的利益冲突不是挣钱公司在经营过程中面临的所有的利益冲突，而仅是与敏感信息的不当流动和使用相关的利益冲突 第二条 1，内容

证券公司应当建立信息隔离墙制度，应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务

本指引所成的信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的夜晚之间不当流动和使用而采取的一系列措施

本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息 2，证券公司应当建立信息隔离墙制度

建立信息隔离墙制度是一项监管要求---信息隔离墙本质上属于自律性机制，《指引》没有做过于具体的规定，包括

证券公司应遵守法律法规、中国证券会的规定和《指引》要求

结合自身情况制定书面的信息隔离墙制度 信息隔离墙制度应设计合理、涵盖充分、执行有效

3，信息隔离墙制度应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务

国外的信息隔离墙一般设置在投资银行一级业务与其他耳机市场业务之间

基于我国证券公司管理利益冲突的需要，《指引》将试用范围作了扩展，信息隔离墙制度应覆盖证券公司相互存在利益冲突的各项业务

《指引》没有具体列举各项业务之间的利益冲突，需要证券公司根据业务经营情况进行判断 4，信息隔离墙制度的概念

指证券公司采取的一系列措施，如跨墙管理、敏感信息保密、观察名单、限制名单等

直接目的，是控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用

在境外，信息隔离墙制度被称为“中国墙政策和程序”Chinese wall policies and procedures 信息隔离墙制度

信息隔离墙制度的前提（须知原则和敏感信息保密）----信息隔离墙的基础（物理，人员，信息系统，资金，账户隔离）----信息隔离墙（墙上，跨墙）----信息隔离墙的实施手段（观察名单，限制名单）----信息隔离墙的实施手段（合规部门中央控制室）5，敏感信息的定义

敏感信息包括1内幕信息，2可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息

敏感信息产生于证券公司的业务经营过程 敏感信息尚未公开，已公开的信息不是敏感信息

内幕信息，内幕信息的范围依据《证券法》等法律法规及中国证监会的规定确定；

信息隔离墙制度管控的内幕信息主要是指证券公司在业务经营过程中基于业务关系二合法获取的内幕信息

重大性，具有价格敏感性，内幕信息的公开可能对证券的市场价格产生重大影响

非公开性，尚未想广大投资者公开 敏感信息的定义

可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息，这些信息产生于证券公司的业务经营过程，这些信息可能对投资决决策产生重大影响，对投资决策具有价值这些信息尚未公开，如自营和资管的投资决策及持仓情况等信息

篇2：《证 券公司信息隔离墙制度指引》解读1到3节

测试二

测试三：

测试卷： 95分

列入观察名单

A 选B 选B 选A 选B 证券公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施

--------------2

套

测试一

测试二

测试三：

篇3：《证 券公司信息隔离墙制度指引》解读1到3节

第一条 为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，制定本指引。

第二条 本指引所称信息隔离墙制度，是指证券公司为控制内幕信息及未公开信息（以下统称“敏感信息”）的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。

前款所称内幕信息和未公开信息的定义适用《证券法》及《刑法》的规定。

第三条 证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。

证券公司工作人员对以任何方式知悉的敏感信息负有严格的保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。

证券公司聘用外部服务商的，应当与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务。

第四条 证券公司应当将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，采取有效措施，健全业务管理流程，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。

证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化及时调整和完善。

第五条 证券公司应当明确董事会、管理层、各部门、分支机构和工作人员在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。

证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任，各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任。证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任。

证券公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。

第六条 证券公司进行业务创新或协同开展业务合作，应当事先评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险，建立或完善信息隔离墙管理措施。

第七条 证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：

（一）与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；

（二）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；

（三）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测；

（四）建立内幕信息知情人管理制度。

第八条 证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

本指引所称保密侧业务是指证券公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。公开侧业务是指保密侧业务之外的其他业务。

第九条 证券公司公开侧业务的工作人员需参与保密侧业务并接触内幕信息的，或公开侧业务的工作人员被动接触到保密侧业务的内幕信息的，应当履行跨墙审批程序。

第十条 证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。

证券公司保密侧业务部门需要公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。

跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的内幕信息，不应获取与跨墙业务无关的内幕信息。跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。

第十一条 证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。

合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。

第十二条 因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员泄露或不当使用内幕信息。

第十三条 证券公司应当建立观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。

第十四条 证券公司已经或可能掌握内幕信息的，应当将该内幕信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。

观察名单不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。

第十五条 证券公司开展保密侧业务时，应当在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。

前款所称适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较早者为准。

第十六条 证券公司在以下时点，应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：

（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；

（二）担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日。

证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成内幕信息的泄漏和不当流动。

证券公司在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。

第十七条 对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券 自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。

证券公司从事前款规定的交易，不得违反有关法律法规，不得进行内幕交易和任何形式的利益输送。

第十八条 证券公司发现内幕信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使内幕信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。

第十九条 证券公司工作人员未经授权或批准不应获取未公开信息，对所知悉或掌握的未公开信息负有严格保密义务，不得对外泄露，不得利用未公开信息为本公司、本人或他人谋取不当利益，不得从事或明示、暗示他人从事与未公开信息相关的交易活动。

第二十条 当证券自营或证券资产管理业务对某一上市公司股票持有量占其已发行股份一定比例时，证券公司应当将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单。

在计算前款规定的比例时，通过第十七条第一款规定的交易持有的证券可以不计算在内。

第二十一条 证券公司应当对尚未公开发布的证券研究报告采取保密措施。除下列情形外，证券公司不得允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响：

（一）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的；

（二）研究对象和公司保密侧业务工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关内容的。

证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司保密侧业务部门提供研究摘要、投资评级或目标价格等内容。

第二十二条 证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与保密侧业务部门的业绩挂钩。保密侧业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员的考评。

第二十三条 证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。

第二十四条 证券公司可以根据公司实际需要，在公开侧业务之间或保密侧业务之间采取信息隔离、跨墙、观察名单、限制名单等措施，防范敏感信息的不当流动和使用。

第二十五条 证券公司与其子公司之间或不同子公司之间进行业务往来的，应当参照本指引的规定执行。

第二十六条 中国证券业协会对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行自律管理。

证券公司及其相关工作人员违反本指引规定，协会将视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入诚信信息管理系 统；存在违反法律、法规行为的，将移交证监会或其他有权机关依法查处。