新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读（通用6篇）

篇1：新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

深圳市新纶科技股份有限公司

上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据深圳证监局深证局公司字[2009]65 号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和深证局公司字[2007]14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求,深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况及整改计划报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

(1公司董事会专门委员会未来需严格依照工作细则的规定行使职责,进一步提高公司治理水平,充分发挥各专门委员会职能;(2公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强,透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识需要进一步提高;(3公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善;(4公司信息披露工作水平有待进一步提高。

二、公司治理概况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,规范公司基本运作,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作,不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大

会议事规则》等法律法则的要求,规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利,并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。

2、公司与控股股东

公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为,依法通过股东大会行使股东权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。

3、董事与董事会

公司董事会由九名董事组成,其中独立董事四名,董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议,依法履行职责,积极参加监管部门组织的专业培训,熟悉法律法规。独立董事能够不受影响的独立履行职责。为进一步完善公司治理结构,公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会,为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

4、监事和监事会

公司监事会由三名监事组成,其中两名为职工代表监事,监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求,认真履行职责,出席股东大会、列席现场董事会;按规定的程序召开监事会,对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见,维护了公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

公司已初步建立了绩效评价体系,员工的收入与业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明、合法合规。公司在上市前通过股权激励,使公司的高级管理人员、核心员工及骨干员工成为公司的股东,分享公司的剩余收益和发展成果,极大的调动了这部分员工的积极性,对保持核心团队的稳定及未来更大的发展打下了良好的基础。

6、关于制度建设方面

公司已依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全,在公司治理方面,公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度,主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列规章制度。

在生产经营方面,公司通过了ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证,推行全面、全员、全过程的质量管理。公司不断进行技术创新、管理创新,促进工作及生产效率全面提升,最大限度地降低了经营风险。

在财务管理方面,公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规,建立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。为规范公司选聘会计师事务所的行为,切实维护股东利益,提高财务信息的质量,公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

在信息披露方面,公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的规定,目前已建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等,以规范公司的信息披露工作,保护公司、投资者的合法权益。

公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求,并得到了有效的贯彻执行,对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,坚持与相关利益者互利共赢的原则,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

8、关于信息披露与透明度

公司重视信息披露与投资者关系管理工作,严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定,认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者的咨询。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://作为公司信息披露的指定报纸和网站,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

三、公司治理存在的问题及原因

公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度,但在成为已上市的公众公司后,一方面按照更高、更严格的标准要求来看,原有的治理体系还存在着不完善的地方,需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订;另一方面,随着资本市场及政策环境不断变化,客观上也要求公司与时俱进,根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次自查,公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高:

1、董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥,为董事会决策提供更好的服务;公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会,并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合,使其

工作常态化、规范化,还没有得出很好的规则,从这方面来看,各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来,还有进一步提升的空间。在今后的工作中,公司将积极创造条件,使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务,更好的发挥各专业委员会的作用,为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强;由于公司上市时间尚短,公司董事、监事及其他高管人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够,且随着中国证券市场的发展和完善,证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规,对董事、监事及公司高管人员学习各项法律法规的提出了更高的要求。

3、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善;公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展,在新的政策和外部环境下,公司的内控体系需进一步补充和完善,需要制定一些新的制度与此相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规,根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况,相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化,为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

公司非常重视信息披露工作,制订了《信息披露事务管理制度》,对信息披露的事务进行详细的规定。但是一方面,由于涉及的内容众多,程序复杂,并且不断地遇到新情况、新问题,对于制度的把握需要不断地学习和领会,在信息披露的及时性和准确性还需要不断提高;另一方面,公司也面临着来自广大投资者的信息披露的需求,对于自愿性信息披露的范围、力度等等也需要好好把握。作为一家新上市的公众公司，公司的信息披露工作距离好的上市公司和投资者的要求,还存在着差距,需要在实践中不断探索,努力提高信息披露的水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作,公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长侯毅先生任组长,副总裁张原先生任副组长,董事会秘书刘晓渔先生负责具体组织实施,统一指挥,公司多次召开自查工作会议,以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

1、创造条件,充分发挥董事会专门委员会的作用,为董事会决策提供更好的服务。

整改措施:在日常经营管理工作中,对需要提交董事会专门委员会审议的事项,要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中,要充分发挥专门委员会的职能,为专门委员会的工作提供更大的便利,征询、听取专门委员会的意见和建议,积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

整改时间:日常工作

整改责任人：董事长

2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则 制度的学习和培训。整改措施： 指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，印刷装订成册 或单行本，及时报送公司董事、监事、高级管理人员，配合公司保荐机构对公司 董事、监事、高级管理人员进行培训。整改时间：2010 年 11 月 30 日前 整改责任人：董事会秘书

3、进一步完善公司内部控制制度 整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对 公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。整改时间：2010 年 11 月 30 日前 整改责任人：董事会秘书

4、进一步提高信息披露工作的水平。整改措施：认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、、、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》和《重大信息内 部报告制

度》，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流 程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进 行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信 息披露的水平。整改时间：日常工作 整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1、重视投资者关系管理 公司制定了 《投资者关系管理办法》，非常注重与广大投资者的沟通与交流。公司设有投资者热线，建立投资者关系互动平台，并在公司网站上设立投资者关 系栏目，认真及时的回答投资者问题；公司不定期的接待来访的投资者，热情对 待来访的机构和个人投资者，带领到公司及生产基地进行参观和考察；公司还积 极参加机构投资者举行的策略会，就公司的情况做专题的演讲，认真回答与会者 的提问。通过以上方式建立的良好的沟通渠道，使投资者及时获取和准确理解公 司信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司 良好的市场形象。

2、企业文化建设 公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过 新员工入职培训、企业内刊、举办员工活动等各种渠道，将企业文化融入到日常 经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。

六、其他需要说明的事项 公司不存在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息 的情况。公司非常重视全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统且复杂的工作。作为一家上市不久的公司，在很多方面都需要进一步 完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见 和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公 众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建 议。深圳市新纶科技股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年十二月

篇2：新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

根据中国证监会发布的公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券监管局发布的公司字【2009】65号文《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》等的相关要求,深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”对照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,结合公司实际情况进行了自查,形成了自查报告和整改计划,现将有关情况报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、进一步加强投资者关系管理工作。

2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用。

3、进一步加强规范治理,建立健全公司内部控制措施。

4、进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场的相关法律、法规等政策的学习,以增强规范运作意识。

二、公司治理概况

作为创业板上市公司,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,及时修订和制订了各项规章制度,不断完善公司治理结构。根据此次公司治理专项活动的要求,公司进行了自我检查,情况如下:

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会及临时股东大会,邀请律师进行现场见证,并由律师事务所出具法律意见书。股东大会会议通知、决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会审议通过后,再提交股东大会进行审议,公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行,无违反《股东大会议事规则》的情形。公司公平

对待所有股东,确保所有股东享有平等地位,所有股东都能够充分行使自己的权利。

公司严格按照《股东大会议事规则》的要求发出股东大会会议通知,股东大会会议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定完整详实地记录,内容包括:大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、大会表决及决议情况等,并由参会董事及记录人签名。股东大会会议材料由证券部负责保管,保存期为20年。股东大会会议通知、股东大会决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。

公司严格按《公司章程》规定的决策权限规范运作,未发生重大事项绕过 股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。

公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情形,也无监事会提议召开股东大会的情形。

2、关于董事和董事会

《公司章程》规定公司董事会设9名董事,均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序。公司董事会职责清晰,制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。除独立董事莫少霞 于2010年2月22日提出辞职,2010年4月16日起未再履行董事职责外,其它董事

均能按时出席董事会,或授权委托其它董事出席并表决,未出现连续2次未出席董事会会议的情形。公司独立董事对公司重要和重大事项发表了独立意见。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。因公司处刚上市阶段,董事会各专门委员会的工作有等进一步开展和加强。

3、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事,公司监事会的成员为3人,其中职工代表监事1人。公司职工监事由职工代表大会选举产生,符合相关规定。监事会会议由监事会主席负责召集。公司监事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。公司

监事能认真履行职责,对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会的会议记录完整、保存安全,由董事会秘书保存,保存期限为20年。决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。

监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在日常工作中勤勉尽责,认真地履行其监督职责,并通过列席董事会、出席经理会等重要会议及审查会议文件等行使其监督职责。

4、关于经营层

公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《总经理工作细则》。公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司经营层的聘任机制合理,符合公司管理的需要。

5、关于建立、健全各种制度

公司依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全,内部管理制度主要包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和考核委员会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《累计投票制实施细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度内部控制管理制度》、《内部控制管理制度》等制度,以及涉及到财务及采购管理、业务流程控制、人力资源管理、信息安全等方面的内部管理制度。

6、关于关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》。在《公司章程》和《关联交易管理制度》中明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限,并要求关联董事和关联股东回避表决,同时规定总经理应于每月10日之前向全体董事报送上月关联交易报表,若董事对关联交易提出疑问,总经理应于2天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。

7、关于信息披露与透明度

为加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度,明确了信息披露以及投资者关系管理的责

任人,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司投资者关系管理工作应进一步加强。

由于公司上市时间不长,目前,公司投资者关系管理形式较单一,仅限于通过电话、邮件及接待机构投资者和流通股东的来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求,同时也是一项长期战略性任务,公司要不断探索上市后投资者关系管理,安排专人学习,创新管理思路和方式,以适应新形势发展对该项工作的要求,保障投资者与公司沟通渠道的畅通,维护广大投资者的利益。

2、充分发挥公司董事会各专门委员会作用。

公司董事会下设四个专门委员会,分别为董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相关委员会议事规则。但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段,在上市过程中,独立董事虽发挥了一定作用,但四个委员会的工作尚未充分开展起来。上市后,公司更加认识到独立董事和专门委员会在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。未来董事会各专门委员会需进一步严格依照相关委员会议事规则的规定行使职责。公司将为专门委员会提供更加便利的条件,使其更好地发挥专业作用,为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

3、公司规范治理、内部控制措施需进一步建立健全

公司董事会前期对公司在治理、经营管理等方面存在的不规范情况,和公司未来发展的规划未予重视,未能采取有效措施及时解决,影响了公司治理的有效性和公司的经营发展,影响了重大事项的决策效率。

公司已建立了一系列内部管理和控制制度,但因公司上市不久,部分内控制度,如:《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》等存在不完善或执行不到位的情况。公司已设内审部,但因公司才招聘到内审工作人员(将于近期到岗,导致内部审计工作未能充分开展,对内部控制制度设计和执行的有效性缺少评估和监控,对公司采购环节等亦缺乏有效监控。公司独立董事莫少霞(会计专业

于2010年2月22日提出辞职,公司至今未选举新任独立董事,导致独立董事人数低于法定人数,同时导致审计委员会召集人缺位,审计委员会不能有效运作。

4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习,增强规范运作意识。

随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施及公司在创业板上市,一方面,根据公司规范运作的需要,对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求,另一方面,针对加强上市公司治理,提高上市公司质量,中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件,对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。

公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训,同时也积极参加保荐机构和保荐代表人组织的相关培训和辅导,但由于时间有限,公司也刚上市不久,学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工作中。因此,公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作,强化相关人员对政策、法规、证券知识等方面的学习,不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责。同时,公司要加强与监管部门的沟通,将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求,以提高公司治理的自觉性、有效性,满足证券市场的规范治理要求。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作,公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长兼总经理成晓华担任组长,董事会秘书王爱凤负责具体组织实施,协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单 领导小组职务 姓名 公司职务 组长 成晓华 董事长、总经理

组员 王爱凤 董事会秘书 组员 张锦 财务总监

1、公司投资者关系管理工作应进一步加强。

整改措施:积极构建与投资者沟通的渠道,全方位、多渠道认真倾听投资者对公司的建议和批评,通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动,提高投资者对公司的关注度和认知度;加强对公司信息披露相关工作人员以及公司有关部门主管人员的培训,努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能

力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。整改完成时间：日常工作 责任人：董事会秘书

2、充分发挥公司董事会专门委员会作用。整改措施：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。薪酬与考核委员会主要负责对公司 薪酬制度执行情况进行监督和审核； 审计委员会主要负责审核公司的财务信息及 其披露等；战略委员会主要负责对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；提名委员会主要负责对公司关键岗位的人选、选择标准和程序进行审查、研 究并提出建议。对涉及专门委员会委员专业领域的事项，多征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。整改完成时间：日常工作 负责人：董事长兼总经理

3、公司规范治理、内部控制措施需进一步建立健全 整改措施：2010年9月13日，邓国顺辞去公司董事长（暨法定代表人）、总 经理、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务，只保留董事职务，由成晓华接任上述职务。成晓华上任后，召集董事会审议通过了调整公司基础组 织架构、调整部分高管分

工、调整关键岗位薪酬等议案，新设立了相关部门，目 前正在进行各个关键岗位负责人的选拔与物色，产业链核心资源合作伙伴的拜访 与商谈，潜在产业链投资或整合对象的商谈等，为公司今后的规范运营以及今后 经营业绩的提升打下基础。公司将根据资本市场新的法规政策的出台以及公司的实际运营情况，对公司 内控体系、内部管理制度作进一步补充、修订和完善。公司将进一步将证监会、深交所及各类监管部门颁布的法律法规落实到公司管理的各个方面，不断加强公 司的治理结构建设，不断健全和完善公司在财务管理、业务流程控制、人力资源 管理、信息资讯流转、对外信息披露等方面的内控制度，进一步健全公司内部控 制体系，并建立健全内部监督机构的职能和职责，使各项内控制度能落到实处。公司正在积极物色会计专业的独立董事，以便于董事会审计委员会工作的正 常开展。整改完成时间：日常工作（其中选举新的会计专业的独立董事的完成时间为 2011年1月31日前）

负责人：董事长兼总经理

4、公司董事、监事、高管人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法 规政策学习，增强规范运作意识。整改措施：公司董事、监事、高级管理人员和相关人员将积极参加监管部门 组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也将针对以上人员组织不 定期的培训活动，以深刻理解和严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及公司内 部相关制度，进一步增强责任感与使命感。整改完成时间：日常工作 责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作，虽已按相关规定制订了公司治理的各项规章制 度，但作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。通过此次 公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的 意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，提高公司治理水平。以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。公司希望通过此次公 司治理专项活动，广泛地听取社会各方的意见。欢迎广大投资者和社会公众通过 以下方式，对公司的治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司不断完善治理 结构，提高公司治理水平。公司联系方式如下： 电话：0755-2672 7572 传真：0755-2672

篇3：新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

篇一：

公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。

二、公司治理概况中国石化 XX 石油化工股份有限公司（以下简称“XX 石化”或“公司”）是中国 定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。

3．公司内部控制体系建设情况公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，20XX 版《内部控制手册》中 15 大类、53个业务流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。

4．公司独立性情况公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。

5．公司透明度情况公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合 作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。

三、公司治理存在的问题及原因通过逐一对照自查事项（见附件），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：

1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事、规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。

2．尚未完成股权分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上 A 股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。

四、整改措施、整改时间及责任人存在问题《总经理工作细则》整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间 20XX.10 20XX.10 责任人总经理独立董事 XX 责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室《独立董事工作制度》按照相关规定制订制度股权分置改革积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成 20XX 年内股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来，XX 石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层的法人治理结

构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法人治理结构有机融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的、决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、“错位”思考、相互补台的工作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。公司在香港、纽约、XX 三地上市以来，本着对广大投资者负责的态度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。XX 石化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。19XX 年，公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C 组亚军，是 篇二：

公司治理专项活动自查报告和整改计划

**控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【20XX】28 号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《XX 证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：

1、公司股东与股东大会公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。

2、董事与董事会公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。

3、监事和监事会公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、XX 证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

4、利益相关者公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。

5、信息披露与透明度公司注重信息披露与投资者关系管理，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理，切实保护投资者利益。

日。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。公司为独立董事及外部董整改措施：公司将促进独立董事独立董事、事提供的更全面深入了解进一步提高参与公司经营管理决董事会秘书公司经营管理情况的信息策的主动性和积极性；为独立董渠道和方法还有待进事决策和发表独立意见创造更多一步改进和完善。的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。公司董事会各专业委员会整改措施：公司将为董事会专门董事会专门具体展开还有待于进委员会切实履行职责创造条件，委员会主任委一步深化和落实。进一步明确决策流程，使专门委员、董事会员会对重大事项能够做到完整的事秘书前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。时间表：集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进。

公司管理层和员工的薪酬激整改措施：公司将完善内部激励董事会秘书、励体系局限于当期激励，尚与约束机制，逐渐建立起短期激人力资源部欠缺长效激励机制和手段。励与长期激励相结合的“利益共享、总经理风险共担”的激励体系。时间表：结合治理活动进行研究和分析，力争尽早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司将按照《XX 证券董事会秘书据最新监管要求进行修订交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对信息披露制度进行修订和完善，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。时间表：5 月底前完成。公司治理相关文件的管理整改措施：公司将明确管理责董事会秘书水平有待进一步提升。任，清晰管理流程，保证股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范、有序、完整、安全。时间表：5 月底前完成。公司董事、监事、高管参整改措施：公司将积极

为董事、证券事务代表加学习培训有待进一步加强。监事、高管的学习培训创造条件，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。时间表：结合证券监管部门安排的培训时间进行。根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

1、公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台；强化投资者关系管理，设立投资者接待日，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。

2、公司将加强独立董事参与公司治理的深度和水平，一方面促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，另一方面为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为全体独立董事和公司董事会秘书。

3、公司将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项的集中整改时间为 5 月底前，并在以后持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

4、公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。此项将结合治理活动进行研究和分析，力争尽早建立完善的激励体

系，责任人为公司董事会秘书和人力资源部总经理。

5、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照最新推出的《XX 证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对公司信息披露制度进行梳理，对相应条款进行修订和完善，同时，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。此项将于 5 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

6、公司将对照相关法规和公司内部规章，提高股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范管理水平，明确管理责任，清晰管理流程，保证文档规范、有序、完整、安全。此项将于 5 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

篇4：新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议，宁波银行(002142)公司治理专项活动自查报告和整改计划。)鉴于公司股东大会表决议案中尚未发生根据相关规定需采用网络投票方式进行表决的议案，公司尚未采用过网络投票的形式，公司将视未来股东大会的议案情况决定何时采用网络投票的形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)截至目前，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司根据有关规定，在2008年1月12日召开的宁波股份有限公司2008年第一次临时股东大会审议选举公司第三届董事会董事、监事会监事过程中采用了累积投票制。

4、公司是否积极开展管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司上市以来充分认识到投资者关系管理工作是公司治理的重要内容，对于完善公司治理结构和经营管理水平，促进公司规范运作，提升公司的核心竞争力，投资价值和股东价值，促进公司的持续健康发展方面能够起到重要的作用，因此在上市以后，公司及时制定了《宁波银行股份有限公司投资者关系管理办法》等相关管理办法，从投资者关系管理的职责、投资者关系活动等方面在制度上进行了明确。制度出台以后，公司管理层首先进行了认真的学习与讨论，并将相关制度发送给公司的相关部门，在全行范围内树立投资者关系管理的意识，加大了对公司投资者关系管理工作的透明度与监督力度。在机构及人员设置方面，公司设立了董事会办公室，作为公司投资者关系管理职能部门，负责银行投资者关系管理日常事务，并明确由董事会秘书作为投资者关系管理负责人，整改报告《宁波银行(002142)公司治理专项活动自查报告和整改计划》。公司为了保持和投资者的信息沟通渠道的通畅，公司对外公布了用于投资者咨询的电话，随时回答投资者的各类问询。为了使投资者更加及时地了解到公司的情况，充分利用互联网，借助深圳交易所信息有限公司提供的信息平台，在网上建立了投资者关系互动展示平台，投资者登陆此平台可以在短时间内获知公司的各类基础信息以及情况，如有疑问也可以在网上进行提问。通过这些渠道，公司拉近了与投资者的距离。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；根据经营管理的实际和发展的需要，公司确定了“诚信敬业、合规高效、融合创新”的企业文化。为了使全行员工能够更好地理解把握企业文化，进一步规范全行的经营管理行为，公司开展了一系列企业文化建设活动，在措施上，着重于以下几个方面：⑴坚持正面引导，把企业文化建设融入经营管理全局。全行紧紧围绕“诚信敬业、合规高效、融合创新”的企业文化，以人为本，以相关活动为载体，开展了评选“诚信敬业”十佳标兵、优秀员工、十佳团队等活动。⑵丰富活动载体，不断赋予企业文化建设新活力。通过征文比赛、文艺汇演等多种形式，多元化地体现企业文化的内涵，同时也丰富了员工业余生活，提高了公司的凝聚力和创造力。⑶鼓励百花齐放，充分发挥分支机构的创造性。公司的分支行紧紧围绕企业文化的主题提出了许多好的建议与做法，使公司的企业文化建设有效的渗透到全行。⑷体现社会责任，着力深化企业文化建设的内涵。公司以履行企业社会责任为主题，分层次开展、参与社会公益活动，塑造企业良好的社会形象。在汶川大地震中，公司捐款200万元，发动员工自愿捐款150多万，通过多种途径表达对灾区人民的关心，充分体现了公司的社会责任感。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司已初步建立了比较合理的绩效评价体系。公司在上市前实施了管理层和员工持股计划，由于自身持股，管理层和员工的自身利益与银行的发展利害攸关，从而激发了管理层和员工的工作责任感和积极性，为持续发展奠定基础。由于监管机构暂未出台金融机构实施股权激励的相关管理办法，上市后公司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司引进了新加坡华侨银行作为战略投资者后，在许多方面得到了有效的提升，具体体现为：⑴引入华侨银行的激励约束文化，完善全行考核机制。通过学习华侨银行的先进经营理念，用平衡计分法进一步改进和完善了考核办法。⑵借鉴华侨银行的运作经验，进一步整合业务和管理的运行体系，推进前中后台分离制约、垂直为主、扁平化的运作和管理模式。⑶以华侨银行成熟的管理技术和流程为参照，建立良好的风险管理组织架构。⑷借鉴华侨银行的先进经验，在产品开发及业务创新方面得到进一步的提升。⑸借鉴华侨银行内部审计先进经验，结合公司实际，对内部审计工作进行了一系列改革和完善。

篇5：新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

一、特别提示北京康得新复合材料股份有限公司(以下简称：公司)治理方面存在的有待改进的问题如下：

1、公司内部控制制度需要不断根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善，002450康得新关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划。

2、公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。

3、需进一步加强董监高及其他相关人员对有关法律法规、部门规章以及公司章程和内部制度等的培训，增强信息披露的敏感度，提高规范运作的意识，不断提升公司治理水平。

二、公司治理情况公司自2010年7月16日上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，信息披露及时充分，董事、监事和高级管理人员能够认真履行职责，独立董事在公司决策方面发挥独立作用。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。

1、公司独立性情况公司控股股东及实际控制人依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东及其关联方在资产、人员、财务方面分开，业务、机构等方面相互独立，不存在同业竞争等问题。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效的保障。公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司持续、稳健发展。

2、公司制度建设公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名与发展战略委员会工作制度》等一系列的法人治理制度。公司上市后对上述制度进行完善，根据相关规定修订了《公司章程》，制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》等相关制度。

3、公司规范运作情况公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范召集、召开会议。公司平等对待所有股东，保障中小投资者享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策均能独立履行职责，在其专业领域起到监督质询的作用，整改报告《002450康得新关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。全体监事勤勉尽责，监事会对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。公司高级管理人员能够认真履行职责，严格贯彻执行内部控制制度，严格按照相关程序审议重大事项，并有效维护公司和全体股东利益。

4、信息披露工作情况公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司披露的主要负责人，证券部是公司信息披露事务管理、内幕信息登记备案、投资者关系管理的日常工作部门。董事会秘书及证券部负责协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。严格按照有关法律、法规和《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，指定《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的媒体，提高公司透明度，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。

三、公司治理存在的问题及原因公司治理是一项系统复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争实力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：

1、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规、交易所要求以及公司的实际情况进行修订、完善。虽然公司已按照有关要求制定了各项内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化，特别是公司上市后，新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司内部控制制度需要进一步健全和完善，提高公司治理水平。

2、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。上市前公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会，并制订了《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名与发展战略委员会工作制度》。由于公司上市时间尚短，专门委员会在具体工作方面需进一步发挥更大的作用。

3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对有关法律法规、部门规章以及公司的内部制度等方面的学习培训，增强信息披露的敏感度，提高规范运作的意识，以不断提升公司治理水平。公司董事、监事、高级管理人员对证券市场的相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，同时，随着中国证券市场的发展和完善，监管部门不断完善和更新现有的法律法规、规章制度，对上市公司高管的履职和持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步加强相关人员的学习培训，积极参加监管部门组织的培训班，以提高规范运作的水平。

四、整改措施、整改时间及责任人为了达到整改的效果，并促进公司能够更好地、持续不断地改进，切实提高公司规范运作水平，公司针对本次自查中发现的问题，制定以下整改计划：

1、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。整改措施：根据最新的法律法规、部门规章制度的要求结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系；时间：根据最新法律法规持续进行；责任人：董事会秘书。

2、公司董事会审计委员用发挥还不够，需进一步加强整改措施：进一步加强专门委员会在日常工作中各委员会的建设，强化专门委员会的职责，充分发挥积极作用，促进全面有效地展开工作。时间：董事会讨论具体事项进行；责任人：各委员会召集人。

3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对有关法律、法规、部门规章以及公司章程和公司内部制度等的培训。整改措施：继续采取多种方式对董监高进行有关法律、法规、部门规章以及公司章程和公司内部制度的培训。积极配合监管部门的持续教育培训工作，组织公司董监高的学习培训，增强董监高信息披露的敏感度，及时了解最新政策，以保证科学决策，提高规范运作的意识，提升公司治理水平。时间：新规章颁布时进行；责任人：董事会秘书。

五、公司治理的一些做法

1、投资者关系管理工作公司上市后十分重视与投资者的沟通和交流，制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，并遵照执行。在日常工作中，通过网上路演，投资者电话、电子邮箱，建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度，在资本市场树立了良好的公司形象。

2、企业文化建设公司非常重视企业文化建设和企业文化宣传，弘扬“激情、创新、和谐、共赢”的发展理念。为自身发展培育人才，为员工成长提供资源和平台，加强公司的向心力和凝聚力，提升企业的核心竞争力，保证公司长期稳健可持续发展。

篇6：新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司董事会下设的四个专门委员会已经建立，在今后的工作中，需要进一步发挥委员会的专业作用，为董事会决策提供专业意见。

2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识

3、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善，提高防范风险的能力。

二、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司对关联交易的决策程序有明确的规定，确保了关联交易的公平合理。

2、关于控股股东与上市公司。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和生产经营。公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面与控股股东完全独立，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构均能够独立运作。

3、关于董事与董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选聘董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，2008年6月28日，公司董事会收到董事钟国民先生的辞职报告，因个人原因辞去公司董事职务。钟国民董事的辞职不会影响董事会的正常运作，公司董事会将尽快提名推荐合适的董事候选人，并提交股东大会审议。董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，董事会建设更加趋于合理化。公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求履行董事职责，遵守董事行为规范，主动熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。

4、关于监事与监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选聘监事，公司监事由3名监事组成，1名股东代表监事和

2名职工代表监事。监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资事项进行监督。

5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于内部控制：公司建立并不断健全内部控制制度，现已制定了《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《印章使用管理办法》等制度、规章，并得到了有效的贯彻执行。

7、关于信息披露和投资者关系管理工作：公司重视信息披露和投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》和

《投资者关系管理办法》，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。公司已在公司网站上设置专门的“投资者关系”专栏，建立起公司与投资者之间便捷快速的沟通渠道，建立起公司与投资者之间良好的互动关系。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司董事会下设的四个专门委员会需进一步发挥专业作用。

公司虽于2007 年8 月23 日召开的第一届董事会第二次临时会议同意董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关实施细则，但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段，成立四个专门委员会是为了更加规范公司运作，符合公司上市的要求。在公司上市过程中，独立董事虽发挥了一定作用，但四个委员会的工作尚未真正开展起来。公司上市后，公司及管理层认识到了规范运作对企业长期稳定发展的重要性，认识到了独立董事在公司决策方面专业作用发挥的重要性以及对于维护中小股东利益的重要性。在以后的工作中，公司将为四个专门委员的工作提供更加便利的客观条件，积极探索专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面发挥作用的有效机制，充分发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施及公司成功实现IPO 上市后规范运作的需要，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。

3、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善

公司已经建立了《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策规则》、《内部审计制度》等内部控制方面的制度，公司今后会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度的要求，不断完善公司的内部控制制度操作流程，加强执行力的培训，公司将制定《合同管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》等相关规章制度。

随着监管层对公司内部控制制度建立的重视和新的内控要求的发布，公司需进一步健全和完善内部控制制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。

在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制中，公司目前尚未建立“占用即冻结的机制”（即出现大股东资金占用，立即冻结大股东持有公司的股权）。

四、整改措施和整改时间及责任人

1、更好地发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会的决策效率。

整改措施：（1）进一步加强董事会专门委员会的建设，强化独立董事的职责，强化专门委员会的职责，更好地发挥专门委员会的专业作用。各专门委员会在公司第一届董事会第二次临时会议确定其成员后，已逐步展开工作：公司董事和高管人员的提名与审核都将由提名委员会审核后向董事会提名；审计委员会拟定了内部审计制度并已于2008年5月11日提交第一届董事会第二次会议审议过；薪酬与考核委员会正在拟订绩效考核制度和薪酬制度；战略委员会也正在制定公司三年发展规划初稿，并正在修订完善中。

（2）在公司生产经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。对触及董事会专门委员会职责范围的事项，提交董事会专门委员会进行专题审议，充分听取独立董事的专业意见，提高董事会科学决策能力。

整改时间：《内部审计制度》已于2008 年5 月11 通过董事会审议并公告；薪酬与考核委员会于2008 年12 月31前完成绩效考核制度和薪酬制度的制定；战略委员会于2008 年12 月31 日完成公司三年发展规划的制定。整改责任人：公司董事长、董事会秘书

2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

整改措施：加大对相关人员培训力度，采取每季度不少于两次定期和不定期培训的方式，学习相关法律法规，不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。

整改时间：每季度季中和季末对相关人员各进行至少一次培训。

整改责任人：董事会秘书

3、进一步健全和完善内部控制制度

整改措施：（1）对公司内部各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，修订和完善各项内部管理和控制制度，形成一套适合公司发展，有效防范和控制风险的内部控制制度并使之得到有效贯彻执行。以后我们还将根据监管部门提出的新的内控要求及时对相应制度进行更新修订。

（2）进一步完善公司财务管理、预算管理和会计核算体系，加强公司印章、合同等的管理，完善内部控制环节，做好内部审计工作，增强公司风险防范能力。

（3）在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制中，公司董事会拟定在10月底前建立防止大股东占用的“占用即冻结的机制”的修订及操作流程。

（4）建立公司法律事务部，对所有合同及经营流程进行内部法律审查，加强有关法律风险的事先预防，提高公司规避风险的能力，保障公司股东权益；

整改时间：2008年8月31日前成立法律事务部，2008年10月31日前完成内部控制制度的修订和补充，并在以后的工作中不断加以完善。

整改责任人：公司董事长、财务负责人

五、有特色的公司治理做法

公司重视人力资源的开发，通过内部推荐的方式吸纳优秀人才的加盟，并与东南大学、江苏大学等高校建立了人才输入合作关系。

公司注重企业文化建设，加强公司在不断发展、壮大形成的多元文化的融合。公司通过组织职工业余活动，组织体育文化比赛等措施，加强企业与员工的凝聚力；通过公司内部刊物《鱼跃新视界》的宣传，加深了员工对公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业文化价值导向作用。使公司成为一个“企业可信，员工可爱，产品可靠”的优质上市公司。

六、其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司将进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用。强化各专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。同时进一步发挥公司董事会、监事会、股东大会的职责和作用，全面监督公司的运作，促进公司更好地规范运作。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：陈坚 刘红祥

联系电话：0511-86900802、0511-86900876 传 真：0511-86900803 电子邮件地址：dongmi@yuyue.com.cn 广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：wujijun@csrc.gov.cn ；

深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董事会