有限公司股东协议书

有限公司股东协议书（共8篇）

篇1：有限公司股东协议书

合作协议书

一、（以下简称A）

法人：蔡雪华（以下简称甲）

B）

法人：陈少洪（以下简称乙）

由甲乙双方共同经营合作，双方根据友好协商，达成本协议。

二、股东及其出资入股情况：

A，注册资金人民币50万元，并以本公司注册股东名义参与经营，总共所占股份50%； B，现金出资人民币21万元，并以本公司注册股东名义参与经营，所占股份为50%；

2、启动资金万元；

用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等以及流动资金。

3、到账期限：

公司正常运营后，结算日后三日内，利润按照各自股份比例一部分打入公司账户作为公司的流动资金，另一部分打入甲乙私人账户。

三、公司名称和经营地点：

公司名称：

公司地点：；；

四、职务和分工；

1、本公司不设董事会，设执行董事与监事（监事由店长担任），任期三年；

2、A为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理；

3、B为公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的经营管理；

4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。

五、出资人的权利和义务、责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。

（2）出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公

司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。

（3）出资人共同协商确定公司名称。

（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。

（5）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

（7）法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

六、利润分配方式：

1、工资支付：

公司在营业之日起，双方在此承诺，双方只在利润分配上不同，其他权利义务相同，双方工资待遇一致。

2、利润分配：

利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。

公司交纳税后的利润，分配顺序：

1、弥补以前季度的亏损；

2、股东分红，制度如下：

七、经营资金的增加：

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

八、退股方式：

1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合作双方同意终止合伙关系；③合作事业完成或不能完成；④合作事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合作双方出资多少，先以合作双方共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作双方按出资比例承担。

十、该协议签字即具有法律效应。

十一、其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决。

十二、本协议签定于XX年XX月XX日，一式二份，合作双方生字后生效，合作双方各执一份。

股东：

证件号码：

电话：

联系地址：

；股东：；；证件号码：；；电话：；；联系地址：；

篇2：有限公司股东协议书

二、股东及其出资入股情况：

1、总投资为70万；

A，现金出资人民币49万元，并以本公司注册股东名义参与经营，总共所占股份70%；

B，现金出资人民币21万元，并以本公司注册股东名义参与经营，所占股份为30%；

以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。

2、启动资金万元；

A，现金出资人民币28万元；

B，现金出资人民币12万元；

用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。

3、注册资金为30万元，以30%最低注册资金计算为9万元；

A，现金出资人民币6.3万元；

B，现金出资人民币2.7万元；

到账期限：公司注册完成后，十五日内，注册资金9万元按照各自股份比例打入公司账户作为公司开业后的流动资金，不得撤回。另外21万元在公司注册之日起1年之内按照各自股份比例打入公司账户，如不能按时出资者视为自动退股。

三、公司名称和经营地点：

公司名称：XX有限公司；

公司地点：XXXXXX

四、职务和分工；

1、本公司不设董事会，设执行董事与监事（监事由店长担任），任期三年；

2、A为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理；

3、B为公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的经营管理；

4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。

五、出资人的权利和义务、责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。

（2）出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。

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（3）出资人共同协商确定公司名称。

（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。

（5）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

（7）法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

六、利润分配方式：

1、工资支付：

公司在营业之日起，双方在此承诺，双方只在利润分配上不同，其他权利义务相同，双方工资待遇一致。

2、利润分配：

利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。

公司交纳税后的利润，分配顺序：

1、弥补以前季度的亏损；

2、股东分红，制度如下：

七、经营资金的增加：

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

八、退股方式：

1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合作双方同意终止合伙关系；③合作事业完成或不能完成；④合作事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合作双方出资多少，先以合作双方共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作双方按出资比例承担。

十、该协议签字即具有法律效应。

十一、其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决。

十二、本协议签定于XX年XX月XX日，一式二份，合作双方生字后生效，合作双方各执一份。

股东：

证件号码：

电话：

联系地址：

股东：

证件号码：

电话：

篇3：有限公司股东协议书

对赌协议, 又称为估值调整协议 (Valuation Adjustment Mechanism, VAM) , 是为了解决融资过程中双方信息不对称所造成的投资风险, 对企业价值进行评估时签订一系列金融性条款, 目的在于避免对被投资企业现有价值争论不休, 共同设定企业未来业绩目标, 以实际运行绩效来调整企业估值、股权比例等, 是一种衍生性的金融工具。海富投资案一波三折, 引爆了对赌协议合理性和合法性之争, 被称为“对赌第一案”, 最高人民法院再审落槌, 仍然争议不断, 限于篇幅, 就投资方与目标公司控制股东 (下称融资方) 现金补偿条款效力为研究对象。

二、对赌第一案中投资方与融资方现金补偿条款效力的司法观点

(一) 案件简介

2007年11月目标公司众星公司、海富公司 (投资方) 与迪亚公司和陆波 (合称融资方) 共同签署了增资协议, 约定众星公司注册资本为384万美元, 各方同意海富以2000万元溢价增资, 增资后占3.85%股权。协议约定目标公司2008年净利润不低于3000万, 未达目标, 投资方有权要求目标公司予以补偿, 未能履行补偿义务, 由融资方履行。补偿金额=投资金额× (1-2008年实际净利润/3000万) 。同时约定如未能上市, 投资方有权要求融资方回购, 回购价格保证其实际享10%年收益率。2008年目标公司盈利仅为26858.13元, 海富公司向兰州中院提起要求目标公司、融资方等向其支付补偿款1998.2095万元。

(二) 三审司法观点回放

1. 兰州中级人民法院观点

兰州中院认为增资协议书要求目标公司补偿, 不符合中外合资经营企业第8条关于利润分配应按注册资本比例及公司章程约定条款不一致, 损害了公司和债权人利益, 不符公司法第2条第1款规定, 直接驳回投资方诉请, 对于投资方与目标公司就现金补偿的效力未发表意见。

2. 甘肃高级人民法院观点

甘肃高院认为目标公司完不成一定净利润, 要求目标公司及原股东予以现金补偿, 违反了投资风险共担原则, 名为联营实为借贷, 违反金融法规认定无效, 故撤销一审判决, 判决目标公司及融资方返还列入资本公积金的1885.2283万元及利息。

3. 最高人民法院观点

最高院认为海富公司未主张返还投资款, 二审判决超出诉请错误。投资方从目标公司获得补偿, 使其脱离公司经营业绩获取固定收益, 损害公司及其他债权人利益, 一二审认定正确。二审认定名为联营实为借贷无法律依据, 融资方对投资方补偿不损害公司及第三人利益, 不违反法规禁止性规定, 是当事人真意为有效。融资方对补偿金额及计算方法未提出异议予以确认。

(三) 三审司法观点的解读及评析

1. 兰州中院观点解读及评析

一审判决包含两层含义:一是要求目标公司现金补偿因与规范目标公司的法规和章程所规定的利润分配不一, 且损害目标公司及其他股东利益而无效;二是协议约定的负第一补偿义务的目标公司无需补偿, 作为第二义务人融资方亦无需补偿。

一审判决第一层含义有偷换概念之嫌疑, 将现金补偿偷换成利润分配, 以利润分配限制否定现金补偿效力。目标公司估值过高时投资方利益受损, 此时由目标公司将之前获取的过高溢价增资收益以现金方式补偿给之前受损的投资方, 为估值调整之本意, 与目标公司利润之分配有别。第二层应是认识到对赌协议原意, 融资方与投资方为一般保证关系, 值得肯定。

2. 甘肃高法院观点解读及评析

二审观点立论基础在于根据对赌协议内容, 即便目标公司经营不善, 甚至亏损, 投资方无需承担经营风险, 且仍然能保有一定的收益, 属于以联营为名, 行借贷之实, 违反金融法规而无效。此观点忽略了以下问题:第一, 现金补偿问题并非会使得投资方无需承担经营风险, 并保有一定的收益, 真正使投资方无需承担经营风险是投资方享有股权回购请求权。第二, 双方通过对赌协议融资目的在于谋求上市, 共同获取更高的利益, 现已经沦为常态商业模式, 与名为联营, 实为借贷出台之社会背景有巨大差异。第三, 赌协议本身之现金补偿条款之本质未做充分考虑。

二审判决存在以下悖论。其一, 既然认定对赌协议无效, 海富公司基于合同有效为假设的请求应当予以驳回。在投资方未基于合同无效主张返还投资款的情况下, 直接予以返还违反了不告不理原则。其二, 既然二审法院认为名为联营, 实为借贷而无效, 既然无效, 应全额返还, 为什么仅返还投资款得溢价部分1885.2283万元, 而非投资款的2000万元呢?

3. 最高院判决的解析及评价

最高院的判决对二审对超出诉请部分予以纠正正确, 对于认定目标公司对投资方现金补偿损害了目标公司利益而无效已经剖析, 不再赘述。就融资方对投资方现金补偿, 从判决有两层含义:第一, 投资方与融资方进行现金对赌模式并不损害公司及公司债权人的利益, 不违反法律法规禁止性规定, 是有效的。第二, 判决虽然支持投资方现金补偿的诉请, 不是基于现金补偿金额和计算方式合理, 而是未有人提出异议。该判决为融资方关上了一扇门, 又打开了另一扇门, 预示对现金补偿条款会因是否公平而存在效力瑕疵, 故不能过分夸大其“正面意义”。但实践中, “正面意义”似乎被夸大了, 该案之后笔者收集资料未曾发现投资方与融资方现金补偿条款被否定或限制。另外, 最高院的判决忽略了融资方才承担现金补偿责任具有补充性和从属性, 违反了担保法第5条主债无效, 从债也无效之规定。

三、对赌协议中投资方与融资方现金补偿条款效力的展开

投资方以受让目标公司股东 (融资方) 股权的方式投资的, 一般以目标公司的盈利能力作为股权估价的依据。若目标公司不能实现预期盈利, 意味着目标公司股权在转让时价值被高估, 此时由融资方对投资方予以一定的现金补偿符合对赌协议估值调整之本质, 效力争议不大, 不再展开。对赌协议中, 投资方与融资方现金补偿条款效力以下两方面值得探讨。

(一) 在溢价增资的模式下, 对赌协议中融资方对投资方承担完全的现金补偿条款是否有效

司法实务的主流观点认为, 融资方从溢价增资中获取了高额利益, 在未达约定盈利目标的情况下, 由其履行现金补偿义务既不损害目标公司、第三人利益, 也符合公平合理, 认定有效。具体理由如下:第一, 融资方虽然未直接获取投资利益, 但在溢价增资的模式下, 融资方因投资方投资而分享了溢价部分的股东权益, 若成功上市, 还能获取上市收益, 故其有实际获利, 由其现金补偿公平合理。第二, 在目标公司不能实现盈利目标的情况下, 约定融资方将错误估值而分享的权益以现金方式补偿给投资方, 并不会损害公司及其他股东、债权人利益, 也不存在违反法律强制性规定。第三, 投资方此前因溢价增资所承担的高风险, 通过与融资方对赌使其获得对方的现金补偿而实现了商事交易的公平、合理。第四, 由融资方对投资方进行现金补偿, 有利于降低投资方错误判断公司股权价值的投资风险, 也有利于达成对融资方的激励和约束。

溢价增资的模式下, 融资方承担完全的估值调整义务是值得商榷的。

其一, 融资方承担现金补偿义务, 可能违背对赌协议估值调整的初衷。

若目标公司未能按约实现盈利, 可认为增资时股权估值过高, 目标公司获取超额增资, 现金补偿乃基于之前过高估值的调整当由目标公司承担, 由融资方承担显然有违制度设计初衷, 全体股东均为间接受益主体, 投资方也在其持股比例内有一定受益, 融资方享有部分溢价增资利益却承担全部估值调整义务, 极为不公。

其二, 判决融资方为现金补偿唯一义务方, 有违当事人真实意思。

溢价增资中的对赌协议的现金补偿乃是对目标公司股权估价过高的调整, 在对赌协议中多约定由目标公司承担估值调整的现金补偿第一义务, 由融资方承担第二义务, 但是实践中却将融资方作为现金补偿唯一义务人, 这不仅有违估值调整的初衷, 也违背了当事人的真意。如前海富投资案中认定融资方为唯一义务人, 甚至剥夺了追偿权利, 这与协议约定融资方对目标公司承担保证责任的真意相违, 甚至有违股东优先责任原理。

其三, 在溢价增资模式下由融资方承担完全的估值调整的义务, 对投资方进行完全现金补偿, 可能损害融资方债权人的利益而有被撤销的风险。

前述融资方并没有完全享受溢价增资模式下投资所带来的全部利益, 特别是法院限制融资方向目标公司追偿的情况下, 意味着融资方无偿转移资产或以明显不合理的低价转让财产给投资方或目标公司, 最终减少了融资方自身责任财产, 使融资方债权人处于不利地位, 可能落入《合同法》第74条可行使撤销权范畴。当融资方存在资不抵债更是如此。

(二) 对赌协议中现金补偿的计算方式是否公平合理

就笔者统计的诉讼案件中, 现金补偿的计算方式常见的有以下两种:

第一种方式:现金补偿价款=投资款× (1-实际净利润/承诺净利润) 。该计算方式本身不公, 以对赌第一案海富投资案为例, 投资方投资2000万元, 出资15.38万美元, 占注册资本的3.85%, 其余计入资本公积, 而最终判决融资方获补偿1998.2095万元, 2000万元投资款被调整掉后实际出资仅为1.7905万元 (人民币) , 却享有目标公司3.85%股份, 15.38万美元注册资金, 投资方获超额利益。 (2014) 浙绍商初字第48号更显该调整方式利益失衡, 投资方投资12880万元, 占注册资本金2300万元, 占目标公司20.91%股权, 其中三年承诺利润分别为8000万元、1.5亿元、2亿元;2012年、2013年实现利润分别为3489.1787万元、2562.5609万元。2012年、2013年需补偿投资方合计17942.0365万元, 远超投资款12880万元, 并享有目标公司20.91%股份。这不仅偏离了估值调整本意, 还具很强“赌”性, 遗憾的是仍然获法院认可, 有检讨余地。

第二种方式:采用市盈率为现金补偿的计算方式, 在该种模式下一般用以下三个公式组合调整:公式一:预估总市值/认购股数=预付入购金额, 预估业绩×N倍市盈率=预估总市值。公式二, 实际业绩×N倍市盈率=公司实际总市值;公司实际总市值/认购股数=应付入股金额;公式三:调整机制:返还 (多付入股) 金额=预付入股金额-应付入股金额。市盈率是股权价值评估的一个重要指标, 国际投资中较常采用, 根据业绩进行双向调节, 追加或退还投资款, 符合估值调整本意, 应被认可。但极端情况下仍有利益失衡可能。如没有盈利时, 使得当时增资股权/股份价值 (价格) 立刻降为0, 这时投资方可以要求返还所有投资款, 但仍保有目标公司股份, 利益失衡严重, 仅凭动态盈利情况基于约定市盈率进行估值调整, 仍然是有缺陷, 采用动态市盈率和静态所有者权益综合运用情况下, 才能符合公平合理。

采市盈率为基础计算现金补偿方式 (估值调整机制) 为国际惯用方式, 但我国诉讼实践中却极为少见, 可能是该种调整机制较为公平不易发生纠纷, 抑或是该复杂金融工具未被我国市场广泛采纳, 不得而知。

在溢价增资模式下对赌协议, 由目标公司对投资方进行现金补偿最为符合估值调整的本意, 司法实务由投资方进行现金补偿不仅违背了估值调整之本意, 还可能存在被撤销或认定为无效的风险中, 实务中, 现金补偿的计算方式亦过于简单, 未能体现估值调整之本意, 有显失公平之可能而有被撤销之嫌疑, 建议对赌协议之估值调整之本意, 确定现金补偿主体, 并确定合理计算方式, 防范风险。

摘要：2012年最高人民法院在海富投资一案中对投资方与目标公司控股股东现金补偿的对赌方式持肯定态度, 并登载在2014年8月第214期公报上, 对后续签署的对赌协议及裁判产生了深远影响。但在溢价增资中, 该种现金补偿扭曲了对赌协议估值调整本意, 也可能损害目标公司控制股东、债权人利益而有被撤销风险, 且司法实务中现金补偿方式亦存在因显失公平被撤销的风险, 建议本着估值调整之本意选择现金补偿主体及合理的计算方式。

关键词：对赌协议,投资方,估值调整,目标公司

参考文献

[1]华亿昕.对赌协议之性质及效力分析——以合同法与公司法为视角.福州大学学报 (哲学社会科学版) , 2015 (01)

[2]胡晓珂.风险投资领域对赌协议的可执行性研究.证券市场导报, 第2011 (09)

篇4：有限公司股东协议书

[关键词] 有限公司股东名册股东资格

股东名册是指由公司依照法律规定记载股东个人基本信息和股权信息的簿册。我国《公司法》第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”与修改前相比，2005年新修订的《公司法》增加了有关股东名册效力的规定。这无疑有助于从股东名册的角度出发，进一步明晰股东资格取得的路径。由于股份有限公司的股东资格以持有公司发行的股票为认定标准，一般没有疑义，实践中股东资格认定问题多发于有限公司，因此，本文仅从有限公司的角度分析股东名册与股东资格之间的关系。

一般而言，股东名册作为解决股东与公司之间的重要法律文件，至少有三个方面的效力，即权利推定效力、免责效力、对抗效力。股东资格的获得途径有公司设立时出资获得和公司成立后受让取得两种。股东名册的权利推定效力、免责效力可以解决公司设立时谁是股东的问题，股东名册的对抗效力则能确认谁是公司成立后名义上的股东。

一、股东名册是确认股东资格的充分的表面证据

1．权利推定效力、免责效力可确认公司成立时股东名册记载之人即为股东。权利推定效力的含义是指在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。《公司法》第三十三条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，即体现了这一理念。两大法系很多国家也普遍认可这种效力。在英美法系国家，任何取得公司股份的人只有在其姓名记入公司股东名册时，才能成为公司的股东。公司只与登记在册的股东打交道，哪怕该股东的股份已经转让给他人，在受让人未将其姓名登记在股东名册之前，公司可以认为名义所有人是股份的惟一所有人，股份的实际所有人并没有取得股东资格，不得对公司行使股东权利。在大陆法系国家，也有类似的规定，如德国《股份公司法》第67条第2款规定：“在与公司的关系上，只有在股票登记簿上登记的人，才能成为公司股东。”正因为股东名册具有权利推定效力，所以股东名册上记载之人即具有名义所有人的地位。

如前所述，股东名册记载之人具有形式上的股东资格。因此，公司根据名册向名义上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该名义上的股东并非实质上的股东，亦可免除公司的责任。换言之，公司可以凭借股东名册的记载确认股东资格而免除责任，此即股东名册的免责效力。对此，日本学者末永敏和的观点值得重视，他指出：通过更改股东名册，公司確认谁是股东。一旦名义得以更换，该名义更换人就可以行使股东的权利，公司应将更换人视为股东，并作为股东来处理。公司如果在此问题上无恶意或无重大过失，就可以免除责任。显然，有条件的免责比无条件免责更有利于减少公司认定股东资格过程中的恶意行为。上述论证从一个侧面反映了公司只对股东名册上记载的名义股东负责，而没有义务去深究谁才是实质意义上的投资者，因此从免责效力来看，也说明凭借股东名册足以明确谁是公司名义上的股东。

2.对抗效力能确认公司成立后股东名册记载之人即为公司名义上的股东。对抗效力是指股权的受让人如果没有在股东名册上作变更登记则不得对抗公司，但是如果受让人已经实质上取得了股权，受让人即使未经股东名册的登记，也可以对抗第三人，向第三人主张股权的存在。我国《公司法》第三十三条确立了这一规则，国外也有类似规定。如《日本商法典》第206条第1款规定：“通过受让股份而取得股份者，未将取得人的姓名及住所记载于股东名册，就不得以之对抗公司。”《韩国商法典》第337条规定“转移记名股票，若未在股东名册上记载受让人的姓名及其住所，则不得对抗公司。”当然，一个不能回避的问题是，公司能否对未进行名义更换的实际股东认定其股东资格，从而赋予其对抗公司的能力？对此，有两种代表性的学说，即片面约束说和双方约束说。片面约束说认为，股东名册的对抗效力仅指，未进行名义更换的受让人不得向公司主张自己为股东，但是，如果公司自愿承担风险，将未进行名义更换的受让人视为股东，是可以允许的。双方约束说则认为，不仅未进行名义更换的股东不能主张自己为股东，而且公司也不能认定其为股东。笔者认为，双方约束说更为合理，理由是：首先，公司法是团体法，稳定团体法律关系是其创制的基点，因此公司不能单方面放弃股东名册的对抗效力。其次，从股东平等的理念来看，若允许公司将某一实际股东视为股东，则公司也必须将其他所有的实际股东都视为股东来处理，而这在股东人数众多的公司中很难实现。此外，名义更换的程序非常简单，如果实际股东怠于名义更换，法律也就没有必要对其利益加以特别保护。因此，对于想在公司成立后以受让方式取得股东资格的投资者而言，必须完成股东名册的变更登记，否则就无法向公司主张权利。

二、股东名册并非确认股东资格的必要条件

股东资格来源于投资者的投资行为，包括公司设立过程中的出资行为和公司成立后的股权转让行为。一般认为，出资行为是取得股东资格的实质性证据，但股东资格也可以凭借一系列的形式化证据予以证明。这些形式化证据除了股东名册之外，通常还包括公司章程、工商登记、出资证明书等。

1.公司章程对股东资格确认具有重要意义。根据我国《公司法》规定，股东的姓名或名称是公司章程的必要记载事项，缺此事项，未记载内容不产生公司法上的效力。在发生股权转让而改变股东姓名或名称时，需要修改公司章程关于股东姓名或名称的记载，重新登记。因此，如果有限公司股东姓名或名称没有记载于公司章程，将难以产生公司股东资格的法律后果。

2.工商登记对股东资格的确认具有公示性和公信力。公司自取得营业执照之日起成立，因此，公司登记在某种意义上具有创设法人资格的功能。根据《公司登记管理条例》规定，有限公司股东的姓名或名称属于设立登记事项之一，因此，工商登记在一定程度上确认了公司设立时谁是公司的股东，而这种确认又有公示性和较强的公信力。

3.出资证明书是证明投资者投资行为的表面证据。公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明股东的姓名或名称等内容，由公司盖章确认。出资证明书作为投资者取得出资的物权性凭证，至少是证明投资者投资行为的表面依据，这在一定程度上有利于公司和利害关系人查明谁是公司实质意义上的股东。

4.股东名册具有证权性但没有设权性。股东资格始于何时，学界有缴纳出资说、章程记载说、工商登记说等多种主张，在此不赘述。但可以肯定的是，股东名册只是公司置备的一种确认股东资格表彰股东权利的证权性文件，本身并没有设权性。因为股东名册需记载出资证明书的编号，而出资证明书必须在公司成立后方能交付，因此股东名册只能是在公司成立后置备。从时间点来看，公司成立，投资者就应取得股东资格，而股东名册的制作是在公司成立之后，因此，股东资格开始的时间并非始于股东名册的制作。换言之，股东名册只是确认股东资格的表面证据，并非股东资格取得的标志，亦非股东资格取得的必要条件。

三、结语

根据股东名册的三大效力，可以推定凡是在股东名册上登记的人至少是公司名义上的股东，均可以向公司主张股东权，因此股东名册是确认股东资格的充分的表面证据。从股东名册的制作时间和章程记载、工商登记、出资证明书等其他形式证据来看，股东名册又并非取得股东资格的必要条件。当然，还有一个不容忽视的问题是，股东名册也存在着一些缺陷。首先，《公司法》虽然规定股东名册置备的义务主体为公司，但没有明确由公司哪个机关具体负责，实践中难免不出现推诿现象。其次，违反股东名册置备规定应承担何种法律责任法律并无明确规定，可能会导致股东名册的相关规定流于形式。此外，股东名册作为主要解决股东与公司之间关系的法律文件，其公示力公信力不强的固有缺陷使其在实务中不能发挥太多的作用。因此，认定股东资格不能仅仅依靠股东名册，必须综合考虑实际缴纳出资的实质性证据和章程记载、工商登记、出资证明书等形式化证据。

篇5：公司股东协议书

乙方：郑州XX有限公司

鉴于：

XX年XX月XX日乙方经甲方同意以郑政东出XX号宗地土地使用权作价XX元出资入股甲方，出资期限为XX年。在XX年XX月至XX年XX月期间，由于郑东新区管委会出台新政策，不允许土地使用权人转让土地使用权。以及用会议纪要的形式，限制乙方转让土地使用权，变更土地用途等事项。因此，乙方取得的郑政东出XX号宗地一直未能过户至甲方名下。XX年XX月XX日，经甲方股东大会决议，收回并注销签发给乙方的股权证，同时减少没有落实到位的XX注册资本数额。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就乙方退股事宜，达成如下协议：

一、乙方自愿退出在甲方出资的所有股份。

二、因政府政策原因致使乙方退股，双方都没有违约行为，故双方都不承担任何违约责任。

三、乙方入股甲方期间，双方没有产生过任何收益分配事项，也未给对方造成任何损失，因此，甲乙双方均承诺彼此之间不存在任何利益纠纷最新退股协议书范本最新退股协议书范本。

四、本协议一式四份，双方各持两份。

五、本协议经甲乙双方共同签字后生效。

六、未尽事宜协商解决。

甲方：河南XX有限公司 乙方：郑州XX有限公司

法定代表人： 法定代表人：

篇6：有限责任公司股东协议书

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

第一条 申请设立的有限责任公司名称为“ 河南宇冰销售有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 公司主要经营 产销多媒体商用播放器项目。公司住所拟设在 市 路。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

第三条 公司的经营宗旨与目标：。

第四条 公司股东共 个，分别为：

甲方：

乙方：

丙方：

第五条 公司注册资金及出资比例，出资方式。

公司注册资金(人民币)： 元。

甲方出资 万元，占注册资金的 %，全部以现金出资。

乙方出资 万元，占注册资金的 %，全部以生产场地、设备、人工及人力资源作价出资。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六条 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

第七条 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。

第八条 新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第九条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

第十条 公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

第十一条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。第十二条

1、本公司暂定经营期限为一年，经三方协商乙方年生产及销售目标为万台，月生产销售目标为万台。上述目标如未能在期限内完成，丙方有权撤股，并终止本公司对丙方持有商标的使用权，本公司解散。或者经丙方同意，也可由三方共同寻找行业内其他厂家合作，具体事宜另议。

2、三方行使职责：

1、甲方主持合伙企业的前期筹备资金工作； ○

2、乙方主持对外开展业务，订立合同； ○

3、丙方主持对外宣传； ○

4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案； ○

5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度○

第十三条 股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

第十四条股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第十五条 公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

第十六条 各股东预先交付 元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。

第十七条 筹备期间的筹备工作由 负责安排，各股东应积极予以配合。

第十八条 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十九条 本协议各方一致同意将本合同履行过程中发生的纠纷提交 仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。

第二十条 本协议各方未尽事宜双方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第二十一条 本协议一式 份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

……

签订时间：

篇7：公司股东合作协议书

住 址:

身份证号:

乙 方:

住 址:

身份证号:

甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1,公司名称: 有限责任公司

2,住 所:

3,法定代表人:

4,注册资本: 元

5,经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.6,性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.二,股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1,启动资金 元

(1)甲方出资 元,占启动资金的50%;

(2)乙方出资 元,占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号:),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.2,注册资金(本)元

(1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.三,公司管理及职能分工

1,公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.2,甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).(4)公司日常经营需要的其他职责.3,乙方担任公司的监事,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责.4,甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付.5,重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:.6,除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.四,资金,财务管理

1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.五,盈亏分配

1,利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.2,公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.六,转股或退股的约定

1,转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.2,退股:

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.(2)股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.(3)任何时候退股均以现金结算.(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.3,增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.七,协议的解除或终止

1,发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.2,本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.八,违约责任

1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元.3,本协议约定的其他违约责任.九,其他

1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.2,本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.3,因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.4,本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.甲方(签章): 乙方(签章):

篇8：有限责任公司股东特征分析

一、关于签署公司章程

公司法规定, 公司章程应当记载股东的姓名或者名称、股东的权利义务、出资方式和出资额等等, 股东应当在公司章程上签名盖章。在公司设立时, 应当将公司章程提交公司登记机关核准。在转让出资时要变更公司章程并要进行变更登记。据此, 公司章程载明的股东签署章程的行为, 说明行为人有作为公司股东的真实意思表示。股东签署并经工商登记的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据, 具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力, 是相对人据以判断公司股东的依据。可见, 签署公司章程对股东资格的认定具有决定性的意义。

二、关于实际出资

公司法规定, 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额, 股东未缴纳所认缴的出资, 应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任, 公司设立时的其他股东承担连带责任;对虚假出资的股东, 工商行政部门可给予罚款、责令改正的行政处罚。可见, 虽然实际出资是股东对公司最重要的义务, 但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任, 并不必然否定其股东资格。实际出资的功能是使公司资本真实确定。

从对外关系的角度看, 是否实际出资显然不影响股东资格的认定。在公司内部关系中, 是否实际出资本身也不影响股东资格的取得, 但公司可通过调整股权结构或依法减资取消未出资股东的股东资格, 未出资的股东向公司主张股东权时, 公司可对其行使抗辩权。因此, 是否实际出资不是股东资格的决定性条件, 不能仅以未出资否定股东资格, 也不能简单地认定实际出资者就是股东。

三、关于工商行政部门对公司股东的登记

公司注册登记的功能主要是政府对进入市场交易的市场主体资格进行审查, 以减小市场交易的整体风险, 其内容因其公示性而对相对人具有确定的效力。由于公司注册登记是公司成立的法定程序, 公司成立登记客观上具有使人成为股东的设权性效果, 但工商行政部门对公司股东的登记本身并无创设股东资格的效力, 其本质上属于证权性登记, 只具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能。工商行政部门对公司股东的登记材料可以作为证明股东资格并对抗第三人的表面证据, 相反, 第三人也有权信赖登记材料的真实性, 即使登记有瑕疵, 按照商法外观主义原则, 第三人仍可认为登记是真实的, 并要求所登记的股东按登记的内容对外承担责任。因此, 工商行政部门对公司股东的登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。

四、关于出资证明书

有限责任公司签发的出资证明书 (包括股权证书, 下同) 与股份有限公司签发的股票一样, 只是一种物权性凭证, 是证明股东所持股份或出资的凭证。出资证明书是认定股东资格的初步证明, 不能仅以出资证明书即认定持有人具有股东资格;持有出资证明书不是认定股东资格的必要条件, 没有持有出资证明书的也可能被认定为股东。因此, 出资证明书在认定股东资格中没有决定性的效力。

五、关于股东名册

股东名册的记载具有权利推定力, 即股东名册虽不是确定股东的权利所在的根据, 但却是确定谁可以无举证地主张股东的形式上资格的依据。因此, 股东名册上记载的股东通常可确认其股东资格, 否认股东名册上记载的股东的权益者应当承但举证责任。另一方面, 将股东记人公司股东名册, 足股东的权利, 是公司的义务。股东名册未记载的股东, 也不是必然没有股东资格, 因为公司拒不作股东登记或登记错误, 属于履行义务不当, 不能产生剥夺股东资格的效力。

六、关于实际享有股东权利

享有股东权利是取得股东资格的结果, 而不是取得股东资格的条件或者原因。简单地从这个角度看, 以享有股东权利为由主张股东资格是不能支持的。但是从保持公司的稳定性的角度讲, 如果否定已实际享有股东权利的当事人的股东资格, 将导致其在公司中的行为无效, 使许多已确定的公司法律关系发生改变, 影响交易安全和社会稳定。权衡各方利益, 对实际享有股东权利的当事人, 原则上应当认定其股东资格, 但是不能反过来认为没有实际享有股东权利的就不是股东, 因为被公司不当剥夺或限制股东权利的郭东和不召开股东会、不分配利润的家族性公司, 客观上都是大量存在的。

通过对上述的股东特征进行分析可以发现, 它们大致可分为两类:

1工商行政部门对公司股东的登记, 公司章程和股东名册的记载属于形式特征;