浅谈有限责任公司股东知情权的法律保护

2022-09-10

现代公司制度中股东只是投资者的角色, 公司的经营运作是由专业的管理层负责, 股东不得随意干涉公司的运营等内部事务。在所有权与经营权相分离的公司经营、运作模式下, 为防范控股股东或者优势股东利用掌控公司的财务、运营等信息而损害到中小股东和公司利益的情况发生, 世界上许多国家确认了股东知情权的法律保护。我国于2005年10月27日修订通过的《公司法》对股东知情权的规定有了进一步的扩展, 相关的规定也更为细化;但我国公司立法对有限责任公司股东知情权的法律保护, 仍然存在着许多需要完善的地方。

一、有限责任公司股东知情权的范围

2006年施行的我国现行《公司法》中第34条第1款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”故有限责任公司股东知情权的范围可概括为:

(一) 查阅、复制公司章程。

即有限责任公司股东有权对公司的章程进行查阅和复制, 章程是公司成立的必要文件, 规定公司组织架构与经营活动的基本规则, 对公司、全体股东及董事等高级管理人员具有约束力。

(二) 查阅、复制公司的股东会会议记录和董事会、监事会的会议决议。

通过对上述会议记录及决议的查阅, 清楚公司各项决策是否有违反程序或法律规定, 从而更好地维护自身作为公司股东所享有的合法权益。

(三) 查阅、复制公司的财务会计报告。

通过查阅公司财务会计报告, 股东可以知悉、了解公司的经营和财务等状况, 了解公司的目前经营和管理活动是否规范、资产是否安全等情况来判断自身股权的价值及公司的发展前景。

二、有限责任公司股东知情权的实现途径

(一) 公司主动传递公司相关信息:

有限责任公司的管理层主动将公司设立的章程、会议记录、一定时期的经营状况简况和财务报会计报告置于公司主要办公场所, 供股东查阅, 主动接受股东监督和质询, 使股东能够概括性的了解公司的运营、资产的情况, 关心公司的发展。

(二) 股东主动寻求了解公司相关信息:

股东对公司的章程、股东会的会议记录、董事会和监事会的会议决议有权要求公司提供查阅和复制;并有权以书面说明查阅的目的形式请求查阅公司的会计帐簿。

(三) 司法救济:

有限责任公司的股东出于正当目的和合理理以书面形式向公司提出要求查阅会计账薄, 而公司在收到股东的书面请求15日内书面明确答复股东拒绝提供查阅并说明了拒绝理由的。股东可以通过向法院起诉的方式, 请求法院责令公司提供查阅。

此外, 最高法院关于适用《公司法》若干问题的规定 (三) 第25条规定有限责任公司的实际和名义出资人之间订立的合同中约定以名义出资人为公司的名义股东, 但由实际出资人对公司出资及享有投资权益, 如果双方发生争议时, 若双方签订的合同没有违反合同法第52条规定的情形, 应当认定有效。但对于实际出资人或隐名股东知情权的行使问题, 现行法律法规无明确规定, 司法实践的意见也不统一。笔者认为, 实际出资人或隐名股东的身份在有限责任公司所有股东知情和认可的情况下, 应认可其实际股东身份, 可以行使相关的知情权。

三、有限责任公司股东知情权的法律保护有待进一步完善

(一) 完善股东知情权的范围。

目前股东知情权的范围仅限于公司法列举的范围, 而且对公司的会计账簿规定只能查阅。现实中, 仅凭了解财务会计报告和查阅会计账薄是不能充分了解、知悉公司的实际经营和财务状况的, 只有通过进一步了解发票、支票、进货单、发货单, 订货单等记录经济业务往来的原始凭证, 才能确认相关财务会计报告的真实程度。避免出现管理层为谋私利, 通过销毁、涂改、伪造原始凭证等手段掩盖真实的资金流转、缺乏诚信做假账、违法违规经营等情况。