有限公司股东决定范本

有限公司股东决定范本（精选9篇）

篇1：有限公司股东决定范本

毕节市****有限公司

股东决定

***有限公司由我一人投资设立，根据《公司法》以及《公司登记管理条例》的规定，我决定：

一、***担任公司执行董事，为公司法定代表人，聘任***担任公司监事，以上人员任期三年，任期届满可连选连任。

二、制定的公司章程经股东签字后报工商局备案。股东签字：

年月日

篇2：有限公司股东决定范本

股东决定

××××××有限公司股东××××××于××××年××月 ×× 日就公司事宜作出如下决定：

1、决定张三担任公司的执行董事（法定代表人），任期三年；

2、决定李四担任公司的监事。任期三年；

3、决定（或聘任）王五为本公司经理，任期三年。

4、通过本公司章程。

5、本人郑重承诺：本人只设立一个有限公司，即××××××有限公司。）

股东签名（自然人）：

××××××有限公司

篇3：有限公司股东决定范本

一、隐名投资的概念与特征

公司中的隐名投资是指一方 (隐名投资者) 实际认购出资, 但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人 (显名投资者) 的法律现象。其中实际出资并享有投资收益的主体是隐名股东, 而被投资公司对外公示的投资主体则被称为显名股东。通常情况下, 隐名投资具有以下特征:

(一) 隐名投资主体具有两重性, 实质主体和形式主体不一致

隐名投资者实际出资认购公司的股份, 但公司主管机关或公司章程公示的出资人为显名投资者, 即隐名投资中存在着形式主体和实质主体两类投资主体, 其中实质主体是公司的实际投资者, 形式主体是公司在工商机关登记的公示投资人, 即显名股东。一般先有隐名投资者, 然后隐名投资者基于一定的考虑选择并确定显名投资者。

(二) 隐名投资者与显名股东是合同关系

隐名投资者和显名股东实际上是以合同形式规定、协调彼此之间的权利与义务关系的, 同时该合同又常常为双方的秘密协议。由于法律上没有对隐名投资协议的订立形式进行规定, 因此口头或书面的隐名投资协议均为合法有效。当然, 由于口头合同存在缺乏证据证明的缺陷, 实践中多以书面的隐名投资协议为主。

(三) 隐名投资者的出资方式有所限制

我国《公司法》第27条第1款规定, 股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。该法第28条第1款又规定, 以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。因此, 以实物、知识产权或者土地使用权出资的应当依法办理财产权转移手续。由于隐名投资者不愿意公开自己的姓名或名称, 因此一般不会选择以办理产权过户登记手续为要件的出资方式。在实践中, 隐名投资者多数以现金方式出资。

二、隐名投资形成的原因与优点

隐名投资既然存在就一定有其原因, 归纳起来主要是因为外商投资者为了规避国内投资准入法规、避免双重征税、方便办理公司设立手续等。当然还有其他诸如外商缺乏对大陆法律制度的认识, 自以为隐名投资可以得到法律的有效保护, 低估或错估了采取隐名投资的风险;忽视公司登记程序, 在公司登记过程中, 没有完成公司工商登记、公司章程、股东名册的变更, 从而被动地形成隐名投资等情形。

外商投资者选择隐名投资是因为隐名投资有一定优点。比如, 隐名投资方式可将有资产而无时间或无管理能力者与无资产而具有管理才能者结合起来, 共同创造财富, 双方均可获利;隐名投资者可望获得投资回报而不需花费精力、时间、去参与管理。

三、隐名股东投资所存在的风险

出于种种原因, 外商投资者选择了隐名股东投资方式, 然而, 该种投资模式, 由于其实质与形式上存在着背离, 必然会导致法律关系上的不稳定。其主要风险在于:

(一) 政策与法律风险

选择作为公司的隐名股东, 主要目的在于规避国家对特定行业外商投资的限制与禁止。外商投资者通过此种形式介入, 其与显名股东之间所签订的协议可能存在着“合法形式掩盖非法目的”、“违反国家强行性法律规定”等法定的合同无效情形。在利益驱使下, 显名股东若主张合同无效, 外商投资者即使可要求返还投资款, 相应的股权收益也难以保障。

(二) 外部关系混乱

由于隐名股东的存在, 使得公司股东与外部主体之间法律关系存在极大不稳定。在和第三人的关系中, 谁应被视为公司的股东;显名股东向第三者转让股权时, 受让人能否适法取得股权;谁的债权者能扣押股权以及隐名出资不到位时, 谁应承担出资不实的责任。[1]这种种疑问, 都将使得公司在发展过程中, 借用股权质押形式融资或增资扩股都较普通企业困难。

(三) 仅以合同方式约束, 极易失控

在许多企业中, 隐名股东因其与显名股东之间仅存在合同约束, 导致隐名股东对公司控制力明显不足。显名股东被登记于工商名册上, 具有极强公示公信效力, 若显名股东借此侵犯隐名股东权益, 如未经许可的股权转让、抵押担保、资产处置都将使得隐名股东利益受损。而由于隐名股东无法对抗善意第三人, 权利救济亦难以实现。

(四) 合同履行举证困难

虽然隐名股东与显名股东之间存在着协议关系, 但是, 协议是否实际履行, 在举证上存在一定难度。隐名股东之出资款往往非直接汇入, 而采取代交等方式。如何证明资金最终进入公司, 完成了出资义务, 却存在着一定的困难。

(五) 隐名股东变更为显名股东存在困难

根据《公司法》解释三的规定, 隐名股东欲变更成为显名股东, 存在着相当大的难度。需要过半数其他股东的同意。这就导致如果初始选择了隐名股东身份, 其后的维权极其困难。

上述诸多方面的问题很容易使隐名股东遭受损失, 影响他们的权益。

四、相关法律文件对隐名投资的相关规定

对于隐名股东法律地位问题, 我国经历了由相对混乱向逐渐清晰的过度。

一直以来, 与外商投资关系密切的《中外合资企业法》、《中外合作企业法》、《外商投资企业法》乃至新《公司法》均对隐名投资没有相关规定。

针对隐名投资引发的各类纠纷, 最高人民法院相继出台了一系列司法解释和指导意见。如2003年12月最高人民法院公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 (一) 》第19条规定, 出资人与他人约定以该他人名义出资的, 其约定不得对抗公司, 但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资, 且公司已经认可其以股东身份行使权利的, 如无违反法律强制性规定的情节, 人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。2005年, 最高人民法院在印发的《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》通知中明确规定, 外商投资企业股东及其股权份额应当根据有关审查批准机关批准证书记载的股东名称及股权份额确定。显然对于该问题, 《规定》与《纪要》呈现出形式优先与实质至上两种不同观点。

近年来, 有关隐名投资问题较为瞩目的司法解释当属《公司法解释三》和《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定 (一) 》。[2]除了对违反或规避我国法律、行政法规的隐名投资协议认定无效外, 对隐名投资根据不同情形分别规定了相应的救济措施。对于股东权的确认, 后者司法解释主要考察是否实际出资与是否通过相关行政审批, 而对于名义股东与隐名股东间合同效力, 亦基本予以认可。

2011年2月16日开始实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三) 》首次以法律规范方式明确了隐名股东的法律地位, 正如学者潘多娜的《论隐名股东权益保护—解析<公司法解释三>对隐名投资相关问题的规定》一文中所说:“此条明确了出资事实这个实质证据相对于形式证据的优先性及公司不履行相关义务的可诉性。[3]

五、外商投资模式选择与风险防控

综合上述法律规定, 不难看出, 我国立法趋势并非鼓励隐名投资, 而是针对现实中客观存在的隐名投资现象, 在法律框架内寻求对当事人民事权益予以救济的途径。隐名投资的问题也远不止这些, 投资者对此要有充分的考量。现实生活是复杂多变的, 综合现行法律法规与司法实践, 特提出如下建议:

(一) 投资模式创新, 灵活尝试债权投资

在法律限制或禁止外商投资领域进行有违强行性法律规范的股权投资行为, 无疑将使外商投资者权益陷入难以保障的境地, 而相关领域的投资收益又较为优渥。因此, 其他投资模式无疑是更为明智的选择。相对于股权投资, 债权投资对于投资风险的控制更为有效。尤其在当前国内银根收紧、企业融资困难的情况之下, 外资对于广大中小企业而言, 无疑是一剂有力的强心剂。而另一方面, 债权投资也可表现出一部分灵活性, 通过双方约定, 实现除公司经营管理权外其他各项投资收益:

1.融资租赁

融资租赁模式及企业与融资租赁公司签订租赁协议, 由融资租赁公司根据相关企业的指示, 采购所需生产资料, 租赁予企业。抑或采用反租赁方式, 企业以自身现有设备, 通过售后反租方式, 获得融资。该种模式以其充足的抵押物价值, 较低融资成本被广泛使用。而外商企业由于其海外背景, 亦可更便利地对接国外先进设备, 在此领域拥有极大竞争力。

2.股权质押

股权质押亦为一种新兴债权融资模式, 此种模式以其抵押物价值评估迅速, 风险可控性强, 投资收益结算方式灵活在国外使用广泛。股权质押的灵活性体现在其投资收益在保底利息收益基础上, 对于企业业绩告诉增长部分, 可通过约定方式进行折价划分, 从而使得投资者虽非股东, 却获得了近似互动的投资收益分享权。

(二) 隐名投资协议之外, 提供多重合同保障

单纯的隐名投资协议效力, 虽然已为相关法律法规确认, 然而, 其出资义务是否实际履行之举证, 却依然存在难点。资金通过何种渠道进入公司, 进入公司款项是否即为投资款, 显名股东是否会依赖其地位, 侵吞隐名股东收益因此, 在隐名投资协议基础上, 隐名股东可与公司进一步签订其他形式协议, 以实现对公司进一步控制, 并建立起直接分享公司投资收益的相应渠道。

1.委托经营

在某些服务领域, 外方投资者的专业性与先进理念均为国内企业短时间内难以企及。在隐名投资协议外, 以委托经营模式, 引进外方管理经营与运作模式, 在客观上具有必要性与合理性。而此外, 外商基于其经营管理, 获得直接利润输出渠道亦进一步加强对其所投资企业的控制力。

2.咨询顾问

咨询顾问支出, 在企业运作过程当中, 所占比重渐高。在国外大量协议控制企业间, 咨询顾问模式为投资者获取投资收益提供了合法有效的渠道, 在股份协议之外, 通过此种模式, 加以额外保障, 将对隐名股东利益进行进一步保障。

六、结语

在经济全球化背景下, 无论是国家政府抑或投资者, 学会借力、借势, 可以有效加速经济的发展。面对灵活多样的投融资模式, 政府一方面应当采取宽容的态度, 尊重私法自治原则, 另一方面也许恪守原则, 避免国计民生旁落。而作为投资者, 面对政策风险与商业风险, 更须报以谨慎的态度, 合理选择投资模式, 做好风险防控, 从而最大限度保障资金安全, 实现投资价值。

参考文献

[1]魏晓楠.公司中隐名投资的法律问题[J].当代经理人, 2005 (05) :19.

[2]中国新闻网.最高法关于审理外资企业纠纷案新规今起施行[EB/OL].http://news.sohu.com/20100816/n274247811.shtml, 2012-12-12.

篇4：有限公司股东决定范本

部分*ST国药流通股股东向《股市动态分析周刊》记者表示，*ST国药此番定增方案看上去很“美好”，但实际上所有的利益都指向了大股东和实际控制人，“保壳”是虚，实则是用资本运作的方式增加对上市公司的股权控制，以及延缓重组时间，方便实际控制人另作重组安排。但如此一来，中小股东的利益受到侵犯，并且资产重组时间的无限制延长也让中小股东难以忍受。

突如其来的定增方案

事实上，2012年8月，由*ST国药实际控制人钱汉新、腾国祥等人运作的以地产资产注入上市公司的重组方案因政策原因而告吹。在*ST国药2010和2011年连续亏损的背景下，钱汉新、腾国祥只能设法通过债务和解、获取财政补贴款、出售公司土地资产等方式，使得*ST国药2012年实现了1.19亿元的净利润，缓解了危机。但因2012年末*ST国药的所有者权益仍为—4866万元，所以仍被实施退市风险警告。

在今年3月间，*ST国药还通过股东大会、澄清公告等方式强调，实际控制方仰帆投资（上海）有限公司旗下的除房地产以外的其他资产，如电线电缆、汽车配件、绿色食品加工等，大股东及实际控制人没有将这些资产注入上市公司的计划。

并且，*ST国药还特别明确，自上次重组失败后，大股东及实际控制人没有对公司再次实施重组的计划。

然而，自上述公告后，时间还未超过6个月，*ST国药实际控制人即抛出现金定增方案。在这份方案中，仰帆投资拟拿出5.04亿元以5.04元/股的价格认购1亿股*ST国药定增股份。定增完成后，钱汉新、腾国祥作为实际控制人，其对*ST国药的控制权将从原来的16.59%上升到44.81%。

“保壳”说法存明显漏洞

《股市动态分析》周刊记者了解到，*ST国药实际控制人方面在此次定增方案出台之际，向外界如是传达了5亿资金注入方案的意图：通过注入资金的方式，补充上市公司营运资金，改变公司资不抵债的困境，为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。也有利于为公司在适当时机培育和发展符合公司实际情况、盈利能力较强并可持续发展且符合国家产业政策的新业务提供资金支持，从而增加利润增长点。

不过，在*ST国药的中小股东看来，这样的意图表述有着明显的漏洞。

记者了解到，不少投资者质疑的焦点首先就在*ST国药“保壳”的问题上——为2012年获得财政补贴并且出售公司土地资产后，*ST国药的负债已经大规模下降。今年一季度*ST国药继续实现盈利，所有者权益为—3421万元。与其它ST公司大量负债所不同的是，*ST国药目前负债规模较小，要实现所有者权益转为正值并不一定非要靠大规模的资金注入。

而“为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金”更让投资者无法理解。*ST国药原有的药品零售业务日渐萎缩，在2012年仅有约800万元的营业收入，而钢材贸易业务在2012年也仅有4115万元营业收入。值得强调的是，钢材贸易业务的营业收入是2012年新设立的子公司鄂欣实业开展钢材贸易取得的收入，该项业务的毛利率仅为1.74%，投入5亿元资金去发展这一业务看上去并不像是理性的做法。

实际控制人的如意算盘

*ST国药在今年一季度末的总资产为3966万元，公司账面上的货币资金为3494万元，换言之，除了一些货币资金和一个上市的“壳”之外，*ST国药并没有太多其它运营资产。因此有相当多的*ST国药中小股东认为，与其注入5亿元资金，倒不如把一些运营资产装入上市公司来得实在。

不过，钱汉新、腾国祥等人的5亿元定增方案显然是“醉翁之意不在酒”——如果定增方案得以实施，实际控制人对上市公司的股份控制权将从原来的16.59%上升到44.81%，即从原来较弱的控制权转变为接近绝对控股。同时，由于实现了极强的控制权，5亿元的资金事实上也就变成了“左手倒右手”的游戏，资金不过是从一个账划到了另外一个账上，实际的运用决策权并未发生本质变化。而就是这样一个对实际控制人来说近乎于没有成本的“资金游戏”，却可以使得实际控制人大大提升在上市公司的持股比例！

“公司现在没有什么业务，此时不注入资产却注入现金，这样的定增方案有何用？”有*ST国药投资者如是向记者提出了疑问。

本刊记者亦就上述诸多疑点向公司方面求证，不过截至发稿时止，并未获得来自公司方面的回复。

中小股东欲联合否决

*ST国药实际控制人的做法引发了大量中小投资者的不满，在定增方案抛出后，公司股价即连续两天触及跌停，部分投资者已经选择了“用脚投票”的方式。

篇5：注销一人有限公司股东决定范本

根据《公司法》和公司章程的规定，公司股东***于2018年6月1日作出如下决定：

由于公司无法正常经营，同意注销安徽华佑物流有限公司。

股东签章（自然人股东签字、法人股东签盖章）：

安徽华佑物流有限公司盖章

篇6：个人独资公司股东决定范本

张三经研究，决定独资成立上海张氏贸易有限公司，公司基本情况如下：

1、公司名称为：上海张氏贸易有限公司

2、公司住所：上海市南京路88号

3、经营范围： 电子产品。

4、注册资本：100万元，张三认缴货币出资100万元，于2011年9月9日前全部缴付至公司的临时账户。

5、公司不设董事会，设执行董事一名，任命张三为执行董事（公司法定代表人）。

6、公司不设监事会，设监事一名，任命李四为监事。

7、聘任张三为公司经理。

8、通过公司章程。

股东签字：

2011年9月9日

篇7：一人公司股东决定、监事聘书范本

根据《公司法》和本公司章程规定，公司股东于XXXX年XX月XX日作出如下决定：

一、成立XXX公司，签署本公司章程。

二、由股东XXX担任公司执行董事，即本公司法定代表人。

三、聘任XXX同志为公司监事，聘期三年。

四、全权委托XXX办理公司设立登记事宜。

股东签字或盖章：

XXXX年XX月XX日

XXX有限公司

聘书

根据《公司法》和本公司章程规定，经公司股东决定，兹聘任XXX同志（身份证号码;XXX）为本公司监事，任期三年。

股东签字或盖章：

XXXX年XX月XX日

篇8：有限公司股东决定范本

处于转型期的我国上市公司特别是改制后国企具有典型的双重代理特征。[1]一方面, 上市公司“内部人控制”问题普遍存在;另一方面, 上市公司“一股独大”且大多呈现金字塔形股权结构。在投资者法律保护不健全的情况下, 控股股东侵害中小股东现象严重。[2,3]在双重代理关系下, 上市公司高管薪酬决定不仅受制于公司管理层与股东之间的利益博弈, 也受到股东间代理问题的影响。已有研究主要着眼于第一类代理问题, 并基于管理层权力理论视角, 考察我国上市公司管理层攫取超额薪酬的具体机理。[4,5,6]由于没有关注股东间代理问题, 现有研究大都把控股股东所有权结构 (主要以第一大股东持股比例来间接衡量) 作为控制变量来处理。

针对这一研究不足, 一些学者开始关注我国上市公司控股股东掏空动机和掏空行为对高管薪酬决定的影响。但目前来看, 研究主要考察了控股股东掏空行为对高管薪酬业绩敏感性的调节作用。[2,7]相比于薪酬业绩敏感性, 高管薪酬决定的另一个方面, 即高管薪酬水平是否受到控股股东掏空动机和掏空行为的影响?进而, 在掏空路径上, 高管薪酬的过度支付是否会成为控股股东谋取控制权私利的一种路径?对于这类问题, 很少有研究进行深入的理论分析和实证检验。鉴于此, 本文立足于股东间代理问题, 实证考察我国上市公司高管薪酬决定是否会成为控股股东掏空上市公司的一种路径, 以期在丰富公司治理掏空方面文献的同时也为理解体制转型背景下国企高管薪酬决定的内在机理提供一个新视角。

二、文献回顾与研究假设

(一) 控股股东所有权结构与高管薪酬决定

从根本上讲, 在公司治理中, 股东间代理问题内生于控股股东控制权和现金流权发生偏离而衍生的控制权私利。Shleifer和Vishny指出, 当控股股东获得公司的控制权时, 他们偏好产生广大中小股东不能共享的私有控制权收益。一般而言, 当上市公司控股股东控制权超过其拥有的现金流权时, 控制权与现金流权之间的分离程度越大, 控股股东掠夺公司财富的掏空能力就越强, 可获取的控制权私利就越可观, 但同时需分担的公司价值减损份额更低。[8]因而, 控股股东两权分离程度越大, 其掏空动机就越发强烈, 公司面临的股东间代理问题也就越突出。[9]

现实中, 控股股东转移公司资源, 侵占中小投资者利益的方式多种多样。[10]这其中, 获取超额的高管薪酬就是控股股东掏空上市公司的一种可能路径。Masulis等考察了美国拥有不平等投票权股票的上市公司代理问题, 发现内部人所持股权的两权分离度越大, 公司CEO获取的超额薪酬就越多。[11]就我国而言, 已有研究表明, 在缺乏对投资者法律保护和公司治理机制不完善的制度环境下, 上市公司控股股东往往通过资金占用、现金持有、关联交易、现金股利、债务期限结构选择等多种途径来转移上市公司资源, 侵占中小投资者利益。但在掏空方式上, 管理层攫取超额薪酬是否成为控股股东掏空上市公司的一种现实路径, 迄今为止还鲜有研究。

从我国上市公司的治理实践看, 在国有控股上市公司中, 企业高管人员通常由政府股东直接或间接委派, 以确保公司管理层对政府指令的忠实执行。[12]国企高管选择的行政化既可能由于政治晋升的激励显著强于薪酬激励, 而弱化薪酬激励本身, 也可能是单一的经理人业绩考核渠道更容易被经理人俘获而纵容国企高管攫取超额薪酬。[6]尤其值得一提的是, 政府任命国企高管除了确保政府指令通畅外, 还有一个不为人所关注的现实目的, 就是政府往往借干部交流之名, 将退休或晋升无望的政府官员安排到国企任职, 并领取“市场化”高薪作以慰藉。[13]国有企业成为部分政坛失意官员行政权力“套现”的好去处。 (1) 在民营上市公司中, 实际控制人或家族人员通常直接参与经营管理。这种特殊的职位背景使得民营上市公司管理层享有极大的管理者权力。管理者权力理论的研究发现, 公司管理层往往利用自身的权力影响来攫取超额薪酬。[14]

上述分析表明, 在我国上市公司高管薪酬决定中, 不论其产权性质如何, 均存在控股股东利用高管薪酬的过度支付来获取控制权私利的滋生土壤, 而现行的法律规定则进一步强化了控股股东利用这一路径来实施掏空的能力。 (2) 基于以上分析, 我们初步推测, 向管理层支付超额薪酬也有可能成为我国上市公司控股股东获取控制权私利的一种路径。

(二) 控股股东产权性质与高管薪酬决定

研究表明, 转型期我国上市公司控股股东产权性质不同, 高管薪酬决定也呈现出明显不同。[15]并且其掏空上市公司的目标取向也存在差异。[16]那么, 在上市公司高管薪酬决定中, 控股股东是否会利用高管薪酬的过度支付来实现其控制权私利, 也可能因控股股东产权性质差异而得出不同结论。因此, 有必要结合控股股东产权性质对这一问题作进一步分析。

就国有企业而言, 在掏空动机上, 政府作为控股股东转移所控制上市公司资源的目的, 主要是用来满足其社会目标, 具体体现为改制后国企要经常承担包括维持社会稳定在内的多重任务。由此, 政府作为控股股东的掏空动机具有鲜明的政治性。在双重代理关系下, 政府股东的掏空行为自然需要上市公司管理层的积极配合才能实现。由于政府股东的侵占行为会导致上市公司经营业绩下降和公司价值减损, 在实行年薪制的薪酬制度安排下, 公司管理层自然缺乏激励合谋实施掏空行为。为此, 政府股东采取相应的激励策略来“赎买”公司管理层, 至关重要。

转型期的政府作为控股股东可依赖的激励手段主要有两个:一是行政激励, 即政府作为控股股东通过指派高管等人事安排和晋升激励, 来促使上市公司管理层遵从政府指令;二是经济激励, 即国企高管领取的显性薪酬 (工资) 以及可享受的各种福利和在职消费等隐性薪酬。在政企博弈中, 政府股东倚重何种激励手段, 是否会默许或纵容公司高管攫取超额薪酬来“激励”管理层, 具体取决以下三种因素的共同作用:一是政府股东可操控的行政激励资源的丰裕程度;二是国企高管薪酬决定面临的公平偏好约束程度;三是国企高管效用函数的具体构成。可以料想的是, 政府股东能够给国企高管提供的行政激励越多, 国企高管薪酬决定面临的公平偏好约束越强烈, 国企管理层对政治晋升越偏好, 高管薪酬的过度支付就越不大可能成为政府股东所倚重的激励手段。

现实中, 国有企业所隶属的政府股东层级不同, 上述三种因素会呈现出明显差异。具体而言, 央企高管是由中组部或国务院国资委党委任命的“准官员”。[17]在主要由大集团治理和干部交流的制度安排下, 央企高管实际上身处于一个行政激励资源丰富的广义内部劳动市场中。[18]从理论上讲, 央企高管完全可以通过敬业努力获得逐步提拔, 官至行政组织的最高职位。在强行政激励下, 央企高管作为政府股东的代言人, 具有很强的通过提升企业业绩获得政治上回报的激励。政府股东无需倚重薪酬激励来确保央企管理层对其指令的服从。同时, 转型期央企面临更多的社会舆论压力, 其高管薪酬决定的“愤怒成本”较高。出于维护社会分配公平的考虑, 政府主管部门一直对央企高管薪酬决定实施严格的政府管制。[19]在上述情况下, 政府作为控股股东通常不会选择默许或纵容央企高管攫取超额薪酬的激励策略来促进自身政治目标的实现。

相比之下, 转型期地方国有控股上市公司所承担的政策性负担较多。在政企博弈中, 地方国企高管“商而优则仕”的晋升空间相对有限。并且, 上市公司隶属的地方政府级别越低, 公司高管的政治晋升通道就越狭窄。同时, 相比于央企, 地方政府对其所控制上市公司的监督更为松散, 导致地方国有上市公司管理层的道德风险问题更加严重, 公司高管更偏好显性的货币薪酬。[4]而从高管薪酬决定面临的公平偏好约束来看, 在地方国企改制后, 政府股东直接或间接持股比例越低, 其国有性质色彩越淡, 公司高管薪酬决定所承受的社会舆论压力就越小, 公司管理层攫取超额薪酬可能招致的外部“愤怒成本”就越不显著。在此情况下, 没有更多行政激励资源可资倚赖的地方政府极有可能假借上市公司高管薪酬契约市场化之名来实施“赎买”, 通过默许或支持公司管理层攫取超额薪酬, 来换取升职面临瓶颈的国企高管对政府目标的忠实执行, 但结果却造成对中小股东利益的额外侵占。

基于以上分析, 本文提出如下假设:

H1:在其他条件一定的情况下, 央企高管薪酬决定不存在明显的掏空效应。

H2:在其他条件一定的情况下, 地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

在民营上市公司中, 家族或自然人作为控股股东掏空上市公司的目的就是为了获取控制权私利。[16]与国有企业不同的是, 民营企业控股股东的掏空目的就是为了获取独占的经济利益。就高管薪酬决定而言, 一方面, 由家族成员或自然控制人亲自出任公司高管, 消弭了公司管理层与股东之间的利益冲突, 但却放大了股东间代理问题, 增加了控股股东实施利益侵占的可能性。在掏空方式选择上, 获取超额薪酬可能成为控股股东转移上市公司资源的一种路径。并且, 随着近年来监管层相继发布多项针对大股东侵占上市公司利益法规后, 利用资金占用、非公允关联交易等手段侵占公司资源的边际成本越来越高, 导致控股股东更有可能籍薪酬激励之名更“合法”地掏空上市公司, 侵占中小股东利益。

另一方面, 控股股东作为公司创始人, 往往拥有较高的持股比例。Li的研究表明, 在2002~2007年间的1178家中国民营上市公司中, 公司实际控制人出任公司CEO的平均持股比例为33.70%。[20]相比于可观的所有权收益, 借助高管薪酬的过度支付来获取的控制权私利可能微不足道, 难以成为控股股东掏空上市公司的理性选择。 (3) 综合上述两个方面, 我们难以准确地推测民营上市公司控股股东所有权结构影响高管薪酬决定的具体方向及其显著性水平。

基于以上分析, 本文提出如下假设:

H3a:在其他条件一定的情况下, 民营上市公司高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

H3b:在其他条件一定的情况下, 民营上市公司高管薪酬决定不存在明显的掏空效应。

三、数据来源与研究设计

(一) 数据来源及变量衡量

本文数据来源于我国沪深股票市场2007~2011年所有A股上市公司, 并对样本进行如下处理: (1) 剔除金融类企业, 因为金融行业会计准则与一般行业会计准则存在较大差异; (2) 对于任职时间不足1年的CEO, 按照比例月薪将其转化为年薪, 少数样本企业总经理不在上市公司领取薪酬 (即零薪酬现象) , 作剔除处理; (3) 剔除财务和公司治理数据缺失的样本; (4) 为消除极端值影响, 对主要连续变量上下各1%的极端值进行Winsorize处理。经过上述处理, 最终得到6511个样本观测值, 为非平衡面板数据。

上市公司财务数据和公司治理数据均来自CSMAR数据库, 公司控股股东类型和高管在职消费等数据系查阅年报手工收集整理而成。文中各变量的具体定义和计算见表1。

(二) 研究设计

首先, 本文采用如下基本模型来检验控股股东所有权结构与高管薪酬决定之间的关系:

在模型 (1) 中, Wedge具体细分为Wedge1和Wedge2, 分别作为控股股东两权分离程度的代理变量引入回归分析之中。根据相关理论和已有文献, 我们在回归中还控制了以下变量:

在公司财务特征方面, Roa为公司会计业绩, Ret为公司市场业绩, 我们采用滞后一期值, 以控制内生性影响;Risk为公司经营风险;Size为公司规模;Growth为公司成长性;Leverage为公司财务杠杆。在公司治理特征方面, Dual为CEO是否两职兼任的哑变量;Boardsize为董事会规模;Inddir为独立董事占比;Bmeeting为董事会会议次数。在CEO个人特征方面, Tenure为CEO任职年限;Age为CEO年龄;Mshr为CEO持股比例。此外, HB为公司是否同时发行H股或B股的哑变量;Listage为公司上市年龄;GDP为公司所在地区人均国民生产总值。

为检验控股股东所有权结构对上市公司高管薪酬决定的影响, 首先采用混合回归的方法, 以考察股权集中情况下上市公司高管薪酬决定可能存在的掏空效应。 (5) 在回归中, 我们主要关注α1和α2。如果回归结果显示α1回归系数显著为负而α2回归系统显著为正, 则表明上市公司高管薪酬决定存在掏空效应。

其次, 已有研究表明, 高管薪酬经验研究存在的一个主要困扰就是模型设定可能因变量遗漏而导致估计偏差。同时, 考虑到本研究主题是高管薪酬的过度支付是否成会控股股东的一种掏空路径, 利用高管超额薪酬作为因变量, 可以更加清晰地反映控股股东所有权结构的实际影响。鉴于此, 参照已有文献, [6,21]我们首先利用式 (1) 中所列的控制变量构成的高管薪酬决定模型进行固定效应回归。然后, 利用回归所得的正向非正常薪酬作为高管超额薪酬 (Excess_Pay) 的代理变量, 对如下模型 (2) 进行混合回归, 以进一步验证我国上市公司高管薪酬决定是否存在掏空效应。

由于上市公司高管实际薪酬低于正常预测值时, Excess_Pay取值为0, 故在具体检验中我们使用了Tobit回归。

四、实证结果与分析

(一) 描述性统计

从主要解释变量看, 上市公司控股股东的现金流权平均为30.58%, 在约一半的样本企业中, 控股股东的控制权大于其拥有的现金流权, 两者平均之差值为5.97%。从公司财务特征的均值看, 公司总资产收益率为4%, 每股收益率为0.355, 公司总资产规模为21.654, 公司年销售收入增长率为0.391, 资产负债率为0.537 (见表2) 。

(二) 控股股东所有权结构、产权性质与高管薪酬决定的回归结果

我们分别从全样本和按产权性质类型分组检验了控股股东所有权结构对上市公司高管薪酬决定的影响, 结果见表3。从全样本的回归结果来看, 栏目1显示, Cash的回归系数为-0.002, 在1%水平下显著为负;Wedge1回归系数为0.04, 在5%水平下显著为正, 说明控股股东的现金流权越小, 控股股东控制权与现金流权发生分离度越大, 其所控制的上市公司高管薪酬水平就越高。栏目2显示, Cash的回归系数依然显著为负;Wedge2的回归系数为0.002, 但作用不显著。

分组检验发现, 在地方国企中, 栏目5显示, Cash的回归系数为-0.004, 在1%水平下显著为负;Wedge1回归系数为0.066, 在5%水平下显著为正;栏目6显示, Cash的回归系数依然显著为负;Wedge2回归系数为0.003, 在10%水平下显著为正, 说明控股股东的现金流权越小, 两权分离度越大, 公司高管薪酬水平就越高。这表明, 在地方政府行政激励资源有限的情况下, 政府股东现金流权越小, 其所控制上市公司的国有性质色彩越淡, 政府的“掠夺之手”越可能借推行上市公司高管薪酬契约市场化之机, 采取默许或纵容公司管理层坐享高薪的激励策略, 来换取其对政府目标的忠实执行, 但结果却导致对公司资源和中小股东利益的额外侵占。在央企和民营上市公司中, 无论Cash还是Wedge1或Wedge2均基本与高管薪酬水平无显著相关性。

注:括号内为t值, 是基于White异方差稳健修正;***、**、*分别表示在0.01、0.05和0.1的水平下显著。

上述回归结果表明, 本文提出的H1、H2和H3b得到验证, H3a则没有得到经验支持。

(三) 控股股东所有权结构、股权性质与高管超额薪酬决定的回归结果

从全样本的回归结果看, 栏目1显示, Cash的回归系数虽然为负, 但不显著异于0;Wedge1回归系数为0.026, 但作用不显著;栏目2显示, Cash的预测作用仍然不显著, Wedge2回归系数为0.003, 在5%水平下显著, 说明从总体上看, 控股股东的掏空动机和掏空行为与高管超额薪酬之间并不存在明显相关性 (见表4) 。

进一步分组检验发现, 在地方国企中, 栏目5显示, Cash的回归系数为-0.003, 在1%水平下显著, Wedge1回归系数为0.073, 在5%水平下显著;栏目6显示, Cash的回归系数依然显著为负;Wedge2回归系数为0.005, 在5%水平下显著, 说明政府股东的现金流量权越小, 两权分离度越大, 地方国企高管获取的超额薪酬就越多。在央企和民营上市公司中, 相关栏目显示, 无论Cash还是Wedge1或Wedge2均基本与高管超额薪酬无显著相关性。上述发现进一步验证了地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

(四) 敏感性检验

为检验上述结论的稳健性, 我们进行了如下敏感性检验:

(1) 我们分别用“金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额”和“金额最高的前三名董事薪酬总额”来代替CEO薪酬; (2) 我们使用经年度行业中位值调整的Roa和Ret来衡量企业绩效; (3) 现有文献一般把持有至少10%控制权作为判别是否存在控股股东的经验标准。[9]为此, 我们还剔除了股东控制权低于10%的样本; (4) 由于本研究样本中控股股东所有权结构不随时间变化, 我们没有采用面板数据固定效应回归。为进一步控制可能存在的异方差和序列相关影响, 我们还进行了FGLS估计。

上述回归结果与前文研究结论基本相一致。基于上述敏感性分析, 本文主要实证结论是比较稳健的

五、研究结论与建议

在股权集中情况下, 控股股东的掏空动机和掏空行为是理解上市公司高管薪酬决定具体机理及其契约特征的重要视角。本文从股东间代理问题出发, 实证考察了高管薪酬的过度支付是否会成为我国上市公司控股股东实现控制权私利的一种路径。研究发现, 在地方国企中, 高管薪酬水平与控股股东的现金流权显著负相关, 与控股股东控制权与现金流权的两权分离度显著正相关;但在央企和民营上市公司中均不成立。上述证据表明, 地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

注:括号内为t值, 是基于White异方差稳健修正;***、**、*分别表示在0.01、0.05和0.1的水平下显著。

本文的研究结论对于深化国企高管薪酬管理制度改革有着重要的政策启示意义。转型期国企高管获取过高薪酬, 不仅源自于内部人控制下的管理层薪酬操纵, 也可能内生于政府“掠夺之手”旨在实现自身利益的政治考量。因此, 当前国企高管薪酬管理改革, 不能仅停留于单一代理关系下约束管理层自肥行为, 更要从完善国企公司治理机制入手, 着力消弭双重代理关系下政府股东掏空动机和掏空行为的影响。

在相关制度建设方面, 当务之急是要加快国企高管选择机制改革, 通过竞争性国企和公益性国企的分类管理, 解决国企高管“资格确认问题”, 促进国企高管身份明晰化, 从根本上消除因国企高管身份博弈引发的高管薪酬决定的政治性影响。同时, 继续推进国企股权结构改革, 大力发展混合所有制, 形成有效的公司股权制衡机制, 增加控股股东的侵占成本, 以抑制政府股东利用公司高管薪酬决定来实现控制权私利的动机和行为。此外, 政府监管部门还应加强对上市公司高管薪酬治理的规制力度, 如进一步严格高管薪酬信息披露要求、赋予中小股东薪酬表决权等措施, 以减少高管薪酬决定过程中存在的来自控股股东的薪酬操纵。

摘要：本文基于股东间代理问题视角, 利用20072011年我国A股上市公司数据, 实证考察了高管薪酬的过度支付是否会成为控股股东实现控制权私利的一种路径。研究发现:在地方国企中, 高管薪酬水平与控股股东的现金流权显著负相关, 与控股股东控制权与现金流权的两权分离度显著正相关, 但这一结论在央企和民营企业中均不成立。这表明地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。本文的研究结论对于深化国企高管薪酬管理制度改革具有政策启示涵义。

篇9：有限公司股东决定范本

[关键词] 有限公司股东名册股东资格

股东名册是指由公司依照法律规定记载股东个人基本信息和股权信息的簿册。我国《公司法》第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”与修改前相比，2005年新修订的《公司法》增加了有关股东名册效力的规定。这无疑有助于从股东名册的角度出发，进一步明晰股东资格取得的路径。由于股份有限公司的股东资格以持有公司发行的股票为认定标准，一般没有疑义，实践中股东资格认定问题多发于有限公司，因此，本文仅从有限公司的角度分析股东名册与股东资格之间的关系。

一般而言，股东名册作为解决股东与公司之间的重要法律文件，至少有三个方面的效力，即权利推定效力、免责效力、对抗效力。股东资格的获得途径有公司设立时出资获得和公司成立后受让取得两种。股东名册的权利推定效力、免责效力可以解决公司设立时谁是股东的问题，股东名册的对抗效力则能确认谁是公司成立后名义上的股东。

一、股东名册是确认股东资格的充分的表面证据

1．权利推定效力、免责效力可确认公司成立时股东名册记载之人即为股东。权利推定效力的含义是指在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。《公司法》第三十三条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，即体现了这一理念。两大法系很多国家也普遍认可这种效力。在英美法系国家，任何取得公司股份的人只有在其姓名记入公司股东名册时，才能成为公司的股东。公司只与登记在册的股东打交道，哪怕该股东的股份已经转让给他人，在受让人未将其姓名登记在股东名册之前，公司可以认为名义所有人是股份的惟一所有人，股份的实际所有人并没有取得股东资格，不得对公司行使股东权利。在大陆法系国家，也有类似的规定，如德国《股份公司法》第67条第2款规定：“在与公司的关系上，只有在股票登记簿上登记的人，才能成为公司股东。”正因为股东名册具有权利推定效力，所以股东名册上记载之人即具有名义所有人的地位。

如前所述，股东名册记载之人具有形式上的股东资格。因此，公司根据名册向名义上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该名义上的股东并非实质上的股东，亦可免除公司的责任。换言之，公司可以凭借股东名册的记载确认股东资格而免除责任，此即股东名册的免责效力。对此，日本学者末永敏和的观点值得重视，他指出：通过更改股东名册，公司確认谁是股东。一旦名义得以更换，该名义更换人就可以行使股东的权利，公司应将更换人视为股东，并作为股东来处理。公司如果在此问题上无恶意或无重大过失，就可以免除责任。显然，有条件的免责比无条件免责更有利于减少公司认定股东资格过程中的恶意行为。上述论证从一个侧面反映了公司只对股东名册上记载的名义股东负责，而没有义务去深究谁才是实质意义上的投资者，因此从免责效力来看，也说明凭借股东名册足以明确谁是公司名义上的股东。

2.对抗效力能确认公司成立后股东名册记载之人即为公司名义上的股东。对抗效力是指股权的受让人如果没有在股东名册上作变更登记则不得对抗公司，但是如果受让人已经实质上取得了股权，受让人即使未经股东名册的登记，也可以对抗第三人，向第三人主张股权的存在。我国《公司法》第三十三条确立了这一规则，国外也有类似规定。如《日本商法典》第206条第1款规定：“通过受让股份而取得股份者，未将取得人的姓名及住所记载于股东名册，就不得以之对抗公司。”《韩国商法典》第337条规定“转移记名股票，若未在股东名册上记载受让人的姓名及其住所，则不得对抗公司。”当然，一个不能回避的问题是，公司能否对未进行名义更换的实际股东认定其股东资格，从而赋予其对抗公司的能力？对此，有两种代表性的学说，即片面约束说和双方约束说。片面约束说认为，股东名册的对抗效力仅指，未进行名义更换的受让人不得向公司主张自己为股东，但是，如果公司自愿承担风险，将未进行名义更换的受让人视为股东，是可以允许的。双方约束说则认为，不仅未进行名义更换的股东不能主张自己为股东，而且公司也不能认定其为股东。笔者认为，双方约束说更为合理，理由是：首先，公司法是团体法，稳定团体法律关系是其创制的基点，因此公司不能单方面放弃股东名册的对抗效力。其次，从股东平等的理念来看，若允许公司将某一实际股东视为股东，则公司也必须将其他所有的实际股东都视为股东来处理，而这在股东人数众多的公司中很难实现。此外，名义更换的程序非常简单，如果实际股东怠于名义更换，法律也就没有必要对其利益加以特别保护。因此，对于想在公司成立后以受让方式取得股东资格的投资者而言，必须完成股东名册的变更登记，否则就无法向公司主张权利。

二、股东名册并非确认股东资格的必要条件

股东资格来源于投资者的投资行为，包括公司设立过程中的出资行为和公司成立后的股权转让行为。一般认为，出资行为是取得股东资格的实质性证据，但股东资格也可以凭借一系列的形式化证据予以证明。这些形式化证据除了股东名册之外，通常还包括公司章程、工商登记、出资证明书等。

1.公司章程对股东资格确认具有重要意义。根据我国《公司法》规定，股东的姓名或名称是公司章程的必要记载事项，缺此事项，未记载内容不产生公司法上的效力。在发生股权转让而改变股东姓名或名称时，需要修改公司章程关于股东姓名或名称的记载，重新登记。因此，如果有限公司股东姓名或名称没有记载于公司章程，将难以产生公司股东资格的法律后果。

2.工商登记对股东资格的确认具有公示性和公信力。公司自取得营业执照之日起成立，因此，公司登记在某种意义上具有创设法人资格的功能。根据《公司登记管理条例》规定，有限公司股东的姓名或名称属于设立登记事项之一，因此，工商登记在一定程度上确认了公司设立时谁是公司的股东，而这种确认又有公示性和较强的公信力。

3.出资证明书是证明投资者投资行为的表面证据。公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明股东的姓名或名称等内容，由公司盖章确认。出资证明书作为投资者取得出资的物权性凭证，至少是证明投资者投资行为的表面依据，这在一定程度上有利于公司和利害关系人查明谁是公司实质意义上的股东。

4.股东名册具有证权性但没有设权性。股东资格始于何时，学界有缴纳出资说、章程记载说、工商登记说等多种主张，在此不赘述。但可以肯定的是，股东名册只是公司置备的一种确认股东资格表彰股东权利的证权性文件，本身并没有设权性。因为股东名册需记载出资证明书的编号，而出资证明书必须在公司成立后方能交付，因此股东名册只能是在公司成立后置备。从时间点来看，公司成立，投资者就应取得股东资格，而股东名册的制作是在公司成立之后，因此，股东资格开始的时间并非始于股东名册的制作。换言之，股东名册只是确认股东资格的表面证据，并非股东资格取得的标志，亦非股东资格取得的必要条件。

三、结语

根据股东名册的三大效力，可以推定凡是在股东名册上登记的人至少是公司名义上的股东，均可以向公司主张股东权，因此股东名册是确认股东资格的充分的表面证据。从股东名册的制作时间和章程记载、工商登记、出资证明书等其他形式证据来看，股东名册又并非取得股东资格的必要条件。当然，还有一个不容忽视的问题是，股东名册也存在着一些缺陷。首先，《公司法》虽然规定股东名册置备的义务主体为公司，但没有明确由公司哪个机关具体负责，实践中难免不出现推诿现象。其次，违反股东名册置备规定应承担何种法律责任法律并无明确规定，可能会导致股东名册的相关规定流于形式。此外，股东名册作为主要解决股东与公司之间关系的法律文件，其公示力公信力不强的固有缺陷使其在实务中不能发挥太多的作用。因此，认定股东资格不能仅仅依靠股东名册，必须综合考虑实际缴纳出资的实质性证据和章程记载、工商登记、出资证明书等形式化证据。