押品管理指引解读

押品管理指引解读（精选6篇）

篇1：押品管理指引解读

全文解读《商业银行押品管理指引》

2017年4月26日，中国银监会正式发布了《商业银行押品管理指引》（银监发〔2017〕16号,以下简称《指引》），距离2016年12月16日征求意见稿发布仅4个多月，可见银监补短板效率显著提升。

这也是银监会此次监管风暴下发的银监发[2017]7号文《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》中，“弥补银行业监管制度短板工作项目”里第一个达成制定下发目标的文件！正式稿与去年的征求意见稿相比，有少数句子语序的调整和表述的增减，使一些定义表述更为精确，并微调了部分要求。但其主旨和要求没有发生太多实质性的变化。

该《指引》针对部分商业银行押品管理的制度和流程不尽完善，未能充分发挥押品的风险缓释作用，制定之目的在于指导商业银行规范抵质押品管理，有效防范和化解信用风险。笔者认为，指引发布的意义在于以下四点。1将押品管理纳入全面风险管理体系2016年银监会印发《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016]44号）以后，也已经多次在文件中和会议上提及“全面风险管理”这一概念。这表明，随着利率逐步市场化，产品结构复杂化，交易对手多元化，风险传导迅速化，有必要对商业银行风险管理能力提出了更高、更具体的监管要求。《指引》要求商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，加强押品相关制度建设，明确岗位责任，完善信息系统，规范押品管理业务流程。2明确押品管理要遵循四项原则 商业银行押品管理应遵循合法性、有效性、审慎性和从属性原则，既要依法依规加强押品管理，确保抵质押担保能够有效保障银行债权，又要充分考虑押品自身风险因素，审慎制定押品管理政策，动态评估押品价值及风险缓释作用。对于从属性原则，相当于对《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）五级分类核心定义进行了补充说明，对贷款进行分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来源。

商业银行发放抵质押贷款时，应以全面评估债务人的偿债能力为前提，避免过度依赖抵质押品而忽视第一还款来源，有助于平衡好担保贷款和信用贷款的关系。银行通过债务人违约率、违约概率和违约损失率对进行风险定价，合理发放信用贷款，减少对抵质押品的依赖，为实体经济特别是小微企业发展提供好金融服务。3押品科学分类，动态调整抵质押率《指引》要求银行至少将押品分为金融质押品、房地产、应收账款和其他押品类别，并在此基础上进一步细分。通过科学分类，有助于商业银行审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。对于金融质押品，质押率相对较高；而对于房地产的抵押率一直以来控制较严，导致评估市场乱象，一些银行往往配合借款人根据贷款需求来倒算抵质押品价值，导致实际LTV偏低。

Loan to Value，即《指引》中给出的“抵质押率指担保本金余额与押品估值的比率”：抵质押率=押品担保本金余额÷押品估值×100%。

《指引》要求商业银行应根据不同押品价值波动特性，合理确定各类押品价值重估频率，每年应至少重估一次。此点在1104报表《S67房地产贷款风险监测统计表》早已提及，“抵押品市场价值每年至少评估一次”，但由于并非规范性文件要求，多数银行难以执行到位。对于押品的重估需要成本，而银监会在治理银行不规范经营过程中，已经明确将押品重估费用定义为银行经营成本，不得转嫁给借款人。

《指引》并不强制要求所有押品都需要外部评估机构估值，如果银行自身具备押品评估能力，仅对有法规及行政部门强制性规定的押品需要外部评估机构估值。而对于估值技术性要求较高，本行不具备专业评估能力的押品要求应由外部评估机构进行估值，防止对估值技术要求较高的押品因本行不具备专业能力，而导致评估价值失真。

同时《指引》对外部评估机构实行名单制管理，定期开展后评价，动态调整合作名单也有助于治理评估市场乱象。4押品随债权转让有助于洁净转让《指引》规定，商业银行向受让方转让债权的，应协助受让方办理担保变更手续。部分商业银行通过第三方通道实施关注类贷款和不良贷款非洁净出表，并未办理担保变更手续，而是签订抽屉协议，通过同业存单或其他有价资产提供反担保,这是当前监管风暴中属于典型的信用风险套利行为。

如果将债权未来形成的现金流作为信贷资产收益权通过设立信托计划在银登中心挂牌转让，因不涉及债权的转让则不需要办理昂贵的担保变更手续。商业银行押品管理指引 银监发〔2017〕16号 第一章

总 则

第一条 为规范商业银行押品管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》等法律法规，制定本指引。第二条 中华人民共和国境内依法设立的商业银行适用本指引。

第三条 本指引所称押品是指债务人或第三方为担保商业银行相关债权实现，抵押或质押给商业银行，用于缓释信用风险的财产或权利。

本指引的第一到第三条明确了本法的上位法、适用范围，并界定了“押品”的法律概念。因而依据《物权法》和《担保法》，此处的押品（即抵押财产 质押财产）包括了不动产、动产、权利大三类。

债权银行的权利如下：

抵押权：为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。

前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。

质押权：为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。

第四条 商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，完善与押品管理相关的治理架构、管理制度、业务流程、信息系统等。

在中国银行业风险管理缺乏统领性规制的大背景下，虽然银监会陆续制定了各类审慎监管规则，但仍然缺乏一个针对全面风险管理的统领性、综合性规则。

为了给银行建立完善的全面风险管理体系提供政策依据和指导，因而银监会在去年9月27日正式发布了《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016]44号）（以下简称《全面风险管理指引》），对银行业金融机构开展全面风险管理的原则、要素、责任方和监管方均做出明确的规定。其中，第五条要求银行业金融机构全面风险管理体系应当包括但不限于以下要素：

（一）风险治理架构；

（二）风险管理策略、风险偏好和风险限额；

（三）风险管理政策和程序；

（四）管理信息系统和数据质量控制机制；

（五）内部控制和审计体系。

可以看到，对于押品管理的要求同样是依照全面风险管理体系的思路来进行。

仔细阅读的话，就可以在后面的几个条款中看到《全面风险管理指引》措辞的痕迹。

第五条 商业银行押品管理应遵循以下原则：

（一）合法性原则。押品管理应符合法律法规规定。

（二）有效性原则。抵质押担保手续完备，押品估值合理并易于处置变现，具有较好的债权保障作用。

（三）审慎性原则。充分考虑押品本身可能存在的风险因素，审慎制定押品管理政策，动态评估押品价值及风险缓释作用。

（四）从属性原则。商业银行使用押品缓释信用风险应以全面评估债务人的偿债能力为前提。

在对“押品”一词做出明确法律界定的基础之上，本指引对于“押品管理”也提出了四个原则的要求：即商业银行押品管理应遵循合法性、有效性、审慎性和从属性原则。也就是说，除了要依法依规加强押品管理，确保抵质押担保能够有效保障银行债权，更要充分考虑押品自身风险因素，审慎制定押品管理政策，动态评估押品价值及风险缓释作用。对于从属性原则的解释：“商业银行使用押品缓释信用风险应以全面评估债务人的偿债能力为前提。”，相当于再次对《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）五级分类的主旨进行了补充说明。

第二条 本指引所指的贷款分类，是指商业银行按照风险程度将贷款划分为不同档次的过程，其实质是判断债务人及时足额偿还贷款本息的可能性。

第七条 对贷款进行分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来源。

借款人的还款能力包括借款人现金流量、财务状况、影响还款能力的非财务因素等。

商业银行发放抵质押贷款时，应当首先对于债务人的偿债能力进行全面评估，避免因为过度依赖抵质押品，而忽视了第一还款来源。

《指引》有助于平衡好担保贷款和信用贷款的关系。银行通过债务人违约率、违约概率和违约损失率对进行风险定价，合理发放信用贷款，减少对抵质押品的依赖，为实体经济特别是小微企业发展提供好金融服务。第六条 中国银监会对商业银行押品管理进行监督检查，对不能满足本指引要求的商业银行，视情况采取相应的监管措施。

第二章

管理体系

第七条 商业银行应健全押品管理的治理架构，明确董事会、高级管理层、相关部门和岗位人员的押品管理职责。本条对应《全面风险管理指引》第十条：银行业金融机构应当建立组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。

第八条 董事会应督促高级管理层在全面风险管理体系框架下构建押品管理体系,切实履行押品管理职责。

本条对应《全面风险管理指引》的十一条：银行业金融机构董事会职责

（五）监督高级管理层开展全面风险管理。第九条 高级管理层应规范押品管理制度流程，落实各项押品管理措施，确保押品管理体系与业务发展、风险管理水平相适应。

第十条 商业银行应明确前、中、后台各业务部门的押品管理职责，内审部门应将押品管理纳入内部审计范畴定期进行审计。

商业银行应确定押品管理牵头部门，统筹协调押品管理，包括制定押品管理制度、推动信息化建设、开展风险监测、组织业务培训等。

本条对应《全面风险管理指引》第十六条：银行业金融机构应当确定业务条线承担风险管理的直接责任；风险管理条线承担制定政策和流程，监测和管理风险的责任；内审部门承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任。第十一条 商业银行应根据需要，设置押品价值评估、抵质押登记、保管等相关业务岗位，明确岗位职责，配备充足人员，确保相关人员具备必要的专业知识和业务能力。同时，应采取建立回避制度、流程化管理等措施防范操作风险。第十二条 商业银行应健全押品管理制度和流程，明确可接受的押品类型、目录、抵质押率、估值方法及频率、担保设立及变更、存续期管理、返还和处置等相关要求。

这里响应的是《全面风险管理指引》第二十七条中要求银行业金融机构应当制定每项业务对应的风险管理政策和程序。未制定的，不得开展该项业务。

第十三条 商业银行应建立押品管理信息系统，持续收集押品类型、押品估值、抵质押率等相关信息，支持对押品及相关担保业务开展统计分析，动态监控押品债权保障作用和风险缓释能力，将业务管控规则嵌入信息系统，加强系统制约，防范抵质押业务风险。

本条对应《全面风险管理指引》第四十一条 银行业金融机构应当具备完善的风险管理信息系统，能够在集团和法人层面计量、评估、展示、报告所有风险类别、产品和交易对手风险暴露的规模和构成。

第四十二条 银行业金融机构相关风险管理信息系统应当具备以下主要功能，支持风险报告和管理决策的需要：

（一）支持识别、计量、评估、监测和报告所有类别的重要风险；

（二）支持风险限额管理，对超出风险限额的情况进行实时监测、预警和控制；

第十四条 商业银行应真实、完整保存押品管理过程中产生的各类文档，包括押品调查文档、估值文档、存续期管理记录等相关资料，并易于检索和查询。第三章

风险管理

第十五条 商业银行接受的押品应符合以下基本条件：

（一）押品真实存在；

（二）押品权属关系清晰，抵押（出质）人对押品具有处分权；

（三）押品符合法律法规规定或国家政策要求；

（四）押品具有良好的变现能力。

第十五条主要为此前对于押品要求的汇总和重申。银监会令2010年第1号-《流动资金贷款管理暂行办法》第十三条：贷款人应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。尽职调查包括但不限于以下内容：

（九）对有担保的流动资金贷款，还需调查抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，或保证人的保证资格和能力等情况。银监会令2010年第2号《个人贷款管理暂行办法》第十四条：贷款调查包括但不限于以下内容：

（五）保证人担保意愿、担保能力或抵（质）押物价值及变现能力。

银监会令2015年第9号《商业银行流动性风险管理办法（试行）》第二十六条：商业银行应当加强融资抵（质）押品管理，确保其能够满足正常和压力情景下日间和不同期限融资交易的抵（质）押品需求，并且能够及时履行向相关交易对手返售抵（质）押品的义务。…

商业银行应当在考虑抵（质）押品的融资能力、价格敏感度、压力情景下的折扣率等因素的基础上提高抵（质）押品的多元化程度。

第十六条 商业银行应至少将押品分为金融质押品、房地产、应收账款和其他押品等类别，并在此基础上进一步细分。同时，应结合本行业务实践和风控水平，确定可接受的押品目录，且至少每年更新一次。

这里首次在法规中对于押品进行分类，并要求银行至少将押品分为四个类别：金融质押品、房地产、应收账款和其他押品类别，并在此基础上进一步细分。

这意味着商业银行通过对于押品的合理分类和目录制定，得以审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。过往对于金融质押品，质押率相对较高；而对于房地产的抵押率一直以来控制较严，但导致评估市场乱象，一些银行往往配合借款人根据贷款需求来倒算房产价值，致使房产价值虚高，计算出的LTV虚低。（loan to Value，即《指引》中给出的“抵质押率指担保本金余额与押品估值的比率”：抵质押率=押品担保本金余额÷押品估值×100%。）

第十七条 商业银行应遵循客观、审慎原则，依据评估准则及相关规程、规范，明确各类押品的估值方法，并保持连续性。原则上，对于有活跃交易市场、有明确交易价格的押品，应参考市场价格确定押品价值。采用其他方法估值时，评估价值不能超过当前合理市场价格。

第十八条 商业银行应根据不同押品的价值波动特性，合理确定价值重估频率，每年应至少重估一次。价格波动较大的押品应适当提高重估频率，有活跃交易市场的金融质押品应进行盯市估值。

本指引要求商业银行应根据不同押品价值波动特性确定价值重估频率，每年应至少重估一次。而事实上，此点在之前的法规中也早有提及：

银监会令2009年第2号《固定资产贷款管理暂行办法》第三十二条：贷款人应对抵（质）押物的价值和担保人的担保能力建立贷后动态监测和重估制度。

银监发[2016]42号《关于进一步加强信用风险管理的通知》：

八、提升风险缓释的有效性。银行业金融机构应根据本机构业务特点，建立信用风险缓释制度、政策和程序，定期对风险缓释措施有效性进行评估。应重点评估抵质押杈益的真实性、合法性和可实现性，抵质押物价值评估的审慎性，以及抵质押档案的完备性和合同条款的严密性。应根据抵质押物的类别和性质，科学确定抵质押物价值重估的频率，定期进行重估…

1104报表《S67房地产贷款风险监测统计表》也早已提及“抵押品市场价值每年至少评估一次”，只是多数银行难以执行到位。

对于押品的重估需要成本，而银监会在治理银行不规范经营过程中，已经明确将押品重估费用定义为银行经营成本，不得转嫁给借款人。

第十九条 商业银行应明确押品估值的责任主体以及估值流程，包括发起、评估、确认等相关环节。对于外部估值情形，其评估结果应由内部审核确认。

第二十条 商业银行应审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。抵质押率指押品担保本金余额与押品估值的比率：抵质押率=押品担保本金余额÷押品估值×100%。

第二十一条 商业银行应建立动态监测机制，跟踪押品相关政策及行业、地区环境变化，分析其对押品价值的影响，及时发布预警信息，必要时采取相应措施。

其实三办法一指引都强调要建立贷款质量监控制度和风险预警体系。而在本指引中则通过引入动态监测机制强化了对于押品的风险控制体系。

早在2009年《固定资产贷款管理暂行办法》中就提出了动态监测的要求。第三十二条 贷款人应对抵（质）押物的价值和担保人的担保能力建立贷后动态监测和重估制度。第三十三条 贷款人应对固定资产投资项目的收入现金流以及借款人的整体现金流进行动态监测，对异常情况及时查明原因并采取相应措施。

在之前银监发[2016]42号《关于进一步加强信用风险管理的通知》要求当抵质押物价值变动严重影响风险缓释有效性时，要及时采取有效措施。

同时在最新的银监发6号文《关于银行业风险防控工作的指导意见》中第（二十三）条也要求加强房地产押品管理。银行业金融机构要完善押品准入管理机制，建立健全房地产押品动态监测机制，及时发布内部预警信息，采取有效应对措施。

第二十二条 商业银行应加强押品集中度管理，采取必要措施，防范因单一押品或单一种类押品占比过高产生的风险。银行经营的是风险，分散风险是经营和管理风险最基本的原则和措施。而所谓集中度风险就是指银行对源于同一及相关风险敞口过大，这也是银行在经营过程中必须加以有效防范与控制的。对于押品集中度管理，其实是在银监会令2015年第9号《商业银行流动性风险管理办法（试行）》第二十五条最早提出的，其中有要求商业银行：

应当建立并完善融资策略，提高融资来源的多元化和稳定程度。商业银行的融资管理应当符合以下要求： …

（二）加强负债品种、期限、交易对手、币种、融资抵（质）押品和融资市场等的集中度管理，适当设置集中度限额。第四章

押品调查与评估

第二十四条 商业银行各类表内外业务采用抵质押担保的，应对押品情况进行调查与评估，主要包括受理、调查、估值、审批等环节。

第二十五条 商业银行应明确抵押（出质）人需提供的材料范围，及时、全面收集押品相关信息和材料。

第二十六条 商业银行应对抵押（出质）人以及押品情况进行调查并形成书面意见，内容包括但不限于押品权属及抵质押行为的合法性、押品及其权属证书的真实性、押品变现能力、押品与债务人风险的相关性,以及抵押（出质）人的担保意愿、与债务人的关联关系等。

此处对于押品的调查要求，依然是对于过往已有法条的整理与重申： 《商业银行法》：第三十六条 商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。银监发[2004]51号《商业银行授信工作尽职指引》附录：主要授信种类的风险提示

（七）担保授信是否对保证人的偿还能力，违反国家规定担当保证人，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可行性进行严格审查；是否就开设担保扣款账户的余额控制及银行授权主动划账办法达成书面协议；是否对抵（质）押权的行使和过户制定可操作的办法。

银监会令2010年第1号《流动资金贷款管理暂行办法》（：九）对有担保的流动资金贷款，还需调查抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，或保证人的保证资格和能力等情况。第二十七条 押品调查方式包括现场调查和非现场调查，原则上以现场调查为主，非现场调查为辅。

银监会令2010年第2号《个人贷款管理暂行办法》就有“贷款调查应以实地调查为主、间接调查为辅”的表述，而对于押品也要求“原则上以现场调查为主”，监管加强业务审慎经营管理的意图不言而喻。

第二十八条 商业银行应按照既定的方法、频率、流程对押品进行估值，并将评估价值和变现能力作为业务审批的参考因素。新增了原来征求意见稿中没有的“变现能力”，但在银行抵押实务中，包括新巴塞尔的银行资本协定中的资本金测算，会计中的贷款减值准备的计提与押品会计核算，都要求商业银行重视押品的价值管理，尤其要求关注押品的变现能力，因为变现能力与银行的流动性风险息息相关。

第二十九条 下列情形下，押品应由外部评估机构进行估值：

（一）法律法规及政策规定、人民法院、仲裁机关等要求必须由外部评估机构估值的押品；

（二）监管部门要求由外部评估机构估值的押品；

（三）因估值技术性要求较高，本行不具备评估专业能力的押品；

（四）其他确需外部评估机构估值的押品。

第三十条 商业银行应明确外部评估机构的准入条件，选择符合法定要求、取得相应专业资质的评估机构，实行名单制管理，定期开展后评价，动态调整合作名单。原则上不接受名单以外的外部评估机构的估值结果，确需名单以外的外部评估机构估值的，应审慎控制适用范围。

《指引》并不强制要求所有押品都需要第三方估值，如果银行自身具备押品评估能力，仅对有法规及行政部门强制性规定的押品需要第三方估值，一方面可以节约评估费用，另一方面也可以避免不合格的外部评估导致评估价值虚高。对外部评估机构实施白名单管理，也有助于治理评估市场乱象。第三十一条 商业银行应参考押品调查意见和估值结果，对抵质押业务进行审批。

押品评估独立于授信环节，但在形成风险暴露时需要对用于风险缓释的押品评估结果进行审批。第五章

抵质押设立与存续期管理

第三十二条 商业银行办理抵质押担保业务时，应签订合法、有效的书面主合同及抵质押从合同，押品存续期限原则上不短于主债权期限。主从合同合一的，应在合同中明确抵质押担保事项。

第三十三条 对于法律法规规定抵质押权经登记生效或未经登记不得对抗善意第三人的押品，应按登记部门要求办理抵质押登记，取得他项权利证书或其他抵质押登记证明，确保抵质押登记真实有效。

该条要求源于《物权法》

第一百八十七条 以本法第一百八十条第一款第一项至第三项[(一)建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；]规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。

第一百八十九条：企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。第三十四条 对于法律规定以移交占有为质权生效要件的押品和应移交商业银行保管的权属证书，商业银行应办理转移占有的交付或止付手续，并采取必要措施，确保押品真实有效。

第三十五条 押品由第三方监管的，商业银行应明确押品第三方监管的准入条件，对合作的监管方实行名单制管理，加强日常监控，全面评价其管理能力和资信状况。对于需要移交第三方保管的押品，商业银行应与抵押（出质）人、监管方签订监管合同或协议，明确监管方的监管责任和违约赔偿责任。监管方应将押品与其他资产相分离，不得重复出具仓储单据或类似证明。

第三十六条 商业银行应明确押品及其权属证书的保管方式和操作要求，妥善保管抵押（出质）人依法移交的押品或权属证书。

第三十七条 商业银行应按规定频率对押品进行价值重估。出现下列情形之一的，即使未到重估时点，也应重新估值：

（一）押品市场价格发生较大波动；

（二）发生合同约定的违约事件；

（三）押品担保的债权形成不良；

（四）其他需要重估的情形。

第三十八条 发生可能影响抵质押权实现或出现其他需要补充变更押品的情形时，商业银行应及时采取补充担保等相关措施防范风险。第三十九条 抵质押合同明确约定警戒线或平仓线的押品，商业银行应加强押品价格监控，触及警戒线时要及时采取防控措施，触及强制平仓条件时应按合同约定平仓。

第四十条 商业银行在对押品相关主合同办理展期、重组、担保方案变更等业务时，应确保抵质押担保的连续性和有效性，防止债权悬空。

第四十一条 商业银行应对押品管理情况进行定期或不定期检查，重点检查押品保管情况以及权属变更情况，排查风险隐患，评估相关影响，并以书面形式在相关报告中反映。原则上不低于每年一次。

对于押品的价值变动，要求重估。对各类操作风险均进行了合规性提示。第六章

押品返还与处置

第四十二条 出现下列情形之一的，商业银行应办理抵质押注销登记手续，返还押品或权属证书：

（一）抵质押担保合同履行完毕，押品所担保的债务已经全部清偿；

（二）人民法院解除抵质押担保裁判生效；

（三）其他法定或约定情形。

第四十三条 商业银行向受让方转让抵质押担保债权的，应协助受让方办理担保变更手续。

常规洁净转让，主债权变更，抵质押担保债权也随主合同变更，确实需要转让押品变更登记手续的，转出方应协助受让方办理担保变更手续。部分商业银行通过第三方通道实施关注类贷款和不良贷款非洁净出表，并未办理担保变更手续，而是签订抽屉协议，通过同业存单或其他有价资产提供反担保,这是当前监管风暴中属于典型的信用风险套利行为。

如果将债权未来形成的现金流作为信贷资产收益权通过设立信托计划在银登中心挂牌转让，因不涉及债权的转让则不需要办理昂贵的担保变更手续。

第四十四条 债务人未能按期清偿押品担保的债务或发生其他风险状况的，商业银行应根据合同约定，按照损失最小化原则，合理选择行使抵质押权的时机和方式，通过变卖、拍卖、折价等合法方式及时行使抵质押权，或通过其他方式保障合同约定的权利。

合理选择时机很重要，抵债资产两年内未处置，风险权重为1250%，这也是近几年市场行情不好，抵质押物流派现象严重，很多银行对办理以物抵债的意愿不高的重要原因。第四十五条 处置押品回收的价款超过合同约定主债权金额、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的相关费用的，商业银行应依法将超过部分退还抵押（出质）人；价款低于合同约定主债权本息及相关费用的，不足部分依法由债务人清偿。

多退少补符合契约精神。第七章

附则

第四十六条 本指引由中国银监会负责解释。第四十七条 中国银监会监管的其他银行业金融机构参照本指引执行。

第四十八条 本指引自印发之日起施行。

印发日2017年4月26日。1104系列报告扫码预订1104报告销售助手电话&微信：***

篇2：押品管理指引解读

1.课程学习2.课程评估 3.课后测试 课后测试

测试成绩：100.0分。恭喜您顺利通过考试！

多选题

1、针对《商业银行押品管理指引》的发布，银行可以采取的应对措施有（）（16.67 分）

A 规范押品管理流程

B 强化押品价值评估管理

C 强化押品的动态监测管理

D 建立完善押品管理专业队伍 正确答案:A B C D

2、商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，完善与押品管理相关的（）（16.67 分）

A 治理架构

B 管理制度

C 业务流程

D 信息系统 正确答案:A B C D

判断题

1、《商业银行押品管理指引》的发布，预示着押品管理迎来全面规范。（16.67 分）✔ A 正确

B 错误

正确答案:正确

2、抵质押率要实施动态调整。（16.67 分）✔ A 正确

B 错误

正确答案:正确

3、押品重估费用应由借款人来承担。（16.67 分）

A 正确 ✔ B 错误 正确答案:错误

4、《商业银行押品管理指引》要求所有押品都需要第三方估值。（16.65分）

篇3：押品管理指引解读

与旧《指引》相比, 新《指引》具有以下特点:

一、重视信息科技治理, 明确风险管理职责

新《指引》规定了商业银行法定代表人是本机构信息科技风险管理的第一责任人, 明确了董事会和高级管理层在信息科技风险管理中承担的主要责任, 要求商业银行在决策层设立首席信息官, 深化了信息科技部门、风险管理部门、审计部门的职责, 有利于商业银行形成科学、合理的组织架构, 更好地履行信息科技治理职能。

二、提高安全管理标准, 细化风险管理要求

新《指引》参照Cobit, ISO27000, ITIL, CMM, BCP等国内外的最佳实践, 对商业银行在具体操作层面提供了可供借鉴、操作性强、目标精细的更高要求, 如信息系统建设各个环节、数据中心各项要求指标、业务持续性等。全面、细致、高标准的管理要求将促进商业银行信息科技风险管理水平的持续提升。

三、强化外包风险防范, 加大内外审计力度

新《指引》对外包采取了极为审慎的态度, 制定了禁止信息科技管理责任外包、实施重要外包时应正式报告、建立应急措施应对外包重大缺失等规定, 有效地明确了外包管理职责, 提升了外包准入门槛, 加强了外包风险应急处理。

新《指引》要求审计贯穿信息科技工作始终。在内审方面, 新《指引》明确规定了内审的频率及条件, 这给内审部门与风险管理部门和信息科技部门的协作提出了新课题。在外审方面, 外审机构的权威性及其审计报告的有效性大大提高, 能起到较好的监督作用。

四、突出科技人才作用, 提升客户服务意识

人员是信息科技风险管理的中坚力量, 新《指引》提出应确保所有员工理解相关制度与流程, 加强全体员工的安全意识, 配备足够的人力资源。

篇4：押品管理指引解读

一、银行押品管理内部控制不足，影响押品管理效果

银行押品管理附属于贷款管理，贷款管理分为贷前、贷中、贷后3个环节，押品管理与之同步。目前，押品准入、审核、评估、日常监控、处置等环节中尚存在某些制度缺陷或流程漏洞，影响着对押品的有效管理，具体表现为以下四个方面：

1.盲目追加押品作为风险缓释措施

银行授信要求每笔贷款均要有相应的担保措施，但在经办行向上级行报批时，上级行审批人员往往要求在原担保措施基础上追加押品做为风险缓释措施，从风险控制角度来看，似乎追加押品抵押能够进一步缓释贷款风险，但实际情况并非如此：一是追加押品多数存在瑕疵，贷款经办人员在上报贷款申请时一般是先将有价值、易变现、合法规的押品先行抵押，应审批人员要求追加的押品多数是存在法律手续不完善，押品估值不高或无实际变现能力的次品。从实际调查来看，此类押品主要有手续不齐全土地或房屋，机器设备，应收账款等，此类押品即使追加抵押也很难变现价值；二是追加押品相对价值不高。押品风险缓释能力高低不仅要关注押品本身绝对价值大小，还要关注押品价值与对应贷款余额的比例关系，关注押品相对价值的高低。比如，同样追加一笔10万元定期存单作为风险缓释措施，对于一笔100万元小企业贷款和一笔1亿元大中型企业贷款意义完全不同，押品相对价值高低决定了押品对贷款实际的风险缓释效果。三是追加押品挤占主押品管理资源。对一笔贷款来说，在一定时间内押品管理的精力投入是一定的，过多地追加一些无效或低效押品只能造成押品管理投入相对不足，不能将主要精力及时投入主押品的管理中。总之，银行在追加押品的选择上，需要更多的关注追加押品是否能够真正变现、相对价值较高、能够有效缓释风险。

2.押品按部门、按客户管理不利于押品风险控制

部分银行出现押品按部门、按客户管理的情况：一是押品因信贷业务种类不同而由不同部门分管。围绕银行贷款业务开展，抵押银行押品涉及公司客户贷款、小微企业贷款、个人类贷款等业务类型，在实际业务操作中，上述三类贷款业务分属不同管理部门，同样押品也由相应部门分管。二是押品具有明显的地域性特征，尤其是土地、房屋、机器设备等押品地域性特征更为明显。此类押品因区域间流动性不足造成押品由各区域客户经理分管，甚至以客户为单位由相应的客户经理分管。这种管理模式存在3个缺陷：一是未能对银行押品进行集约化管理，造成押品管理质量、押品管理效率不高；二是押品缺乏统一管理，易造成风险信息部门隔绝，不利于从全行角度把握押品风险信息；三是押品管理的主要工作集中于相应的信贷客户经理，造成岗位制衡实质失效，引发道德风险。

押品管理集中化、专业化、扁平化是中国银行业押品管理的一种趋势。目前已有部分银行机构在这方面做了有益尝试。如，中国银行押品管理组织架构是在国内银行中最先成立了专门的团队，在总行和一级分行设有专职押品管理团队，二级分行设有押品管理岗（职能在风险管理部），牵头负责对公、对私的押品管理工作，直接管理对公授信项下押品相关工作，开展押品权属证件、中介机构、价值评估、现场核查四大管理职能。工商银行总行设立了独立的押品价值评估机构，一级分行设立独立客户，二级行设置押品职能岗位。农业银行管理范围最宽，包括公司、个金押品和保证管理。总行设置担保管理团队，负责政策制定，一级分行和二级分行设置职能岗位。

3.过分依赖外部评估公司，“双评估”管理模式效果不足

目前，我国银行对押品的估值方式一般为“双评估”，即银行内部估值和外部评估机构估值相结合的模式。这种估值管理模式一方面能够充分发挥外部评估机构估值专业化优势；另一方面银行又能够控制押品最终的价值判断。但实际操作中存在银行内部评估过多依赖外部评估结果，甚至在某些情况下，银行内部评估全单照搬外部估值，内部评估基本流于形式，失去了押品评估、重估的意义。造成这种问题原因有三：一是押品价值评估专业化程度要求较高，一般银行押品评估人员未能胜任；二是银行押品评估人员隶属于贷款发放机构，部分人员紧张的机构甚至存在银行押品评估人员由相应客户经理兼任的情况；三是部分银行押品评估人员存在懒政、惰政思想，主动性不足，一味依靠外部评估结果。上述因素均导致银行内部评估低效、无效，导致押品价值判断不准确，给贷款带来潜在风险。

4.其他影响押品管理效果的因素

（1）押品权属证件未能集中统一保管，存在一定的风险隐患。部分银行机构押品的权属证件保存在营业机构，未能实现一级分行或二级分行层面的集中管理，这种情况一方面增加了營业机构工作量；另一方面也给权属证件保管带来安全隐患。

（2）信息不对称带来异地押品管理存在风险隐患。部分银行押品属于跨地市、跨省异地押品。此类押品管理不仅管理成本高，而且押品管理银行不能及时准确掌握押品信息。一旦发生押品转移、押品灭失的情况，押品管理银行不能及时发现并采取相应措施。

二、部分押品特殊风险表现

1.因动产抵押不具有排他性，且已抵押动产不排斥动产交易，动产押品抵押权存在悬空风险。

动产押品抵押具有两点致命缺陷：一是动产类押品抵押权不具备明确的排他性。“一般抵押权的登记公示制度从某种意义上说不是一种权利性质与内容的宣示，更多的是一种告诉第三人，债务人对于一般动产的权利，是一种打了标记的权利”，实际操作中存在动产重复抵押的情况，且为法律允许。“第八条同一财产向两个以上债权人抵押的，抵押人住所地登记机关依法办理登记”，这说明动产抵押不像非动产抵押具有明确的排他性，这将给银行带来动产抵押押品贬值或灭失的风险；二是动产押品抵押权不排斥押品交易，有可能导致动产押品抵押权悬空。“依照本法第一百八十一条规定抵押的，不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。”（《物权法》2007年，第一百八十九条第二款）这表明处于抵押状态的动产有可能已经发生买卖交易，银行动产押品实际已经灭失。

2.房地产在建工程用途的特殊性给押品抵押权带来风险隐患。

房地产在建工程抵押属于不动产抵押，这种押品最终为广大居民住户使用，这导致该押品在监管、处置过程中面临一定的社会风险。首先，因监管力度不足或开发商故意隐瞒情况，开发商可在土地使用权和在建工程抵押权未解压的情况下对外销售房屋，房屋一旦销售给居民住户，押品便实际发生转移，导致银行抵押权悬空。其次，房地产在建工程因其用途的特殊性使抵押权行权时面临一定的社会风险因素。房地产在建工程最终用途为广大居民住户，即便符合法律规定的抵押权行权要件，但在具体执行中也面临巨大的社会风险因素。一是当地执法部门在处理此类抵押权问题时难免考虑社会稳定因素，导致抵押权实际难以执行；二是因此类抵押权涉及大量普通居民住户，执行不当易造成不良风险事件，甚至给银行带来严重的声誉风险。

三、加强押品风险管理的几点建议

1.建立统一押品管理体系，逐步实现押品管理的集中化、专业化、扁平化。

建议银行在一级分行层面建立一支独立的押品管理团队，对押品准入、押品估值、权属证件管理、押品处置进行集中处理。根据工作的需要，可在二级分行或营业机构层面设立押品管理岗，对押品管理团队职能延伸。实现押品集中管理，一是有利于提高押品管理的专业专注水平；二是有利于实现押品管理人员独立于信贷业务经办行，提高押品管理尽职水平，规避道德风险。

2.结合信贷业务开展押品管理，确保押品管理能够真实有效服务于信贷业务发展。

押品管理要與对应的信贷业务相结合，围绕有效化解风险的目标开展押品评估、处置工作，使得押品管理服务于信贷业务发展。

3.严把押品准入关，尤其是具有特殊风险特征押品的准入。会通相关法律部门、资产保全部门、业务经办部门对押品准入进行综合分析研究，并针对押品的特殊性制定相应的管理措施，避免抵押权悬空风险。

参考文献：

[1]田力平.商业银行押品风险的管理问题[J].沈阳大学学报（社会科学版），2014（3）：330-332.

[2]陈雪强.从《担保交易立法指南草案》看我国动产抵押的公示——以一般动产抵押为中心[J].征信，2013（5）：4-8.

[3]魏萍.我国商业银行押品风险管理研究.安徽大学硕士毕业论文.2013年10月.

篇5：押品管理指引解读

７月８日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了《高新技术企业认定管理工作指引》（简称《工作指引》），明确了高新技术企业认定管理工作中各相关单位的职责、认定与申请享受税收政策的有关程序，确定了企业研究开发活动及费用归集标准，并明晰了各指标内涵及其测度方法。

今年４月１４日，科技部同财政部、国家税务总局共同制定并发布了新的《高新技术企业认定管理办法》。新的认定办法突出了自主创新，以企业自主研发和创新能力为核心来认定高新技术企业；同时，加强了政策协调，完善了管理体系，明确了认定标准，规范了操作程序，实现了区域政策向产业政策的转移。

明确认定程序

根据《工作指引》，企业申请高新技术企业认定的程序是：首先应对照《认定办法》第十条进行自我评价，认为符合条件的登录“高新技术企业认定管理工作网”（ＨＴＴＰ：＼＼ｗｗｗ．ｉｎｎｏｃｏｍ．ｇｏｖ．ｃｎ），按要求填写《企业注册登记表》，并通过网络系统上传至认定机构。

认定机构应及时完成企业身份确认并将用户名和密码告知企业。企业根据获得的用户名和密码进入网上认定管理系统，按要求将相关材料提交认定机构。认定机构收到企业申请材料后，按技术领域从专家库中随机抽取不少于５名相关专家，并将电子材料（隐去企业身份信息）通过网络工作系统分发给所选专家。

认定机构收到专家的评价意见和中介机构的专项审计报告后，对申请企业提出认定意见，并确定高新技术企业认定名单。

经认定的高新技术企业，在“高新技术企业认定管理工作网”上公示１５个工作日。公示有异议的，由认定机构对有关问题进行查实处理，属实的应取消高新技术企业资格；公示无异议的，填写高新技术企业认定机构审批备案汇总表，报领导小组办公室备案后，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并由认定机构颁发“高新技术企业证书”。

经认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）当年起可依照《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》、《税收征收管理法》及《税收征收管理法实施细则》和《认定办法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。

成立认定管理机构

为确保高新技术企业的认定管理工作规范、高效地开展，科技部等三部门根据《高新技术企业认定管理办法》和《国家重点支持的高新技术领域》的规定，制定了《工作指引》。

根据《工作指引》，由科技部、财政部、国家税务总局组成全国高新技术企业认定管理工作领导小组（简称“领导小组”），领导小组下设办公室（设在科技部火炬中心），负责处理日常工作。

省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门同本级财政部门、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构（简称“认定机构”），认定机构下设办公室（设在省级、计划单列市科技行政主管部门），由科技、财政、税务部门相关人员组成，负责处理日常工作。

《工作指引》还对选取中介机构和专家的条件以及他们的职责、纪律等作了详细规定；同时，确定了企业研究开发活动及费用归集标准，并明晰了各指标内涵及其测度方法。此外，《工作指引》对核心自主知识产权、企业科技人员和研究开发人员、高新技术产品（服务）收入等概念有详细的解释，并对其有具体评价方法。

企业可提前按《认定办法》和《工作指引》申请重新认定，亦可在资格到期后申请重新认定。对原依法享受企业所得税定期减免税优惠未期满的高新技术企业，可依照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）的有关规定执行。

原认定企业在有效期内有效

２００７年底前国家高新区内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技术企业资格依然有效，但在按《认定办法》和《工作指引》重新认定合格后方可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。

篇6：押品管理指引解读

一、出台背景

为进一步规范和加强我省城镇土地使用税征收管理工作，切实提高城镇土地使用税科学化、信息化管理水平，贯彻落实好国家税务总局《城镇土地使用税管理指引》，在广泛调查研究、征求意见的基础上，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》《国家税务总局关于发布〈税收减免管理办法〉的公告》（2015年第43号）等相关规定，制定了《安徽省地方税务局<城镇土地使用税管理指引>实施办法》（以下简称《实施办法》）。

二、适用范围

《实施办法》适用于安徽省城镇土地使用税管理中涉及的纳税申报管理、减免税管理、第三方涉税信息管理、税源管理、税收风险管理等事项。

三、主要内容

《实施办法》共7章50条，从总则、纳税申报管理、减免税管理、第三方涉税信息管理、税源管理、税收风险管理、附则七个方面，提出了管理原则、执行方法及具体的工作要求，对整个城镇土地使用税征收管理流程进行了细化规范。

（一）明确纳税申报管理的内容、方法和重点事项。城镇土地使用税明细申报主要包括税源明细信息申报、变更申报、减免税申报三部分。纳税人在首次申报、土地及相关信息发生变化或终止、享受减免税时，均应先进行税源明细信息的采集和变更，并在申报时按照系统自动生成的纳税申报表和减免税表如实申报纳税。“纳税人跨地区使用土地的，均应分别向土地所在地主管地税机关申报城镇土地使用税。”其中，“跨地区使用土地”是指跨县或跨市辖区使用的土地，不包括各地市跨区域直属管理纳税人的主管地税机关所辖纳税人使用土地。纳税人可以按照便利性原则，选择采取直接申报、邮寄申报、电子申报、代理申报等方式进行纳税申报，具备网上申报条件的，应首选网上申报方式。地税机关可以根据实际情况，按照《安徽省城镇土地使用税实施办法》第八条规定，合理简并纳税人城镇土地使用税申报缴税次数，实行按季或按半年申报。

（二）明确减免税管理定义、流程及后续管理。对核准类减免的具体情形予以明确，并确定了从申请到决定的整个减免流程。对备案类减免资料提供及审核处理相关事项予以明确。提出了加强减免税后续管理的具体要求。“证明纳税人纳税困难的相关资料”包括：因严重自然灾害或不可抗力减免的，应提供中介机构出具的受灾损失报告或县级以上人民政府相关部门出具的受灾损失证明和保险公司理赔证明及其他能够证明纳税人遭受不可抗力的证明材料；承担政府任务发生严重亏损的纳税人，应提供县级以上人民政府相关部门出具的证明其承担政府任务、从事国家鼓励和扶持产业或社会公益事业的材料和证明其发生严重亏损的相关材料；因政府建设规划、环境治理等特殊原因减免的，应提供县级以上规划、环保部门出具的证明材料；因停产、停业减免的，应提供供电、供水部门生产经营用电、用水记录原件和复印件以及其他能够证明纳税人全面停产、停业的证明材料；因关闭、撤销、破产减免的，应提供县级以上主管部门或相关市场监管部门的证明材料。

（三）明确涉税信息管理方面的五个问题。一是根据相关部门职责范围，明确土地使用税涉税信息的来源。土地地籍信息、国有土地出让（划拨）信息、国有土地转让信息为国土资源部门；集体土地流转和租赁信息为农业管理部门。二是明确数据交换和共享的内容和频率。原则上数据交换和共享频率每年不少于一次，具体由各市、县根据实际自行协商确定。三是明确数据交换方式。以采取网络专线直连、政府信息平台交换和移动存储介质传输等多种方式开展数据交换和共享。四是明确信息保密相关内容。各市（县）地税机关应建立健全信息保密制度，与国土等部门签订保密协议，确保信息安全。对于部门间传递共享的信息，除办理涉税事项外，严禁用于其他目的。五是明确土地地籍信息、国有土地出让（划拨）信息、国有土地转让信息的主要内容。

（四）提出细化税源管理的重点工作。为强化税源基础管理，提出了建立城镇土地使用税明细税源库、逐步建立税源信息库的要求。明细税源库数据来源主要是城镇土地使用税税源明细申报信息，税源信息库数据的来源主要是国土资源部门等第三方涉税信息。为提高第三方涉税信息在税源管理中的应用，提出与第三方涉税信息关联、比对、核查方面的要求，以及在争议处理方面与国土部门、测绘机构等第三方的业务委托与协作。