企业海外经营合规管理指引

企业海外经营合规管理指引（精选9篇）

篇1：企业海外经营合规管理指引

企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 目的及依据

开展海外经营是中国企业实现企业发展战略，参与“一带一路”建设，推进我国与世界各国互利共赢的重要方式。强化合规经营意识是企业海外经营行稳致远的前提。为了更好地引导企业规范海外经营合规管理工作，倡导企业建立健全合规管理体系，提高企业国际竞争力，根据国家相关法律法规和政策规定，参照GB/T35770《合规管理体系指南》及有关国际合规规则，制定本指引。第二条 适用范围

本指引适用于在境外开展对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构（以下简称“企业”）。第三条 基本概念

本指引所称合规，是指企业及其员工在开展业务时遵守我国及业务所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约等，遵守企业内部的规章制度和自律规则，遵守行业公认的职业道德规范和行为准则要求。第四条 合规管理框架

企业合规管理应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，建设合规管理组织架构，识别评估合规风险，编制合规管理规范，执行合规管理制度，强化合规运行机制管控，完善合规评审与改进，构建完整的合规管理系统，培育合规管理文化，形成重视合规经营的企业氛围。第五条 合规管理原则

（一）独立性原则。企业合规管理应从制度、组织和人员安排及汇报规则上保证独立性。合规管理部门及人员承担的其他职责不得与合规职责产生利益冲突。

（二）适用性原则。企业的合规管理应从业务规模、发展状况等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度以及流程设计的可操作性，提高合规管理的实用有效性。同时，企业应随着所面临的内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。

（三）协调性原则。企业合规管理应融入日常经营管理体系，避免合规管理与业务经营相脱离，更好地为企业发展保驾护航。

第二章 合规管理目的和要求 第六条 合规管理目的

企业合规管理工作应确保其对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设中全流程、全方位的合法合规，符合境内外法律法规和监管要求，避免重大合规风险，保障企业健康可持续发展。

第七条 对外贸易中的合规要求

企业开展对外贸易，应遵守与企业业务所涉国家（地区）和国际组织在贸易管制与禁止交易方面的法律法规，避免风险。还应特别关注针对中资企业或可能对中资企业产生影响的贸易管制、贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施等问题。

第八条 境外投资中的合规要求

企业开展境外投资，应严格遵守国内法律法规和监管要求，同时遵守业务所涉国家（地区）政府关于外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管和反垄断申报等方面的法律法规和监管要求，确保合理有序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风险，实现境外投资阶段全流程的合法合规。第九条 海外运营中的合规要求

企业开展海外运营，应严格遵守国内的法律法规和监管要求，全面把握境外机构管理和运营涉及国家（地区）的相关法律法规，如劳工权利保护、环境保护、反贿赂、数据保护、知识产权保护、反洗钱、贸易管制等方面的监管要求，确保境外机构管理和运营始终合法合规。第十条 海外工程建设中的合规要求

企业开展海外工程建设业务，应严格遵守国内有关部门的法律法规、监管要求以及业务所涉国家（地区）的相关法律法规，如投标管理、合同管理、项目履约、捐赠与赞助、劳工管理、第三方连带合规风险管理等方面的监管要求，防范海外工程建设中的重大合规风险，促进企业可持续发展。

第三章 合规管理治理结构 第十一条 分层治理结构

企业应结合发展需要，按照“统一协调、分层管理”的原则，建立权责清晰的分层合规治理结构。分层合规治理结构是指在决策、管理、执行三个层级上划分相应的合规管理责任，以解决企业治理结构纵向层级上的合规管理分工问题。

（一）企业的决策层在合规治理中应以保证企业合规经营为目的，通过原则性顶层设计，解决合规管理工作中的权力配置问题。

（二）企业的高级管理层应分配充足的资源建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系及其绩效成果。

（三）企业的各业务部门及境外分支机构应及时识别更新归口管理业务领域的合规标准规范，更新合规管控措施，执行合规管理制度和程序，收集合规风险信息，落实相关工作要求。第十二条 合规管理机构

企业应根据业务性质、地域范围、监管要求等设置相应的合规管理机构。合规管理机构一般由合规委员会、首席合规官和合规管理部门组成。规模较小的企业，可以不设立专门的合规管理机构，由相关部门履行合规管理职责，同时明确合规管理负责人。

（一）合规委员会

企业可在决策层设立合规委员会，作为企业合规管理体系的最高负责机构。合规委员会应履行以下合规职责:

1.确认合规管理战略，明确合规管理目标。

2.建立和完善企业合规管理体系，审批合规管理制度、程序和重大合规风险管理方案。

3.听取合规管理工作汇报，指导、监督、检查合规管理工作。

（二）首席合规官

企业应任命专职的首席合规官，或由总法律顾问担任合规负责人。首席合规官或合规负责人是企业合规管理工作具体实施的负责人、决策者和日常监督者，对企业合规管理工作负具体管理责任。首席合规官或合规负责人应履行以下合规职责： 1.贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求，全面开展并具体实施合规管理的各项工作。

2.协调合规管理与企业各项业务之间的关系，监督各业务部门、所属机构合规管理执行情况，及时解决合规管理中出现的重大问题。3.领导合规管理部门，完善组织队伍建设，做好人员选聘培养，监督各级合规管理部门认真有效地完成工作任务。

（三）合规管理部门

企业应根据发展需要，设置专职的合规管理部门，或者由具有合规管理职能的相关部门承担合规管理职责。合规管理部门应履行如下合规职责：

1.持续关注我国及业务所涉国家（地区）法律法规、行业监管要求和国际规则的最新发展，及时为决策层高级管理层提供合规建议。

2.识别合规义务，将其转化为可行的方针、程序和流程，并及时将新识别出的合规职责融入现有方针、程序和流程。

3.制定并执行风险导向的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训宣传等。

4.审查评价企业各项政策、程序和实施细则的合规性，组织、协调和监督各业务条线和内控部门对各项政策、程序和实施细则进行梳理和修订。

5.为员工提供或组织持续合规培训，提供与合规程序和参考资料相关的资源，提供关于合规相关事项的客观建议，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门。6.组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南性文件，评估合规管理程序和合规指南性文件的合法性和合理性，为员工遵守法律法规、监管要求和国际规则提供指导。

7.积极主动地识别和评估与企业生产经营活动相关的合规风险，并管理与供应商、代理商、分销商、咨询顾问和承包商等第三方（以下简称“第三方”）相关的合规风险。为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审查和测试，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险。8.推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理流程。建立合规绩效指标，监控和衡量合规绩效，识别改进行动的需求。

9.建立合规报告和记录系统，制定实施资料管理流程。

10.确保按计划周期评估合规管理体系，实施充分且具有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场审查对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查。

11.建立并保持与境内外监管机构日常的工作联系，确保在建立、实施和维护合规管理体系流程中能够获得适当的专业建议。跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第十三条 合规管理协调

（一）与业务部门分工协作

合规管理需要合规管理部门和业务部门密切配合。企业应把不同类型合规风险的管理责任落实到具体的业务部门或境外分支机构，履行以下合规职责： 1.识别业务范围内的合规风险，向合规管理部门提交风险评估报告。2.按照合规要求完善业务管理制度和管理流程，确保员工合规履职。3.管理业务系统内的合规审核事项。

4.组织或者接受合规检查，协助或者配合违规查处。5.组织或者监督业务系统内不合规行为的整改。

（二）与监督部门的分工协作

合规管理部门与其他具有合规管理职能的监督部门应协调配合，形成合力。企业应根据风险防控需要以及各监督部门的职责分工划分合规管理的职责，解决企业组织架构中横向职能部门之间的合规管理责任划分问题，确保各业务系统合规运营。

（三）与外部监管机构沟通协调

企业应与境内外监管机构建立沟通渠道，构建公开透明关系，了解监管机构期望的合规流程，制定符合监管机构规则的合规制度，降低在报告义务和遭受处罚等方面的风险。

（四）与第三方沟通协调

企业应当向重要的第三方传达合规要求，包括自身的合规要求和对对方的合规要求，并在商务合同中明确约定。

第四章 合规管理规则体系 第十四条 合规行为准则

企业应制定合规行为准则，主要内容应适用于从事海外经营相关业务的所有员工，以及代表企业从事海外经营活动的第三方。

合规行为准则规定了在必须遵守的基本原则和标准，是最重要、最基本的合规制度，是其它合规制度政策的基础和依据。包括但不限于遵纪守法、诚实守信、依法纳税，维护公平竞争、防止贿赂腐败、回避利益冲突、保护企业资产、保障信息安全等方面，以便从源头上规范基本要求和管控流程。

第十五条 合规管理办法和规范

在统一管控的基础上，企业应在合规行为准则的基础上，针对特定主题或特定合规风险领域制定具体的合规管理办法和规范，适用于全体员工、企业各部门及第三方，为企业日常运营活动中的主要合规风险领域提供具体指导原则和标准。包括但不限于：礼品及邀请政策、举报管理和内部调查政策、人力资源合规政策、赞助及捐赠政策、反洗钱政策、商业伙伴合规管理政策等。

从建立相应的合规运营制度入手，进一步规范日常合规管理的决策机制和运行机制，实现规范运营、动态监管。

企业还应针对特定行业或地区特有的合规要求制定专门的合规管理制度。不同行业或地区的合规标准各异，企业需要根据相对应的国家（地区）法律法规、行业监管要求等，结合企业自身的特点和发展需要，制定相应的合规风险管理制度。比如，金融行业的反洗钱政策，银行、通信、医疗等行业的数据信息保护政策等。第十六条 合规操作流程

企业境外分支机构可结合境外运营的实际，针对合规政策制定相应的标准操作流程。也可将具体的标准和要求融入到现有的相关业务流程中去，以便让员工明确合规政策需要怎么去做、标准是什么、由谁来决定等，确保各项经营行为合法合规开展。

第五章 合规管理运行机制 第十七条 合规培训

企业应将合规培训纳入员工培训计划。从事海外经营相关工作的部门和驻外分支机构的所有员工，均应接受合规培训，了解并掌握企业的合规管理制度和风险防控要求。各级领导应带头接受合规培训，对高风险领域、关键岗位员工应有针对性地进行专题合规培训。

第十八条 合规汇报

合规管理部门应当定期向决策层和高级管理层汇报合规管理情况。汇报内容一般涉及：合规风险评估情况，合规培训的组织情况和效果评估，发现的违反合规的事项以及处理情况，违规行为可能给组织带来的合规风险，已识别的政策或流程上的漏洞或缺陷，建议采取的纠正措施，合规管理工作的整体评价和分析等。如果违规行为性质严重并有可能给组织带来重大合规风险，合规部应当立即向决策层和高级管理层汇报，提出风险警示，并及时采取纠正措施。第十九条 合规考核与评价

合规考核评价应全面覆盖海外经营相关部门和境外分支机构的各项管理工作。合规考核和评价结果应作为海外经营相关部门和境外分支机构依法合规经营管理考核指标评分的重要依据。

海外经营相关部门和境外分支机构可以制定单独的合规绩效考核机制，也可以将合规考核标准融入到总体的绩效管理体系中。考核结果应与单位评优评先、各级领导职务任免、员工职称职务晋升以及薪酬待遇等挂钩。考核机制可采取各种形式，制定详细的合规考核标准。考核内容可以包括但不限于：按时完成或参加所有的合规培训；严执行组织合规政策和流程；积极支持和配合合规管理机构工作；及时汇报合规风险以避免或减少损失和负面影响等。

第二十条 合规咨询与审核

海外经营相关部门和境外分支机构及其员工在履职过程中遇到合规风险事项，应及时主动寻求合规咨询或审核支持。

企业应该针对高合规风险领域规定强制合规咨询范围。在涉及招标投标、物资采购、投融资业务、进出口贸易、安全生产、劳动用工、资产处置等重点领域或重要业务环节，主动咨询合规管理部门意见。合规管理部门应在合理时间内答复或启动合规审核流程。对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规管理部门应按照相关制度和流程听取企业法律顾问意见或委托专业机构召开论证会后再形成审核意见。

第二十一条 合规举报和调查

企业应根据企业自身特点和实际情况建立和完善本企业的合规信息举报体系。员工、客户和第三方均有权进行举报和投诉，企业应充分保护举报人。合规管理部门应针对举报信息制定调查方案并开展调查。形成调查结论以后，企业应按照相关的规章制度和管理流程对违规行为进行调查处理。第二十二条 合规审计

企业合规管理职能应与内部审计职能分离。企业审计部门应对企业合规管理的执行情况、合规管理体系的健全性和有效性等，单独或结合常规审计项目进行审计评价。审计部门应即时将合规性审计结果告知合规部门。

第六章 合规风险识别与评估 第二十三条 合规风险

合规风险，是指因企业或其员工在开展业务时未遵循相关法律、规则和准则，而发生使企业遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险的识别与评估是合规管理体系实施的基础，合规风险识别评估工作质量决定合规管理体系的整体水平。第二十四条 合规风险识别途径

企业应当建立必要的制度和流程，识别新的和变更的合规要求。围绕关键岗位或者核心业务流程，通过合规咨询、审核、检查，违规查处、合规考核和评价等内部途径识别合规风险，也可通过外部法律顾问咨询、持续跟踪监管机构发布信息，以及参加行业组织研讨等方式获取了解外部监管政策的变化，识别合规风险。企业境外分支机构应熟悉业务所涉国家（地区）的经营环境，了解其合规监管的重点问题，以便有效识别各类合规风险，具体方式包括但不限于：

1.聘请合格的中国或外国律师事务所为常年法律顾问。通过法律顾问随时了解掌握所在国（地区）政治经济和法律环境的变化，及时采取应对措施，保证始终处于合规运营的良性轨道。

2.借鉴同行业企业的经验和教训。收集其他企业在境外经营的案例，剖析其成功或失败的内外原因，关注业务所在国合规监管的特殊要求。

3.确认合规风险种类。深入研我国及业务所涉国家（地区）法律法规、缔结或者加入的有关国际条约等，对合规管理现状进行梳理，确认合规管理存在的风险。第二十五条 合规风险评估

企业应通过分析违规或可能造成违规的原因、来源、发生的可能性和后果的严重程度进行合规风险评估。

企业应根据企业的规模、目标、面临的市场环境及风险状况确定合规风险评估的标准和水平。通过与企业可接受的合规风险水平比较，设定评价标准以及合规风险管理的优先级，以助企业集中资源优先处理更高级别的风险，并对识别评估出的合规风险采取恰当的控制措施。第二十六条 合规风险评估报告

企业合规风险评估后应形成评估报告，供决策层、高级管理层和业务部门使用。评估报告内容包括风险评估实施概况、合规风险基本评价、原因机制与可能的损失、处置建议和应对措施等。

第七章 合规评审与改进 第二十七条 合规评审

为促进合规体系的不断完善，发现和纠正合规管理贯彻执行中可能的问题，企业应定期对合规管理的效果进行评价，审查体系设计的全面性、执行措施的有效性。合规管理部门在开展效果评价时，应考虑企业面临的合规要求和承诺的变化情况，不断调整合规管理目标，更新合规风险管理措施，以保障企业能够满足内、外部合规管理要求。第二十八条 持续改进

企业应根据合规评审情况，进入合规风险再识别和合规制度再制定的持续改进阶段，完善合规管理长效机制，保障合规管理体系全环节的稳健运行。企业应配合政府主管部门对合规行为的监督检查及对违规行为的追责处罚，及时整改，推动合规管理体系建设。

第八章 合规文化培育

第二十九条 合规文化建设

企业应将合规文化作为企业文化建设的重要内容。树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升员工的合规意识和行为自觉，积极履行社会责任，营造依规办事、按章操作的良好文化氛围，形成和谐友善的企业外部环境。

篇2：企业海外经营合规管理指引

培训大纲

主讲人：西安交通大学 冯涛

4、合规管理了是企业有效规避各类风险的重要途径。

四、国际合规管理的通行做法

1、巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》（2005）；

2、美国《联邦量刑指南》（1987）：企业犯罪；

2.1 是否构建防止并发现违法的合规项目

2.2 企业治理方面（特别是大公司管理高层的监控）的合规项目：

2.3 其他方面的合规项目

3、美国《反海外腐败法》；

3.1 长臂原则 3.2 最低联系

3.3 案例分析：美国证交会发布的依据反海外腐败法处罚的在华涉案的跨国公司

4、美国《多德-弗兰克华尔街改革法》（2010）；

5、英国《反贿赂法》（2011）； 6、50多个跨国公司联合出台《全球契约》（2000）；

7、《联合国反腐败公约》；

8、经合组织《内控、道德与合规的良好做法指引》；

9、世界银行《诚信合规指南》。

10、案例分析：世界银行黑名单上的中国企业

五、国际合规管理的发展趋势

1、全球反腐力度加强；

2、合规标准更趋严格；

3、强调社会责任、全球责任；

4、视监管和合规为

误区三：合规“增加成本”，影响经营效益。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无。

三、国企海外经营中合规管理指引

1、健全组织机构

2、制定制度流程

3、加强宣传培训

4、全员协调配合

5、建设合规文化

6、畅通举报通道

7、查处违规行为

8、完善合规系统

四、合规管理部门的职责范围

1、识别并评估业务活动中的合规风险；

2、就合规问题向管理层提供咨询；

3、为员工设定合规的书面指导；

4、评估内部业务流程、管理制度等是否合规，并提出修改完善的意见或建议；

5、定期进行全面的合规风险评估，并向高级管理层或董事会报告重大合规事项；

6、开展合规方面的宣传和培训。

五、合规部门如何处理与其他部门的关系？

1、合规部门如何处理与董事会等高层管理部门的关系？

2、合规部门如何处理与业务部门及分支机构合规部门的关系？

七、合规性评价报告的内容

5、评价内容

6、评价记录

7、不合规处置

四、提出改进方法

1、公司合规性评价和改进建议表

2、撰写公司规章制度的修改建议书

2.1 如果公司的规章制度体系文件与现行的法律法规有冲突，则必须对规章制度体系进行修改。

2.2 应该通过与有关部门的沟通，了解公司规章制度这样规定的原因，并探讨有无可能做出既合乎技术原理又合乎法律法规的方法。

篇3：企业的合规经营

一、合规经营的含义

任何事物的发展都有它特定的规则, 正所谓“无规矩不成方圆”。同样, 企业的经营发展也要遵循一定的规则, 这里所说的规则就是合规经营中的“规”。合规经营的意思顾名思义是:企业在经营过程中应当遵循法律、规则的规定。目前对于合规经营研究较多的行业大多是风险较大的行业, 例如商业银行、证券和保险。保险业对合规经营的定义是:合规经营是保险业通过建立合规管理机构, 配备合规工作人员, 按照外部法规的要求同意制定并持续修改内部规范, 并据此制定和执行合规政策, 站合规检测和合规培训等措施, 预防、识别、应对、化解和报告评估合规风险的系列经营活动的总称。合规经营并不是金融行业特有的要求, 无论哪个行业要想长期发展, 都必须遵循法律法规以及行业内部的有关规定。

关于合规中的“规”的范围银行界界有两种不同的看法, 一种认为银行内部规定不属于“合规”的范围, 另一种看法则相反。本文认为合规并不仅仅是“合乎法律”这么简单, 根据《合规与银行内部合规部门》和《保险公司合规管理指引》的有关规定, 合规不仅仅只包括具有强制性的法律文件, 还包括行业准则、企业内部规定以及更广义的商业道德。合规经营还有一层意思就是, 在不违背国家法律法规的前提下, 企业通常会制定企业内部的规章制度。所以合规经营的第一要求就是企业自己制定的内部规定必须与国家的法律法规相一致, 其次是要求企业及其员工严格按照有关的规定进行经营活动。

二、合规经营的利弊分析

合规经营对企业来说具有至关重要的意义, 如果企业合规经营失效, 随时可能受到监管处罚甚至法律制裁, 更加严重的将会导致企业破产。首先, 合规经营能够防范和降低经营风险。企业违规经营, 如果触犯的是没有法律强制力的行业规则或者是企业内部的规定, 可能会受到来自行业协会或者企业内部高层的处罚, 虽然这些惩罚不足以危机企业的生存, 但仍会给企业的发展造成一定的阻碍。如果企业在经营中违反了国家的法律法规, 那么往往会付出巨大的人力、财力的代价。例如三鹿公司, 由于违法生产劣质奶粉, 最终导致企业破产。而具有合规经营意识的企业, 他们的行为合乎各种规定, 其职员各司其职, 在各种规则的制约下, 无形中降低了经营风险。其次, 合规经营可以提升企业的商誉。企业在消费者心中的形象关乎企业的兴衰存亡, 如果企业屡屡出现违规经营事件, 势必会影响消费者对企业的信任, 从而降低企业的商誉和知名度, 从长期发展的角度看, 这绝对是得不偿失的。要想持久发展的企业不能为了蝇头小利而违规经营, 破坏企业名誉。再次, 合规经营有利于形成健康向上的核心价值观。合规经营要求企业的经营在透明、公开的环境下进行, 强调企业的商业道德伦理和社会责任。注重合规经营的企业会组织员工进行合规经营培训, 提高员工的合规意识, 能够在整个企业中形成良好的合规风气, 从而激发员工的凝聚力和进取心。

合规经营是我国民族企业增强竞争力, 持续、健康发展的唯一途径。合规经营能够降低合规风险, 保障企业有法可依, 有章可依, 使企业在制度规章的保驾护航下真正走上安全、稳健的发展轨道。但在利益的驱使下, 我国的经济案件频频发生, 这些案件的发生大多是因为没有严格遵守国家法律法规和行业准则而导致的。企业违规经营的形式是多种多样的, 例如商业垄断、限制经营、非法销售、商业贿赂、侵犯商业秘密等行为, 现实中发生最多的案件就是商业贿赂。

我国《反不正当竞争法》第8条的, 该条规定:“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的, 以行贿论处;对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的, 以受贿论处。”商业贿赂的一般含义是指具有竞争关系的经营者通过秘密收买竞争对手的代理人或者雇员的方式, 争夺交易机会, 获取市场竞争优势的不正当行为。依据该定义可以得出商业贿赂具有以下特征:

(一) 行为主体具有普遍性

《反不正当竞争法》第8条将行贿主体限定在“经营者”的范围内, 这是符合实际的, 行贿人的目的是进行销售或者购买商品, 这是经营者常见的经营行为。经营者包括各类公司法人、普通合伙、合伙企业、个体工商户以及从事经营活动的行业自律组织、事业单元、团体等经济组织。

(二) 以经济利益为目的

商业贿赂的目的是为了销售或购买商品, 这是区别其他贿赂形式的重要标准之一。在竞争激烈的行业, 行为人给予受贿人财务, 以达到让受贿人购买自己商品或者自己购买受贿人的商品的目的, 这样一来就损害了其他竞争对手公平竞争的机会, 而且如果行贿人的商品是劣质的, 同时还会损害消费者的合法权益。“商业贿赂是一种以‘小利换大利’的纯营利性的不正当竞争行为”。

(三) 行为手段多样性和隐蔽性

商业贿赂的手段是多种多样的, 既可以是给予受贿者财物, 也可以是其他名义的各种好处, 例如职务升迁、免费旅游等形式。由于商业贿赂是一种违法行为, 所以当事人在进行该行为时往往非常小心谨慎, 尽量使其行为不被察觉, 行为手段具有隐蔽性, 通常说就是“以合法形式掩盖非法目的”。

商业贿赂是合规经营失效的一种表现形式, 该行为损害的不仅仅是竞争对手的合法权益, 还会涉及到广大消费者的权益。如果药品供应商通过商业贿赂行为让医院优先出售其劣质药品, 可能会造成就医人员的伤亡, 那么违反的不单是《不正当竞争法》, 同时违反了《侵权法》、《刑法》等法律法规。

三、从法律层面看我国合规经营

合规经营是一个很笼统的概念, “规”包括有法律强制性的法律、法规、规章等, 还包括行业规则、企业内部准则, 商业道德等。商业道德包括自愿、平等、公平等原则, 这本身就是一个很难把握的概念。商业本身的纯粹营利性决定了商业道德核心不在于实现真、善、美的到的诉求, 而在于维持商业活动中相互争夺利益行为的方式和尺度。如何把握经营行为中的“度”是合规经营所要解决的第一问题。法律是指引企业经营的最低标准, 所有企业内部准则和行业规则都不得与法律相冲突, 以法律制度保障企业的合规经营能够有效规范企业的合规经营。

(一) 内部规定符合国家法律法规

内部规定是指除去法律法规之外的, 企业所应遵循的行业内部规则和企业内部的规章制度。内部规定符合外部法律法规的规定是合规经营的重要内涵, 因为内部规定也是合规经营所要遵循的规则, 如果内部规定与外部法律相抵触, 那么就会出现对外违法、对内合规的尴尬现象。违反了企业合规经营的最低标准——法律, 那么合规经营就无从谈起。企业内部规定是由企业高层管理人员制定的, 很多人以为合规经营只是管理层的义务, 其实不然, 企业的所有部门必须有机结合在一起, 各司其职, 才能实现企业的有效运转。在保证高层管理人员制定的内部规则符合法律规定后, 企业的其他人员就要严格按照该规定行事, 真正做到合规人人有责。所以合规经营所要做到的第一步就是确内部规定符合法律。

(二) 依法建立合规部门对企业经营进行监督

目前由于我国合规经营意识并没有得到普及, 企业是以盈利为目的的, 所以盈利几乎成了检验经营成果的唯一标准。在这种考核制度下, 很多企业机构把目光局限于完成经营目标, 盲目追求利润从而忽略了合规经营, 甚至有些企业不惜违法经营以求实现短期业绩。我国目前关于合规经营的立法大多集中在高风险的金融业, 合规经营并没有完全融入到经营实践中, 存在很多制度上的缺陷, 例如银行内部没有建立合规监管部门或者合规监管部门设置不合理、缺少合理的合规评价标准等。在企业规模能够承受的情况下, 可以建立合规监管部门, 以监管企业内部的合规情况。

作为市场主体, 企业有合规经营的义务, 营造良好的经济市场秩序。但我国合规经营意识并没有得到普及, 应当加大合规经营意识的宣传, 对企业员工进行合规培训, 力求合规意识渗透到每个岗位和环节。

摘要：合规经营是企业稳健发展的有效途径, 而我国大多企业并没有合规经营的意识, 即便在最早提出合规经营的银行业也没有形成良好的合规经营文化, 企业是以盈利为目的的, 当合规与利润发生冲突时, 大多企业管理人员会选择利润而违规经营。构建合规体系, 培养企业员工合规意识是, 完善风险监督是每个企业应当注重的问题。本文着重分析了合规经营的利弊及其法律意义, 希望能为企业合规经营起到启示作用。

篇4：企业海外经营合规管理指引

关键词：党建;合规经营;三合拍;三步曲

日前，海外市场的开拓，对于国有企业正在如火如荼的开展，而且与西方老牌施工企业也在各个市场上角逐，一决雌雄。作为后起之秀的我国国有企业，要扩大海外市场、占领海外市场，不仅要有高人的谋略、过人的实力，更要有适应海外、熟悉海外、合规合法经营的意识。这样才能依靠已有的工程项目为品牌，树立良好企业形象，增大知名度，不断赢得市场。

合规经营，顾名思义是经营要遵守经营所在地的法律法规、规章制度和道德规范等等。我国的国有企业在国内施工，积累了许多宝贵的经验，对于相关的法律规定、施工规范，职工都能熟记于心，对于国人的习惯、规矩、文化更是轻车熟路，游刃有余，而且基于国内的行业发展形势，我们愈加重视在国内的合规经营。但到了国外施工，合规经营的问题更为凸显，愈加需要我们重视。且看近几年，有的中资企业被列入世界银行的黑名单，被外国停牌、退市，其中不乏中央企业。当然，海外大型跨国公司也有此类问题，比如旷日持久的西门子全球行贿案，在至少10个国家中，至少有4283个行贿项目，被美国证券交易委员会（SEC）和德国监管当局对其的罚金，总金额达到13.45亿美元[1]，说到底，都是海外合规经营的问题。我局“走出去”，是响应国家的号召，又是基于自身发展，而做出的经营战略调整。所以，为了海外业务的可持续发展，我们不得不重视在海外的合规经营。

我们到了国外，除了社会环境和自然环境变了样子，最重要的是与我们施工相关的都不再是国内套路的复制，一旦沿用老方法出牌，说不定就要违反国外的“游戏规则”，蒙受损失。人常说：“到了什么山唱什么歌”，要懂得入乡随俗，才能受到欢迎、得到尊重、赢得信任、取得成功。国有企业是经济组织，经营生产中心工作，创造效益是根本目的，但国有企业的党组织关系到职工的思想和项目的文化等，如同企业的灵魂一样，所以合规经营不仅是项目经理的事情，更是项目党组织应该重抓强抓的事情，特别像初涉海外项目的团队，党组织抓合规经营是当务之急。

我局对于海外项目的党建工作要求，围绕生产经营中心，践行企业核心理念，继承发扬优良传统，培育员工打造依法合规意识、和谐共赢意识，促进项目各项建设协调发展，营造和谐有序，努力把我局海外工程项目部建设成为具有国际化经营水平的管理团队。为此，笔者从事海外项目党群工作，对海外合规经营方面进行了思考，总结起来就是“三合拍”和“三步曲”。

“三合拍”

一是遵守法律规定，要和工程所在国的法律法规合拍。到了国外，法律规定变了样，法律因国而异，而且具体的法律规定不可能与国际法相合，不可能放之四海而皆准。因此，初到一个国家，考察不能走马观花，一定要了解当地的法律体系，学习研究工程施工相关的法律法规，比如经济法、税法、劳工法等，提高自身的管理水平。否则一个细节问题，就会遭遇诉讼。某工程项目在海外施工，没有为当地劳工缴纳保险，被诉讼到当地法院，后来不仅全额补交，企业在当地的声誉也遭受到了损失，就是因为之前没有研读该国的劳工法。某海外项目为业主租赁试验室验室，没有按照法律要求签订规范的租赁合同，待项目竣工，房东要求拆除设施，恢复原样，致使项目部惹上了官司。

二是施工工艺、方法，要和工程所在国的施工规范合拍。因为国际工程项目的综合性、复杂性、技术性都很高，走出国门的企业由于其国内传统思维定势，没有充分认识到涉外工程的语言和技术标准差异，以及HSE（健康、安全、环境三位一体的管理体系）等困难，动不动就说：我在国内是这么干的，习惯难改，一意孤行，导致返工误工，造成不必要的损失。

三是为人处事、接人待物、职业操守，要和工程所在国的规矩合拍。正所谓十里不同天，百里不同俗，更何况到了国外，我们与当地人的文化背景不同，风俗习惯迥异，君子和而不同，首先讲求的是互相尊重。某海外项目的现场技术员，他急于完成任务，要求当地劳工尽快动手干活，但当时正值劳工下午茶时间（他们所称的“Tea Time”，上下午各一次，雷打不动的习惯），技术员用手拍了劳工的肩膀，劳工抵触情绪很大，警察局将技术员拘留。

我们是礼仪之邦，如果不尊重别人，怎么能营造良好的施工环境，为工程项目的顺利进行保驾护航。

三步曲

第一步，合规经营，要事先学习，在投标阶段，就应该多了解工程所在国的相关法律法规、施工规范、风俗习惯等。特别是在项目临建阶段，项目部应该将多跑、多问、多学习作为工作重点。因为国外项目启动较慢，启动时间较长，可以在前期富裕的时间里，多学习工程项目所在国的法律规范，施工规范和为人处事的规矩，多向有经验的同胞请教学习，采纳别人好的经验，吸取他人教训。并且，做好书面总结，为最终《XX国合规经营报告》做好准备。

第二步，合规经营就要在全过程中，遵守各种法律法规、规章制度、道德规范等。要制定制度，规范职工，自上而下身体力行，严格遵守，化为员工的自觉行动，最终形成合规经营的文化。并且《XX国合规经营报告》需在实施过程中，不断根据实际情况完善。

第三步，合规，合规经营要事后善于总结好的做法，吃一堑长一智，不重复交学费，把好的经验辑录下来，形成书《XX国合规经营报告》，在项目、公司乃至局报刊杂志上资源共享。最终，由局指定机构将我局海外业务所涉及的国家区域《XX国合规经营报告》汇编成册，为我局海外业务的合规经营不断积累经验。

国有企业既是中国企业在海外参与市场竞争的主体，又是在国外企业党组织的载体，要把国有企业的政治优势转化为竞争优势，关键是发挥基层党组织的凝聚力和战斗力。我们在海外经营，党组织发挥引领作用，党员发挥模范带头作用，带领项目部坚持三合拍，才能与国外人一起演奏出美妙的适合当地人风格的乐曲，坚持三步曲，才能有前奏、主曲及尾声，才能有始有终，善始善终，如同我们的工程一样，经历临建、施工和收尾，才能圆满完成。

注释：

篇5：企业海外经营合规管理指引

操作指引（纳税人版）

1．征管归属确定

总机构：2009年起新增跨地区经营汇总纳税企业，其总机构按《国家税务总局关于调整新增企业所得税征管范围问题的通知》（国税发〔2008〕120号）的基本规定确定的原则划分征管归属；

分支机构：2009年起跨地区经营汇总纳税企业新设立的分支机构，其企业所得税的征管部门均与总机构企业所得税征管部门相一致。

★视同独立法人管理的挂靠、加盟类分支机构仍按上述原则确定征管归属。

2．税务登记

跨地区经营汇总纳税企业的总机构或分支机构，在办理税务登记时除需提供税务登记的基本资料外，还需视不同情况分别提供以下资料：

1、总机构、分支机构均需填报《2008版汇总纳税信息维护表》（一式二联）。其中一联交由主管税务机关；一联纳税人留存。

2、若为二级分支机构，则需报送由总机构出具的二级分支机构的有效证明，具体来说，包括：

（1）总机构出具的书面情况说明，内容包括该二级分支机构的身份说明、总机构将进行统一计算、汇总清算及出具分配表的说明；

（2）其它支持证明的材料:包括与该分支机构直接相关的总机构拨款证明、总分机构协议或合同、公司章程、管理制度等任意一种（如果无上述资料或虽有相关资料但无法表明与该分支机构有关的，则不需提供）。

3、若为三级分支机构，则需报送：其二级分支机构营业执照复印件、由其二级分支机构出具的书面情况说明，内容包括该三级分支机构的身份说明、并入二级分支机构统一计算、集中预缴的说明。

4、如分支机构不能提供上述资料的，则由分支机构出具书面情况说明，对其无法提供有效证据证明其二级及二级以下分支机构身份的情况作出说明，该分支机构视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。

如总机构下辖的分支机构均为挂靠、加盟类分支机构，总机构无法出具分配表的，应由总机构出具书面情况说明，该总机构视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。

3．征收方式鉴定

实行跨地区汇总纳税的总、分机构均须按查账征收方式申报缴纳企业所得税。视同独立法人管理的挂靠、加盟类分支机构可根据其实际情况确定征收方式，符合核定征收条件的，可以提出核定征收企业所得税的申请。

4．预缴申报

总机构统一计算包括企业所属各个不具有法人资格的营业机构、场所在内的当期应纳所得税额，并在总机构与各分支机构之间进行分摊。

总机构预缴申报：需要提交当期《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》和《中华人民共和国企业所得税汇总纳税分支机构分配表》。按当期应纳所得税额的50%预缴，填报《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》2-9行和18-20行。其中25%就地入库，填报18行；25%预缴入中央国库，填报19行。应分配给分支机构的50%税额填报20行。

分支机构预缴申报：需要提交当期《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》和总机构主管税务机关出具的《中华人民共和国企业所得税汇总纳税分支机构分配表》。按分配表显示的分配比例和分配数额填报《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》20-22行。

★新设立分支机构在设立次年的上半年，由于其上上的经营收入、职工工资和资产总额三个因素的相关数据无法获得而未分配税金（包括分配税额为0或总机构未出具分配表的情况），该分支机构可进行零申报。这种情况下若总机构未出具分配表，分支机构进行预缴申报时可不必提供分配表。

注意：当新设立的分支机构和小型微利企业的二级分支机构：当新设立的分支机构、上认定为小型微利企业的汇总纳税企业的二级分支机构（需提供上总机构小型微利企业备案证明为依据）当不需就地预缴，但需办理纳税申报，纳税申报按该分支机构分配比例为零的情形处理，进行零申报，不提供分配表。

★以上资料需盖企业公章。

5．汇算清缴

总机构在终了后5个月内，应依照法律、法规和其他有关规定进行汇总纳税企业的所得税汇算清缴。各分支机构不进行企业所得税汇算清缴。

总机构汇算清缴报送资料：

1、《中华人民共和国企业所得税纳税申报表（A类）》及其附表；

2、财务报表；

3、备案事项相关资料；

4、总机构及分支机构基本情况、分支机构征税方式、分支机构的预缴税情况（具体为由总机构填报当的《中华人民共和国企业所得税汇总纳税分支机构分配表》，并在分配表下方注明“分支机构分配税款已按规定进行预缴”或“XX分支机构分配税款未按规定进行预缴”）；

5、委托中介机构代理纳税申报的，报送中介机构出具的涉税鉴证报告；

6、涉及关联方业务往来的，同时报送《中华人民共和国企业关联业务往来报告表》；

7、税务机关要求报送的其他资料。

分支机构汇算清缴报送资料：分支机构不进行汇算清缴，但需在汇算清缴结束后一个月内将本级及以下分支机构的营业收支情况和总机构将其纳入汇算清缴的情况报送主管税务机关。该项具体资料为：（1）书面情况说明，列出二级分支机构及下辖三级及以下分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三因素情况和成本费用情况，如该二级分支机构为非独立核算单位，则由总机构出具书面说明注明其营业收支情况；（2）总机构当年申报表主表复印件；（3）总机构按当所属期填报的《中华人民共和国企业所得税汇总纳税分支机构分配表》复印件。

6．分支机构注销操作

分支机构办理注销时需提交总机构出具的书面情况说明，包括分支机构撤销的情况说明，及其当年剩余期限内应分摊的企业所得税款将由总机构缴入中央国库的说明。办理注销当季由于无法取得分配表，可进行零申报。

★分支机构办理注销不需进行清算。

7．总机构具有独立生产经营职能部门的处理

按照相关政策规定，我市总机构设立的具有独立生产经营职能、且其经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门分开核算的部门，可视同一个分支机构，就地预缴企业所得税。企业可提供以下资料申请：总机构提供的书面情况说明，内容包括：总机构各部门设置情况说明；视同分支机构的部门其独立生产经营职能的情况说明；经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门分开核算的情况说明。以及总机构的法人（负责人）的身份证复印件。

8．资产损失税前扣除

篇6：企业海外经营合规管理指引

合规自查项目指引

第一章 总则

第一条 为建立和健全企业银行（中国）有限公司（以下简称“本行”）的合规管理制度，防范合规风险，根据国家有关法律、法规、规章以及《企业银行（中国）有限公司章程》和本行各项规章制度并结合本行实际情况，制定本指引。本指引适用于本行总行各部门及其在中华人民共和国境内外设立的各分支机构。

第二条 行调整。

第三条

（一）（二）

（三）（四）

第四条

（一）本行自查项目指引贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括： 自查涉及各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有部门和岗位，由进行合规自查的目标是：

确保本行的合规政策和合规管理制度得以全面实施和充分实现。确保国家法律规定和本行各项规章制度得以贯彻执行。

确保风险管理体系的有效性，保证银行规避风险并对风险有效控制。确保本行经营管理符合监管部门的审慎监管要求。本指引列明日常业务中应注意的合规要点，自查时可根据实际情况进全体人员参加，任何操作均有据可查。

企业银行（中国）有限公司 合规部

（二）自查以防范风险和审慎经营为出发点，在经营管理中，特别是设立新机构和开办新业务时，要将合规经营放在首位。

（三）负责自查的合规部门具有独立性，任何人不得干扰合规自查工作的进行，确保存在的问题得以及时反馈和纠正。

第二章 银行日常管理

第五条

第六条

第七条 本行应遵守国家统一的会计制度和国务院银行业监督管理机构有关各分支机构依据本行要求计提呆账准备金。银行资本充足率不得低于8％。

信息披露的规定。在会计结束后4个月内，审计报告和管理建议书应报送总行所在地银监局。

第八条 审计1个月前，聘请的会计师事务所及其参加审计的注册会计师的基本资料应报送所在地银监局。

第九条 的年报。

第十条 董事及高级管理人员具备任职资格条件且得到银监会或其派出机构总行在会计结束后6个月内向所在地银监局报送银行及其股东

企业银行（中国）有限公司 合规部 的核准或备案。

第十一条 各分支机构在每年3月末前将内部控制制度和业务操作规程的修订内容报送所在地银监局。

第十二条 总行各部门及各分支机构按照要求的时间将中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等机构要求报送的报表、报告上报总行相关部门。

第三章 授信业务

第十三条 授信业务的重点是：实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户风险的高度集中，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规使用。

第十四条 授信业务应遵守国家法律法规和外部监管部门的规定，遵循本行的授信政策。

第十五条 明确各级机构的授信审批权限，实行逐级有限授权。严格依照权限和程序审查、审批业务。

第十六条 严格按照信贷原则审查对关系人的授信，确保对关系人的授信条件不

企业银行（中国）有限公司 合规部 得优于其他借款人同类授信的条件。

第十七条 操作依据贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和操作要求。

第十八条 对不良贷款按照要求分类、登记、考核、催收。

第五章

资金业务

第十九条 资金业务的重点是：对资金业务对象和产品实行统一授信，实行严格的前后台职责分离，建立中台风险监控，防止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行为，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。

第二十条 资金业务统一由总行进行运作和管理，总行各部门及各分支机构不得进行资金业务的操作。

第二十一条 资金业务的组织结构体现权限等级和职责分离的原则，做到前台交易与后台结算分离、自营业务与代客业务分离、业务操作与风险监控分离。

第二十二条 资金交易员在职责权限、授信额度、各项交易限额以真实的市场价格进行交易，严守交易信息秘密。

第二十三条 资金的调出、调入应有真实的业务背景。

企业银行（中国）有限公司 合规部

第二十四条 各分行外债的管理。

第六章

存款业务

第二十五条 存款业务的重点是：严格执行账户管理、会计核算制度和各项操作规程，防止内部挪用、贪污及洗钱、金融诈骗、逃汇、骗汇等非法行为，对重点岗位实施有效监控。

第二十六条 根据账户管理制度，明确存款账户的开立、变更和撤销条件，账户存入、支取和结算的操作程序。

第二十七条 审核存款人身份和账户资料的真实性、完整性和合法性。

第二十八条 管理预留签章，对存款支付凭证的保管。

第二十九条 前台人员的名章、操作密码的妥善保管。

第三十条 严格执行章证押分管制度，使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证。

第三十一条 对现金、重要空白凭证和有价单证严格执行入库、登记、领用的手

企业银行（中国）有限公司 合规部 续。

第三十二条 现金出纳业务的职员具有本外币反假的业务能力及资格证书。

第三十三条 对休眠账户、存折丢失账户的处理依照规定执行。

第七章 中间业务

第三十四条 中间业务的重点是：开展中间业务应取得主管部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授权，建立并落实相关的规章制度和操作规程，按委托人指令办理业务，防范或有负债风险。

第三十五条 办理支付结算业务，对持票人提交的票据或结算凭证进行审查，确认委托人收、付款指令的正确性和有效性，按指定的方式、时间和账户办理资金划转手续。

第三十六条 在授权范围内对外办理担保业务，保函业务，信用证业务。

第八章 国际业务

第三十七条 国际业务的重点是：执行国家外汇管理的政策和法规，有效管理代理行、账户行，严格审核结售汇、国际结算、贸易融资等外汇业务的单证。

企业银行（中国）有限公司 合规部

第三十八条 收、付汇严格依照国家外汇管理局的要求操作，保税监管区域等特殊情况依据文件通知办理。

第三十九条 外汇收支依据要求进行国际收支申报。

第四十条 SWIFT依照电讯设备管理规定使用，实施用户管理。

第九章 会计管理

第四十一条 会计管理的重点是：实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作规程，运用计算机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计信息。

第四十二条 本行会计规范和管理制度依照企业会计准则和国家统一的会计制度。

第四十三条 会计账务做到账账、账据、账款、账实、账表、内外账相符。凡账务核对不一致的，应当按照权限进行纠正。

第四十四条 会计岗位遵循责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位。

企业银行（中国）有限公司 合规部

第四十五条 会计人员强制休假制度，重要会计岗位人员定期轮换。

第四十六条 重要物品依据操作规定管理。

第十章 计算机信息系统管理

第四十七条 计算机信息系统管理的重点是：划分计算机信息系统开发部门、管理部门与应用部门的职责，建立和健全计算机信息系统风险防范制度，确保计算机信息系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全。

第四十八条 系统开发人员、管理人员、操作人员不得相互兼任。

第四十九条 计算机机房建设符合国家有关标准，出入计算机机房有审批程序与出入记录，有完备的计算机监控系统，确保计算机终端的正常使用。

第五十条 用户名与密码的管理。员工之间禁止转让用户名，密码需定期及时更换。

第五十一条 数据备份的存放，保证业务具有可复核性和可追溯性。

第十一章 其他管理

企业银行（中国）有限公司 合规部

第五十二条 对固定资产采购、保管、使用、折旧等程序的管理。

第五十三条 文件及档案保管制度，包括装订、归档、传递、保密等。

第五十四条 遵守我行关于反洗钱的规定，依照要求报送大额、可疑数据。

第五十五条 遵守银行安全保卫制度，定期予以修改和演练。

第五十六条 关于银行职员道德规范的培训管理，严格禁止商业贿赂的发生。

第十二章 持续改进

第五十七条 本行各职能部门和分支机构应根据本指引提出的要求（但不限于此），对全部业务活动、管理活动和支持保障活动的规章制度执行情况进行评审，通过培训、督导、检查、纠正等方式贯彻执行。

第五十八条 在涉及内外环境变化、组织机构调整等情况下，应对相应的变化进行评审，并予以持续改进。

第十三章 附则

企业银行（中国）有限公司 合规部 第五十九条 本指引由总行法律合规部门制定、更新及修改。

第六十条 本指引自公布之日起施行。

篇7：企业海外经营合规管理指引

D

BCD

错误

正确

正确

正确

ABCD

正确

AC

B

ABCD

正确

ABD

错误

BCD

正确

正确

AB

ABCD

BCD

正确

C

错误

ABD

错误

A

A

篇8：企业海外经营合规管理指引

一、企业经营管理人才的概念界定

企业经营管理人才, 是指那些在企业从事经营或经营管理过程中能够进行创造性劳动、对企业发展起较大促进作用的人, 包括董事人才、高层经理人才、经营或经营管理专业人才。学者赵普指出, 企业经营管理人才, 是指适应社会化大生产和专业化分工的要求, 在企业中具有较好的经营管理才能, 并能通过自己的经营管理劳动把土地、资本、技术、信息等生产要素组织起来, 提供社会需要的产品和服务的人才。结合上述学者的观点, 本文中的企业经营管理人才主要是指在海外高层次人才创业企业的营销、财务等整个经营管理活动中进行创造性劳动, 并能有效地把企业中的各大生产要素组织起来, 发挥整合优势, 为企业创造出更多经济效益和社会效益的专门性人才。

二、经营管理人才在创业企业中面临的问题

1. 对企业经营管理人才的重要作用认识不足。

管理经验和管理能力决定了企业其他资源所能提供的生产性服务的数量与质量, 最终决定了企业成长的速度。海外高层次人才创业企业的创业者一般都是技术出身, 创立者往往比较重视技术研发人才, 而忽视了企业经营管理人才的重要性。不少企业的创立者兼任经营管理者, 他们在技术创新、产品研发上面有着自己独特的优势, 对技术的敏感性较强;但作为企业主, 他们缺少相应的管理学知识和相关经验, 对公司其他部门的职能了解也不够深入。纵使有些企业成立了自己的管理团队, 但大都也只是由一些技术研发人才构成, 这样就难免造成管理层知识体系的不健全, 管理团队分工不明确, 出现问题相互扯皮、推卸责任等一系列情况, 最终致使企业无法正常运营下去。

2. 企业经营管理人才获取机制尚未健全。

由于新进入缺陷和资源禀赋有限, 新企业的生存是一个独特的成长问题。“现代企业的竞争, 到最后不是资金、技术的竞争, 而是人才的竞争。海外高层次人才创业企业急需各种具有丰富经验的经营管理人才, 但在实际调查过程中, 笔者发现不少新创企业都出现了人才获取困难的状况。这些企业在初创时期, 往往以业务战略为核心, 再加上面临的资金、渠道、测评方法等一系列问题, 不能有效地建立起一套完整的经营管理人才获取机制, 甚至有些企业本身无法独自招聘所需的管理型人才。而随着生产规模的扩大, 企业对中、高层经营管理型特别是企业策划、资本运营、营销策划、职业经理等方面的经营管理人才需求的缺口更加严重。

3. 海外经营管理人才与本土经营管理人才之间的协作障碍。

在“千人计划”等国家政策支持下, 各大企业以战略眼光和全球视野大力引进海外高层次经营管理人才, 这些人中的一部分也加入到创新创业队伍中。海外经营人才的加入不仅能够帮助企业建立一支具有国际一流水平的经营管理人才队伍, 而且也可以使其在日益激烈的国际竞争中占据主动、赢得优势。由于中外文化的差异, 这些人来华后在短时间内很难融入到本土文化形成的管理体系。有些问题是以西方的管理经验和理论无法解释的, 通常更需要中国传统儒家文化下形成的经验和技术来解决。此外, 海外经营人才与本土人才之间的协作问题也有待解决。两种接受东西方不同文化熏陶的人, 在面对某一具体问题时所作出的决策方案可能会出现较大的差异甚至冲突, 长此以往容易造成企业的派系问题, 影响整个团队的士气。

4. 经营管理人才的使用管理机制不够完善。

一是在人才的使用机制上没有进行适当的授权。不少创业者兼任企业的经营管理者, 他们对于外部招聘而来的经营管理人员不肯轻易授权, 一方面使得招来的人无用武之地而被闲置;另一方面创业者由于身兼数职而分身乏术, 不能专注决策行为。二是在人才的激励机制上实行“一刀切”。有不少企业对海外人才与本土人才实施同样的激励措施, 有些企业则是把管理型人才、技术型人才同等对待, 或是以简单的成效论英雄。殊不知, 不同人才在企业中的功效发挥不一样, 其激励手段也需要量体裁衣。三是人才的培训机制还不完善。不少企业每年在培训上花费大量的人力、物力和财力, 但由于培训需求征集的不到位以及管理人才的培训考核难以量化等问题, 使得培训效果平平。

三、解决企业经营管理人才问题的对策及建议

1. 提升对经营管理人才作用的认识。

企业经营管理人才是人才队伍的重要组成部分, 是现代市场经济中的一种稀缺资源。企业经营管理人才的培养、开发和利用, 是人才第一资源的重要组成部分, 它直接关系着企业劳动者素质的提高和企业竞争实力的培育。企业经营管理人才的作用已经被越来越多的专家学者所认可。作为海外高层次人才创业企业的创立者, 更应深知其在企业的地位作用, 切不可唯技术论, 应尽快抛弃陈旧的人才观, 建设一支熟练掌握市场规则、具备国际视野和战略思维的管理队伍, 不断增强产业转型升级的能力。政府等相关部门也应完善相关从业人员的政策法规, 搭建地方企业经营管理人才培养平台, 帮助提升企业经营管理人才的职业化水平。

2. 建立完善的企业经营管理人才引进机制。

按照经济社会对企业经营管理人才的要求, 立足企业实际, 多渠道、多视角发现和引进人才, 既要注重盘活现有人才资源, 又要注意不失时机地大力引进人才。针对这些海外高层次人才创业企业面临的资金、渠道等问题, 政府可以牵线搭桥, 促成落户企业与各人才招聘中介机构之间的合作;对一些层次较高、专业性较强的人才, 可委托相关的猎头公司进行重点招聘, 或者举办专场招聘会;此外, 加强校企合作, 实施订单式培养。政府在校企合作中要发挥其统筹主导的作用, 通过卓有成效的政策引导、妥善周密的组织协调和强而有力的管理介入, 来协调处理双方在合作过程中产生的利益、权利、责任、义务等问题。最后, 通过将营销人才、财务人才等高级经营管理人才纳入到地方紧缺人才目录, 对熟悉营销管理、拥有行业背景、精通现代管理的人才进行重点引进, 构建地区新创企业人才供给的长效机制。

3. 发挥海外经营管理人才与本土经营管理人才之间的互补优势。

从知识转移和溢出的角度看, 海外人才跨国创业, 不仅是一个有效的跨国技术转移渠道, 而且也是国际知识溢出的重要途径, 同时又能对东道国产生溢出效应和学习效应。为了把引进的海外经营管理人才用好用活, 充分发挥他们的聪明才智, 企业应该建立符合国际通行规则的内部管理体系, 对引进的人才进行相关的培训, 使其尽快熟悉本土的人文管理知识;与此同时, 对于本土经营管理人才, 则应有计划地选派优秀人才到海外项目现场和海外分支机构进行学习培训, 丰富其管理经验, 开拓其国际视野。政府等相关部门还可以通过建立海外项目人才交流平台, 加强海外项目人才与本土项目人才的对口支持、交流轮换, 使两种人才打破文化的障碍, 发挥各自所长, 把自己学到的知识运用到企业的实际经营管理过程中。

4. 建立合理有效的经营管理人才使用与管理机制。

篇9：反海外腐败合规管理的优化策略

2011年2月25日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过了《刑法修正案（八）》。根据《刑法修正案（八）》第二十九条的规定，为谋取不正当商业利益，给予外国公职人员或者国际公共组织官员以财物的，处三年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯该罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

自此，中国刑法典增设了“对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪”。贿赂外国官员行为的犯罪化，传递出了明确且强烈的反海外腐败行为信息，即对于在商业活动中向外国公职人员或者国际公共组织官员进行商业贿赂的，司法机关将进行严厉查处。

由于刑法对实施贿赂外国官员犯罪行为的自然人与单位设置了“无限额罚金制”的法定刑，海外商业贿赂行为将面临极为严厉的经济性刑罚制裁。

中国跨国企业以及相关金融机构在从事国际金融业务过程中，全面完善反海外腐败合规管理，实属当务之急。有必要从以下几方面实现合规制度优化。

加强腐败风险尽职调查

国际金融业务在跨国竞争中承受巨大压力。透明国际的研究报告表明，不断提升的压力作用于企业与金融机构，导致国际金融领域商业贿赂泛滥。

同时，基于财务压力，跨国公司以及金融机构对于法务、合规部门的资源与资金配置以及外部律师团队合规咨询资源投入等可能受到较大限制。这两方面因素共同导致当前国际金融业务领域反海外腐败内控力度不足。

然而，《刑法修正案（八）》设置“对外国公职人员、国际组织官员行贿罪”，意味着在国际金融业务领域实施海外商业贿赂行为将要面对极高的犯罪风险、刑罚成本等直接损失以及企业信誉降低等间接损失。因此，在贿赂外国官员行为业已入罪的背景之下，跨国公司以及金融机构节省反海外腐败合规内控与外部法律咨询等资源的行为并不可取。

国外反海外腐败研究报告指出，中国跨国企业在南美、东南亚、中东、北非等地区进行了大量资产并购、对外投资，而上述地区的很多国家均属于具有极高腐败风险的国家。这对于中国国际金融领域的反海外腐败合规管理提出了严峻挑战。

此类新兴市场或者国家控制经济体在反腐败文化层面显示出较弱的社会控制力，国际金融业务操作过程中基于获取商业利益的考虑，容易陷入贿赂该国官员的腐败泥潭。

跨国机构在腐败高位地区从事金融业务的，在合规管理与会计内控上应当执行积极的控制措施。

加强腐败风险尽职调查是跨国机构遏制对外国公职人员、国际组织官员商业贿赂行为的有效合规策略。腐败风险尽职调查本质上是通过风险评估方法调查、界定跨国公司与被投资国、金融交易对方之间的反腐败合规异同。在充分认识中国反商业贿赂法律规范与别国规范之间差异的基础上，确定中国跨国机构实现合法寻求金融利润的合规行为。

在国际资本跨国并购中，跨国公司的法务部门或者聘请的外部法律服务人员必须充分调查交易对方的可疑性支付情况，以及涉及腐败违法犯罪的法律风险因素。在各类国际金融业务合作中，跨国企业以及金融机构应当通过尽职调查准确辨识被投资国或者合作（合资）方的具体腐败风险，有针对性地设计、执行、监督内控措施。同时，在被投资国聘请金融咨询顾问、设置代理、终端网络等环节，亦应进行全面的商业贿赂风险尽职调查。

强化跨国公司分支机构监管

根据中国单位犯罪刑法原理，公司人员基于单位利益以单位名义从事犯罪行为，犯罪利益归属于单位的，构成单位犯罪。在双罚制的单位犯罪中，单位承担罚金刑的刑事责任，该直接从事犯罪行为的公司人员，以及公司中负有监管职责的人员，均应当作为直接责任人员承担自由刑或者罚金刑的刑事责任。

对于跨国公司、金融机构驻被投资国的分支机构而言，其相关工作人员为了在商业竞争中为本单位谋取商业利益，以单位名义向外国官员实施商业贿赂等非法支付行为的，根据中国刑法，跨国公司、金融机构应当作为犯罪主体承担对外国公职人员、国际组织官员行贿罪的刑事责任，直接实施商业贿赂的公司人员、分支机构主管人员、跨国公司主管该分支机构业务的人员均可能涉及自然人刑事责任。

因此，为了控制海外商业贿赂犯罪风险，中国跨国机构应当保证其统一财务标准与反商业贿赂行为准则在所有的海外分支机构中得以有效执行。

由于下属机构分散于世界各地，这就要求中国跨国机构建构网络化合规管理操作机制，不但在中国境内杜绝不合规的经济支付，而且有必要在被投资国运用本土化策略与地方性知识坚决推行反海外商业贿赂制度。

必须优化财务规范管理制度，全面保证会计账目合理、准确地反映金融交易的真实情况、资产资金处置行为。

完善财务制度的重点在于增强会计记录的可信性，确保其在海外的分支机构以及全资或者控股的子公司遵照会计准则的要求。

由于中国的跨国机构开展国际金融业务涉及众多与资产、外汇有关的财务经营数据，经营数据与财务数据失实已经成为国际金融领域的一个严重问题。

在金融业务实施过程中，跨国公司、金融机构工作人员虚列劳务费、咨询费、虚开发票套现以及账外变相提高佣金等已经成为业内惯用的资金运转手段。

资金是实施海外商业贿赂的根本。失去财务控制的资金成为从事海外商业贿赂的一个重要资金途径。国际金融业务财务监管不健全，以及财务内控人员失职，是海外商业贿赂资金失控的重要原因。

跨国机构在强化分支机构与财务监管时，必须规定全面的记录保存与会计管理规范。制作并保留合理详细、精确的账簿、记录和账目，清楚地反映分支机构相关金融交易的过程及对资产的处置，从而维持规范的内部财务控制。合规管理部门或者财务部门发现可疑支付的，必须在工作记录或者会计记录中如实反映，以备日后执法机关查证。否则，应当严格按照《会计法》的罚则规定追究跨国公司及其相关财务人员的法律责任。

加强与中国反腐败机构沟通

惩治商业贿赂违法犯罪一直是中国反腐败机构的重点工作。然而，由于商业贿赂违法犯罪案件具有明显的“一对一”证据特性，查办商业贿赂违法犯罪案件需要耗费极大的执法成本。

可以预期的是，对外国公职人员、国际组织官员行贿犯罪案件涉及大量的跨国证据材料搜集与调查，较之于本国商业贿赂违法犯罪案件，其执法成本与司法难度更大。

跨国机构积极主动地与中国反腐败执法机构进行合规沟通，能够有效地实现国际金融业务领域海外腐败行为预防，不仅有利于控制中国反腐败执法成本耗费并使得有限的司法资源集中查处重点案件，而且有助于跨国机构控制海外腐败犯罪风险，提升国际金融业务的合规性。

同时，由于跨国机构在国际金融业务中经常面临法律性质模糊的行为选择。例如，跨国金融涉及的复杂的业务审批与外汇管理，为了使外国公职人员按照其职权要求合法行使权力而实施可疑支付行为，或者被投资国与中国法律在商业贿赂行为性质判断层面具有明显不一致性，因外国金融监管公职人员勒索而提供商业贿赂等。对于此类性质模糊的行为选择，跨国机构主动将相关情况向中国反腐败执法机构汇报与沟通，是一项相当重要的合规要求。

这在很大程度上体现了跨国机构管理层对于反海外商业贿赂合规的重视，向国内反腐败执法机构传递了国际金融业务遵守刑法全新规定的积极信号。

在中国的反商业贿赂执法体系下，工商行政管理部门以反不正当竞争法为依据监管市场经营者的商业贿赂行为，公安机关、检察机关以刑法、刑事诉讼法为依据对贿赂外国官员行为行使侦查权与公诉权，证监会以证券法为依据对上市公司行为进行监管。

跨国机构有必要积极寻求与上述反腐败执法机构进行充分地合规沟通。早前的公司治理实践中，由于中国刑法规定存在空白，中国跨国机构在国际资产并购等交易过程中，并没有重视贿赂外国公职人员、国际组织官员违法行为的合规管理，更没有积极主动地与国内反腐败执法机构进行沟通的合规理念。

在《刑法修正案（八）》增设对外国公职人员、国际组织官员行贿罪的背景下，中国跨国机构必须在为员工全面分析反商业贿赂法律法规、完善企业内部行为准则、强化员工商业道德规范等三大方面，制定国际金融业务合规制度。

这就需要跨国机构法务部门及其工作人员，主动联系国内反腐败执法机构，借助执法与司法力量，全面更新商业贿赂违法犯罪法律法规梳理，尽快向参与国际金融业务的员工通报外部法规，阐释与国外政府组织官员正当经济往来与商业贿赂违法犯罪之间的界限。

跨国机构更可以邀请国内反腐败执法机构对本公司员工进行教育培训，在企业行为准则与员工道德规范层面，依托官方性的指导力量，同步更新禁止贿赂国外公职人员、国际组织官员的规范准则。

当然，值得呼吁的是，国内反腐败执法机构、司法机关在查处中国跨国机构贿赂外国公职人员、国际组织官员犯罪案件过程中，有必要充分重视涉案跨国机构合规制度是否完善的针对性考察。

根据美国反海外腐败刑事案件的检控实践，如果涉案的跨国公司有效地制定并实施反商业贿赂合规制度，即使仍然发生了贿赂外国公职人员、国际组织官员案件，也应在处罚公司的层面予以减轻或者从轻处理。

反海外腐败执法司法实践根据跨国机构合规管理的实际情况进行公正地责任追究，有利于促进跨国机构更加积极主动地强化反海外商业贿赂的合规管理，从而减低国际金融业务领域对外国公职人员、国际组织官员行贿的案发概率。■