公司合并协议二

公司合并协议二（精选6篇）

篇1：公司合并协议二

XXX有限公司吸收合并协议

甲方：甲有限公司

乙方：乙有限公司

签订地点：XX省XX市

签订日期：X年X月X日

XXX有限公司吸收合并协议

甲方：甲有限公司

法定代表人（授权代表）：XXX

住址：XX市XX区XX街XX号

邮编：XX

乙方：乙有限公司

法定代表人（授权代表）：XXX

住址：XX市XX区XX街XX号

邮编：XX

本协议于XX 年X 月X日于XX签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业名称：甲有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元；

（三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号；

（四）法定代表人：XXX；

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业名称：乙有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元；

（三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号；

（四）法定代表人：XXX；

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变；

（三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产

和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资福利待遇及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条 双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条 争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向所在管辖区的人民法院提起诉讼。

第十条 协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报相关机关备案贰份，具有同等法律效力。

甲方：甲有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月

乙方：乙有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月

日日

篇2：公司合并协议二

甲方：

乙方：

为了扩大公司规模，提高公司在市场中的竞争能力，经甲、乙双方股东会决议，甲、乙双方合并，达成协议如下：

一、甲、乙双方合并，由甲方吸收乙方，乙方解散注销。

二、至合并基准日，甲方共有资产万元(人民币)：其中：货币资金万元(人民币)，应收帐款万元(人民币)，……；共有负债万元(人民币)：其中：应付帐款万元(人民币)，应付税金万元(人民币)，……；所有者权益万元(人民币)：其中：实收资本万元(人民币)，盈余公积万元(人民币)，……。乙方共有资产万元(人民币)；其中：货币资金万元(人民币)，应收帐款万元(人民币)，……；共有负债万元(人民币)：其中：应付帐款万元(人民币)，应付税金万元(人民币)，……；所有者权益万元(人民币)：其中：实收资本万元(人民币)，盈余公积万元(人民币)，……。

三、甲、乙双方合并后，甲方共有资产万元(人民币)：其中：货币资金万元(人民币)，应收帐款万元(人民币)，……；共

有负债万元(人民币)：其中：应付帐款万元(人民币)，应付税金万元(人民币)，……；所有者权益万元(人民币)：其中：实收资本万元(人民币)，盈余公积万元(人民币)，……。乙方解散注销。原乙方的股东成为甲方的股东。甲方的注册资本变更为万元(人民币)；各股东出资额及出资比例如下：

（由合并双方自行约定）

三、甲、乙双方合并后，原双方的债权、债务全部由甲方承继。

四、本协议经双方签字盖章生效。

甲方(盖章)：乙方(盖章)：

法定代表人或其代理人签名：法定代表人或其代理人签名：

篇3：公司合并协议二

一、报告中期处置了所有应纳入合并范围的子公司, 母公司是否编制合并财务报表

对于这个问题, 人们常常认为报告中期处置了所有应纳入合并范围的子公司, 只剩母公司一家, 不用编制合并财务报表, 只需编制个别财务报表。其实这样的认识是错误的。笔者认为母公司报告中期处置了所有应纳入合并范围的子公司的, 应该编制合并财务报表。

《企业会计准则讲解2008》第三十三章中规定:上年度编制合并财务报表的, 中期期末应当编制合并财务报表。上年度财务报告除了包括合并财务报表, 还包括母公司财务报表的, 中期财务报告也应当包括母公司财务报表。具体包括以下内容: (1) 上年度编报合并财务报表的企业, 其中期财务报告也应当编制合并财务报表, 而且合并财务报表的合并范围、合并原则、编制方法和合并财务报表的格式、内容等也应当与上年度合并财务报表相一致。但当年会计准则有新规定的除外。 (2) 上年度财务报告包括了合并财务报表, 但报告中期内处置了所有应纳入合并范围的子公司的, 中期财务报告应当包括当年子公司处置前的相关财务信息。笔者认为要符合“中期财务报告应当包括当年子公司处置前的相关财务信息”的规定, 采取的方式有三种:第一, 编制母公司个别财务报表, 不编制合并财务报表, 但在个别财务报表附注中注明当年子公司处置前的相关财务信息;第二, 编制合并财务报表, 只在合并财务报表中列示当年子公司处置前的相关财务信息, 不在合并财务报表附注中注明当年子公司处置前的相关财务信息;第三, 编制合并财务报表, 既在合并财务报表中列示当年子公司处置前的相关财务信息, 也在合并财务报表附注中注明当年子公司处置前的相关财务信息。这三种方式哪一种更适合呢?笔者认为第三种方式更符合会计准则的规定。编制的合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益表。

二、年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 母公司是否编制合并财务报表

笔者认为年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司的, 母公司应该编制合并财务报表。《企业会计准则讲解2008》第三十四章中规定: (1) 合并资产负债表编制时, 在报告期内, 如果母公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力, 不再能够从其经营活动中获取利益, 表明母公司不再控制被投资单位, 被投资单位从处置日开始不再是母公司的子公司, 不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围, 不调整合并资产负债表的期初数。依据此规定, 首先应该编制合并资产负债表, 其次合并资产负债表的期初数是含子公司的数值, 再次应确定合并资产负债表的期末数。对于母公司年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 合并资产负债表的期末数应为母公司的期末数加报告期内处置的所有应纳入合并范围的子公司的期末数, 报告期内处置的所有应纳入合并范围的子公司的期末数为零。 (2) 合并利润表编制时, 母公司在报告期内处置子公司, 应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 (3) 合并现金流量表编制时, 母公司在报告期内处置子公司, 应将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

三、年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 母公司合并财务报表编制时应注意的问题

1. 母公司年度报告期内处置子公司的方式。

主要有: (1) 母公司转让其持有的全部长期股权投资。 (2) 将子公司整体对外出售。 (3) 子公司自愿解散和母公司以承担债务方式将子公司撤销。子公司自愿解散指子公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散三种情况;母公司以承担债务方式将子公司撤销, 指母公司将子公司债务及整体产权一并吸收, 以承担子公司的债务方式将子公司撤销。应该注意的是, 这里的处置不包括已宣告被清理整顿的原子公司和已宣告破产的原子公司。

2. 母公司与子公司的会计处理。

母公司的会计处理: (1) 母公司转让其持有的全部长期股权投资时, 借记“银行存款” (股权转让取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额) 科目。此时子公司不需作会计分录。 (2) 母公司将子公司整体对外出售时, 借记“银行存款” (整体对外出售取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (整体对外出售取得价款×母公司所持有的股权比例) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额) 科目。此时子公司不需作会计分录。 (3) 母公司将子公司解散或对子公司进行清算时, 借记“银行存款” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额) 科目。

子公司的会计处理:第一步, 将子公司正常科目转为清算科目:借记“清算资产”类科目, 贷记“清算债务”、“实收资本”、“未分配利润” (清算资产类科目金额-清算债务金额-实收资本) 科目;第二步, 子公司资产变现:借记“银行存款” (变现值) 、各项资产准备 (账面原值) 、“清算损益” (账面原值-资产准备账面值-变现值) 等科目, 贷记各项资产类科目 (账面原值) ;第三步, 发生清理费用:借记“清算损益”科目, 贷记“银行存款”科目;第四步, 支付工资、税金:借记“应付职工薪酬”、“应交税费”科目, 贷记“银行存款”科目;第五步, 偿还清算债务:借记“清算债务”科目, 贷记“银行存款”科目;第六步, 将清算损益结平:借记“未分配利润”科目, 贷记“清算损益” (资产变现收入小于清理费用与清算债务之和) 科目, 或借记“清算损益” (资产变现收入大于清理费用与清算债务之和) 科目, 贷记“未分配利润”科目;最后, 归还投资款:借记“实收资本”科目, 贷记“银行存款”科目。

3. 合并资产负债表编制时应注意的问题。

(1) 合并资产负债表编制时的工作思路。母公司年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 合并资产负债表编制时的工作思路为:按照编制合并资产负债表的程序编制合并资产负债表, 只是将报告期内处置的所有应纳入合并范围的子公司的期末数按照零计算进行合并, 其按照《企业会计准则讲解2008》编写的抵销会计分录不存在, 但需作特殊的抵销会计处理。

(2) 合并资产负债表与合并利润表衔接时的特殊抵销会计处理。一般情况下, 合并资产负债表与合并利润表衔接关系为:合并资产负债表期初所有者权益加合并利润表净利润减去向投资者分配的股利等于合并资产负债表期末数。母公司年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 在不考虑特殊抵销会计处理时, 合并资产负债表的期末数为:母公司的期末数+报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司的期末数-抵销金额=母公司的期末数+0=母公司的期末数。在这种情况下, 合并资产负债表与合并利润表之间的衔接关系不存在。为了满足合并资产负债表与合并利润表衔接需要所作的特殊抵销会计处理为:

第一, 母公司转让其持有的全部长期股权投资时。首先将母公司原先作的会计处理用红字冲回:借记“银行存款” (股权转让取得价款, 红字) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值, 红字) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额, 红字) 科目;再次作特殊会计处理:借记“银行存款” (股权转让取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (股权转让取得价款-子公司所有者权益公允价值) 科目 (假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同) , 借记或贷记“年初未分配利润” (股权转让取得价款-长期股权投资的账面价值±投资收益已确认的金额) 科目。

第二, 母公司将子公司整体对外出售时。首先将母公司原先作的会计处理用红字冲回:借记“银行存款” (整体对外出售取得价款, 红字) 科目, 贷记“长期股权投资” (整体对外出售取得价款×母公司所持有的股权比例, 红字) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额, 红字) 科目;再次作特殊会计处理:借记“银行存款” (整体对外出售取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (子公司所有者权益公允价值×母公司所持有的股权比例) 科目 (假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同) , 借记或贷记“年初未分配利润”科目。

第三, 母公司将子公司解散或对子公司进行清算时。首先将母公司原先作的会计处理用红字冲回:借记“银行存款” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例, 红字) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值, 红字) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额, 红字) 科目;再次作特殊会计处理:借记“银行存款” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (子公司资产变现收入与清算债务的差额×母公司所持有的股权比例) 科目, 借记或贷记“年初未分配利润” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例-长期股权投资的账面价值±投资收益已确认的金额) 科目。

摘要：本文根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南的规定, 阐述了企业合并期内处置子公司时母公司编制合并财务报表应注意的相关问题, 以供企业参考。

关键词：处置子公司,合并财务报表,长期股权投资

参考文献

[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006

[2].财政部会计司编写组.企业会计准则——应用指南2006.北京:中国财政经济出版社, 2006

篇4：伊卡里亚岛百年合并协议到期之后

来自意大利的乌龙报道

伊卡里亚岛位于爱琴海东部海域，和附近的圣托里尼岛、罗德岛、萨摩斯岛相比，知名度并不高。过去欧洲人对它的印象主要是岛上的温泉和红酒，还有世界上比例最多的长寿老人。前不久，意大利《自由人》报的网站报道称，伊卡里亚岛居民威胁说要离开希腊，在这个面积约250平方千米，拥有9000位居民的小岛上，多数人感到自己被雅典的政治家们忽略了，后者显然正忙于熄灭国家债务危机的大火。

该报道援引未署名的伊卡里亚岛居民的话说：“政府已经遗忘我们很多年了，如果现在还不能决定给我们建一座医院和新的街道，我们将决定离开雅典。”

“保持独立是艰难的，”报道继续引用该岛居民在参加伊卡里亚脱离土耳其独立100周年的庆祝活动时所说的话，“但是，也许我们可以要求被并入另一个国家，当然不是土耳其，最好是奥地利。”

上述报道很快吸引了各方的目光。之后，总部位于布鲁塞尔的《新欧洲报》、德国《世界新闻报》、奥地利的网站“Heute”和报纸《Kleine Zeitung》以及奥地利国家广播电台(ORF)等许多媒体，纷纷转载了这条新闻。奥地利一家名为rGMX Oesterreich J的网站还专门为此进行了一项在线调查，询问奥地利网友是否欢迎伊卡里亚加入奥地利，在随后收到的2272个反馈中，83％的人都选择了同意，“是的，为什么不?我们终于可以在海边拥有属于我们的地方了!”

然而，伊卡里亚岛的最高行政长官克里斯托多洛斯·斯塔福里纳迪斯(Chri stodoulo s Stavrinadis)使这则如野火蔓延般被迅速传播的报道，沦为一起乌龙事件。斯塔福里纳迪斯否认了上述媒体的报道，他在希腊电视台的采访中说：“不存在要求独立的运动，完全是无稽之谈。”在随后接受俄罗斯通讯社记者采访时，他再次表示：“我们希望归属奥地利?这完全是一种病态想象力的产物。”

驻维也纳的希腊大使馆也很快发表声明称：“希腊并不会成为联邦制国家，希腊政府将会统一对国家进行管理。伊卡里亚是希腊领土不可分割的一部分，希腊政府和这座岛之间不存在到期的协议。”

声明中还提到，“1923年签订的《洛桑条约》的第12条证明，东爱琴海群岛，包括伊卡里亚，都属于希腊”，这句话被印刷成粗体字，以加重语气。显然，这意味着，希腊方面认为《洛桑条约》取代了此前的任何和约、协议。

该声明同时回应了意大利报纸的新闻来源等细节，“意大利报纸上的观点既非来自伊卡里亚的市长，也非来自市长的发言人”，相反，声明指出，相关报道的内容依据的仅仅是部分岛上居民的个人意见。

伦敦和约第五条

伊卡里亚岛居民之所以会成为脱离希腊传闻的主角，与该岛的历史是分不开的，其在历史上就曾先后属于多个不同的国家、这里最早是海盗经常出没的地方，拜占庭时代被作为禁闭犯罪高官的流放地，中世纪时成为法国殖民地，后被土耳其人占领。在1912年之前，伊卡里亚岛基本上一直归属于奥斯曼土耳其帝国

1912年土耳其与意大利爆发战争后，伊卡里亚岛被希腊舰队占领，居民利用这一契机驱逐了土耳其统治者宣布独立。之后，岛上发行了3个多月的货币和邮票，还拥有了自己的国旗——一个白色的十字架被安置在简单的蓝色背景的中心，围绕十字架刻着铭文：Elefthera Politeia-Ikarias1912，意思是伊卡里亚独立国。

遗憾的是，伊卡里亚岛南部和北部居民不和，南部居民居住的中心小镇叫阿基奥斯基利考斯(Agios Kirykos)，北方居民的中心小镇则名为伊瓦蒂洛斯(Evdilos)，南北方居民都希望自己的小镇能作为新国家的首都，因此争论不休，“这种嫉妒甚至要撕裂这个年轻的刚刚成立的独立国家。”在伊卡里亚岛出生并度过了少年时光的JohnChrysochoos在他的书《伊卡里亚：岌岌可危的天堂》(Ikaria－Paradise in Peril)中写道。John现在是美国俄亥俄州托莱多大学化学系的教授。几个月后，伊卡里亚岛即与希腊签订协议，成为希腊的一部分，期限为100年，2012年7月17日到期。

1912年11月1日，希腊的轻型巡洋舰“风暴”号带来了副海军上将Vlachopoulos，他被派到伊卡里亚，以完成上级布置的接管伊卡里亚的指令。这位副海军上将首先来到了伊瓦蒂洛斯，令他惊讶的是，他看到一面希腊国旗正在迎风飘扬，于是宣布伊瓦蒂洛斯是伊卡里亚的首都。

三天后，巡洋舰又来到了阿基奥斯基利考斯，竟然也看到了一面希腊国旗，显然，这是伊卡里亚岛居民向希腊表明了其同意合并的意愿，虽然首都问题在此后的两个月中都没有得到解决。

岛内居民多从事旅游业，以及捕捞和养殖业，他们不喜欢牺牲自己的生活方式以迎合现代游客的需要，所以这里至今保持着朴素的状态，对那些想暂时从现代社会消失的人来说有特殊的吸引力。

此后，居住于南部的岛上颇有名望的教授Malachias动用了各种关系联系上希腊的首席大臣Venizelos，后者将伊卡里亚的首都改在阿基奥斯基利考斯(该地至今仍是伊卡里亚岛首府)。此举激怒了北部居民，他们计划动用一支军队进攻阿基奥斯基利考斯，进攻在即将发动的最后时刻被取消，因为希腊于1912年12月28日参加了在英国伦敦举行的一个国际会议，会议最终于1913年5月30日通过了《伦敦和约》(The Treaty of London)，和约第五条写道：“奥斯曼帝国陛下以及盟军君主宣称：他们委托给德国皇帝陛下、奥地利皇帝陛下、匈牙利国王、法兰西共和国总统、大不列颠及爱尔兰国王陛下、印度皇帝陛下、意大利国王陛下、俄罗斯属国皇帝陛下一项任务，即：确定所有爱琴海上原属奥斯曼土耳其的岛屿(除克里特岛之外)以及阿陀斯山半岛的所属权。”

也就是说，奥斯曼土耳其帝国愿意将克里特岛割让给希腊，爱琴海东部包括伊卡里亚岛在内的诸岛屿的归属则交由英国、法国、德国、奥匈帝国、意大利和俄罗斯等大国裁决。

同年11月，几个大国根据《伦敦和约》作出决定，所有被希腊实际占领的爱琴海岛屿，除格克切岛(Gokceada)、博兹卡达岛(Bozcaada)和梅斯岛(Meis)外(该三岛因海岸线距离亚洲很近而留给了土耳其)，均划归希腊所有，前提条件是希腊不得在这些岛屿上构筑防御工事或者将它们用于军事目的。

伊卡里亚的资本

有人质疑，别的国家有什么理由接受这个还处于负债状态的小岛?伊卡里亚岛当然有自己的资本，它是最美丽的爱琴海岛屿之一，可爱的绿色山谷，野生猎鹰和人迹罕至的旖旎海滩，使伊卡里亚充满了魅力。

岛内居民多从事旅游业，以及捕捞和养殖业，他们不喜欢牺牲自己的生活方式以迎合现代游客的需要，所以这里至今保持着朴素的状态，对那些想暂时从现代社会消失的人来说有特殊的吸引力。虽然不是一个旅游业非常发达的岛屿，但游客想要的在这里基本都能得到：水上运动，夜生活，商店和汽车出租服务等。

岛上盛产水果、蔬菜谷物和鱼类，有一些蔬菜所含的抗氧化剂的含量是红酒的10倍。还有丰沛的可供食用的野生绿色植物，包括五六种药茶，居民因此养成了在早晨和晚上喝茶的习惯。当地的蜂蜜富含抗菌、抗癌和抗感染的物质。还有古老而闻名的含有镭元素的温泉，吸引一些欧洲人专门来这里洗温泉治病。

这一切让伊卡里亚岛被视为人间天堂，它是世界上老人平均寿命超过100岁的四个地区之一，癌症发病率比西方其他国家低20％，心脏病发病率则低50％，而且不存在老年性痴呆。岛上三分之一的人都能活着庆祝自己的90岁生日。

奥地利是一个内陆国家，没有海岸线，连海军也只是名义上存在。奥地利人民渴望大海，如果拥有了伊卡里亚岛，他们不仅有了属于自己的海岸线和海域，有了度假的好去处，就连吃海鲜的成本也会大幅下降。

“理论上说，如果居民赞成这样的决定，奥地利将不得不同意这个计划，并修改宪法。”林茨大学国际法专家FranzLeidenmn hler指出，“‘和平接管’不是问题。但是，奥地利将不得不因此担负原本应由伊卡里亚岛分担的部分希腊债务。”他估计这部分债务约合306万美元。

目前，希腊已经在债务危机中苦苦挣扎了5年，被指责拖了整个欧元区的后腿，更被预测可能被迫退出欧元区。希腊危机直接的原因是政府过度举债，以及欧洲式的高福利模式所带来的私人部门负担过重。2010年初，希腊财长宣布将会实施更加严厉的紧缩政策，包括在未来3年内削减财政预算300亿欧元，以便在2014年将财政赤字控制在国内生产总值的3％以内。然而这一方案将使工人的工资被削减、赋税会加重、高福利也要大打折扣。希腊人当然强烈反对，当年5月5日，希腊人发起了一场涉及希腊所有公共领域，甚至令希腊全国陷入瘫痪的大罢工。

2012年，希腊似乎在紧缩财政，稳定债务方面没有任何进展，反而在近日寻求将援助协议规定的财政紧缩期限延长两年，并延期偿付欧元区援助基金和国际货币基金组织(IMF)提供的援助贷款。

国际货币基金组织估计，希腊今年的财政赤字仍将达GDP的7％。经济学家预计希腊经济的衰落可能还会持续数年甚至更久。虽然此前欧盟已经一而再再而三地向希腊提供援助，但是每次都是收效甚微。目前欧洲央行、国际货币基金组织和其他欧元区国家已持有希腊近2000亿欧元的债务。8月20日是希腊偿还一笔32亿欧元欧洲央行债券的期限，希腊副财长Christos Staikouras表示，希腊不仅还不起这笔债券，而且还将付不起每天的公共支出费用，例如警察和其他公共服务人员的工资，以及养老金和福利支出。

奥地利当然是更优选择

伊卡里亚岛居民显然已经受够了希腊经济状况的折磨，而为期100年的合并协议恰好在这个时候到期，居民扬言要脱离希腊也是可以理解的事了。至于为什么想并入相对遥远的奥地利?伊卡里亚岛居民显然不想再加入大约60公里开外的土耳其，而二战中伊卡里亚岛又曾被德国和意大利占领。剩下的选择已经非常少，而奥地利恰好经济情况良好。

今年第二季度德国、奥地利和荷兰的经济获得小幅增长，而法国的国内生产总值停滞不前，南欧国家西班牙和意大利则出现严重的经济衰退。德国总统高克日前表示，在欧洲，德国和奥地利目前都属于经济比较健康的国家，这主要得益于它们过去实施的一系列改革，“当年改革的阵痛”如今已经“转化成了优势”。

今年6月，奥地利是欧元区失业率最低的国家，仅为4.5％，而失业率最高的西班牙达到24.8％。一份工作对希腊人来说有多重要?伦敦奥运会期间，希腊政府宣称，将为获得冠军的希腊选手提供一份公务员工作，可见眼下一份稳定的工作对于希腊人而言是最珍贵的。

其实，早在今年2月底，奥地利工商协会主席Christoph Leitl就曾为希腊岛屿问题挑起与希腊之间的事端，他建议深受债务困扰的希腊，可以考虑向其邻国土耳其出售爱琴海岛屿，以缓解经济上的窘迫，“土耳其对获得那些偏远的、无人居住的岛屿，应该会非常感兴趣。”Leitl在接受奥地利媒体《信使报》采访时说，“(希腊)部分主权的放弃，将是对其他国家的帮助表示感谢的一种标志。”

但希腊驻维也纳大使馆Themistoklis Dimidis大使对这一建议义愤填膺地回应：“希腊人民宁愿饿死，也不可能放弃哪怕是一小块领土。希腊从来没有放弃过领土，也没有任何这样的打算，既便是遇到了不可克服的困难，既便会导致希腊破产，整个国家也会连同最远的1平方米土地，连同最偏远的岩石和暗礁一起破立”

大使的铿锵表态，让Leitl的建议成了一个“质量低劣的笑话”。但围绕爱琴海岛屿进行的想象并没有戛然而止，眼下希腊正忙于应付债主，大概顾不上解决伊卡里亚岛的事，但伊卡里亚岛的归属早晚会有一个定论。

像伊卡里亚这样的小岛，各方面实力都比较弱，岛民往往希望依附于一个强大的国家，以便谋求更好的生活。当然也有一些岛屿或群岛相对强大，渴望实现独立。改变岛屿的命运有时是非常艰难的，但还是有一小部分幸运的岛民实现了自己的目标。

波多黎各自由邦

位于加勒比海大安的列斯群岛东部，原为印第安人居住地，1509年沦为西班牙殖民地，1898年美西战争后割让给美国。1947年波多黎各人开始自行选举总督。1952年岛内通过的宪法规定，在实现内部自治的前提下，保持与美国的联系，美国国会通过法案给予波多黎各美国联邦领土地位。在1993年11月的全民投票中，48％的人赞成保持美国联邦领土地位，46％赞成拥有美国州的地位，4％的人赞成完全独立。目前，波多黎各维持美国联邦领土地位。

毛里求斯

印度洋南部岛国。1598年，荷兰人来到这里，以莫里斯王子的名字给岛命名为“毛里求斯”。荷兰人统治该岛100多年；1715年，法国人占领了毛里求斯，改称它为“法兰西岛”；100多年以后，英国打败法国，将岛的名字改回r毛里求斯J，并于1814年正式将该岛划归为英国殖民地。毛里求斯人以各种方式寻求自治，终于在1961年7月，英国同意毛里求斯自治。1968年3月12日，毛里求斯正式宣告独立。现在，毛里求斯是英联邦成员国。

桑给巴尔

在东非坦桑尼亚联合共和国的国名中，“坦”是指位于内陆的坦噶尼喀，“桑”则是桑给巴尔。包括桑给巴尔、奔巴两个主岛及附近小岛，面积2657平方千米。该岛曾是阿拉伯半岛阿曼苏丹国成员，后来从阿曼分裂，成为英国的保护国，1963年独立，但1个月后发生政变，随后被并入坦桑尼亚。随着经济未能改善及伊斯兰复兴，该岛近年亦提出独立要求。现时桑给巴尔拥有自主的政府、议会，甚至有民选的总统，呈现越洋走回阿拉伯世界的姿态。

瓦利斯群岛和富图纳群岛

位于南太平洋的斐济和萨摩亚群岛之间，总面积153平方千米。早在19世纪40年代，岛民即要求法国保护，但法国迟迟不予答复。瓦利斯群岛在1887年成为法国的一个保护地，富图纳群岛在次年跟进。在以后50年中一直是法国殖民地。1959年，岛民通过投票成为法国的一个海外领地，殖民地的地位发生了永久性的变化。在以后几次选举中，瓦利斯群岛和富图纳群岛人民表现出保守主义，反对法国政府改变他们从属地位的任何建议。

阿鲁巴岛

加勒比海小安的列斯群岛西南的一个岛屿。1636年起在荷兰人的统治下持续了约200年，直到1805年由英国接管，但又在1816年时交还荷兰。在1983年3月一场由荷兰、荷属安的列斯中央政府与包括阿鲁巴在内的所有荷属安的列斯岛屿政府共同出席的会议中，获得升格为荷兰王国内一个独立的自治国的资格。1986年1月1日起阿鲁巴正式脱离荷属安的列斯。阿鲁巴完全独立成为一个国家的工作原本已被排入议程，并且计划在1996年时独立，但却因为居民的反对在1994年时叫停。

圣诞岛

位于印度洋东北部，为火山岛。英国的威廉·迈纳斯船长于1643年圣诞节命名该岛。1888年并入英国版图，1946年成为英属新加坡属地。1958年移交英国管辖，同年10月1日，依据《1958年圣诞岛法案》，移交澳大利亚联邦管理，成为澳海外领地。1984年成立圣诞岛自治机构，1993年由圣诞岛地方郡政委员会取代。1994年岛内举行决定该岛地位的公民投票，否决了脱离澳大利亚的提案，但85％的投票者希望扩大岛内自治权。

纽埃

位于南太平洋库克群岛中，1900年成为英国保护地。1901年作为库克群岛的一部分划归新西兰。1974年新西兰议会通过宪法，承认纽埃的自治权。2004年1月，纽埃被热带气旋“赫塔”袭击，岛上多数房舍及全岛唯一的医院等都遭热带气旋夷平，岛民的农作物也毁于一旦。岛上的人口大量移居新西兰，导致纽埃自治政府无法继续支撑，因此引用1974年《纽埃独立宣言》规定，新西兰有义务为前殖民地纽埃提供必要的经济与行政协助。目前有约两万名纽埃人居住于新西兰，纽埃每年还接受新西兰约800万新西兰元的金援。根据两国自由联合协议，纽埃人同时是新西兰公民，并持有新西兰护照。

瓦努阿图共和国

篇5：公司合并协议书

甲方：(以下简称甲方)

公司原代码：

乙方：(以下简称乙方)

公司原代码：

第一条 项目概况：基于项目平台

第二条 公司名称：公司（后面文字部分出现的公司均为甲、乙双方签订本协议后的公司，以下简称“公司”）

第三条 经营项目内容：

第四条 期限：自年月 日起，至年月 日止，共20年。

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。

（一）公司总资本为万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的万元现金及等值万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币万元。

（二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万元。

（三）甲方占%股份，乙方占%股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以

现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。

（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担：

各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75％，按股份比例分红，其余25％留为公司发展基金，不参与分配。

（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。

第七条 入伙、退伙、出资的转让：

出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。

第八条 企业负责人及企业事务执行：

（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托为分管运营负责人，其权限为：1.对企业的经营进行日常管理；2.出售公司的产品（货物）、购进常用货物；3.管理公

司的经营性日常费用、收入与支出。委托为公司的财务负责人，委托和为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。

（三）企业必须依法纳税。

（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第九条 权利和义务：

（一）甲、乙双方的权利：1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；2.甲、乙双方享有企业利益的分配权；3.甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

（二）甲、乙双方的义务：1.按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一；2.分担企业的经营损失的债务；3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。

（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。

第十条 禁止行为：

（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；

（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。

（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

第十一条 企业营业的继续：

（一）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。

第十二条 企业经营的终止和清算：

因下列情形解散：1.企业经营期限届满；2.甲、乙双方同意终止；3.已不具备法定条件；4.企业事务完成或不能完成；5.被依法撤销；6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第十三条 违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。

第十四条 协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十五条 其他：

(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。

（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（三）本协议一式两份，合伙人各执一份。

（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定人代表 法定人代表

（或授权代表）：（或授权代表）：

开户银行： 开户银行：

银行帐号： 银行帐号：

联系电话： 联系电话：

签约时间年月日签约时间：年月日

签约地点：

补充协议

甲方：(以下简称甲方)

公司原代码：

乙方：(以下简称乙方)

公司原代码：

本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于年月日签订的《的协议》(下称“原协议”)中的定义相同。

鉴于：

甲方和乙方于 年月日共同签署了《的协议》，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就上述协议中未尽事项特订立以下补充协议。

协议内容补充部分

本着精诚合作的原则，双方经协商一致后确认，在公司销售额没达到人民币万前，乙方不能提出将股本（人民币万元）退出。

本协议生效

本协议生效后，即成为《的协议》不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。

其他

（一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）本协议一式两份，合伙人各执一份。

（三）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方（公章）： 乙方（公章）：法定人代表 法定人代表

（或授权代表）：（或授权代表）：开户银行： 开户银行： 银行帐号： 银行帐号： 联系电话： 联系电话：

签约时间：年月日签约时间：年签约地点：

篇6：两公司合并协议书

合并协议书

2011年11月29日

外商投资企业合并协议

甲方：***工有限公司

住所：山东省*** 法定代表人：00000000

联系方式：05000000000 乙方：***00有限公司

住所：山东省***

法定代表人：000000000 签约时间：2011年11月29日

签约地点：中华人民共和国00000000000 鉴于：

1． 甲公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。2． 乙公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。

甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如协议：

一、定义

1、甲公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11月25日作出的审计报告。（附件一）

2、乙公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11月14日作出的审计报告。（附件二）

3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。

4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。

5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。

二、合并方式

甲乙双方采用吸收合并方式，合并后公司为***有限公司，联系方式：05000000000

住址：***。乙公司解散。

具体合并方案如下：000长恒信公审报字（2011）第0087号审计报告，截止2011年10月31日，0000000000有限公司净资产为59937686.11元人民币，按股权比例，00000000000有限公司拥有净资产为11987537.22元人民币；0000000易有限公司拥有净资产为47980148.89元。

根据2011年11月14日山东0000000000000有限公司出具的000000公审报字（2011）第0000号审计报告，截止2011年10月31日，00000000000有限公司净资产为22093540.24元人民币，按股权比例，0000000000000有限公司拥有净资产为4418708.05元人民币；00000000有限公司拥有净资产为17674832.19元。

合并后***0有限公司将拥有净资产82031226.35元，其中***000有限公司拥有净资产11987537.22元，00000000000000有限公司拥有净资产4418708.05元，***000有限公司拥有净资产65654981.08元。

因此，***00有限公司占***000有限公司净资产的5.39%，00000000000000有限公司占***00有限公司净资产的14.61%，***00有限公司占***0有限公司净资产的80%。

三、投资总额及注册资本

合并后公司的投资总额为人民币5868000.00元，注册资本为甲乙两公司注册资本之和，即人民币4107600.00元。

四、合并后公司的股东及股权比例

合并后公司各股东的持股比例根据其在00公司中净资产的比例乘以00公司的注册资本，具体数据分别为：

***000000000000有限公司出资221399.64元，占注册资本的5.39%；

***0有限公司出资600120.36元，占注册资本的14.61%； ***0有限公司出资3286080.00元，占注册资本的80%。

五、公司董事会

1、合并后公司的董事会由3名董事组成。

2、董事的委派：兖州市天阳再生资源回收有限公司指派董事1名。

3、董事长由香港熙来国际贸易有限公司委派，副董事长由兖州市旭东浆纸销售有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

4、董事会的职权由公司章程规定。

六、经营管理机构

1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由香港熙来国际贸易有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期4年。

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随

时撤换。

七、合并协议各方的陈述与保证

甲方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

（4）甲方保证由山东00000000000务所有限公司000分所于2011年11月25日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。乙方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

（4）乙方保证由山东000000000计师事务所有限公司于2011年11月14日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。

八、债权债务的处理

公司合并后，乙公司的债权由甲公司取得，债务由甲公司承担。

九、职工安置办法

公司合并后，由甲公司对乙公司的职工按原劳动合同条件全部接受。

十、过渡期：

1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。

2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。

3、乙公司应于2011年12月31日前向审批机关提交解散申请；甲公司应于2011年12月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。

4、如乙公司解散未获批准，乙公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。甲方应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。

5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。

十一、费用：

因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。

十二、违约责任

协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。

十三、不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即分别电报通知其他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延履行的理由的有效证明文件，此项证明文件由不可抗力发生地区的公证机构出具。因不可抗力造成的损失由协议各方自行承担。

十四、保密

一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

十五、法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

十六、合同效力

本协议自协议签订之日起生效。如公司合并未被批准，则本协议效力终止，但本协议第十七条的规定仍然有效。

十七、解决争议的方式

协议各方同意因履行本协议发生的争议由协议签署地法院管辖。

甲方： 00000000000有限公司

乙方：000000000有限公司

2011年11月29日

00000000000000有限公司

董事会决议

2011年10月31日，0000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在公司所在地召开，全体董事参加了会议，就公司与0000000000000有限公司合并事宜达成一致意见，现形成决议如下：

一、同意000000000有限公司和000000000有限公司合并，授权000同志签署合并协议。

二、合并后00000000000有限公司将取得000000000000有限公司债权，同时也承担0000000000000有限公司债务，该公司职工按原劳动合同条件全部由0000000000有限公司接受。

三、根据国家相关法律，委托000000同志办理公司合并事宜。

董事长： 副董事长： 董事：

2011年10月31日

0000000000有限公司

董事会决议

2011年10月31日，000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在公司所在地召开，全体董事参加了会议，就公司与000000000有限公司合并事宜达成一致意见，现形成决议如下：

一、同意兖州000000000有限公司和0000000000有限公司合并，授权000同志签署合并协议。

二、合并后0000000有限公司将加入000000000有限公司，公司的债权由00000000有限公司取得，债务由0000000000有限公司承担，公司职工按原劳动合同条件全部由0000000000有限公司接受。

三、根据国家相关法律，委托0000同志办理公司因合并而解散事宜。

董事长： 副董事长： 董事：