公司股东股份合同范本

公司股东股份合同范本（通用9篇）

篇1：公司股东股份合同范本

股份有限公司股东大会

会议记录

会议时间： 年 月 日 会议地点：

会议性质：首届股东大会

经股东大会会议讨论，一致通过如下决议：

一、表决通过公司章程。

二、同意选举 股份有限公司首届董事会成员，名单如下：

1、选举 为公司董事。

2、选举 为公司董事。

3、选举 为公司董事。……

同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。

三、同意选举 股份有限公司首届监事会成员，名单如下（根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生）：

1、选举 为公司监事。

2、选举 为公司监事。

3、选举 为公司监事。同意上述人员、、、、及与职工代表监事（、）共同组成公司第一届监事会。

会议主持人：（签字）

出席会议董事：、、、、（签字）会议记录人：（签字）

年 月 日

篇2：公司股东股份合同范本

2008 年第二次临时股东大会议程

会议召开时间：2008 年12 月29 日（星期一）下午13：30 时召开 会议方式：现场会议

会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）

会议召集人：公司董事会

股权登记日：2008 年12 月22 日

会议议程：

1、审议《关于巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司日常生产经 营合同书的议案》；

2、审议《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》；

3、股东审议议案并发言；

4、股东对大会议案进行记名投票表决；

5、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议；

6、律师对本次股东大会发表法律意见。

浙江巨化股份有限公司2008 年第二次临时股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司2008 年第二次临时股

东大会议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确 保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》及《公司股东大会工作条例》的规定，公司董事会制

定大会议事规则及注意事项如下：

1、大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

2、2008 年12 月22 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东帐 户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所 持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有 本次会议的发言权和表决权。

3、股东要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明 确发言的主题。

4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提

出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言 股东之后。

5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人 同意。

6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

7、股东发言每次时间为十分钟，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议 内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

浙江巨化股份有限公司2008 年第二次临时股东大会会议资料

8、公司由董事长、总经理或董事会委派代表回答股东提出的问 题。

9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有 的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或 两项以上的视为无效票。

11、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由 二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

12、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员 的发言。

篇3：公司股东股份合同范本

《公司法》修订后引入了股份回购制度, 所谓股份回购, 是指公司购回本公司股份的一种法律行为, 公司法对股份有限公司和有限责任公司的股份回购分别作了不同规定, 在回购的价值目标、回购的原因等方面两类公司都存在较大区别, 本文只讨论有限责任公司的股份回购问题。公司法第75条规定, “有下列情形之一的, 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权……”有限责任公司股份回购的原因只有一种——异议股东行使股份回购请求权。异议股东股份回购请求权, 又称股东的退股权, “是指股东会做出对股东利益有重大影响的决议时, 对该决议表明异议的股东, 享有请求公司以合理价格收买其所持有的股权, 从而退出公司的权利。”异议股东股份回购请求权为股东保护自己的合法权益提供了一条有效的救济途径, 具有以下几个特征:

(1) 异议股东股份回购请求权的行使, 其实是一种特殊形式的股权转让, 与其他形式的股权转让相比, 其特殊性表现为, 股权转让的主体是特定的, 股权的出让人仅限于异议股东, 回购的主体即受让人是公司自身;另外, 公司回购股份时, 回购资金来源于公司本身而非其它受让人, 所以回购会引起公司资产的减少, 而一般的股权转让只会引起股权在不同股东之间的流动, 但公司的总资产并不会受到影响。从这个角度而言, 公司回购股份与一般的股权转让存在较大的区别, 是否属于“股权转让”的范畴值得讨论。笔者认为, 股权转让是股东将其对公司所有之股权让渡给受让人, 由受让人取得股东资格的一种法律行为。股权转让的原因有二, 一是由转让人和受让人根据自愿原则, 通过股权转让协议完成股权转让。笔者暂且称其为股权的常态转让模式, 即股权的协议或者合意转让。二是由于法定事由的出现, 导致股权的转让和股东的变更, 称其为股权的非常态转让模式。两种原因引起的股权转让在转让条件、程序等方面存在诸多区别, 但都属于股权的继受取得, 获得股权后的后果是一致的。从结果上看, 股份回购请求权毕竟引起了股东出让自己所持股权, 退出公司经营的客观事实, 股份回购就是一种特殊的股权转让形式。

(2) 回购请求权是由特定股东享有的民事权利。特定股东即《公司法》第75条规定的“对股东会该决议投反对票的股东”, 回购请求权作为一项民事权利, 权利人可依照自己的意志在法律允许的范围内自由处分, 即特定股东可以行使, 也可以放弃这一权利。

(3) 股权代表的财产价值是可变动的。毋庸置疑, 股权具有相应的财产价值, 但这种价值是动态的, 易变的, 随着公司的经营规模、营业水平、市场评价等因素而不断发生变化。因此股权的价值必须结合股权转让当时公司的经营水平来确定, 而非固定不变的。与股份有限公司相比较, 特别是上市公司, 其股权的价格由公开的市场形成, 因此在股权转让时只需按照市场价格进行即可。有限责任公司由于其封闭性, 股权的价格缺少一个公开的市场评价体系, 在股权的常态转让中, 股权的价格由受让方和转让方协商确定, 而在公司回购本公司股份的情况下, 因为受让方地位的特殊性, 如何确定回购价格, 保证回购价格的公平合理性显得尤为重要。

2 有限责任公司异议股东股份回购请求权的理论基础

传统的大陆法系国家实行法定资本制, 强调公司的注册资本, 严格奉行资本充实原则、资本不变原则、资本维持原则, 以此作为公司信用与担保能力的标准, 并实现对债权人利益的维护。如果允许股东行使退股权, 由公司回购股份, 其法律效果实际上相当于股东退回出资, 公司的资本变相的减少, 显然与法定资本制的本旨背道而驰。但是, “随着现代公司制度的发展, 法定资本制度使得投资者一旦投资于公司, 除非通过股权转让, 几乎没有任何股权退出的机会和机制, 尤其在股东之间存在尖锐矛盾、公司经营效益低下而部分股东又无法参与公司管理的情况下, 极易导致不公平、不合理的结果。因此, 大陆法系各国均在不同程度上逐步放松了对法定资本制度在股东退股权问题上的限制。”我国在《公司法》修订后新增加了异议股东股份回购请求权的内容, 作为一种针对特定股东采取的行为, 其主要理论基础如下:

2.1 资本多数决原则的救济手段

“公司法作为贯彻公司组织民主和股东地位平等原则的重要工具, 在尊重和贯彻公司法的基本原则——资本多数决原则的同时, 也应该遵从‘多数不得欺诈少数’的原则。”在公司的运行机制中, 股东理应得到平等对待, 这是基于公司法的衡平理念, 但出于决策效率的考虑, 在公司规模不断扩大、股东人数不断增多的情况下, 多数表决制显然优于全体多数制。按照此种资本多数决原则, 股东所持表决权的大小取决于股东的出资多少, 虽然新公司法允许有限责任公司股东在公司章程中另行约定表决方式, 但在公司章程未作约定的情况下, 仍然是按股东出资额的大小进行表决。出资额越多, 股东所持表决权越大, 持有多数表决权的股东成为公司的实际控制人, 多数表决制的负面效应暴露无遗, “多数资本的暴政”中使中小股东的意志无法体现和贯彻。而有效的保护中小股东权益是公司健康发展的必然要求, 如果任由大股东滥用表决权, 一方面公司中只有一种声音, 难免使股东任意妄为, 损害公司利益以满足大股东个别利益, 这种情况在中国并不罕见, 任其发展下去, 只会使公司发展陷入停滞, 以至于破产倒闭。另外, 中小股东权益得不到保护, 也会极大的损害投资者的积极性。有限责任公司与股份有限公司相比, 一般经营规模较小, 应该说是中小投资者愿意选择的一种经营方式。没有完善的中小股东保护机制, 往往使投资者望而却步, 长此以往并不利于公司制度的发展。最后, 维护中小股东权益也是公司民主制度的体现。异议股东股份回购请求权的行使实际就是维护中小股东权益的一种手段, “该制度的法理在于, 基于公平之考虑, 法律不能强迫少数异议股东继续留在较其加入时已发生重大改变的公司实体中。该制度能够较好的协调好各方面的利益, 一方面, 公司法仅要求获得半数或2/3多数通过即可进行重大决策, 如进行合并、分立、解散、变更程序等;另一方面, 赋予反对决议的少数股东以股份收买请求权, 使不愿意接收公司重大变化的股东能够在获得合理补偿后退出公司, 从而保护了中小股东的利益。”

2.2 期望权落空理论

“股东投资公司, 其有权期待公司的人格及特定的经营特征保持一种持续性。此种期待权来自于公司的契约性特征。”对于公司的性质, 法经济学家提出了契约关系说, 认为“契约关系理论是一种关于现代公司的经济模型。按照这种经济模式, 企业是各种要素的集合, 朝着共同的生产或者服务目标而努力。公司的集合因素包括雇员、管理者、股东、债权人, 他们自愿结合起来自行安排各种交易, 他们共同受到一种复杂的契约关系链条的约束。雇员和管理者提供劳动资本, 股东提供股权资本, 债权人提供债权资本, 共同承担损失风险, 监督公司的管理执行。”对于公司契约全面、实际的履行, 每一位股东都有期待的权利, 期待公司的组织机构、运营方式、管理模式等按照股东在加入公司时所期望的状态发展下去, 未经股东的同意, 公司不能擅自改变公司契约约定的内容。一旦公司违背了股东的这种期待, 则应该向股东进行补偿, 即以公平合理的价格购买该部分股东的股权, 股东退出公司经营。

3 有限责任公司异议股东股份回购请求权的行使及其完善

3.1 有限责任公司异议股东股份回购请求权的行使条件和程序

(1) 行使回购请求权的主体是异议股东, 公司法第75条对此作了较为详细的规定, 即有下列情形之一的, 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:①公司连续5年不向股东分配利润, 而公司该5年连续盈利, 并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现, 股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的;该条同时规定, 自股东会会议决议通过之日起60日内, 股东与公司不能达成股权收购协议的, 股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。

(2) 异议股东行使股份回购请求权产生于股东对股东会的决议以投反对票的方式表示异议, 但这并不等于对所有股东会决议投反对票的股东都能够享有这一权利。按照《公司法》第75条规定, 只有对下列股东会议决议投反对票的股东才可以享有回购请求权:①公司连续五年不向股东分配利润, 而公司该五年连续盈利, 并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现, 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(3) 行使的程序:首先, 股东必须在股东会议上对上述三种决议投反对票;其次自股东会议通过之日起六十日内, 股东与公司达成股权收购协议;最后, 如果股东与公司不能再上述期限内达成股权收购协议的, 股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3.2 有限责任公司异议股东股份回购请求权的行使中存在的问题

《公司法》修订后引入了异议股东股份回购制度, 为异议股东保护自己的合法权益提供了一条有效的救济途径, 公司法也规定了具体的行使程序。但新公司法的修订并未完全解决理论和实务中存在的股份回购争议, 仍有许多值得进一步探讨的问题:

(1) 关于股东对股东会表决的异议行使, 公司法并未要求股东投反对票必须采用书面形式, 但异议股东的意思表示必须是清楚明确的, 不能模棱两可或投弃权票, 为避免日后争议, 最好在决议时采用书面形式。

(2) 由股东与公司达成股权收购协议, 实际上指公司购买了该部分异议股东的股权, 问题在于, 公司法未对此做出更详细的设计。首先, 公司收购该部分股权的资金从何而来?是用公司的注册资本金还是其他的盈余金, 如果用注册资本金收购, 则相当于公司变相向股东返还出资, 严重违反资本维持原则, 因此, 各国对回购股份的资金来源均做出了限制。例如, 美国特拉华州公司法第160节 (a) 规定, 公司可以回购自己的股份, 但不得损害或削弱公司资本。欧盟第二号公司法指令也规定, 回购的资金应仅限于公司股份公积金。我国公司法应该明确规定公司回购股份的资金来源。

(3) 在有限责任公司股权的常态转让中, 公司法第72条规定:“经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。”优先购买权制度的设计, 出发点是为了维护有限责任公司的人合性, 而在股份回购的过程中, 如果异议股东要求公司收购其股份, 是否允许在同等条件下其他股东行使优先购买权呢?对此, 公司法并未做出明确规定, 笔者认为, 在异议股东同意的前提下, 如果其他股东愿意购买该股权, 应获得允许。股份回购请求权的行使无非是对中小股东在资本多数决原则下的一种救济手段, 在保证公司继续运行的情况下, 异议股东可以退出经营, 如果其他股东愿意购买该部分股权, 并未影响这一目的的实现, 相反避免了公司回购股份可能带来的风险和不利, 何乐而不为呢。此时按照公司法的股权内部转让机制操作即可, 所以公司法可规定此时股东享有优先购买权。如果异议股东不同意

由其他股东购买, 再由公司购买。

(4) 股权的收购价格如何确定, 就世界范围而言有三种模式:“一是协议确定收买价格, 即收购价格的确定可依据意思自治原则由异议股东与公司进行协商。美国、日本、韩国、加拿大及我国台湾地区等均采用此种方式。二是会计专家确定收买价格。此立法模式为韩国独采。《韩国商法》规定, 对收购价格, 异议股东和公司协商不成时, 会计专家的估价具有法律约束力。三是由法院确定收买价格, 即司法估价, 是指通过司法程序, 以法院为主导确定异议股东的收购价格。”我国综合了两种模式, 股权的价格由异议股东与公司协商, 如果无法达成协议, 则由法院决定。如果公司章程中约定了股权价格的评估方法, 笔者认为应按照公司章程的约定来评估。因为公司章程是全体股东同意后通过的, 是全体股东意志的体现, 每个股东都应遵守, 股东不得提出异议, 如果没有进行约定, 则再由异议股东与公司协商。确定股权价格的方式是多种多样的, 包括明确规定价格、账目价值、一定年限内净利润的百分比或专业评估员评估的价格等, 其间并无孰优孰劣之分, 可以由双方协商。如果双方无法达成协议, 依公司法规定, 则股东可以在法定期限内向法院起诉, 则股权转让的价格由法院来确定。公司法没有规定法院确定股权价值的方法, 但无论采用何种评估方法, 评估的基本原则是一致的, 法院应秉持公平、公正的观念, 充分考虑公司的注册资本, 经营状况等条件, 力求客观的评估出股权所代表的价值。

(5) 回购以后的股份应该如何处理?公司法第143条对股份有限公司回购股份后的处理方式根据回购的原因不同进行了区别规定, 或要求在法定期间内转让, 或要求在法定期间内注销, 其主旨是公司应依不同目的对其所回购的股份仅限即使处分, 不得进行长时间的库藏。公司法第75条没有对有限责任公司回购股份后处理进行规定, 但公司不可能成为自己的成员, 公司长期以自己的名义持有本公司股份显然与公司运作的基本原理相冲突, 因此, 可以参照143条股份有限公司异议股东股份回购请求权的处理方式, 即规定有限责任公司回购异议股东股份后, 应当在6个月内转让或注销。

参考文献

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[6]施天涛.公司法论[M].北京:法律出版社, 2005:20-21.

篇4：公司股东股份合同范本

一、我国立法对请求召集的中小股东持股要求过高

笔者认为，股东大会是股东实现股权的重要机构，新《公司法》第一百零一条第一款第三项将中小股东的请求作为临时股东大会的法定召集事由，有利于中小股东通过临时股东大会表达意愿、参与公司管理。但是从我国目前的实际情况来看，不论是单独还是合计持有公司百分之十的股份都绝非易事。

（一）大公司股东实现“百分之十”困难重重

我国《公司法》规定股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，我国《证券法》规定股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不得少于人民币三千万。由此可见，“行使该权利的股东持有公司百分之十以上的股份，在资本规模巨大的公司中，该持股要件未免过苛”。“当一家公司的资本总额上千万，甚至数亿元时，百分之十的持股比例意味着一笔巨额投资，能够请求召集临时股东大会的少数股东，严格地说并不是小股东，而是大股东了，甚至有可能是公司中最大的股东”。

（二）我国“一股独大”的特殊国情难以解决

“我国公司特别是上市公司中，股权高度集中，大都存在着控制股东。据对沪深一千一百零四家上市公司的统计，第一大股东平均持股比例高达百分之四十五，而第二大股东平均持股仅有百分之八”。由此可见，第一大股东和第二大股东的持股比例差距巨大，如果第二大股东都难以单独请求召集临时股东大会，那么其他中小股东的请求更加难以实现和保护。另外，我国的中小股东，特别是上市公司的中小股东大多分散在全国各省各地，聚集持股百分之十的股东联合请求召集临时股东大会绝非易事。临时股东大会的召集关系到会议的顺利召开，请求召集的中小股东持股比例要求过高，启动条件苛刻，将大大阻碍机构组织发挥作用，不利于公司的内部管理。

（三）高门槛抑制中小股东的积极性

深受“一股独大”的影响，我国控股股东操纵董事会的现象十分严重，大股东与董事会、监事会相互勾结侵害小股东权益的现象屡见不鲜，设立过高的请求条件只会使中小股东的权利成为空中楼阁。当监督成本大于所得收益时，中小股东往往表现出一种理智的冷漠，“搭便车”便成为他们常见的选择。长此以往只会恶性循环，有心参与管理的中小股东有心无力，队伍越来越薄弱。

当公司面临重大、紧急情况需要召集临时股东大会时，更多的股东已习惯了“用脚投票”而不是联合起来帮助公司度过难关。笔者认为，百分之十的持股要求并没有在预防肆意召集的危害行为和保护中小股东的自身利益之间找到最佳的平衡点，过高的比例要求只能造成中小股东参与管理权利的丢失，造成立法上本欲保护的中小股東得不到任何优待，有悖立法初衷。

二、我国立法没有规定请求召集的中小股东连续持股时间

我国《公司法》第一百零一条只规定单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时应该召集临时股东大会，但是没有对股东的连续持股时间做出要求。笔者认为，这样规定虽然能促进中小股东行使权利，积极参与公司经营，但是也容易给别有用心之人留下可乘之机。在股份有限公司特别是上市公司中，股份流通极其方便，今日买明日卖的现象并不少见，不对连续持股时间做出要求容易造成为请求召集而临时取得股份的情况，投资者的草率决定必然会造成公司利益的损害。

篇5：股东股份转让合同格式

乙方：(受让方)

1. 甲方为于 年 月 日依 国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： ;

2. 本合同所涉及之标的企业 (以下简称“标的企业”)是合法存续的、并由甲方合法持有 %股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号： ;

3. 乙方为依据 国法律依法设立并合法存续的 (企业或机构属性)，注册证号 ;或：乙方为 国合法公民，身份证或护照号码： ;

4. 甲方拟转让其合法持有的标的企业的部分股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的(企业名称)的股权相关事宜达成一致，签订本股权交易合同(以下简称“本合同”)如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1 转让方，是指 (企业名称)，即甲方。

1.2 受让方，是指 (企业名称)，即乙方。

1.3 北交所，是指承担股权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。

1.4 转让价款：本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。

1.5 评估基准日，指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指 年 月 日。

1.6 保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的元人民币交易保证金。

1.7 审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方授权机关。

1.8 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关。

1.9产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出;以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

1.10 产权交易凭证，指北交所就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.11期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.12 货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.13 包括：指包括但不限于。

第二条 转让标的

2.1 甲方持有标的企业的 %股权，拟将标的企业 %股权转让给乙方。

2.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

或：转让标的已于 年 月 日，因 质押给(公司或其他主体)并在工商行政管理部门办理登记;或记载于标的企业股东名册。上述转让行为已经获得质权人的书面同意或认可。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业 是合法存续的、并由甲方合法持有其 %股权的 (企业属性)，具有独立的企业法人资格。

3.2 标的企业经拥有评估资质的 会计师事务所有限公司评估，出具了以 年 月 日为评估基准日的 号《资产评估报告》。

3.3 标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

3.4 甲乙双方在标的企业《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第四条 股权转让的前提条件

4.1 甲方就本合同项下股权交易已在北交所完成公开挂牌和/或竞价程序。

4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

第五条 股权转让方式

5.1 本合同项下股权交易已于 年 月 日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

或：本合同项下股权交易已于 年 月 日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年 月日以拍卖方式或招投标、网络竞价、其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人或中标人受让本合同项下转让标的。

第六条 股权转让价款及支付

6.1 转让价格

根据公开挂牌结果或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写) 万元[即：人民币(小写)万元](以下简称“转让价款”)转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

6.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。

6.3 转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入北交所指定的结算账户。

第七条 股权转让的审批及交割

7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

7.2本合同项下的股权交易获得北交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

第八条 股权交易费用的承担

8.1 本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

或：本合同项下股权交易过程中，甲方应承担以下费用： ;乙方应承担以下费用： 。

第九条 未缴纳出资的责任承担

9.1 甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资 元人民币(或其他币种)，已经全部缴清。

或：甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资 元人民币(或其他币种)，尚有 元人民币(或其他币种)未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于 年 月日缴纳。就此，甲方已如实披露。乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

9.2 本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。

第十条 甲方的声明与保证

10.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

10.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

10.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。

10.4转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响股权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

第十一条 乙方的声明与保证

11.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

11.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

第十二条 违约责任

12.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

12.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

12.3 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %向乙方支付违约金。

12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

第十三条 合同的变更和解除

13.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

13.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

(1) 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;

(2) 另一方丧失实际履约能力的;

(3) 另一方严重违约致使不能实现合同目的的;

(4) 另一方出现本合同第十五条所述违约情形的。

13.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

第十四条 管辖及争议解决方式

14.1 本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

14.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决;协商解决不成的，按下列第 种方式解决：(任选一种)

(1) 提交 仲裁委员会仲裁;

(2) 依法向 人民法院起诉。

第十五条 合同的生效

15.1 本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

或本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

第十六条 其他

16.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

16.2 本合同一式 份，甲、乙双方各执 份，甲、乙方经纪会员各执壹份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。

甲方：(转让方)

乙方：(受让方)

篇6：股份有限公司股东会议规则

（____年____月____日____股东大会通过）

第一条 本公司股东会依本规则进行。

第二条 出席股东（或代理人）请佩戴出席证，缴交出席签到卡代替签到。

第三条 代表已发行股份总数过半数的股东出席，主席即宣告开会，如已逾开会时间而不足法定数额时，主席可以宣布延长，延长两次仍不足额而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席时，依照公司法的规定办理“以出席表决权过半数的同意为决议”。

进行首项决议时，如出席股东所代表的股数已足法定额时，主席可以随时宣告正式开会，并将已作成的决议提请大会追认。

第四条 股东会议议程由董事会订定，开会悉依议程所排的程序进行。

第五条 出席股东发言时，须先以发言条填明出席证号码及姓名，由主席定其发言的先后顺序。

第六条 出席股东发言，每次不得超过5分钟，但经主席许可者，可以延长3分钟。

第七条 同一议案、每人发言不得超过两次。

第八条 讨论议案时，主席可以在适当期间宣告终结，必要时可以宣告中止讨论。

第九条 议案的表决，除特别决议外，以出席股东表决权过半数的同意通过之，表决时，如经主席征询无异议者视为通过，其效力与投票表决相同。

股东每股有一表决权，但一个股东拥有已发行股份总数3%以上者，其超过部分股票的表决权以九折计算。

股东委托代理人出席股东会，一人同受二人以上股东委托时，其代理的表决权不得超过已经发行股份总数表决权的3%，超过时，其超过部分的表决权不予计算。

第十条 会议进行中，主席可以酌定时间宣告休息。

第十一条 本规则未规定的事项，依公司法及本公司章程的规定办理。

第十二条 本规则经股东会通过后施行。

公司股东会议事规则

（____年____月____日____股东大会通过）

第一条 为规范股东会决策程序，提高决策效率，制定本规则。

第二条 公司全体股东为股东会的成员。

股东为自然人的，自然人应当出席股东大会；不能出席股东大会的，可以委托他人。

股东为法人单位的，由该法人单位的董事长或者负责人出席；董事长或者负责人不能出席的，可以委托他人出席会议。

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

每年1月中旬，召开公司股东年会，审议决定公司重大事项。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足章程所定人数的三分之二时或独立董事少于5人时；

（二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不舍投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第六条 董事长或者全体股东推选的股东代表为会议主席，负责本次会议的各项议程。

第七条 会议主席职责：

（一）负责协调股东关系；

（二）把握会议进程；

（三）组织起草会议决议草案。第八条 股东会办公室负责股东大会需要讨论和决定的各项材料，并于开会前10日发给股东代表。同时要督促公司董事会、经理、监事会汇报与各自相关议题的有关情况，接受股东的质询。

第九条 会议议程：

（一）会议主席介绍召开股东会的原因；

（二）由议题负责人介绍需讨论的议题的内容和背景；

（三）股东讨论；

（三）表决；

（五）出席会议的股东签字，第十条 会议决议：股东会对所议事项作出决议，须经有三分之二表决权的股东表决通过，出席会议的股东及股东代表应在决议上签名。

第十一条 股东会办公室负责记录股东会情况，详细记载股东代表的发言，在会议结束后，应由股东代表审阅并签字确认。

第十二条股东会材料应当及时存人档案。

第十三条本规则经股东会通过后实施。

篇7：公司股东股份转让协议书

转让方：（甲方）

受让方：（乙方）

甲、乙双方经协商，就股份转让达成如下协议：

1、甲方将其在公司的给乙方。

2、乙方付给甲方人民币万元以购买甲方在公司的股份。

3、甲方从其股份转让之日起，不再享有公司股份的权利，亦不承担其义务，由乙方享有其股份的权利，并承担义务。

4、本协议一式两份从签订之日起生效。

转让方（甲方）签名：受让方（乙方）签名：

篇8：公司股东股份合同范本

1.通化东宝药业股份有限公司的基本情况

通化东宝药业股份有限公司是一家以生产化学生物制剂为主,兼有卫生材料、制药设备及配件制造的大型综合性制药企业。通化东宝药业股份有限公司主营中西成药、生物制品及塑料建材等,是国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业。公司商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。公司拥有重组人胰岛素(商品名:甘舒霖)为代表的系列产品,其产品“甘舒霖”填补了国内空白,使中国成为继美国、丹麦之后能生产基因重组人胰岛素、甘精胰岛素的国家。2002年,重组人胰岛素的科研成果获得国家科技进步二等奖。2010年,公司申报的重组人胰岛素项目产业化获得吉林省工商联科技进步一等奖、通化市科技进步一等奖;重组人胰岛素注射剂甘舒霖30R获得吉林省名牌产品。

通化东宝药业股份有限公司是经吉林省经济体制改革委员会〈吉改批〉(1992)76号文批准,由原东宝实业集团有限公司所属通化白山制药五厂 (现更名为通化东宝五药有限公司)为主体与通化白雪山制药厂、通化市石油工具厂共同发起设立的股份制试点企业,定向募集股份5,400万股,并于1992年12月28日在吉林省通化市工商行政管理局依法登记注册。通化东宝药业股份有限公司1994年经吉林省政府吉政函 [1993]370号批准,国家证监会证监审字[1994]26号文复审确认,向社会公开发行1 800万元人民币普通股(A股),并于1994年8月24日在上海证券交易所挂牌上市。

2.通化东宝药业股份有限公司的股权结构

通化东宝药业股份有限公司是医药行业重点骨干企业,其的母公司是东宝实业集团有限公司(以下简称东宝集团),最终控制人是王殿铎、李一奎。下面表1和图1分别列示了截至2013年12月31日通化东宝药业股份有限公司的前十大股东和公司与实际控制人之间的关系。

表1列示了通化东宝药业股份有限公司截至2013年12月31日前十大股东情况,从中我们可以看出,第一大股东东宝实业集团有限公司持有36.06%的上市公司股份,第二至第五大股东持股比例之和仅为6.74%,远远小于第一大股东的持股比例,无法对第一大股东的行为产生牵制影响,因此,东宝集团第一大股东的地位实至名归。

表1和图1显示,通化东宝药业股份有限公司的控股股东为东宝实业集团有限公司,持有通化东宝药业股份有限公司36.48%的股份;李一奎、王殿铎分别持有东宝集团股份有限公司30%和21.32%的股份。由此我们可以得出,通化东宝药业股份有限公司的实际控制人和最终控制人为王殿铎、李一奎,他们分别持有通化东宝药业股份有限公司7.78%和10.94%的公司股份。

截至2013年12月31日,通化东宝药业股份有限公司的控股股东和实际(最终)控制人如表2所示。

3.通化东宝药业股份有限公司的公司治理情况

通化东宝药业股份有限公司是由东宝实业集团有限公司通过优质资产的组合发起的上市公司。由于我国特殊的体制背景,我国的上市公司大部分由原国有企业改制而成,其中相当一部分上市公司采取了主体上市,原企业改造为母公司(集团公司)的模式。这种“剥离”上市导致上市公司与其背后的集团公司之间存在着千丝万缕的联系,因此,我国上市公司之间的关联交易就显得格外频繁。我国证券法对上市公司的条件具有硬性的规定,只有那些效益好的企业才能够上市。而在股票发行额度有限的情况下,上市公司往往通过国有企业改组而成,即一家大型企业不可能将所有的资产纳入上市公司,它只能将一家公司的某一个或几个分支机构纳入上市公司。改制后,大股东大多为上市公司改制前的上级单位或具有某种关联关系的单位 (如母公司或集团公司等)。所以,他们之间必然存在着错综复杂的关联方关系和关联交易。

通化东宝药业股份有限公司的内部治理结构存在缺陷。通过考察通化东宝药业股份有限公司公司高管任职情况,我们可以得知,通化东宝药业股份有限公司的内部治理结构存在缺陷。通化东宝药业股份有限公司的董事长同时担任东宝集团的董事长、党委书记;其中一名董事同时也分别是东宝集团的财务部经理。在我国,大股东往往为了维护自身利益,派出自己的人来担任上市公司的董事会成员,从而控制上市公司,这与我国上市公司的特殊背景是分不开的。而这种大股东权力失去制约的公司恰恰是关联交易滋长的温床。

二、通化东宝药业股份有限公司关联交易的状况

商品购销和提供劳务关联交易的状况,表3、表4所示。

通化东宝药业股份有限公司原料关联采购情况

三、通化东宝药业股份有限公司关联交易盈余管理情况分析

1.公司控股股东地位强大,其余股东无法起到制约作用。第一大股东东宝实业集团有限公司持有36.06%的上市公司股份,第二至第五大股东持股比例之和仅为6.74%,远远小于第一大股东的持股比例,无法对第一大股东的行为产生牵制影响,这种情况下,大股东很可能通过进行关联交易进行盈余管理,达到操纵利润的目的。

2.通化东宝药业股份有限公司内部治理结构存在缺陷。通化东宝药业股份有限公司的董事长同时担任东宝集团的董事长、党委书记;其中一名董事同时也分别是东宝集团的财务部经理。这方便了上市公司的大股东控制上市公司,更容易滋长关联交易行为,使得上市公司信息失真严重。

篇9：公司股东股份合同范本

有知情人士向记者透露，长海股份背后诡异持股的“江苏智德投资有限责任公司”（下称：江苏智德）及实际控制人马云珍在江苏金融业内有着颇为深厚的背景。同时，被广泛质疑的偷逃向社保基金划转持股、侵占国资一事，并非只是在长海股份上演，事实上该事件还牵涉到通鼎光电（002491）和天瑞仪器（300165）。

通过进一步的调查，本刊记者了解到，于2010年10月上市的通鼎光电和2011年1月上市的天瑞仪器，其招股书中披露的资料都显示股东层面与江苏智德有着千丝万缕的联系，然而却都尽量对江苏智德的背景避而不谈，外界难以从这两家公司的招股书中发现偷逃向社保基金转持和侵占国资的安排。至长海股份披露招股书，诡异股东江苏智德才被置于聚光灯下，其难以用常理理解的股权转让过程更是牵出了最终的利益获得者。

聚焦江苏智德

长海股份、通鼎光电和天瑞仪器，是三家业务缺乏联系的公司，如果一定要寻找共性，则三家公司都是江苏的上市公司，而这恰恰是故事的由头。如果将三家公司的招股说明书摆在一起，细心的投资者不难发现，三家公司在上市前的股东持股中，都与江苏智德发生了联系。

通鼎光电的招股书列示的股东持股显示，其第五大股东“江苏鹰能创业投资有限公司”（下称：江苏鹰能）持有通鼎光电600万股，而江苏鹰能的控股股东则是“江苏臻诚投资有限责任公司”（下称：臻诚投资），臻诚投资的控股股东为江苏智德。

天瑞仪器的招股书显示，其第四大股东“苏州高远创业投资有限公司”（下称：苏州高远）持有天瑞仪器290万股，而苏州高远的第一大股东为臻诚投资。

长海股份的第三大股东“江苏高晋创业投资有限公司”（下称：高晋创投）持有长海股份960万股，高晋创投的控股股东同样是臻诚投资，实际控制方则是江苏智德。

不难看出，江苏智德通过控股臻诚投资，而臻诚投资再通过控制三家不同的公司，分别持有通鼎光电、天瑞仪器和长海股份的股权。尽管股权关系较为复杂，但利益归属都集中到了江苏智德身上，而作为江苏智德实际控制人的马云珍，则是最终的利益获得者（见图）。

以长海股份的发行价，以及天瑞仪器和通鼎光电3月24日的收盘价计算，上述股权的市场价值合计在4.58亿元左右。

股权来龙去脉

那么，马云珍获得上述4.58亿元股权，其初始投资和持股时间究竟有多久呢？答案是：200万元和持股一年。

在一年时间里实现229倍的收益，这是任何股神都难以企及的投资境界，要理解这一资本暴增的过程，则需要回顾这些股权的来龙去脉。

事实上，臻诚投资成立于2009年12月18日，江苏智德成立于2010年1月23日，无论是长海股份还是天瑞仪器，以及通鼎光电，其成立和业务发展的时间都远在这两个时间点之前。

在臻诚投资成立之前，江苏省国资委全资子公司江苏高科技投资集团直接持有高晋创投43.3%股权，持有江苏鹰能58.88%的股权。至在2009年12月18日，江苏高科技投资集团设立全资子公司臻诚投资。此后于2010年1月，江苏高科技投资集团将其持有的高晋创投43.3%股权、江苏鹰能58.88%股权转让给臻诚投资。

至2010年1月20日，江苏智德对臻诚投资进行增资，增资后江苏智德出资4800万元，占臻诚投资注册资本的54.55%，成为控股股东，江苏高科技投资集团出资4000万元，占注册资本的45.45%。

事实上，江苏智德的“诡异”特质恰恰是此时开始显现，工商资料显示江苏智德成立于2010年1月23日，而在“出生”前，它就完成了对臻诚投资的增资，成为了臻诚投资的控股股东。并且，由于江苏智德控股臻诚投资，导致臻诚投资通过旗下公司持有的长海股份、通鼎光电以及天瑞仪器股权的性质从原来的国有股属性转变为非国有股属性。

背景深厚的神秘富豪

这一系列让人摸不着头脑的股权变更，其用意何在？在时间上看，江苏智德成立的时间2010年1月份，恰好是通鼎光电、天瑞仪器及长海股份三家公司冲刺上市的时间，江苏高科技投资集团在这个时候将股权利益让渡出去，如同将快要到手的香饽饽拱手送人，难以用常理理解。

事实上，在天瑞仪器以及通鼎光电的招股说明书中，都指出了江苏智德的存在，并说明了江苏智德对臻诚投资的控制关系。然而，却都未对江苏智德作进一步的说明，只是简单的称江苏智德为自然人控股的公司，以证明持股的非国有属性。

“按照招股说明书的要求，对持股股东的背景应该有详尽的描述，具体到实际控制人，”深圳某券商投行部经理范先生向记者表示，“在实际的操作中，也会有发行人因各种原因规避这一点，这往往说明其中另有文章。”

通过继续追踪江苏智德的背景，记者发现，天瑞仪器与通鼎光电隐晦其辞的背后，并非没有原因。

江苏智德在2010年1月成立时，其发起人股东是自然人“刘志红”与“何小青”，分别出资75%和25%，尽管江苏智德注册资本为500万元，但实收资本仅为200万元。半年后的2010年7月，刘志红与何小青分别将股权以原始出资价格150万元和50万元转让给自然人马云珍和苏州金葵花投资有限公司，由于马云珍同时还是苏州金葵花的控股股东，因此马云珍以200万元控制了江苏智德，并进而控制臻诚投资，以及臻诚投资以下的三个持股公司，获得了对4.58亿股权的控制权。

而江苏智德为何会发生这一诡异的控制权转让，其原因并未在三家上市公司的招股说明书中进行详尽说明。结合长海股份披露的信息，以及接近长海股份的人士提供的消息，马云珍在江苏金融业内背景深厚，现年38岁的马云珍可谓身兼多职，其在2006年曾任江苏东吴农村商业银行（后更名为苏州银行）市场发展部副总经理；2007年至今任苏州金葵花投资的董事长、苏州高达金缘创业投资有限公司董事长；2008年至今任苏州市沧信担保有限责任公司董事长兼总经理；2010年10月至今任苏州市吴中区金穗农村小额贷款有限公司总经理。

这意味着，马云珍除了担任江苏智德的实际控制人外，头上还有3个董事长头衔，以及2个总经理头衔，而其任职的公司，业务皆集中在投资、担保、信贷等金融领域。记者尝试致电吴中区金穗农村小额贷款有限公司一名张姓经理以了解情况，但对方则表示不便透露股东层面的安排。