企业投资并购法律风险

企业投资并购法律风险（通用8篇）

篇1：企业投资并购法律风险

公司投资并购法律风险

金融危机来临时，大量企业出现倒闭或濒临破产状态，正是有些实力雄厚企业收购的良机，往往此时并购这些由于金融危机所造成的即将破产的企业所花成本比正常时要小，在谈判、收购的过程中也省时省力。但是，也正因为金融危机，投资并购也面临比正常经济环境下更大的法律风险，因为投资并购各关联方在金融危机之中都存在不可确定的因素，从而使投资并购活动更增风险。因此，企业对外投资并购时须注意以下五项法律风险：

一、企业并购前的融资风险。

在金融危机背景下对外并购，更要注意在正常经济环境中不易发生的一些融资风险。由于金融危机对银行、金融机构产生了巨大冲击，也应考虑此家金融机构是否存在破产或者其它因素(如国家突如其来对银行、金融机构等采取紧缩政策)导致不能发放资金的可能性，提前制订应对策略。企业在做出采用何种方式募集并购资金、采用哪种并购的方式、并购何种企业等融资决策前，应进行详尽调查以及资深人员对项目的论证来规避其中的法律风险。

在具体的融资流程中，企业尤其是上市公司，应确保股东会、董事会所做出的融资决议有效，因为在金融危机的前提下，股东会对出现的风险抱有更大程度的担扰，以免在融资合同签订后，一些有决定权的股东提出异议，导致出现上市公司的违约或者诉讼。金融危机中，在履行融资合同的过程中，企业也要确保担保物或为自己担保的关联公司在金融危机的情况下的营运正常，不使银行产生对公司或担保方、担保物的信用或资信、价值贬值的现象，以避免银行方违约或要求更多的抵押、担保或要求提前还贷及不发放还未发放的资金，影响并购计划的进程。

二、被购企业情况前期调查中的风险与控制

由于金融危机的影响，一些企业出现了破产但却并未实际破产或者说已经名存实亡，企业往往不能履行到期债务、潜在的债务还未表现得十分明确，有些存在着担保，诉讼保全等限制转让的情况，土地房屋及主要设备等资产的权利的完整性、合法性都出现在正常环境下不会发生的潜在不完整或不合法的情况;金融危机下，被并购企业对外签订的合同是否能履行、主要关系及客户是否还存在，客户的履约能力是否还有保证;被并购企业是否还存在未结的诉讼等等。

应付这些风险，第一、要求被并购方提供尽量详细的资料，如各种重大的合同、合同的履行情况、被购方的股东情况变更情况，最新的章程，年检情况。第二、派遣财务人员对并购方进行详尽的财务检查。第三、选择实力评估机构做出对被并购企业本身及重大资产的真实评估。第四、由有经验的律师对被并购企业进行尽职调查如被并购企业的主体资格、是否存在担保、诉讼等。在此基础上再加以认真分析论证，做出科学合理决策。

三、被并购企业本身风险及控制

金融危机下，被并购企业因为出现不稳定而导致一些不可忽视的风险。

一、企业重要人员流失如重要的研发人员、掌握机密或企业商业秘密人员、重要管理人员、掌握客户的营销经理或人员等。

二、大股东暗中转移资产或抽资，无形资产的贬值或股东转移无形资产及暗中许可多方使用无形资产。三被并购企业因金融危机导致财务状况的恶化、税务情况的真实，有无漏税，逃税等等。

这些风险在公司准备并购时的前期谈判工作最好用意向书或者备忘录的形式予以确定、保证，具体由律师进行操作以及会计师对被并购方调查后提出。

四、合同风险与控制

在并购合同签署时，更应该注意合同风险。在企业并购活动中，经常会出现有几家公司同时收购一家公司的情况。此时，公司如果在未弄清其他潜在收购公司是否具有被收购公司的优先权而盲目签订并购合同是十分不妥的，应注意在收购中股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，积极履行法定程序排除第三方的优先购买权之后收购方可进行出资收购。

在合同中，应注意确定收购价格以及价款支付的不同方式和支付期限的安排;各种收购意向书和收购合同等法律文件的完善需要由专业人士如律师来完成并收购合同履行阶段更为重要，要特别注意各种履约备忘、各种审批、登记、第三方同意、章程修改、董事选派等各个方面。这些方面如果不详尽考虑，很有可能就造成并购失败或者并购过程阻碍以及并购的实际效果。

五、税收、环保等潜在风险与控制

税收是一个可能产生潜在责任的重要方面。金融危机中，国家的有关税收有可能发生变化、调整，而被并购企业在不知或故意未纳税款的情况下，税务机关一般均会要求并购方承担责任如补税及罚款，这将会大大增加并购成本，更为严重的是在支付并购费用后，如果此部分税款及罚款数额巨大，有并购意向的公司也无力再续支付，则此并购存在失败的危险。

环境保护也是极有可能产生潜在责任的方面。许多国家对企业环保的要求经常十分严格，多数环境之下，正常国家不论在何种经济情况下均不会改变环境保护政策，只会更趋于理性和严格。在并购时，由于金融危机影响到被并购企业，被并购企业的生产及环保人员、维护人员有可能发生变化，环境保护方面极有可能不到位，违反环保法律。并购企业在并购时可能不知晓这些变化，并购后将承担这些违法的责任，而这些责任带给并购公司有可能是致命的。

这些潜在的风险需要企业认真仔细地了解被收购企业的纳税、环保情况。是否有欠税、被并购方的经营产品、生产场地与环保的关联，环保政策与被并购企业的关联、对有关许可证和许可的遵守，环保部门有无对企业发生整改或制裁的通知等。在具体并购时，企业在签订合同时，首先要考虑这些风险，最终在合同中约定这些风险的避免和承担，最好能对这些风险进行保险。

篇2：企业投资并购法律风险

从SEB收购苏泊尔案说起 律师与企业并购的法律风险

据媒体报道，商务部决定在10月底11月初，针对SEB集团并购苏泊尔一案举行反垄断审查听证会。商务部等六部门颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》于9月8日刚刚实施，如果此次听证会如期举行，SEB收购苏泊尔案将成为商务部在国内针对外资并购，启用反垄断审查听证会的第一个案例。笔者在此事件尘埃落定之前谈谈企业并购的基本法律问题及风险的防范： 一． 企业并购以及并购的法律责任

（一）什么是并购？

所谓并购（M&A），就是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。兼并是指两家公司合并，不通过解散清算程序合为一家公司的行为，收购则是指一家公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权的行为，用通俗一点的话来说，就是购买企业。

公司并购是一项涉及金融、法律多个层次的综合工程，在法律层面的考量上可分三阶段：

一、并购前的法律风险评估及并购框架的确立。

二、并购程序中的法律审查。

三、并购后的法律问题处理。以下简要分析之：

（二）并购的法律责任

并购行为虽是市场行为，受经济利益驱动，但其行为也必须受法律的调整，在此仅就法律对上市公司并购的法律责任的规定进行讨论，从有关立法的规定中可看出相应法律责任，主要体现为并购主体的权利义务的规定，有关监管机关的监管责任及并购中违法行为的责任等三个方面。

首先是并购主体的主要权利义务。从并购行为的收购方角度来讲，法律对收购人的责任规定主要是体现为对其义务的规定，而不在于其权利。其义务主要包括：（1）披露义务，即收购人要如实及时、准确、完整无误导地披露与并购有关的信息；（2）依法采取要约收购或协议收购，不得进行暗箱操作，要平等对待受要约人，不得有歧视行为，及时按约定足额支付对价；并购失效应及时将股票退回。

从并购行为的被收购人角度来讲，法律对被收购人责任的规定体现为对其权利的规定，而不在于其义务。其权利主要体现为平等、不受歧视权，包括获取信息，出售价格及机会平等。

从并购目标公司的角度来讲，并购目标公司在并购行为中有如下权利：优先知情权、收购要约的建议权、采取反并购措施的决策权、提请制裁及请求赔偿权，其义务包括及时通知股东及本公司员工，及时聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师对并购要约提出书面意见，向要约人提供公司股份详情等。

其次，是监管机关的责任，中国证监会作为中国证券市场的证券监管机关，其责任主要是对并购行为的各方的行为进行监督以促使其规范运作，防止违规操作行为的出现，并及时纠正或处罚违规行为；另一方面就是对有关信息进行汇集并向社会公众提供。

再次，是对并购中违法违规行为的处理，这方面法律规定主要表现为对一般违法行为的处理，对重大违法行为的处理等，其中违法行为包括内幕交易行为，操纵市场行为，虚假陈述行为等，对其处罚形式为行政处罚、民事处罚及刑事处罚。二． 企业并购的法律风险及律师的作用

对于企业来讲，并购是一种市场法律行为。企业在实施并购行为时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减小创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优点；另一方面也要注意其存在着一系列的财务、法律风险。并购中法律风险的防范首先在于企业要发现风险所在、判断风险性质、风险程度及对并购的影响和后果。在并购谈判决策过程中始终伴随着法律风险的调查，因为法律风险可能是谈判前已存在的，也可能是谈判、决策过程中产生的，可能是明确、肯定、现时的，也可能是潜在的、未确定的、未来的。

律师基于对法律的熟悉和执业敏感度，是最易于发现风险并及时进行法律防范的专业人员，律师可以在前述三个阶段提供法律服务。在此仅就并购中的法律风险的调查及防范进行讨论。

（一）并购目标的法律调查

律师需进行法律调查的方面很多，这要根据每一并购行为的具体情况来确定调查项目和提纲，并根据各案的实际情况来确定调查手段。律师的法律调查是企业决策的依据，所以要十分慎重，务求全面、准确，对调查结果的判断务求以事实为根据以法律为准绳。的法律在此仅从下述几方面讨论一下应调查的、重要的、基本的事项。（1）并购目标的主体资质

并购是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，若交易主体存在着资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则可能造成并购方的重大损失，甚至造成并购失败。

并购目标的主体资质由两方面的基本内容组成，其一是其资格，即其是否依法成立并合法存续；其二是其是否具备从事营业执照所确定的经营业务的特定资质，如建筑资质、房地产资质等特定行业或经营项目所需要的资质。在进行正式的并购谈判前，应由律师就并购目标的资质进行法律调查并出具法律意见，以保证并购目标主体的合法性。（2）并购目标的资产权属的确定

并购行为所指向的具体财产包括有形财产与无形财产。从法律上讲无论是有形的，还是无形的，均应确定其权属。首先，从有形财产上看，应以其所有权人为谁，使用权人为谁，使用期限多长，已使用多长，对所有权人处分该财产有何法律限制，有何合同约束等等进行法律调查、得出法律上的判断和意见。其次，从无形财产上看，应对此无形财产的属性进行分类。在此基础上对无形财产的权属证明进行调查，从法律上确定无形资产的现实存在性如何、有效期状况、权利人状况、许可使用状况，并通过上述调查得出法律上的判断和意见。

对并购目标资产权属的确定是并购中资产评估、会计、审计的基础和前提，也事关并购的价格，甚至并购是否成功和并购后的财产陷阱。（3）并购目标重大债权债务性质的掌握

任何一家公司（企业）均程度不同地存在着一定的债权债务。所以在并购中应特别对此予以关注，应从法律上对并购目标的重大债权债务进行调查，并通过法律调查确定债权债务的法律边界、性质、债权的可实现性，债务的可负担性，通过上述调查、判断应从法律上得出结论性意见，供决策者决策时参考。

（4）并购策略合法性的判断

并购作为一种市场经济行为，在非上市公司并购行为中以并购各方的自愿有偿为前提。上市公司并购则以公开性、公示性、公平性、有偿性为原则。为了规范并购行为，国家已制定并将继续制定一系列调整并购行为的法律、法规，其中既有规范具体并购行为的，也有规范并购策略的，既有促进并购行为的，也有限制某些并购行为、策略的。所以在设计并购策略，确定具体的并购操作方案时，必须进行法律调查，为方案的设计提供法律依据。

（二）并购方案的制定及法律分析

无论从并购理论上，还是从并购实践中，对并购方案的设计均有不同理解和认识，也均有一定的归类总结，形成了一定的体系，但并购行为的多样性、复杂性、擅变性决定了不可能有可以适用于全部并购行为的方案，不可能有一成不变的方案，即使是套用某一方案，在具体的操作细节上也是千变万化的。所以笔者从不试图找出（也不可能找出）一剂包治百病的灵丹妙药。所以在此仅从宏观上就并购方案的法律问题进行初步分析。

从宏观上讲，企业策划并购方案时可以参考为以下几种形式：

1、购买式并购。即收购方出资购买目标公司的资产。这种形式一般是以货币资金为购买条件，将目标公司整体买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，并将其价值确定为购买价格。购买式的并购使目标公司丧失经济主体资格。并购价格实际上是被并购公司偿还债务以后的出价，因此从法律上讲，并购双方在完成并购之时即已对被并购方的债务进行了清偿。如果并购主体双方不属于同一所有制性质，或者并购方实力雄厚；或者虽资金不足，但通过购买式并购对本身发展确有好处；或者是破产企业在宣告破产后的核定价格低，则采取购买式并购方式较为有利，从法律上讲这种并购方式最为直接简便。

2、承债式并购。即在并购目标企业资产与债务等价的情况下（净资产为零时），并购方以承担目标企业的债务为条件全面收并购购目标的全部资产。此方式实行的法律后果是并购目标公司的法律主体资格消灭。从法律上讲这种并购形式是并购目标的债务、资产一并接收，以承担并购目标的债务来实现并购。此交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定，通常目标公司具有某种潜在价值、资源或其他潜力。从法律上讲，此种形式的并购必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务”。防止出现债后债、债中债，即“暗债”。

3、吸收股份式并购。即将并购目标的净资产作为股份吸收到收购方，使并购目标的投资者成为收购方的一个参股股东。通常发生于并购目标资大于债的情况下，其中包括资产入股式、股票交换式等。

4、控股式并购。即并购方通过购买并购目标公司的股票或股份，来达到对并购目标公司的控股，实现并购。其法律后果是并购目标公司的法律主体资格仍存在。并购方作并购目标公司的新的控股的股东，并以其出资额为限对并购目标公司的债务承担责任。这种方式不是以货币资金或债务转移作为必要交易条件，而是以拥有企业股份额为重要特征，以对并购目标企业实现控制，达到控股条件为依据，实现对并购目标公司的产权实际占有。这种并购形式随着中国证券市场的兴起及产权交易、资产的可流通性日益加强而越来越成为企业并购的一种重要方式。

上述几种并购方式的存在是有前提的：一是基于并购目标的财产有无净值，及净值多大。换言之，是资大于债，资债相等，还是资不抵债。二是基于并购目标的所有者是否完全放弃并购目标的财产所有权。购买式和承债式并购，实际上是并购方购买了并购目标的资产的产权，成为并购目标的资产所有者及债务承担者，原所有者将原有资产、债权、债务一并转移。当资大于债时，则取得大于债那部分的价值，失去并购目标的财产所有权。吸收股份式通常也发生在并购目标资大于债的情况下。并购目标的所有人将企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个参股股东，并购目标的所有人不再对入股资产本身享有所有权，但其拥有了一定的股权。与其他股东同股同权同责。

无论是购买式、承债式还是吸收股份式，并购目标均完全丧失市场经济主体资格，其经济实体不复存在。而控股式则并购目标不丧失市场经济主体资格，并购目标通过大量吸收股份而变更股东，原股东成为参股股东，新股东成为控股股东，并由此取得并购目标的经营决策权。

除上述较为规范的并购形式外，在并购实践中还存在一些变通的并购形式。第一，先承包经营后并购。第二，先租赁经营后并购。第三，无偿划拨式并购。第四，先破产后兼并。第五，接管式并购。

篇3：企业投资并购法律风险

一、跨国并购的内涵和重要意义

(一) 跨国并购内涵

跨国并购是指一国企业为了某种目的, 通过一定的渠道和支付手段, 将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来, 从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。[1]据此, 跨国并购具有如下特征:一是国际性或跨国性, 跨国并购必须是一国的发起并购企业与另一国的目标企业开展并购, 如果只在一国并购, 则只能称为国内并购;二是交易性, 即通过一定的渠道或手段来促成并购, 不管此渠道或手段是有偿的还是无偿的;三是目的性, 即体现为对目标企业入股分享红利或参与目标企业董事会或股东会决策或管理。

(二) 跨国并购重要意义

跨国并购与绿地投资一并成为国际直接投资两种重要表现形式, 与绿地投资相比, 由于跨国并购的简便性和低成本性等特征, 跨国公司在选择投资方式时更倾向于选择跨国并购。在经历了2009年的困难时期后, 2010年全球外国直接投资 (FDI) 流量将逐渐复苏, 在2011年和2012年将持续增长。[2]依据跨国并购的内涵和特征来探析, 跨国并购至少可归纳如下重要意义:

1、促进企业跨跃式发展

促进企业跨跃式发展, 主要体现在发展中国家的企业。目前, 发达国家企业发展基本已达到饱和并力争维持不衰退态势, 但不少企业还是濒临破产, 例如曾经赫赫有名的好莱坞“米高梅电影公司”也在近期向法院申请破产[3], 因而发展中国家可趁机发挥“后发优势”和“蛇吞象效应”, 通过跨国并购途径, 实现企业的跨跃式发展。

2、有利于企业提升核心竞争力

当前经济的全球化和一体化, 使交通和通讯的成本在全球范围内大幅度下降。作为跨国并购主体一方的目标企业, 拥有娴熟的驾驭企业管理能力、雄厚的研发能力、品牌运作能力及市场开拓核心团队, 这些都是并购企业并购关注的最大目标。目前, 全球各国经济仍处于低迷期, 经济复苏迹象不明朗, 企业可以借此机遇, 果断的在海外“抄底”, 同时, 若并购企业能有机的结合以上资源并加以消化利用, 实现强强联合目标, 必然会提升企业核心竞争力, 最终推动企业向前发展。

3、有益于国家实施宏观调控

市场经济的天生缺陷, 决定了其良好运行离不开国家的宏观调控。投资作为推动经济发展的“三驾马车”之一, 不仅包括国内投资也包括跨国投资, 后者集中体现为跨国并购。同时, 跨国并购在促进各国经济结构调整和转变发展方式上贡献突出。

二、我国企业跨国并购的现状

为适应经济全球化和一体化浪潮, 更好的融入全球经济, 响应国家倡导“走出去”战略口号, 充分利用国际国内两个市场和两种资源, 积极寻求企业更大的发展空间, 在获取品牌、关键技术、市场及核心团队驱使下, 诸多我国企业通过跨国并购捷径实施国际化战略, 并呈现出明显加快步伐趋势。

(一) 并购领域多样化

虽然从上世纪末到现在, 我国企业跨国并购领域仍以石油、天然气等矿产资源为主, 但近几年尤其是联想收购IBM以来, 中国企业掀起一波又一波的海外并购潮, 在以IT、家电等产业为代表的高科技领域并购凸显。目前, 我国正大力倡导低碳经济, 而我国的节能环保及生物技术走在世界前列, 同时, 低碳经济在全球发展潜力无限, 预计未来我国企业在环保领域开展跨国并购大有作为。

(二) 民营企业数量增多

经过近三十年的卓越发展, 一大批民营企业规模实力获得显著提升, 并开始主动的在国际并购舞台上活跃, 其中的典型代表有海尔、TCL、联想等知名民企。这其中促使民企跨国并购固然有国家鼓励举措因素, 但主要缘由是企业的发展所需, 有实力的民企不满足于国内市场, 通过跨国并购成为大型跨国企业。

(三) 交易数额大、地理分布广

从2005年联想以12.5亿美元收购IBM个人电脑业务到2009年中铝以195亿美元收购力拓看, 我国企业跨国并购数额在短短五年间呈现出爆炸性增长, 虽然后者由于种种原因告吹, 但我国企业跨国并购额所表现为“不差钱”的态势引世人嘱目。另外, 与前几年我国企业并购在地理上局限于非洲和南美洲相比, 近年已扩大到遍及全球。

三、我国企业跨国并购法律风险防范的缺陷

目前, 我国企业跨国并购经验与日美等发达国家企业相比相差悬殊, 但有迹象显示, 差距会越来越小。虽然我国企业跨国并购的数量和数额都不小, 但成功的案例屈指可数, 导致失败的原因众多, 其中不可忽视的一个原因即未意识到法律风险防范的重要性, 普通存在以下缺陷:

(一) 并购前缺乏专业人士尽职调查

我国企业在并购前往往不注重尽职调查, 而尽职调查在国际大型企业进行跨国并购时被认为一项必须的且最重要的工作。即便我国企业开展了尽职调查, 但考虑到节俭成本, 抱着视聘请类似律师专业人士为增加企业负担的狭隘思想观, 企业管理层通常自己“闭门”研究, 其实, 这种思维对企业危害极大。TCL收购法国汤母逊前, 未请专业人士对后者专利市场的有效期进行调查, 是导致其并购失败的主要原因之一。

(二) 并购后企业经营法律风险意识淡薄

一些企业并购完后就自我感觉万事大吉, 放松了会吞噬并购后企业发展前途的法律风险隐患。在公司治理方面, 企业实施并购计划不合理、并购决策程序缺失理性, 导致企业整体运行效率不高, 出现因“水土不服”而引发的后果。此外, 企业科研投入不足、不注重知识产权保护和处理劳工养老不力, 引发企业核心竞争力下降。

四、构建我国企业跨国并购法律风险防范机制的完善性建议

(一) 完善我国促进对外投资的法律服务体系

企业是社会发展的重要组成部分, 其发展的好坏关系到国家的发展前途。我国企业在对外开放中, 不能“单打独斗”, 但目前国家在促进对外投资法律服务方面, 未发挥其应有职责。国家现有对外投资法律服务体系中, 以商务部发布的规章制度居多, 立法位阶效力低、法律服务管理混乱的局面在短期内难以改变, 这会阻碍我国充满勃勃生机的海外并购。未来几年, 我国应提高关注度并制定《海外投资促进法》, 以更好地服务我国企业跨国并购事业。

(二) 建立企业法律风险防范机制

企业是跨国并购的主要参与者, 并购的环节与企业命运息息相关, 因此, 企业应深谙预防法律风险的重要性。企业在并购前应设专项资金聘请律师等专业人士前往目标企业所在地开展尽职调查, 加强目标企业所在地国的法律情报工作搜集力度, 研究并购的有关法律意见书及可行性研究报告, 具体包括安全审查、市场准入、反垄断审查、知识产权、劳工养老、外汇管制、纳税及环境责任等方面。

参考文献

[1]史建三.跨国并购法[M].立信会计出版社, 1999, (42) .

[2]商务部.世界投资前景报告在厦门发布跨国公司仍首选中国.http://sousuo.mofcom.gov.cn/query/queryDetail.jsp?arti-cleid=20100907126281&query=%E8%B7%A8%E5%9B%BD%E5%B9%B6%E8%B4%AD, 于2010年10月10日访问。

篇4：企业并购中的常见法律风险探讨

【关键词】 企业；并购；法律风险

一、信息不对称引发的法律风险

信息不对称是指交易双方的一方拥有相关的信息而另一方没有，或一方比另一方拥有更多的相关信息，从而对信息劣势者的决策造成不利影响、而信息不对称引发的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。

作为并购中最常见的法律风险之一，由于信息不对称的存在，被并购企业基于自身利益的追求，会存在向并购方隐瞒对自身不利的那些信息，甚至杜撰有利的信息。现实中比较多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回、正在进行的或中止的诉讼等，并购完成后，这些问题可能给并购后的公司带来重大的潜伏债务和危机，使其付出沉重代价。从并购方的方面看，作为多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统的企业，极具复杂性，信息的不对称使得并购方很难在相对短的时间内，能做到深入了解被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、产品质量、市场前景、劳动关系等，这就导致在实施并购后，极易陷入“利益陷阱”，引发企业的法律风险。

二、法律不对称引起的法律风险

不同国家的法律制度和法律体系由于国情文化背景不同，相关的法律规定不同，而使当事人权利义务不对称。跨国并购受不同国家的法律制度的约束与调整，因此，这种法律的不对称，极易导致并购出现法律隐患。同样，国内也同样存在法律不对称的风险，我国企业并购法，散见于不同时期公布的法律文件中，有关并购的法律法规不健全,政策措施尚不配套、不规范，甚至还有漏洞与冲突之处，而且，针对一时之需,没有长远规划，突出表现在法律层次较低，且缺乏稳定性。

有序、高效的企业并购需要有健全的法律和有效的配套法规规章作保证。当前我国的企业并购有了很大发展，但是有关企业并购的政策和法律仍不配套，致使有些地方出现了在程序和合法性上都有问题的隐形并购，甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为发生。

三、融资和支付形成的法律风险

每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。融资风险是由于企业在收购过程中往往需要注入大量资金，企业在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身的财务结构发生变化，从而引起财务和经营风险的发生。这主要体现在企业的资金在时间和数量上是否可以保证需要，融资方式是否适合并购动机、现金支付是否会影响企业正常经营等。

影响主并企业的融资风险有两大因素：一是融资能力。即企业如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，这是关系到企业并购活动能否成功的关键所在；二是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根據并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境，从而导致财务法律风险的的发生。

四、产权不明、主体不适格导致的法律风险

企业产权明晰化是企业并购顺利实现的基本前提。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明，并购容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，极易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议。

企业改革要求建立产权清晰的现代企业制度，但在具体的实施过程中，有的企业行政隶属关系几次变更，有的合并、分立，由全民变集体，或者由集体变民营等等，这些并购主体的不规范性，都直接影响企业并购的过程，容易引发风险和争议。

五、并购协议、程序不规范带来的法律风险

企业并购协议和程序违反法律规定的情况，实践中并不少见。并购协议必须按照法律规定的实质要件(如关于特殊行业准入的限制和禁止性规定、信息披露等规定)和程序规定(如并购国有企业中的挂牌交易程序报告、公告、股份转让和过户登记手续、有关机关的审批程序等)签订和履行、否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。并购方式安排的风险主要指对并购企业人力资源及资产债务整合中存在的风险，这些问题如果解决不恰当极有可能导致并购方与目标方的纠纷，甚至导致并购后企业无法正常运转。

根据现行的关于并购的相关规定，企业并购协议和程序的设计，一般要遵循以下步骤。第一，选择并购的（下转第199页）（上接第165页）目标企业及谈判的对象；第二，对目标企业的审慎调查。主要是目标企业的法律地位及股权或产权状况、资产状况(包括动产、不动产、无形资产)、债权债务、企业诉讼、仲裁及政府处罚状况、劳动或聘用合同等；第三，对被兼并企业进行资产评估；第四，对被兼并企业债权债务的清理，包括向债权人的通报、债权债务的转让或债权债务的分担；第五，确定并购的价格。以资产评估的价值作为底价或者作为并购价格的参考依据，双方确定并购的价格，其中并购国有企业，并购价格要经国有资产管理部门的审核；第六，有关兼并协议的起草及签署；第七，办理产权转让或股权转让手续，包括有关的审批及登记手续。

六、行政干预导致的法律风险

公司并购一般来说应是纯粹的市场行为，是企业根据其对市场的判断主动作出的决定。然而，在我国企业并购的“政府主导”仍然存在，许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果，出现并购主体“双元化”。在西方市场经济发达国家，企业并购始终是企业行为，政府一般不介人，更不发布指令，而是作为并购活动的裁判进行行政协调。在我国，政府出于发展地方经济的追求，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，政府主导型的并购仍然频繁发生，带有强烈的行政色彩，违反企业意愿强行并购，限制了企业并购市场的规模，影响了企业并购的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥，往往给予并购企业带来整合上隐患和风险。在中国还有一个特别需要注意的组织风险——参与国企改制，很多民企和企业家都栽倒于此。

在市场经济下，企业的并购应当遵循法律和市场规律，并完全成为企业的自主民事行为。政府应在政策支持、法律引导、协调服务上做好文章。目前，协议并购是我国企业并购的主导方式。随着市场经济的完善，股份在全流通基础上的要约并购将取代协议并购，成为主要的企业并购方式、

参考文献：

[1]欧光义.防范公司并购法律风险[J].银行家.2006（7）

[2]王熙.企业并购的风险分析[J].金融经济.2007（12）

[3]聂林.企业并购的风险与防范浅析[J].天津职业院校联合学报.2008（1）

[4]任安军，程淑芳.我国企业并购的现状、问题及对策[J].辽宁经济.2004（4）

[5]杨庆华.企业并购中的法律风险识别与防范探讨[J].中国三峡建设.2008（5）

[6]路伟.中国企业风险识别与管理[J].财富智慧，2006（12）

篇5：企业投资并购法律风险

安顺中云

张志龙

早在2009年9月28日，国土资源部等12部委联合下发了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，该通知指出，2010年3月底前，各省、自治区、直辖市按要求组织编制和审批整合实施方案，并报国土资源部备案。2010年年底前，按照经批准的进一步推进整合实施方案，全面完成整合工作任务，建立健全矿产资源管理有关制度，初步建立矿产资源开发利用长效机制。

从上述通知可以看出，2010年是矿产资源整合至为关键的一年，资源整合涉及到诸多的法律问题，贵州等省在今年也已加入实质性的运作阶段。目前，中植企业集团在贵州省正紧锣密鼓地抓住机遇，参与贵州省煤矿重组、集团化的工作，这个过程是负责而艰辛的过程，要想达到真正目的，必须时刻注意相关的风险，特别是法律风险。现谈一下在煤炭企业并购中的法律风险，并针对该风险提出了几点应对措施，希望对企业有所帮助。

一、煤矿企业并购中的主要法律风险

1.企业主体资格风险

煤矿企业最起码要具备“五证一照”，五证是指采矿许可证(国土资源部门核发)、煤炭生产许可证(煤炭管理部门核发)、安全生产许可证(安全生产监督部门核发)、矿长安全生产许可资格证(安全生产监督部门核发)、矿长资格证(安全生产监督部门核发)，一照是指营业执照(工商行政管理部门核发)。如果目标企业证照不全，这样的并购是存在瑕疵的，往往给日后的经营留下隐患。对于煤矿集团化重组中，证照不全的技改煤矿，就必须考虑充足的防范措施。

2.土地使用权风险

要对目标企业的土地使用权的权属核实清楚。应当查清目标企业是通过什么方式取得土地使用权的，是出让，还是转让。实践中，很多企业是通过租赁的方式取得土地，并没有土地使用权。在这样的土地上建筑的房屋是没法办理房产证的。尤其是租赁集体的土地，还需要办理征用和出让手续，这是比较困难的，应该特别予以注意。

3.目标公司的债务风险

煤矿资源整合，目标公司多为小的煤矿企业，而这些小的企业往往财务制度不健全，致使收购方不好确定目标企业到底有多少债务，此时应当聘请专门的机构如会计师事务所、审计师事务所进行核实，并可以在并购协议中要求目标企业承担担保责任或违约责任。

4.目标公司的税务风险

如果目标公司在纳税上存在问题，就有可能在并购后受到追究，从而引起一定的法律风险。税务风险主要包括以下几种：

(1)目标公司进口免税设备在监管期转让被追补税款;(2)目标公司偷税;(3)目标公司欠税滞纳金等。5.目标公司劳动用工风险

多数小的煤矿企业用工并不规范，劳动用工方面的风险主要表现在以下几个方面：

(1)没有与员工签订劳动合同;(2)拖欠员工各种保险;(3)拖欠员工加班费和工资;(4)目标公司的商业秘密流失等。

二、煤矿企业并购中的风险防范措施

可以说任何并购都有风险，但是风险是可以防范的，问题就在于能否预见到这些风险，并且制定了恰当的防范措施。对风险的防范水平取决于尽调者的知识、经验、能力，因此尽调律师在并购中所起的作用至关重要。上文中提到风险的时候已提及了一部分措施，对于没有提及的，可以通过以下方式解决：

1.调查目标公司的主体资格情况

目标公司的证照通过国家行政机关办理，律师可以向行政机关查档，比如工商登记情况、采矿许可证登记情况等等。

2.慎重选择并购方式

并购主要包括两种方式：一种是收购目标公司的股权(产权)或目标公司增资扩股达到控制目标公司的目的;一种是收购目标公司的资产。

股权并购是指投资公司作为并购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资行为。股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的权益，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购的核心所在。股权并购程序复杂、风险大，除了具备一般的投资风险外，还有自己独特的风险。从实务来看，股权并购更为常见。

资产并购是指投资公司通过受让目标公司资产和业务的方式实现并购目标公司的一种投资模式。资产收购一般不会遭受目标企业或然负债的损失，这是资产并购方式最大的特点，也是最大的优点。

在进行并购方案设计时，应当结合案件的具体情况，充分考虑两种并购方式的特点，建议客户选择收益大、风险小的方式。

3.目标公司劳动用工风险防范措施

根据实践经验，收购方可以采取如下措施避免目标公司在劳动用工方面的风险：

(1)凡是能做处理的要求目标公司在并购前处理，比如欠缴社保费用、拖欠工资、未支付加班费用等问题。

(2)延长付款期限，由于用工方面的风险多发生在并购完成后的一年内，如果并购价款未支付完毕，则并购方的损失就容易得到赔偿。

4.目标公司税务风险防范措施

(1)可以要求税务机关进行税务稽核并出具完税确认书。(2)把目标公司在并购前因过错而产生的，或者并购后产生的纳税义务并入目标公司的或然负债的赔偿范围。

篇6：企业股权投资的法律风险及防范

一、股权投资对象的法律风险及防范。

近年来，私募股权（PE）和风险投资（VC）越来越多，常以有限合伙企业的形式设立，一些国有企业也投资其中。《公司法》规定，除法律另有规定外，公司不得 成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。同时，《合伙企业法》规定，除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通 合伙人外，公司可以向合伙企业转投资。故国有企业或国有独资公司只能成为有限合伙企业中的有限合伙人，否则将被认定无效。

法律风险：

1、国企不能成为普通合伙人；

2、投资于不规范私募基金可能涉及刑事犯罪。防范措施：

1、国企应当严格按照法律规定进行投资；对投资对象应作深入细致的尽职调查，如投资对象承诺保底和高额回报的，应值得警惕。

2、国内已经发生了多起名为私募股权投资，实为“非法吸收公众存款”的刑事案件，导致股权投资人遭受重大损失。因此，股权投资人务必注意被投资对象及投资目的的合法性。

二、股权投资过程中的法律风险及防范。

股权投资主要有三种方式：一是直接出资设立；二是股权受让；三是参与增资扩股。

（一）直接出资设立中的两大法律风险，即虚假出资和非货币出资。

最高人民法院于2011年2月出台了公司法解释

（三），该司法解释拓宽了出资民事责任的主体范围：第一，规定了有限责任公司股东如果未按章程规定缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任，而原来的公司法则无此规定；第二，规定了抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任；第三，规定了在第三人代垫资金协助出资人设立公司、双方约定验资成立后出资人抽回资金偿还该第三人的情形 下，在出资人不能补足出资时，该第三人应与出资人承担连带责任。据此，公司的债权人可以提起诉讼，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不 能清偿的部分承担责任，也可以要求公司其他发起人与该股东一起承担连带责任。此外，该司法解释还规定了股东的出资义务不受诉讼时效期间的限制。

司 法实践中，债权人会把债务人的所有股东都作为被告，特别是信誉好、资产多的国有企业股东。上述规定加大了企业对外投资设立公司及出借资金的法律风险，相关 纠纷可能因此大幅增加。极端情况下，即使国有企业出资到位、即使仅持有少部分股权，也可能会承担100%的赔偿责任，最终还面临向虚假出资股东追偿无着的 风险。

虚假出资的法律风险：

1、已出资股东也可能为其他股东的虚假出资行为“买单”；

2、出借资金协助他人进行虚假出资的，也要承担连带责任。

非货币财产出资的法律风险：出资财产的价值或权属存在瑕疵。

虚假出资风险防范措施：企业在对外投资时应加强对其他股东的资信调查；除自己足额出资外，还必须认真监督其他股东的出资情况。

非货币财产出资防范措施：注意出资协议的约定，在出资协议中写明：“投资方保证，所投入的高新技术投资前是其独家拥有的技术成果，与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵”，并约定投资方违反承诺的赔偿责任。

（二）股权受让中的法律风险。

股 权受让中的风险点和问题比较多，如转让的股权是否具有完全、合法的处分权、是否已履行法定程序、获得相关授权或者批准等。其中，容易被忽略的是标的公司的 或有负债。“或有债务”不仅包括已经约定的条件或允诺的责

任，待条件成就时，就可能发生的或有债务，如担保债务，而且包括具有偶发性的，不可能在会计报表 上有所记载的或有债务，如产品质量债务等。

法律风险：

1、标的公司存在未知的或有债务，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值。

2、“零对价”股权存在风险。公司法解释三规定，未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任。因此要注意“零对价”受让股权的风险。

防范措施：

1、有目的、有针对性地进行标的公司的或有债务进行询问或调查。

2、受让协议中列明出售方的保证清单。受让方通过保证清单确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，即锁定风险。

3、协议预留部分股权受让款。在一定期间内，如承担了或有债务，则用预留的款项承担。

4、通过司法救济请求损害赔偿。受让方可以出让方违反缔约过失责任或瑕疵担保义务为由提起诉讼，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。

（三）增资扩股中的法律风险

1、董事、高管未尽勤勉义务。公司法解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任。

2、恶意摊薄小股东利益。增资扩股时应当尊重小股东的意见和利益，按照法定程序进行。在小股东反对的情况下，尽量通过借款等其他方式融资。

3、国资权益流失。有的国企高管擅自放弃国企参与增资的权利，让与自己具有关联关系的企业或个人进行增资，造成国资权益受损，可能构成犯罪。防范措施：务必注意有关增资扩股的法律规定，严格按照法律规定进行增资扩股的操作。

三、股权投资运营中的法律风险及防范。

1、参股而不控股的企业，其风险在于大股东一股独大。防范措施：应通过积极行使知情权、异议股东请求公司回购权、股东代表诉讼等法定权利，维护自身合法权 益。

2、对于控股的企业，其风险在于内部人控制。防范措施：应行使好选人用人权、监督权等股东权利，完善公司内部治理结构和激励奖惩机制。

3、各持50%股权的企业，其风险在于公司僵局。防范措施：应通过《公司章程》的约定，采用“金股”制度（赋予某一方在僵局时的决定权但不影响利润分配）、风险分类制度（参照分级基金中的一部分股权承担固定收益；一部分承担风险收益）。

四、股权投资退出的风险及防范。

股权投资退出的路径主要包括股权转让、清算、改制、破产。

法律风险：不履行清算义务，股东要承担民事责任。公司法解释

（二）中对于股东不履行清算义务作了明确规定。因负有清算义务的股东间系连带责任，故实际操作中，债权人倾向于把所有的股东都作为被告，故即使国有企业仅持有1%的股权，也可能会先承担100%的责任以及向其他股东追偿无着的风险。

篇7：企业投资并购法律风险

中行法培[2012]第43号

关于举办中国企业跨境投融资、并购实务与法律风险防范

暨法律文件审核与争端解决高级研讨会的通知

各有关单位：

近年来，中国企业积极实施走出去战略，境内外投资与经济合作发展迅速，已经成为全球第二大对外投资国。目前境内外投资风险进入高发期，国内经济环境的复杂化和不确定性也在增加。加强境内外投资风险管理，注重投资项目的可行性分析，完善投资合同法律审核和合规控制制度，健全风险识别、监控和防范机制，进一步提高企业领导层、投资管理人员、法律顾问的风险应对能力，是政府部门、企业和律师界共同面临的重要任务和紧迫课题。

为有效防范企业境内外投资法律风险，掌握投资项目可行性分析操作技巧，提高相关人员法律文件审核、处理境内外投资法律纠纷案件业务水平和诉讼代理水平，提高企业竞争力，中国行为法学会培训合作中心决定联合中国法律教育培训中心共同在北京市举办“中国企业跨境投融资、并购实务与法律风险防范暨法律文件审核与争端解决高级研讨会”。研讨结束后，将颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：

一、会议特点

本次研讨以企业境内外投资法律风险防范管理为主题，以高水准专业知识、高层次参会代表、高质量会议成果为组织原则，紧扣境内外投资面临的现实重大问题，探讨境内外投资管理发展趋势，为企业投资融资及法务管理提供操作性业务经验交流平台。

二、参加对象

企业董事长、总经理、副总经理、总法律顾问、法律顾问室（法律事务部、法务部）主任、法律事务管理人员、投资（资本运营、财务）总监、人力资源部经理/总监等中高级经营管理人员；各级国有资产监督管理职能部门；金融机构法律事务部负责人员；各律师事务所主任、副主任、律师。

三、时间及地点

报到日期：2012年11月23日 会议时间：2012年11月24日—27日 研讨地点：北京市

报名截止日期：2012年11月16日

四、参加办法

每位参加代表须交研讨费2600元/人（含资料、场租、专家等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表,此课题组团报名可优惠： 1.会务组联系方式： 电话：010—83487197 传真：010—68577251 秘书处：张海俊 1383859727

4指定报名邮箱：faxuehui@126.com（报名专用）QQ在线咨询：2262905544

五、特别声明

中国行为法学会培训合作中心是唯一有权代表中国行为法学会开展培训工作的专门单位，培训项目均在官方网站公示。其它单位未经授权使用带“中国行为法学会”字样的名义开办培训班及类似的研讨班、论坛等，均属违规及侵权行为。

附件：

1、讲座日程安排

2、报名表

中国行为法学会培训合作中心

2012年10月

专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。

附件2：

中国企业跨境投融资、并购实务与法律风险防范 暨法律文件审核与争端解决高级研讨会报名表

因名额有限，此表请尽快传真至张海俊：010-52261281或010-68577251；QQ在线咨询：2262905544

篇8：我国企业并购中的投资风险探讨

一、当前企业并购中存在的投资风险

(一) 企业并购准备阶段所存在的风险

在企业并购前期, 充分、恰当的准备工作将为日后并购的顺利进行打下良好的基础。而作为并购中必然存在的投资风险, 在该阶段对其进行正确、全面的了解, 将更有利于企业对于风险的把控。

1.法规性的外在环境风险

由于我国开始进行企业并购的时间尚短, 虽然目前规模数量远高于以往, 但是在法律层面上有关企业并购的相关框架、法规等政策性的文件还不够完善, 这在一定程度上为企业的并购带来了不确定性的法律风险。通常情况下, 企业在实施并购前, 会签订相关的并购协议, 这是并购行为的一种法律表现, 而并购条款的不严谨则为并购企业带来了法律方面的外在环境风险。

2.经济市场所带来的风险

企业的经营、发展都无法离开市场独立的进行, 企业并购作为企业经营过程中的一种投资行为, 其最终的高效完成势必也要依托于市场这一平台。然而, 虽然目前我国的经济市场体系发展较快, 但是依然存在较多的不足和不完善之处, 而现在这种不平衡的市场环境将为企业并购带来相应的风险。

3.企业自身所存在的风险

对于企业而言, 进行并购的目的是为了获得更大的效益。但是, 在并购的前期, 因并购中自身的问题, 也会对企业并购的进行带来风险。这主要是因为并购企业在前期的准备阶段未能对被并购企业做出正确的评估, 致使在付出相应并购成本后, 在具体的整合过程中并未能实现预期收益率, 这对于企业的经营带来了负面的影响。此外, 一些并购企业因前期并购目标制定错误, 致使在并购完成后无法达到预期的目的, 或是因为对于整个并购过程估计不足, 致使最终并购未能完成, 进而未能实现目标效益。

(二) 企业并购实施阶段的风险

1.并购期间双方企业的协作风险

企业并购需要并购企业与被并购企业之间协作进行完成, 而在这一过程中, 因双方之间工作、思想等因素的影响, 会在一定程度上影响到企业并购的运转程度。这是因为, 首先, 若是被并购的企业管理层、股东、相关并购人员在思想上存有抵触或是欺骗想法, 则会影响到企业并购数据获得的真实性, 对企业并购的顺利进行造成阻碍。其次, 若是在并购工作的进行中方法不当, 将会影响到工作的效率及获取资料的准确性, 这无形中便为企业并购带来了风险。此外, 因政府的政策性干预或是市场环境发生变化, 致使被并购企业发生了意愿上的改变, 很可能会引发反收购风险。

例如, 某上市公司在对被收购的民营企业进行实地财务的审计中, 由于被并购公司不希望自己的财务信息大量地呈现在并购公司面前, 以免并购失败后因财务信息的泄露而影响到企业以后的经营。因此, 在并购审计的过程中, 对于某些重要信息采用规避方法或是直接予以拒绝, 这将严重地影响到并购工作的顺利进行。

2.企业价格评估风险

企业在进行并购的过程中, 会对被并购企业进行相应的估价。当然, 这一估价的确定需要对被并购企业的经营情况、资产状况、市场未来潜质等多方面进行综合考评后做出。在这一过程中, 并购企业会委托专门的财务机构及自身的相关人员, 实地对被并购企业的资产、财务账表、往来企业、账面等相关信息予以专业的审核。然而, 被并购企业为了获得更高的评估价格, 在被审核的过程中会对一些不利的信息进行隐瞒或是篡改。若是并购企业未能在审核的过程中发现这些问题, 便会做出高于实际价值的成本估价。当并购结束后, 事实已然存在, 相应的风险便会凸显出来。

例如, 某上市公司对一家同行业的民营企业有并购意向, 在前期的沟通后, 为该民营企业支付了收购定金, 签订了前期的相关收购协议。而后委托相应的会计事务所对该民营企业的相关账务、资产情况进行审计, 以对该企业的资本情况做出合理性的评估, 同时委派本企业的相关财务人员进行协助。在这一过程中, 会计事务所会对民营企业的相关往来账款情况进行函证, 当然, 往来客户是随机取样来进行函证的, 不可能对所有的往来账款都函证到。在未进行函证的往来款项中, 有可能存有不实情况, 因而, 此时企业按此民营企业的往来账目进行估价, 极有可能高估了实际的资本价格。此外, 对于一些从事零散性民用品销售的企业而言, 其库存品种繁多且零散。相关人员在进行库存盘点时, 虽对商品进行了全面盘点, 但是一些被并购企业在协助的过程中, 利用并购单位对产品不熟悉的情况来对相似产品在型号上进行欺骗, 这对于盘点的实际价值将会带来影响。这些情况的发生都将影响到资本估计的结果, 为并购企业带来企业价格评估风险, 同时也极有可能因为并购不成功而损失掉并购进行前所支付的定金, 这无疑也为企业带来了并购上的经济损失。

3.并购期间的财务风险

企业并购的顺利进行需要大量的资金作为基础, 因此, 融资是多数企业在进行并购时所发生的一种经济活动。然而, 融资方法的不当将会提高并购成本, 这在无形中便引发了企业并购财务风险的发生。

(三) 企业并购整合阶段的风险

在企业并购完成后会存有一定的整合时间, 在整合的过程中来对两企业进行磨合, 以加快彼此的适应, 促进经营的有序化。在这个过程中, 势必会对人员进行调整, 相关人员难免会出现不满情绪, 这在一定程度上会影响到该阶段企业的正常化经营, 进而引发组织风险。此外, 因管理体制的改变、企业文化的不同, 在整合期间会有矛盾情况发生, 若是处理不当, 会给企业经营带来影响。因此, 整合阶段也存在此类风险。

二、企业并购中存在风险的应对措施

(一) 加强企业并购前期的风险控制

针对企业并购前期所存有的风险, 企业在前期的并购准备过程中, 应规避相关政策、法规的空白点。在制定相关的并购协议时, 应将保证性、陈述性的条款列明。明确地指出被并购企业在并购实施中, 若是出现虚假、欺骗行为应受到法律制裁。同时, 对于先期并购定金予以条款性规定, 明确在某些情况下是可收回的, 以保证并购企业经济上免受损失。严谨的并购协议条款是对未来已知、未知事项的一种法律制约与保证。同时企业还应切实地根据市场的发展走势, 结合自身的经营特点, 做出正确的战略目标规划, 选取恰当的目标企业来进行并购, 以保证企业利益的最大化获得。

(二) 加强企业并购实施阶段的风险控制

在并购实施阶段, 首先, 企业应加大并购过程中双方的协作力度, 以科学、恰当的工作方法来完成并购工作, 尽量将此类风险降到最低。其次, 相关人员要运用财务知识对企业的资金流情况进行掌控, 规避企业自身资金结构失衡的情况。此外, 还应加强企业的融资能力, 科学运作, 以降低融资成本, 规避融资风险。最后, 健全企业并购时的资本审核、评估体系, 杜绝估价错误, 规避估价风险的发生。尤其是在对被并购企业进行价格的评估时, 一定要将税法、审计、财务账务处理知识相结合来对被并购公司的资产进行考量。因为这三大财税原则对于企业的会计账目有着相互的制约作用, 进而可对被审计单位账目上的一些虚假、不实情况予以及时发现。例如:税法对于固定资产的折旧年限有着明确的规定, 而在实际的财务账务处理方面, 一些固定资产的年限长于税法规定年限, 这无形中拉长了固定资产的使用年限, 并将影响到企业的账面价值, 造成固定资产的实际价值低于账面价值的情况发生。并购企业可通过审计对此进行考证, 以纠正被并购企业固定资产的实际价值, 规避资产高估的情况。

(三) 加强企业并购整合阶段的风险控制

并购后, 企业应加强对被并购企业各环节的管理, 完善相应的管理体系, 保证生产技术工艺的先进性与合理性, 确保企业并购后正常化、有序化地生产经营, 进而将管理风险规避掉。同时, 人事部门应做好相应的人员调配, 减少人员情绪对企业正常化经营的影响。

三、结语

成功的企业并购将为企业带来更大的经济效益, 同时将拓展企业的未来发展空间。对该过程中投资风险的有效控制将给企业并购带来积极的推动性作用。因此, 企业应充分重视, 合理地来对投资风险进行管控。

摘要：全球经济一体化是当前国际经济的趋势, 在这一经济大环境下, 各国间、各企业间以并购的方式来使自身进行快速的扩张, 希望通过这样的方式在国际经济市场中争取到更有利的位置。因此, 各国对于企业并购进行了积极的引导, 这对于企业并购起到了推动性的作用。然而, 具有投资性质的企业并购行为在运作的过程中势必存有投资风险, 因此, 企业对该风险的控制与规避将影响到并购的结果。可见, 投资风险的管控是会对企业并购产生巨大影响的。本文主要就当前企业并购中投资风险的存在形式及如何对企业并购中的投资风险进行控制等方面进行了论述。

关键词：企业并购,投资风险

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