论文题目：公司认缴资本制下债权人利益保护制度探究
摘要：2013年全国人大常委会对《公司法》进行了第三次修正,全面确立了公司设立的资本认缴制,对公司资本制度的规定作出了根本性的改变。资本认缴制的确立,是我国注册资本制度的颠覆性改革,给市场带来了巨大活力,但也给债权人利益保护带来了不利影响,同时给法学界和司法实务界提出了许多新的问题。在认缴资本制度下,摆在法学界和司法实务界面前的众多问题中,债权人利益保护问题显得尤为重要和突出。在《公司法》第三次修正之后,最高人民法院于2016年12月5日通过了《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》,对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出了规定。全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》,主要针对公司股份回购问题进行了修正。虽然全国人大常委会对《公司法》进行了第四次修正,最高人民法院亦对《公司法》作出了解释,但认缴资本制给公司债权人造成的交易风险问题仍然没有解决。实施认缴资本制后,众多的法学家和司法工作者提出的债权人利益保护问题,仍然没有制度化、法律化。所以本文的写作目的是探讨认缴资本制下债权人利益保护的制度问题。本文以认缴资本制下债权人利益保护为主题,通过阐述认缴资本的特点和我国认缴资本制的立法现状,从债权人利益保护角度,探讨了我国公司法在债权人利益保护方面存在的缺陷,主要是信息披露不及时,没有建立非破产情形下股东出资义务加速到期及董事催缴义务制度,没有规定资本显著不足时人格否认制度的适用等问题。在借鉴美国、德国、日本认缴制下债权人利益保护经验的基础上,提出完善公司信息披露机制的建议,建立董事催缴义务和非破产情形下股东出资义务加速到期制度,并建议增加“资本显著不足”为公司法人人格否认制度的适用情形,以实现对债权人利益的保护。期望本文的论述能为完善我国认缴制下债权人利益保护制度提供参考意见,为法学界和司法实务届提供些许值得参考的建议。
关键词：认缴资本制;债权人利益;催缴义务;加速到期;人格否认
学科专业：法律硕士（专业学位）
摘要
abstract
引言
第一章 认缴资本制下债权人保护概述
一、认缴资本与实缴资本的概念及特点
二、我国认缴资本制的立法现状
(一)全面实施认缴登记制
(二)取消了最低注册资本限额
(三)取消了注册资本的验资程序
三、认缴资本制下债权人利益保护的必要性
(一)认缴资本制下债权人的交易风险增大
(二)认缴资本制下股东与债权人的利益保护失衡
第二章 我国认缴资本制下债权人利益保护制度的缺陷
一、公司相关的信息披露制度不完善
二、董事催缴义务制度缺失
三、非破产情形下股东出资义务可以加速到期的制度缺失
(一)认缴资本制下对股东出资义务的认识
(二)司法实践中缺乏法律依据
(三)建立非破产情形下股东出资义务可以加速到期的理由
四、缺少资本显著不足时适用法人人格否认制度的规定
第三章 认缴资本制下债权人利益保护制度的域外借鉴
一、美国的债权人保护制度
二、德国的债权人保护制度
三、日本的债权人保护制度
第四章 完善我国认缴资本制下债权人利益保护制度的建议
一、完善相关的信息披露机制
二、规定董事的催缴义务
三、规定非破产情形下股东出资义务加速到期制度
四、完善资本显著不足时适用公司法人人格否认制度
(一)资本显著不足的判断标准
(二)完善公司法人人格否认制度
结论
参考文献
致谢