反向并购相关会计处理问题分析

2022-12-24

1 引言

企业并购中, 确认商誉还是调整权益将对企业财务报表数据影响较大, 下面以案例的形式对被购买方剩余资产是否构成业务, 以及构成业务情况下商誉确认问题进行分析。

2 反向并购中被购买方剩余资产是否构成业务的分析

2.1 问题的提出

根据中国证监会编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》 (2012年10月出版) , 在上市公司与非上市公司进行合并且非上市公司达到借壳上市的交易中, 上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债 (即“空壳”上市公司) 或上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产的情况, 属于“不构成业务”的借壳上市。

那么是否被购买方持有任何类型金融资产的情况下, 均为“不构成业务”, 本文认为应当根据实际情况进行判断, 不能一概而论。

2.2 案例背景

A公司计划反向收购B公司实现借壳上市。上市公司B公司除了货币资金及权益法核算的长期投资5亿元以外, 其他资产全部置出, 长期投资占总资产金额比例30%以上, 具有重要性。

2.3 分析及对策建议

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合, 该组合具有投入、加工处理过程和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入等, 可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。如果市场参与者有能力购买业务并能持续产出 (例如把业务和其自身的投入和加工处理过程结合) , 业务并不需要包括卖方在经营该项业务中使用的所有投入和过程。对于取得的资产、负债组合是否构成业务, 应当由企业结合实际情况进行判断。

在本案例中, 如果长期股权投资不是权益法而是成本法核算的对子公司的投资, 则在B公司的合并报表层面会包括合并的子公司里所存在的一项或若干项业务 (除非子公司内也无任何实质业务活动) , 从而被购买的上市公司B公司会被认定构成业务。

3 在被购买方构成业务时的反向并购中商誉确认的分析

3.1 问题的提出

根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17号) 规定, 在非同一控制企业合并下, 上市公司保留的资产、负债构成业务的, 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

《企业会计准则讲解2010》规定了合并成本的具体确认方法, 即法律上的子公司 (购买方) 的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例, 应当为法律上母公司 (被购买方) 的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的, 通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的, 应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。

当两家公司进行收购活动并形成反向收购, 且被购买方构成业务时, 如何确定商誉?特别是当合并成本远高于收购标的价值时, 两者之间差额巨大, 如果全部确认为商誉, 可能会不符合商誉本身的实质。

3.2 案例背景

C公司拟借壳上市, 具体方案为:壳公司D公司拟增发股份购买C公司全部股权, 增发完成后, C公司成为D公司法律上的全资子公司;同时C公司股东获得D公司65%的股份, D公司原有股东在D公司的股份比例降至35%。此外, 控制权转移完成前后, D公司自身均持有部分资产负债并构成业务。

那么被购买方D公司构成业务时的反向收购中, 如何确认被购买方D公司业务的公允价值以及购买日合并报表商誉金额?

3.3 分析及对策建议

本案例中, 购买方C公司的权益性证券无公开报价, 根据购买方评估值计算的每股净资产公允价值和模拟发行股份数量计算出的理论合并成本46亿, 其与D公司可辨认净资产的公允价值19亿之差额为27亿元, 金额巨大。这与D公司保留业务的未来赢利能力根本无法匹配, 收购后再就商誉进行减值测试时, 可能产生巨大的减值损失。

在收购完成之日, 反向购买合并财务报表中列示的商誉应对应的是D公司保留业务未来超额盈利, 其合理的价值应当是D公司整体评估价值20亿元与其可辨认净资产公允价值19亿元的差额1亿元。交易过程前后, 该商誉其实并未发生减值情形, 前述减值损失的产生完全是因为商誉的初始计量27亿元中包含了D公司“壳资源价值”的缘故。

本案例中, D公司并非净壳, 上述理论合并成本46亿可以理解为两部分:一是购买D公司已有业务支付的公允价值20亿, 二是向上市公司股东支付流通权溢价26亿。

因此, 该案例中反向购买的合并报表建议采用如下方式处理:一是法律上母公司 (被购买方) 保留业务可辨认净资产公允价值可依据合并对价分摊评估报告或按资产基础法评估值计量, 将法律上母公司 (被购买方) 整体公允价值 (例如, 可比公司平均市净率法) 作为实际合并成本;二是实际合并成本超过法律上母公司 (被购买方) 保留业务可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉;三是将理论合并成本与实际合并成本的差额调整资本公积。

摘要：根据相关规定, 在反向并购中, 当被购买方持有现金和金融资产外无其他非货币性资产, 为不构成业务, 不计算商誉或合并收益, 而在实务中应当根据所持有金融资产类型的不同进行实质性判断, 不能一概而论。对于构成业务的反向收购中, 不能简单地以理论合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值计算商誉, 应当结合企业合并实质, 以实际合并成本高于可辨认净资产公允价值的差额确认商誉, 而其他部分应作调整权益。本文对上述两种情况进行详细分析。

关键词：反向并购,业务,商誉