企业法律顾问制度概论

2023-02-05

制度是反映和把握规律的重要形式，制度是机制的外在形式,机制是制度的核心内涵。今天小编为大家精心挑选了关于《企业法律顾问制度概论》，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

第一篇：企业法律顾问制度概论

扎实推进企业总法律顾问制度建设

扎实推进企业总法律顾问制度建设着力提高企业防范法律风险能力

江西省国资委

江西省国资委成立以来，在国务院国资委的大力支持和指导帮助下，紧紧围绕履行好出资人职责、加快建立和完善国有资产监管体制、推进国有企业改革、壮大国有经济，锐意进取、大胆探索、勇于创新，扎实推进国有重点企业总法律顾问制度建设，取得了较好成效。以企业总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度组织体系和企业法律风险防范机制已建立，企业依法决策、依法经营、依法管理水平不断提高，企业防范法律风险能力不断增强，为我省国有企业改革发展稳定提供了重要保障。

2004年8月，江西省国资委成立不久，首批选择了8家企业(出资监管企业4家，重要子企业4家)开展企业总法律顾问制度试点。 2005年初，我省被列为全国地方企业总法律顾问制度试点单位之后，又明确了3家出资监管企业和10家重要子企业为第二批推行企业总法律顾问制度的试点企业，使推行企业总法律顾问制度的企业总数达到21家。近两年，在总结试点经验的基础上，又陆续在8家出资监管企业配备了专职或兼职总法律顾问，实行总法律顾问制度。到目前为止，实行了总法律顾问制度的出资监管企业达18家，占出资监管企业总户数的75%。其他尚未设立总法律顾问的出资监管企业也通过设立专门或合署办公的法务机构实行了企业法律顾问制度，明确了专职法律事务人员;出资监管企业的22家重要子企业也实行了企业总法律顾问制度。实

1 现了企业总法律顾问制度由试点到重点企业的全面推开。

一、推进国有重点企业总法律顾问制度建设的主要做法和成效

推行企业法律顾问制度是企业法治建设的重中之重，总法律顾问制度又是企业法律顾问制度的核心。近四年来，我们以列入全国地方国有重点企业总法律顾问制度建设工作试点单位为契机，以企业总法律顾问制度建设为抓手，以构筑法务工作组织体系为依托，以培养高素质法务人才队伍为重点，以提高法律风险防范能力为核心，以为依法推进国有企业改革发展服务为根本目的，及时有效地在出资监管企业及重点子企业开展了总法律顾问制度建设工作。

(一)统一思想，发挥作用，切实提高对推进企业总法律顾问制度重要意义的认识

企业法律顾问是企业内部专门从事法律事务工作的人员，而企业法律顾问制度是以规范企业法律顾问执业资格、执业机构、权利义务和法律责任以及企业总法律顾问制度等一系列制度的总称。针对企业法律顾问制度推行之初相当一部分企业对之不了解、不理解，乃至不重视的状况，我们主要从两个方面做好了工作。

一是着力宣传企业法律顾问制度的重要意义。强调建立和完善企业法律顾问制度是建立企业内部监督和风险控制机制的需要，是增强企业核心竞争力，促进企业积极参与国内外市场竞争的需要。结合对一些企业因法律风险防范意识不强导致企业遭受巨额经济损失、一些企业因缺乏法律论证随意决策而使企业承担重大经营风险以及相当一部分企业在涉法纠纷中疲于应付等案例的分析，使企业对设置企业法律顾问、建立企业总法律顾问制度

2 的重要性和紧迫性有了更深刻的认识。

二是重点妥善处置了一些企业重大债务纠纷。抓住国资委成立不久，部分企业最关心、最迫切要解决的一些债务处置问题，特别是在企业改制重组中，债务重组是前提条件，指导和帮助企业法务人员，充分发挥他们对企业经营管理情况熟悉、对历史债务形成的原因清楚和对改革政策把握准确的优势，与债权人和司法部门加强沟通协调，有效化解了一些历史债务纠纷，也为企业的改制重组创造了良好的前提条件，从而使企业真正感受到企业内部法务人员的作用是不可替代的，对建立和完善企业总法律顾问制度也有了更加感性的认识。

推行企业总法律顾问制度之初，我们把发挥企业法律顾问的作用，防范和化解法律风险、积极协调处理法律纠纷作为工作的重点和抓手。企业总法律顾问制度的有效实施，使企业处理法律纠纷的成本降低，能力明显提升。涉及企业债权债务风险的纠纷，企业法律顾问能从企业实际出发，能协商的协商，该用法律手段用法律手段，尤其是对企业因历史担保带来的债务风险，企业法律顾问能尽心为企业考虑，出主意、想办法，把风险控制在最低程度。三年多来，出资监管企业法务人员通过协调、应诉、诉讼、审核合同、纠正失误等，共为企业挽回和避免经济损失49.65亿元。

(二)领导重视，强力推进，确保企业总法律顾问制度试点工作取得实效

领导支持重视，为推进企业总法律顾问制度建设提供前提条件。针对不少企业领导对实施总法律顾问制度认识模糊的状况，委主要领导和分管领导采取约请试点企业主要领导谈话的方式，

3 面对面宣传实行企业总法律顾问制度的重要意义和作用，督促企业领导高度重视这项工作。在一些重要会议上，委主要领导都要讲一段推行企业总法律顾问制度建设的情况，提出新要求。分管领导专门到企业开设讲座，阐述企业法律顾问制度建设的意义、来由、建立和完善的算途径以及企业法律风险的防范等重要内容，启发和促进企业高中层领导提高认识。列入试点省份后，委领导明确要求，要试就要真试，试出成果，试出成效，试出经验，并且每隔一段时间听取一次试点工作进展情况报告，针对出现的问题，要求试点办公室组织力量研究提出解决办法，对如何推进企业总法律顾问制度建设，精心指导，不断提出新的要求。由于领导的重视不是停留在言论上，而是落实在具体工作中，企业领导对推行企业总法律顾问制度的认识不断提高，工作越来越主动。有12家企业主动要求实行总法律顾问制度。

措施有力到位，为推进企业总法律顾问制度建设提供了有力保障。在推行企业总法律顾问制度的过程中，为了及时发现问题，及时拿出解决问题的办法和措施，我们加强了动态跟踪和信息搜集、调度，经常深入企业调研，建立试点工作进度台账，制定验收标准，试点企业根据工作进度、对照验收标准逐项落实完善，实行了自查与检查相结合、动态验收与汇总验收相结合，使试点工作目的更加明确、推进的节点和节奏更加易于掌控，同时，也更便于点上的经验在面上进行推广互动。为了营造企业总法律顾问必要的工作环境，我委规定企业专职总法律顾问应进入党委班子或董事会，享受副总待遇。企业总法律顾问地位的提升，不仅有利于其工作积极性的提高，更重要的是保证了法律专门人才界入高层决策，为企业法律风险的事前把关提供了前提条件。

(三)建立网络，完善制度，实现企业总法律顾问制度由点的深化到面的扩大

一是以组织体系和网络体系构建为依托，切实夯实企业总法律顾问制度基础。实行企业总法律顾问制度，必须有健全的组织体系和网络体系。工作开展之初，针对一些企业仅满足于设立一个总法律顾问或明确一位专职法律顾问，对健全总法律顾问制度组织体系和网络体系的重要性认识不够等问题，我们采取了两种方式加以解决。一是明确要求试点企业必须设立法务机构，在下属企业及横向部门必须设立法律联络员，并将情况定期通报;二是重点指导几家企业建立比较完善的组织体系和网络体系，并进行宣传示范。如省冶金集团公司，集团公司本部除设立了专门的法律事务部，财务、资产管理等重要部门也明确了法律联络员，其下属企业，有的实行企业总法律顾问制度，有的实行企业法律顾问制度，没有专职法律人员的三级企业，均设立了法律联络员，形成了企业上下联动的法制工作组织体系和网络体系，信息交流畅通，情况反映及时，企业法律风险防范能力明显增强。其他出资监管企业纷纷借鉴，有些企业还有所改进，如江钨集团公司，不仅做到企业业务发展到哪里，法律服务就跟进到哪里，而且在所属企业管理的社区，也设立了法律联络员，负责社区法律事务工作。目前，21户出资监管企业组织体系和网络体系基本健全，法律事务机构由5户增加到20户，专门设立的法务机构由2户增加11户，21户企业共有法律联络员280余人。

二是完善制度，科学设置工作流程，提高企业防范法律风险能力。试点期间，我们坚持深入企业调研，指导、帮助企业解决实际问题，并针对实施情况和需要解决的突出问题，先后制定下

5 发了《关于加快推进企业法律顾问制度建设，切实提高企业防范法律风险能力的通知》等有关文件和通知18件，完善制度，规范实施。在法律风险防范方面，针对部分企业不够重视法律把关和法律论证的现象，制定下发了《关于出具法律意见书的指导意见》，规定凡企业上报国资委审议的涉法事项，未经总法律顾问或法务部门组织法律论证，出具法律意见书，国资委不审议，退回企业补充材料;违反程序造成企业损失的，追究有关人员责任。各企业也按照要求制定出台了合同管理、担保管理、诉讼纠纷处理、应收账款回收、法务工作规则等一系列工作制度。江铜集团公司开展了制度建设年活动，由法务部门负责，对公司7045项制度、规定进行了梳理、修改、调整、完善，并新制定67项制度。不少企业还按照用制度管事、用制度管人的要求，科学设置内部工作流程，建立法律风险防范机制，做到流程不到位，办事就无法到位。明确了重大涉法事项不经法律事务部门论证，不经总法律顾问签字就不予提交。同时规定任何重大投资项目，法律事务部门都要参与，考察、谈判、签约，出具法律意见书，全过程提供法律支持和服务。

(四)抓学习培训，促队伍建设，为推行企业总法律顾问制度提供组织保障

推进企业总法律顾问制度建设关键在人。如何配足配齐法律专业人员，如何选好企业总法律顾问，如何引进留住法律人才，如何提高人员素质，是提高企业法治建设水平的重要前提。我们的做法，一是选好配好总法律顾问。按《国有企业法律顾问管理办法》的任职条件，配备专职总法律顾问，暂时没有适当人选的，作为过渡性措施，由具备一定法律事务管理能力的班子成员暂时

6 兼任，保证企业总法律顾问制度推行工作不停顿、不延误，扎实开展。二是采取措施选好用好企业专业法务人员。有的企业公开向社会招聘，好中选优;有的加强在企业内部选配和培养。为用好、留住法律专业人员，一些企业采取了不同的激励措施，如上调工资、按照纪检干部岗位津贴标准发放岗位津贴、按挽回资产损失的实绩奖励法务人员等。三是采取请进来、走出去等多种形式开展学习培训活动。先后请国务院国资委法规局的专家领导授课、请中央企业总法律顾问现身说法、请法律专业人员开设讲座，每年组织企业法务人员两次以上的培训，培训方法多样化，多次组织参加培训的人员赴外省国资委和大型国有、民营企业考察学习。同时，多方指导企业开展培训。据不完全统计，三年多时间，先后培训企业法务人员3500余人次。与2005年前相比，出资监管企业专业法务人员由24人增加到107人，学历结构也由原来的只有4个法律本科毕业增加到有法律硕士生8人、本科生45人。出资监管企业法务人员总计已达482人，其中取得企业法律顾问执业资格的有160人，为企业总法律顾问制度建设提供了急需的人力资源支撑。

(五)突出重点，整合资源，充分发挥企业总法律顾问制度在企业改革发展中的积极作用

在推进企业总法律顾问制度建设过程中，我们通过实行企业内部资源和外部资源的整合联动，积极发挥总法律顾问和法律事务机构在企业改组改制、资产重组、兼并破产以及企业重大投融资等工作中的作用，促进企业依法经营、依法管理、依法决策，有效保障了企业改革发展的顺利推进。

一是充分发挥企业内部法务人员作用。围绕企业改制重组中

7 重大事项的决策和实施，从法律上严格审核、充分论证、规范操作。强调企业改制必须对改制方案出具法律意见书，特别是今年以来，我省加大集团公司层面股权多元化和对部分省属企业下放到市县管理的改革力度，注重做好法律论证把关，对涉及的法律和政策问题开展充分调研，严格落实各项规范。既保障了国有企业改革的顺利推进，又切实维护出资人和企业的合法权益。在企业重大投融资发展项目上，企业法务部门提前介入、全程参与，认真提出法律意见，揭示法律风险，提出化解对策，为科学决策提供参考依据。

二是整合集团公司内部法务人才资源，协同完成企业重大涉法事务。省投资集团公司、冶金集团公司、煤炭集团公司、江钨集团公司等在集团公司及其子企业中形成了由集团公司内部法律权威人员组成的团队，为公司出谋划策，对一些疑难法律问题，进行“会诊”，制定应对措施。三年多来，出资监管企业及其子企业法务人员通过协调债务纠纷、及时采取措施防范风险，共避免和挽回经济损失达50余亿元。

三是对出资监管企业法务人员有效调配使用，同时借助外部法律专家库，依法协调企业重大法律纠纷案件。在出资监管企业之间出现法律纠纷时，由省国资委通过设立“模拟法庭”，聘请资深法律专家，针对双方的陈述进行法律分析，在此基础上，本着双方受益原则，促成双方达成一致、解决问题。如果一方不接受协调，最终造成企业损失，要追究企业领导人员责任。去年，在省政府的支持下，省国资委还与各级法院建立了国有企业债务纠纷诉讼协调机制，凡涉及国有企业债务纠纷的案件，省国资委先行协调，协调不成依法立案，从立案到审理、执行，国资委可全程

8 参与协调。三年多来，我们协助企业诉讼、应诉以及督促企业追回违规投放资金等35起，协调债务纠纷50余件，为企业避免和挽回经济损失达18.6亿元。仅去年以来，我委协调国有企业债务纠纷案28起，涉及本息7亿多元，协调处理成功19起，涉及本息4.3亿元。

二、大胆创新，探索实行由出资人向企业派驻法务总监制度在推进重点国有企业法律顾问制度的实践中，我们始终坚持把法律顾问制度建设与我省国有企业改革发展的实际紧密结合，与加强和完善国资监管的需要相结合，坚持在实践中探索，在创新中发展。经省政府同意，开展了由出资人向出资监管企业直接派驻法务总监、财务总监试点工作，从形式和内容上，进一步丰富和发展了企业总法律顾问制度和国有资产监督管理制度。

(一)通过学习借鉴，提出向企业委派法务总监试点工作思路

在实行总法律顾问制度的实践中，我们感觉到总法律顾问作为企业内部法律人，向总经理负责，对总经理的不当行权难以有效制约。为此，我们学习和借鉴上海复星公司等民营企业向子企业派驻法务总监的做法，结合企业总法律顾问制度，提出了在国有独资出资监管企业派驻法务总监的思路和措施。2008年初，在省电子集团公司、省煤炭集团公司、大成资产经营管理公司3家国有独资公司中率先开展了由省国资委派驻法务总监试点工作。

(二)对委派法务总监工作的认识

1、实行由出资人向出资监管企业直接委派法务总监制度是完善企业法人治理结构、分权制衡的需要。在完善的企业法人治理结构中，决策层和执行者有着严格的分工，在企业日常运作中，

9 经理是核心人物，握有很大权力，并且实行个人负责制，为避免经理人因个人履职能力和道德风险等原因造成对权力的滥用，在对其充分授权的同时，必须相应加强监督和制约。特别是在实行总经理负责制的国有独资企业中，由出资人直接委派法务总监，十分必要。

2、由出资人委派法务总监是强化国有资产保值增值责任、完善国有资产监管体制的需要。按照建立新型国有资产监管体制的要求，出资人必须不缺位、不越位。出资人不缺位，就是要在产权清晰、出资人明确的基础上，出资人有权利、有手段尽力规避因与其产权代理者之间信息不对称可能招致的经营风险和道德风险，形成出资人对经营管理者有效的战略控制。由出资人直接向所出资企业委派法务总监，有利于解决出资人与企业经营者信息不对称，强化国有资产保值增值的责任，更好地理顺出资人与企业经营者的责权利关系，促进国有资产监管体制的完善。

3、由出资人派驻法务总监是企业实现决策科学化、法治化的需要。通过对法务总监，实施企业重大涉法决策总经理与法务总监联审联签等制度，充分赋予其相应的权力，使之行权有相应的制度保障，同时，保证其有足够独立判断的空间，有利于实现企业决策的科学化、法治化，更好地避免因决策失误而带来的法律风险和损失。

4、实行派驻法务总监制度，真正有利于实现“三个转型”，即企业法务工作由事后补救型向事前防范型转变、由咨询服务型向审核把关型转变、由具体事务型向参谋助手型转变。

(三)委派法务总监制度的实践效果

1、由企业总法律顾问演变为法务总监，是一个重大的角色转

10 换，即由企业内部人变为出资人的人。如何使其当好出资人的人，关键是三点：一是法务总监由出资人选拔、委派;二是实行重大涉法事项向出资人报告制度和述职制度;三是由出资人单独进行业绩考核，不仅要考核其履职能力、防范和驾驭法律风险的水平，更要考核其对出资人负责的职业操守。

2、法务总监的职责更加明确，既是把关者，又是重要参谋助手。通过制定法务总监管理办法，明确法务总监是全面负责企业法务工作的负责人，企业班子成员中不另行安排分管法治工作的领导;规定了法务总监的履职范围和行权方式。法务总监通过履行服务与监督职能，贯彻出资人的意图，支持、监督企业遵守法律、法规，为企业经营管理人员在授权范围内履行职责提供法律支持，对企业经营管理人员越权违规行为以及可能损害出资人利益的行为及时向出资人报告，并督促纠正。

3、作为出资人派出的法务人员，法务总监向出资人负责，与企业总法律顾问相比，工作上不再缩手缩脚，敢于独立判断，提出意见，同时也有义务向出资人及时反馈企业运行的真实信息。

4、法务总监的派驻，使我们较好地解决了国有独资企业特别是尚未建立董事会或董事会与经理层高度重叠企业中，出资人与企业经营层信息不对称问题，法务总监通过出席企业经营班子会议，参与企业重大决策，对涉法决策中的事项组织专门论证并提出防范法律风险的意见建议。对企业重大涉法事项，建立法务总监与总经理联审联签制度等规定，在有效防范企业法律风险的同时，有利于最大限度地为出资人把好国有资产安全关。

5、法务总监的派驻，有利于强化企业内部监督机制、责任主体和风险控制机制，决策规定的程序也更能够到位，有利于减少

11 决策的随意性，有利于进一步理顺出资人与企业经营管理者的责权利关系，强化出资人的监管，促进国有资产监管体制的完善。

三、进一步推进企业法律顾问制度建设工作的思考根据国务院国资委和我省国有企业改革发展的要求，今后三年我委出资监管企业法治建设的总体目标初步确定为：以建立健全企业法律风险防范机制为核心，力争到2011年在省出资监管企业及其重要子企业全部建立总法律顾问(法务总监)制度，企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率达到100%，因违法经营发生的新的重大法律纠纷案件基本杜绝，历史遗留的重大法律纠纷案件基本解决。重点做好以下几方面的工作：

(一)继续抓好派驻法务总监试点工作，总结经验，适时推广。全面实行和落实重大涉法事项由派驻法务总监和企业总经理联审联签制度，围绕法务总监制度安排的要求，在实践中探索派驻法务总监在权力行使方式、独立判断空间、监督履职范围等方面的特点和优势，进一步强化出资人监管手段，提高出资人监管能力和水平，建立与国资监管体制更加协调的风险防范机制。在明年年初试点工作结束后，在具备条件的出资监管企业全面实行派驻法务总监制度，国有独资公司由国资委选派，国有控股公司由国资委向董事会推荐人选。

(二)进一步完善企业总法律顾问制度建设。未开展派驻法务总监的其他重点国有企业，进一步完善总法律顾问制度，重点在强化机构、健全网络、培养队伍、建立机制、完善制度、提高风险控制和防范能力上下功夫，全面落实企业法律事务工作职能，努力实现法律顾问队伍的专业化。力争经过三年的努力，使出资监管企业及其重要子企业法律事务机构作为独立职能部门的比例

12 达到80%以上;出资监管企业总法律顾问(法务总监)专职率达到70%;出资监管企业全系统法律人员中具有企业法律顾问执业资格的人员比例达到60%。

(三)加大力度做好企业法律纠纷调处工作。一是指导企业建立健全重大法律纠纷案件的预警机制，定期分析重大法律纠纷案件的发案原因，通过总结重大法律纠纷案件暴露的管理漏洞和存在的问题，及时完善企业经营管理制度。建立重大法律纠纷案件的责任追究制度，对企业法律顾问制度不健全、疏于法律风险防范而发生重大法律纠纷案件的，追究企业主要领导和有关经营管理人员的责任。二是继续坚持内部模拟法庭制度和国有企业历史债务协调机制，力争历史债务在三年内基本得到化解。三是继续抓好企业法律风险防范工作。既要在合同管理、投融资决策、对外收购、知识产权保护等方面做好法律风险防范，又要对企业经营管理中可能转化为法律风险的苗头进行防控。

(四)开展企业全面风险管理试点工作。选择两到三家企业开展试点，力争用两年左右时间在企业建立起以实现总体发展战略为目标，以策略、措施、组织以及信息系统为主要内容，以流程为载体的全面风险管理体系，达到集团公司控制力加强，企业内部、企业与股东之间信息沟通真实可靠，企业风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内，无重大风险损失的基本要求。

第二篇：公司企业法律事务管理制度

第一章总则

第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。

第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。

第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。

第二章规章制度管理

第五条公司通过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。

第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。

第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。

第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。

第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度计划。

第十条对因情况变化已列入计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。

第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。

第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。

第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容：

(一)规章制度草案的名称;

(二)制定规章制度的必要性;

(三)制定规章制度的依据、宗旨;

(四)起草部门和起草责任人的组成;

(五)规章制度草案的适用范围;

(六)负责规章制度实施的部门;

(七)规章制度草案及说明书;

(八)拟实施日期;

第十四条法律事务部对规章制度草案及说明书就下列主要方面进行审查：

(一)规章制度是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策;

(二)规章制度草案与公司现行规章制度是否协调，如果要改变现行规章制度的，理由和依据是否充分;

(三)规章制度草案体例结构、条款、文字等是否符合规章制度的要求。

第十五条规章制度在起草过程中，应当广泛听取员工代表的意见，并应组织公司有关部门就以下内容进行论证和征求意见：

(一)规章制度是否符合现行国家法律法规和政策的要求; (二)规章制度是否符合本公司实际;

(三)规章制度内容所涉及部门是否有不同意见;

(四)对规章制度可预见性效果提出不同意见;

(五)对规章制度可行性的意见。

听取和征求意见可以采取座谈会、论证会、征询意见表等多种形式。

第十六条规章制度起草部门根据讨论或征求的意见对规章制度草案修改后，将规章制度草案连同征求的意见等资料送法律事务部出具审查意见，然后，由公司办公室报请总经理审议批准后实 3

施;或由总经理组织召开办公会议审议批准后实施;或由公司总经理委托的分管副总经理审议批准后实施。

第十七条经审议批准的规章制度，由公司办公室进行文字审修，经文字审修后印刷、发布。

第十八条规章制度部分条款被文字修改或者废止的，必须公布新的规章制度。

第十九条规章制度打印成文后，应转送一份给法律事务部登记备案。

第二十条公司办公室和法律事务部必须定期对公司的规章制度进行整理汇编。

第二十一条公司制定的规章制度颁布实施前，应采用公告、相关人员签收或传达学习等方式予以公布。

第三章合同管理

第二十二条本规定所称合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第二十三条公司与其他平等主体(自然人、法人、其他组织)及公司系统内相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本制度进行管理。

劳动合同的管理制度另行制定。

第二十四条合同管理实行会签、审核责任制原则和安全、效益原则。财务部门、审计部门、法律事务部根据其职责权限对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。

第一节合同的会签审核与签订

第二十五条合同标的超过人民币500元的(含500元)，须按照公司的合同会签审核制度报法律事务部及其他有关部门会签审核后才能签订。

禁止将一份合同标的超过人民币500元的合同分解成几份合同以规避合同会签审核。

第二十六条公司合同的会签审核由法律事务部和承办部门、财务部门、审计部门等相关部门负责。

第二十七条在合同签订前，承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查：

1、主体资格合格：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符;

2、欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书;

3、代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人(负责人)身份证明书、授权委托书、代理人身份证明;

4、具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计(审计)事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件;

5、有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格。

6、对于重大合同，还须了解和审查合同另一方当事人的履约信用：无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件;承办部门或承办人应将审查结果在立项意见书或会签表中加以陈述。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。必须签订合同时，应

要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。

上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。

第二十八条承办部门是公司具体对外商谈合同立项的单位，负责对下列内容进行审查与管理：

1、从事本项合同业务的必要性;

2、从事本项合同业务可行性(包括经济利益、技术条件与安全保障);

3、从事本项合同业务对我方利益的综合影响;

4、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性;

5、合同缔约方资信、履约能力;

6、合同履行;

7、及时向法律事务部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议;

8、参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼;

9、负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时交送法律事务部归档。

第二十九条财务部门负责对合同中下列内容的会签审核：

1、履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性;

2、合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响;

3、认为需要审核的其他内容。

第三十条审计部门负责对合同中下列内容的会签审核：

1、资金、资产的合法性;

2、公司资金使用和资产动用的审批手续合法;

3、价款、酬金和结算的正确、合理性;

4、资金、资产的用途及使用方法的合理性;

5、认为必须审查的其他内容。

第三十一条法律事务部负责对合同中下列内容的会签审核与管理：

1、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性;

2、合同标的合法性;

3、合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞;

4、与合同业务有关的其他法律问题;

5、公司合同资料的收集、整理、保管和及时归档;

6、需审核的其他内容。

第三十二条承办部门在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签审核部门参考。

第三十三条公司实行法律事务部对重大合同提前参与制度，法律事务部可以对重大合同的立项、签订、履行、审核进行全程参与。

重大合同为合同标的超过人民币10万元，或其他重大复杂的，对公司有重大影响的合同。

第三十四条涉及公司重要的或标的额较大的合同谈判，应有法律事务部和经济、技术等专业人员参加。

第三十五条符合以下情况之一的，应当以书面形式签订合同：

1. 单笔业务金额达人民币500元的;

2. 有保证、抵押或定金等担保的;

3. 我方先履行合同的;

4. 有封样要求的;

5. 合同对方为外地单位(邹城地区以外)的;

凡国家、行业或本公司有标准或格式文本的，应当优先参照适用，所有条款栏目均应做出约定。

当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分。计划单、调拨单、任务单(书)、预算单(书)等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代书面合同。

第三十六条合同标的为人民币500元以下并且能够即时结清交付完毕的合同可以不签订书面合同。

第三十七条合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。

合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。

合同文本中涉及数字、日期须注明是否包含本数。

除特殊情况外，合同文本应当正式打印制作。

第三十八条书面合同应当包括以下内容：

1、合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人(负责人)营业执照编号或代理人姓名、职务、身份证号码，联系方式;

2、签约的目的和依据;

3、标的，动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等;不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白;不动产应注明名称和座落地点;货币应注明币种;

4、数量和质量，包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等;

5、价款和酬金，包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序;

6、履约期限、地点或方式，履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体;

7、争议解决方式，约定通过诉讼解决的，应写明约定的有管辖权法院的名称，通常应约定由我方所在地法院管辖，约定由仲裁机构裁决的，应写明具体的仲裁机构的名称和具体请求裁决的事项，通常应约定由广州仲裁委员会仲裁;

8、违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法;

9、合同变更和解除条件;

10、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款;

11、正副本份数为4份及以上;

12、生效的时间和条件;

13、约定的联系方式;

14、附件名称;

15、签约地点、日期;

16、签约各方开户银行及帐号;

17、签约各方公章或合同专用章;

18、法定代表人(负责人)或代理人签字。

涉外合同的内容按照有关法律规定确定。

第三十九条公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人(负责人)签署的授权委托书及盖有授权单位公章。

授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

第四十条合同签订之前，承办部门或承办人应将合同文本草案、立项意见书或会签表及与合同有关的证明材料，一并提请财务部门、审计部门、法律事务部顺序会签审核。财务部门、审计部门、法律事务部在会签审核合同(或草案)时，可根据需要，要求承办部门或承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。

承办部门或承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。会签审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的不同意。

第四十一条承办部门或承办人向各合同会签审核部门提供合同(或草案)时，应预留至少2个(含本数)完整工作日供其会签审核;自收到之日起算，会签审核部门因特殊情况需延长会签审核时间的，应向承办部门或承办人申明理由。

各会签审核部门应在规定的会签审核时限内提交书面会签审核意见或法律意见书，逾期未提交书面会签审核意见或法律意见又不申明延期理由的，视为完全同意合同草案。

第四十二条各会签审核部门在会签审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见;需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。

第四十三条公司负责人或授权委托人根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字;决定不签约时，应以书面形式明示意见。

第四十四条对需要办理批准、鉴证、登记、交付，设立抵押、质押等担保的合同，承办人应按国家有关规定和双方约定严格履行批准、鉴证、登记、交付等手续。

第四十五条合同承办人员对会签审核部门提出的意见必须予以采纳，但经负责合同裁定的公司总经理或分管副总经理明确书面批示不予采纳的除外。合同生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本规定第二十

六、二十

八、二十

九、三

十、三十一条规定的权限范围经会签审核后方可变更、增减。

第四十六条应当办理会签审核的合同而未办理会签审核或合同正式文本没有按照本规定采纳会签审核意见的，印章部门不得加盖印章，签约代表不得签字。

第四十七条合同的校对由有合同校对经验的专人负责，校对无误后，校对人员须签字，否则，印章部门不得加盖印章，签约代表不得签字。

第四十八条单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

第四十九条合同盖章前，应由公司办公室对合同进行统一编号。

第五十条合同文本原件公司至少应持二份，合同文本由公司办公室、法律事务部、财务部门、具体业务部门等各部门分存，公司办公室、法律事务部各保管一份合同文本原件。

第二节合同档案管理

第五十一条合同档案，是指公司在从事生产、经营、科技等活动中与自然人、法人或其他组织就设立、变更、终止民事权利义务关系而形成的合同或意向文书、信件、数据电文(包括电报、传真、电子数据交换的电子邮件)等可以有形地表示所载内容归档的所有文字材料。

第五十二条合同资料包括：

(一)有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目建议及上级有关批复文件;

(二)合同谈判会议纪要;

(三)有关合同招、投标及中标通知书等文件资料;

(四)对方营业执照(复印件)、税务登记证(复印件)、法人代表身份证明书、授权委托书、代理人身份证(复印件)以及其他有关文件;

(五)合同项目的增减凭证及我方人员的签证;

(六)合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书;

(七)合同履约过程中的催货函、违约通知书和往来函件;

(八)合同的变更、解除协议书;

(九)其它有关材料。

第五十三条每一份履行完毕的合同或不再履行的合同，或长期合同的每一阶段完成，各有关人员应及时将合同资料整理清楚，交承办人整理清楚，然后交法律事务部归档。合同资料不得随意搁置、销毁、遗失。

第五十四条法律事务部对签订完毕的合同及承办部门所送的有关合同资料，应在五个工作日内审核完毕，确认无误后整理、并按机密程度专门归档。送交人在移交合同文本及相关文件材料的同时,应附所交资料清单两份，送交人和接收人在资料清单上签名确认，移交清单由送交部门和法律事务部各执一份。

第五十五条法律事务部审核后如发现需统一建档的合同及文件资料有差缺，应立即通知送交人核对、补足，再行归档。

第五十六条公司人员如需借用或复印合同资料，必须持所在公司或部门的负责人书面签章的借用单，并按照资料的秘密程度报有关主管领导批准，否则法律事务部以及公司办公室档案室等部门不得办理。

第五十七条合同借用人必须对需借用的合同资料提交书面说明文书：

(一) 合同资料的借用用途;

(二) 合同资料的借用与返还时间;

(三) 其他须说明的借用情况。

第五十八条公司的合同资料、合同信息是公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。

第三节合同的履行、变更和解除

第五十九条合同履行是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间为实现一定的经济目的，对已实际成立的合同自生效后的全面履行。

第六十条合同正式生效前，不得实际履行合同。

合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同。除法律另有明文规定或合同约定外，不得用代替物履行或转让、转卖合同。

第六十一条合同承办人发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到对方对我方履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法律事务部，并在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。

发出的异议文函或答复材料需经法律事务部审核、备案。

第六十二条因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门或承办人在征得合同签约人的同意并经法律事务部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。书面文件应以特快专递的方式邮寄对方或亲自交对方负责人或承办人签收。在未得到对方书面答复前，除依法可以中止履行外，仍需按合同规定履行。承办部门或承办人不得以对方的口头(包括电话)答复作为合同变更的依据。

第六十三条对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。对方口头(包括电话)提出变更合同要求的，承办部门或承办人必须要求对方提供书面文件，否则仍按原合同规定履行。

第六十四条因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，必须在不可抗力消除之日起3日内，向法律事务部提出处理意见。需要解除合同的，须立即向对方提出书面解除要求，并提供有关证明文件。

第六十五条对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，提出书面解除合同要求时，应立即中止合同的履行，并要求对方提供有关证明文件。

第六十六条对方未能在合同规定的期限内履行义务，承办部门或承办人在发出书面文函催促履约后仍未能履行合同，则应解除该合同，并追究违约责任。

第六十七条变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法律事务部审核、备案后发出。

第六十八条合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。

第四节合同的履行监督和纠纷处理

第六十九条法律事务部、审计部门、财务部门等部门为公司合同履行监督管理部门，共同实施公司合同履行监督管理。

第七十条公司合同履行情况的监督、检查采取自动报告与不定期检查相结合的方式。

第七十一条合同的承办部门或承办人应负责生效后合同的全面履行，并负责配合法律事务部、审计部门、财务部门等部门对合同履行的监督。合同的承办部门或承办人须在每个月的30日将合同的履行进展情况自动报告法律事务部、审计部门、财务部门等部门备查或做相应准备工作。

第七十二条合同承办部门负责人应加强对本单位部门合同实施的监管，以保证合同的完全履行及合同缔约各方的合法权益。发现问题应及时纠正、处理，对合同在履行过程中所发生的严重瑕疵应立即书面上报。

第七十三条财务部门依据合同履行收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款：

(一)应当订立书面合同而未订立书面合同的;

(二)收款单位与合同对方当事人名称不一致的(有合同对方当事人出具合法有效的委托收款手续的除外);

(三)对方履行合同有瑕疵尚未得到法律事务部书面确认已经更正或解决的。

付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应当督促付款单位出具代付款证明。

第七十四条在合同签订或履行中发生纠纷，应首先采取协商、调解方式解决，能够达成一致意见时，应依合同签订程序修改或重新签订合同。

第七十五条协商、调解不能达成协议时，承办人应及时向公司负责人或签约人汇报，并报法律事务部做好仲裁或诉讼准备。

第七十六条在合同纠纷处理过程中，未经法律事务部审核和承办部门负责人同意，不得向合同另一方作出实质答复、提供文件资料。

第四章诉讼与非诉讼案件管理

第七十七条诉讼是指以本公司为一方当事人或作为第三人，通过人民法院，采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。这些诉讼案件包括：民事诉讼案件(包括不服劳动仲裁裁决的诉讼)、行政诉讼案件、刑事及刑事附带民事诉讼案件。

第七十八条非诉讼是指以本公司为一方当事人，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。

第七十九条凡发生在本公司涉及公司利益的诉讼与非诉讼案件一律适用本规定。

第八十条公司的诉讼与非诉讼案件的处理须遵循有效维护公司合法权益和充分协调必要关系相统一的原则。

第八十一条公司负责人及案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助法律事务部处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关依据的责任。

第八十二条公司所有员工在经营管理活动中发现公司的利益可能或正在受到损害，有义务及时向所在单位的负责人反映;单位的负责人应在得知情况之日起五日内以法律事务报告书的形式呈报法律事务部，需要采取紧急处置措施的，单位的负责人还应及时采取紧急处置措施。

第八十三条在公司的经营、管理或其他活动中，被其他组织或个人起诉而被动参与(包括可能涉及)诉讼活动的，当事人、有关责任人和所在部门、单位应及时以法律事务报告书的形式向法律事务部说明案情并提供相关材料，以备应诉工作的顺利开展。

第八十四条对于案件处理进程中所需要的必要条件和关系协调，案件关联单位及相关人员应积极、主动配合法律事务部开展针对性工作，保证案件处理的顺利进行。

第八十五条案件知情人应坚持保密原则，不得泄露案件的信息内容。

第八十六条在案件审结后，依据人民法院的生效判决，法律事务部应继续作好执行阶段的工作，对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办部门或承办人应及时向公司负责人汇报，并报法律事务部在法定申请执行期限内，向人民法院申请强制执行。

第八十七条案件处理完毕后，由法律事务部负责对全案情况进行总结，形成材料向公司领导汇报，并向有关部门、人员酌情通报，条件允许可作为法制宣传教育材料加以运用。

第八十八条法律事务部应当系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷，建立案件归档制度，发挥好信息库作用。

第五章法律事务咨询指导

第八十九条法律事务部通过咨询、指导的方式，协调处理公司各职能部门单位涉及的法律事务，使公司的经营管理活动符合法律法规的规定。

第九十条公司法律事务的咨询、指导以公司各职能部门及经营管理人员主动咨询与法律事务部及时解答或主动指导相结合的方式进行。

第九十一条公司法律事务的咨询、指导以法律事务咨询单和法律意见书的书面形式进行。

第九十二条公司各职能部门及公司经营管理人员对在公司经营管理活动中遇到的需要咨询的事项，应主动以法律事务咨询单的形式向法律事务部寻求法律咨询，并认真听取法律事务部的法律意见。

第九十三条法律事务部接到法律事务咨询单，必须在合理期限内做出解答，针对所咨询的事项出具法律意见书。

第九十四条法律事务部有权主动公司各职能部门及公司经营管理活动提出法律意见，出具法律意见书。

第六章法律知识培训与考核

第九十五条为了提高公司管理人员的法律意识和法律素质，提高防范和减少法律风险的能力，结合公司的工作实际，建立法律知识培训与考核制度。

第九十六条法律知识培训考核由法律事务部负责，由公司人力资源部及相关部门协助。

第九十七条法律知识培训考核的对象为公司全体经营管理人员，以下统称为培训考核对象。

第九十八条法律知识培训考核的主要内容分为通用法律和专业法律法规两大部分，主要包括：

(一)关于民主法制的论述以及依法治国、建设法治国家的方针政策;

(二)宪法、民法通则、合同法、公司法、担保法、刑法、行政处罚法、行政复议法等基本法律知识;

(三)涉及具体业务的法律、法规、规章及其他与业务工作有关的法律知识。

第九十九条法律培训采取集中授课与分散自学相结合的方式进行。以自学为主，辅之以讲座、专题讨论、办班培训。根据业务工作的实际需要，重点加强合同法等专业法律法规和规章的学习。

第一百条法律培训应结合业务工作实际，进行案例分析和工作研讨，解决业务工作中的重点、热点、难点问题;对新颁布或修订的和业务工作有密切联系的法律、法规、规章，应及时组织学习、培训;应尽量充分利用网络资源，探索开展网上培训

第七章法律事务责任追究及奖惩

第一百零一条公司经营管理人员在经营管理工作中，违反法律、法规或本规定及公司的其他规章制度，致使公司承担民事法律责任;或者违反本规定及公司的其他规章制度，徇私舞弊、玩忽

职守，致使公司名誉受损或造成经济利益损失或影响公司生产、经营秩序的，按照本规定予以追究责任。

第一百零二条本规定所称公司经济损失的范围包括：因违法被国家机关处罚而缴纳的罚款、滞纳金;公司承担的违约赔偿责任;处理仲裁、诉讼案件的有关费用及差旅费用;公司生产、经营受到影响而发生的损失;其他经济损失。

第一百零七条法律事务部负责法律事务责任的追究，公司经营管理人员在经营管理工作中违反法律、法规和有关规章制度，给公司造成名誉或经济损害时，由法律事务部依本规定对其进行查处。法律事务部的法律事务责任由公司总经理负责追究。

第一百零三条公司经营管理人员有下列情况之一的，造成公司损失、扩大损失或者造成公司名誉受损等不良影响的，对直接或相关责任人予以责任追究及承担赔偿责任;涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任：

1、在经营管理活动中未及时寻求法律咨询或未依照法律事务部的意见而进行经营管理活动，造成公司损失的;

2、法律事务部在收到法律咨询单后拒不提供法律指导或提供错误的法律指导，给公司造成损失的;

3、不按本规定签订合同，或对合同会签审核部门提出的意见不按本规定采纳的;

4、将一份合同标的超过人民币500元的合同分解成几份合同以规避合同会签审核; 21

5、没有公司授权、超越公司对其授权范围或者滥用公司对其授权，以公司名义与他人订立合同或为他人订立合同提供担保的;

6、合同未经签订，先期履行并发生合同纠纷造成公司损失的;

7、丢失、损毁合同资料或对合同文件资料未按期归档的;

8、对已建档合同因管理不善，造成遗失、被窃和损坏的;

9、合同校对出现较大失误，造成公司损失的;

10、违反本规定，擅自在合同文本上盖章、签字的;

11、不按照本规定签订、履行、变更、解除合同或在签订、履行、变更、解除合同中无书面协议或其他书面凭证，造成公司损失的;

12、签订有重大缺陷或者无效合同，导致公司损失的;

13、签订合同被欺诈，导致公司损失的;

14、在业务活动中与合同对方当事人或者其他人恶意串通，损害公司利益的;

15、伪造、利用公司营业执照、公章、合同专用章、授权委托书、介绍信、银行帐号进行合同诈骗的;

16、在明知或应知对方或我方无实际履行能力的情况下与对方订立合同的;

17、明知或应知对方虚构合同主体、盗用、冒用他人名义而与之订立合同的; 22

18、伪造合同的;

19、以公司名义利用虚假信息，诱骗他人签订合同，骗取中介费、信息费等费用的;

20、利用合同非法占有公司资产的;

21、签订、履行合同中未严格把关，购置有瑕疵、缺陷等不合格产品，引发事故或造成损失的;

文章来源：中顾法律网 (免费法律咨询，就上中顾法律网)

第三篇：综合练习(第4章企业法律制度)

一、单项选择题：

1. 《公司法》的调整对象是(D)A.公司内部的组织管理关系和财产经营关系 B.公司外部的财产经营关系和生产经营关系 C.公司内部、外部的财产经营关系和生产协作关系

D.公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。

2. 依据公司的国籍，公司可分为(A)A.本国公司、外国公司、跨国公司 B.总公司与分公司、母公司与子公司 C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司

D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。

3. 依据公司股本来源和性质，公司可分为(C)A.本国公司、外国公司、跨国公司 B. 总公司与分公司、母公司与子公司C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司

D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。

4. 一般而言，有限责任公司的董事会会议(B)负责召集和主持。A.总经理 B.董事长 C.监事 D.最大的股东。 5. 有限责任公司股东的最高人数是(D)A.20人 B.30人 C.40人 D.50人。

6. 有限责任公司的董事会是(D)A.公司的权力机构 B.公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。 7. 股分有限公司的监事会是(C)A.公司的权力机构B. 公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。 8. 股份有限公司的最高权力机构是(A)A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.职工大会。 9. 股份有限公司董事会每年度至少召开(B)会议。A.1次 B.2次 C.3次 D.4次。

10. 公司分配当年税后利润时，应提取法定公积金的比例是利润的(A)。A.10% B.13% C.15% D.20%。

11. 国有独资公司章程由(D)A.公司股东会的常设机构制定B.公司日常经营管理机构制定C.国有独资公司股东大会制定D.国有资产监督管理机构制定。

二、多项选择题：

1.公司最一般的特征包括(ABC)A.法定性B.法人性C.组织性D.趋利性E.实体性。

2.公司设立的原则包括(ABCD)A.自由主义 B.特许主义 C.许可主义D.准则主义E.效益主义。

3.按公司之间的关联程度，公司可分为(AB)A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.国有公司与私营公司D.人合公司与资合公司E.本国公司与外国公司。 4.有限责任公司的主要特征包括(ABCDE)A.募股集资的封闭型B.公司资本的不等额性C.股东数额的限制性D.股份转让受到严格限制E.组织机构比较简单。

5.有限责任公司设立必须具备的条件包括(ABCDE)A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.股东共同制定公司章程D.有公司名称和符合要求的组织机构E.有公司住所。 6.股份有限公司的主要特征包括(ABCDE)A.募股集资的公开性B.股东数额的广泛性C.股分的等额性D.股分可自由转让性E.设立要求相对严格性。 7.公司破产或解散的清算程序包括(BCDE)A.宣告破产或解散B.申报、登记债权C.清理公司财产，制定清算方案D.清偿公司债务E.注销公司登记并公告。 8.公司提取公积金的目的在于(ABC)A.弥补公司亏损B.扩大生产经营C.增加公司资本D.增加职工福利E.偿还所欠外债。

9.《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定包括(ABCD)A.注册资本最低为人民币10万元B.一次足额缴纳规定的出资额，不能分期缴付出资C.一人自然人只能投资设立一个一人有限责任

公司D.一人有限责任公司不设股东会E.一人有限责任公司不能投资设立新的有限责任公司。

三、判断分析题：

1. 公司最一般的特征是法定性、法人性和组织性。(√)法定性、法人性和组织性提示出公司区别于其他企业的特征。

2. 按照公司财产责任形式，公司可分为人合公司、资合公司、资合兼人合公司。(×) 按照公司财产责任形式，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两

合公司。

3. 我国《公司法》调整的是所有公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。(×) 我国《公司法》所称的公司虽指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。所以，《公司法》

只调整这两类公司的相关关系。

4. 董事会是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。(×) 对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构是监事会。董事会是股东会的常设执行机关，行使公司的

经营管理权。

5. 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东的有限责任公司。(×) 一人有限责任公司的投资人只有一个人，但其既可以是自然人，也可以是法人。 6. 国有独资公司的董事会是股东会的常设执行机关。(×) 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

7. 公司除法定会计账册外，不得以任何个我名义开立账户存储公司财产。(√)公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册;对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 8. 公司提取公积金的目的是偿还所欠外债和增加职工福利。(×) 公司提取公积金的目的是弥补公司亏损、扩大生产经营规模和增加公司资本。

四、问答题：

1. 什么是公司的一般特征?

答：公司的一般特征为：法定性、法人性和组织性。

2. 公司法的调整对象是什么?

答：公司法的调整对象是公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。组织管理关系包括企业自身的组织管理关系和国家对公司的管理关系。财产经营关系主要是指公司在设立、变更、终止以及运营过程中，对公司财产进行支配、处分等时产生的关系。

3. 有限责任公司的概念、特征与设立条件是什么?

答：有限责任公司的概念是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。其特征为：(1)募股集资的封闭型(2)公司资本的不等额性(3)股东数额的限制性(4)股份转让受到严格限制(5)组织机构比较简单。设立和条件有：(1)股东符合法定人数，由50个以下股东出资设立。(2)股东出资达到法定资本最低限额。(3)股东共同制定公司章程。(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。(5)有公司住所。

4. 我国《公司法》对一人有限责任公司的特别规定是什么?

答：特别规定：(1)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元;非一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。(2)一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴付出资。(3)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(4)一人有限责任公司不高股东会。

5. 我国《公司法》对国有独资公司的特别规定是什么?

答：国有独资公司的特别规定有：(1)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。(2)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。(3)国有独资公司设董事会，行使有限责任公司董事会的基本职权以及国有资产监督管理机构委托的部分股东职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。(4)国有独资公司设经理。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。(5)国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

6. 股分有限公司的概念、特征与设立条件是什么?

答：股份有限公司是公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。其特征为：(1)募股集资的公开性;(2)股东数额的广泛性;(3)股份的等额性;(4)股份可自由转让性;(5)设立要求相对严格性。其设立条件为：(1)发起人符合法定人数;(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制定公司章程;(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(6)有公司住所。

7. 财务会计的基本要求是什么?

答：财务会计的基本要求有：(1)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务和会计制度。(2)公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受审查验证。财务会计报告应当包括资产负责表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表及附属明细表等。(3)。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东;股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(4)公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册;对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

五、案例分析题：

1.2000年6月，某市甲、乙两企业与王某协商后决定，共同投资创办一家以开发某种老年保健饮料为主业的公司。公司注册资本为人民币100万元，其中甲、乙两企业各出资人民币25万元，王某以其个人所有非专利技术作价出资人民币50万元，三方对公司债务承担无限责任。公司设股东会、董事会和两名监事，以董事会为公司的权力机构。协议还规定，公司经有关部门批准后向社会公开发行股票。王某受托于2000年8月向当地政府有关主管部门办理报批手续，结果未被批准成产公司。请问：这是为什么?

答：1.本案有下列违法之处：(1)王某以其个人所有的非专利技术作价出资人民币50万元超出了法律规定。根据法律规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。(2)三方对公司承担无限责任违反了公司法规定。我国公司法规定有限责任公司的股东对公司债务只能承担有限责任。(3)股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事、不设董事会;同时，有限责任公司的最高权力机构应为股东会而非董事会。(4)根据法律规定，有限责任公司不得向社会公开发行股票。

2.某国有企业为了转换经营机制决定对企业进行股份制改造。该国有企业首先由自己对资产进行评估，共计6000万元。该企业与他人协商确定了三人为发起人，并采取发起设立的方式设立公司，拟定公司注册资本为980万元，划分股份为980万股，三人发起人认购35%的股份，其中含有两项专利技术作价出资220万元，然后制定了公司章程，办理了产权转让手续。最后该国有企业准备向公司登记机关申请设立登记。请问：(1)企业自己对资产进行评估是否合法?为什么?(2)公司采取发起设立的方式是否合法?为什么?(3)拟定公司注册资本为980万元是否符合法律规定?为什么?(4)两项专利技术作价出资220万元是否符合法律规定?为什么?(5)由企业向公司登记机关申请设立登记的程序在方式上存在哪些缺陷?

答：(1)不合法。因为国有企业进行股份制改造，其资产评估工作由资产评估公司、会计师事务所等单位进行，该国有企业无权自行评估。(2)不合法。依《公司法》规定，国有企业改建股份有限公司应当采取募集方式设立。(3)不符合法律规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。(4)不符合规定，拟设立的股份有限公司两项专利的作价人民币220万元高于公司法所规定的发起人以工业产权。非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本到20%。(5)公司欲设立，应报国务院授权的部门或者省级人民政府批准，然后由该公司创立大会产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。

3.三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，三方共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：(1)公司由甲、乙、丙三方组建。(2)公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币。(3)甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%;乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%;丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%(4)公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%，30%，30%的比例进行利润分配。(5)公司设立董事会，董事长负责董事会工作。(6)公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作。(7)公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。请问：上述章程中的条款，哪些符合规定?哪些不符合规定?为什么?

答：条款中符合规定的是：(1)第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。(2)第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会。其余的条款均不符合法律规定：(1)根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定;(2)第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定;(3)根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定;(4)根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定;(5)根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。