第一篇：销售合同主合同范文
代理主合同
主合同
合同编号签约时间 签约地点 厦门市思明区
甲方 乙方
根据《中华人民共和国合同法》等法律，为明确双方权利义务关系，甲、乙双方本着平等互利原则，经协商一致，就甲方委托乙方代理采购、销售天然橡胶(以下简称“代购货物”)之事宜达成如下合同。
一、代购货物名称
天然橡胶(包括天然乳胶和进口三号烟片、20号标准胶、复合胶，国产全乳胶等)，前述各品种天然橡胶的代购金额不超过万元，前述额度可循环周转使用。
二、甲方权利与义务(不以所列责任为限)
1、本合同的采购有效期至年月日止，甲方应及时确定代购货物明细及其供货商，以确保乙方在采购有效期内完成本合同项下全部货物的采购(以乙方向供货商实际付款的时间计算)，否则：
(1)如在采购有效期内甲方未委托乙方采购任何货物的，本合同自动解除。
(2)如甲方在采购有效期内仅委托乙方采购部分货物的，未采购的货物乙方不再进行采购，甲、乙双方按采购有效期内已完成的采购量进行结算。
2、确保本合同所述委托代理事项合法，对乙方依本合同规定所为的采购、销售行为承担法律责任;承担本合同以及购货合同、销售履行过程中的货物风险(包括但不限于代购货物市场跌价风险，非乙方原因造成代购货物毁损、灭失风险等);承担在本合同及购货合同、销售合同履行过程中产生的，非由乙方重大过错引起的一切损失;对乙方因代理行为而产生的损失负全额连带赔偿责任(委托代理事项下货物如涉及货物损毁或灭失，乙方可按照委托代理事项下货物采购或销售合同的相应保险条款向保险公司或存货仓库进行索赔，索赔金额可用于弥补乙方损失，不足部分由甲方承担)。
3、本合同项下的代购货物的采购、销售事宜由甲方决定，包括采购、销售价格、销售计划的决定和采购、销售时机的把握。
供货商及货源经甲方指定，甲方应自行对该供货商资信、货物质量以及货物的所有权等权利状况负责，并无条件按代购货物采购后的现状接受代购货物，且应自行承担代购货物流通过程中产生的一切税、费和风险;对因供货商、销售对象违反合同而引起的一切经济及法律责任承担连带担保责任。若供货商不交货、少交货、无法按时交货或者所交的货物存在抵押、质押等权利瑕疵的，则甲方同意对供货商应偿还乙方所代垫的款项、供货商应向乙方承担的违约责任以及乙方遭受的损失等向乙方承担连带担保责任。
4、对于非因乙方重大过错导致的本合同或购货、运输、仓储等相关合同不能履行或履行不符合约定的，乙方有权以自己名义索赔直至提起仲裁或诉讼，因此产生的一切费用和后果由甲方承担。
5、因不可归责于乙方的事由导致本合同或购货、运输、仓储等相关合同不能履行或履行不符约定的，甲方仍应在本合同第四条第二款约定的最迟付款日前向乙方全额支付本合同约定的全部款项(包括但不限于保证金、货款、代理手续费、运输及仓储过程中发生的全部费用、银行费用及全部税款，下同)。
三、乙方权利与义务
1、乙方收到甲方依约支付的保证金后与供货商签订并履行购货合同，并依照采购合同约定的付款方式向供货商支付货款。乙方可指示乙方设在香港的子公司(海耀企业有限公司)具体从事本合同项下代理采购、销售事宜。
2、以乙方名义办理代购货物运输、保险、报关、报检等事宜，并垫付相关的运输费、仓储费、银行费用、通关费用等费用。
3、以乙方的名义与仓储公司订立仓储合同，并以乙方名义将代购货物存入乙方指定仓库货物所有权归乙方所有，发货以乙方的发货通知单为准。
4、自乙方向供货商付款之日起，乙方即有权向甲方收取代理手续费、货款及其他费用。乙方在收到甲方或者甲方指定的销售对象支付的货款、代理手续费及代垫费用等款项后及时办理代购货物出仓手续。
5、由于第三人原因造成本合同或购货、运输等相关合同不能履行或履行不符约定条件的，乙方应及时通知甲方，并积极协助甲方行使索赔权利。
6、以乙方名义对外签订的购货、运输、仓储等相关合同，签订前合同版本须经甲方进行书面确认。
7、如果乙方违反甲方的指示进行采购、销售(包括但不限于采购销售的对象、价格、时机等)的，甲方有权拒绝接受相关的货物，所产生的相关费用由乙方自行承担。如果乙方在履行本合同及相关采购、销售、仓储等
合同过程中，因存在重大过错给甲方造成损失的，乙方应进行赔偿。
四、相关款项支付、结算的约定
1、保证金的支付
(1)甲方应于本合同签订后五个工作日内以现款方式(电汇至合同落款处乙方银行账号，下同)向乙方支付人民币50万元总保证金。对于往后的每一笔现货代理操作，甲方应于子代理合同签订后1个工作日内按所购货物采购总价的20%以现款方式(电汇至乙方银行账户，电汇前和乙方确认收款银行和账号)向乙方支付保证金。
(2)如果代购货物的跌价亏损累计达人民币50万元，乙方有权要求甲方追加保证金。本款所述的亏损金额为参考价与采购单价之间的差额，参考价为中国橡胶信息交易网(http:///)公布的同类产品相同规格的同期市场价格，并暂按美元/人民币汇率6.25换算。甲方应自乙方发出追加保证金的通知之日起两个工作日内以现款方式向乙方或者厦门海翼国际贸易有限公司支付应追加的保证金。
(3)代购货物的采购成本包括乙方支付给供货商的货款、乙方垫付的运费、仓储费等费用、乙方根据本合同可获得的代理费以及甲方应支付给乙方的资金占用利息等。
2、货物的销售与费用结算
(1)代理采购完成后，乙方根据甲方的指定，将每批所代购货物销售给甲方指定的销售对象或者销售给甲方，甲方保证乙方能够最迟在乙方每次向供货商付款之日起90日内，将当批次代购货物销售完毕并回收全部款项。
(2)甲方向乙方支付的保证金和追加保证金可抵作最后一笔代购货物的应付款项或在甲方付清全部款项后由乙方无息退还给甲方。
3、费用结算
(1)甲方应自行确认与本合同项下货物相关的一切税、费(包括但不限于仓储费、运输费、保险费及银行费用，不限于本合同签订之后产生的)，甲方认可并承担本合同项下发生的一切相关税、费。乙方同意垫付前述税、费。
(2)代理手续费按乙方向供货商采购所支付的金额的0.7%收取(不含税);
若乙方支付方式为信用证，则自乙方开证之日起，三个月内按开证金额的0.2%收取额度占用费，三个月以上每增加一个月份增收0.5‰的额度占用费(不含税)。
资金占用利息依据乙方垫付款项(含货款、各项税费等)的金额按月息0.65%计算(不含税)，自乙方
垫付之日起计至本合同项下代购货物销售款项全部回款之日止(不足一个月的依照实际天数计算)。
(3)本合同项下代购货物销售所产生的利润，乙方除收取本条第(2)项约定的费用外，剩余的利润归属甲方。
(4)甲方或者甲方指定的销售对象付清全部应付款项前，代购货物所有权属乙方(货物风险依本合同第二条第2款约定)。
(5)乙方应每月将与甲方的往来账项明细表、项目损益表、存货明细表传真给甲方。
(6)每单货物销售完毕，乙方应出具项目结算书传真给甲方，标明销售收入、销售成本、各项费用、净利润或亏损，并据此将利润或亏损计入与甲方的往来账项明细表，以便结算。
五、违约责任
1、甲方未能在本合同第四条第2款第(1)项约定的期限内销售完毕，甲方应重新按本合同约定的比例向乙方支付相应的代理费和资金占用利息等费用。
2、如果甲方逾期支付本合同第四条第1款第(1)项约定的保证金，乙方有权解除本合同。
3、如果甲方逾期支付本合同第四条第1款第(2)项约定的追加保证金，乙方有权解除本合同并没收甲方已支付的保证金。
4、如果甲方逾期支付本合同第四条第2款约定的款项超过证金。
5、乙方依照法律或本条第2款、第3款或第4款的规定解除本合同的，乙方有权自行销售剩余的代购货物，并将所得款项直接按照如下顺序予以抵扣乙方的损失：
(1)乙方支付的律师费、调查费、诉讼费等追偿费用;
(2)甲方根据本合同应向乙方支付的利息、代理手续费;
(3)乙方为履行本合同和采购合同为甲方垫付的货款、各项税、费等;
若所得款项不足以抵扣上述款项的，乙方有权继续向甲方追偿。
6、乙方根据本条第5款约定销售代购货物时，若乙方将代购货物拟销售的价格、数量等信息通知甲方之日
起1日内甲方未提出书面异议或虽提出书面异议但未在这一期限内以该价格来款并补足该销售价格与乙方采购成本价格的差额款项的，乙方这一转售价格视为合理的销售价格。
7、乙方违反本合同第三条第7款约定的，甲方有权解除本合同，乙方应将保证金退还给甲方，给甲方造成其他损失的，甲方有权追偿。
六、关于期货套保操作的特别约定
1、为规避市场行情风险，乙方同意根据甲方的指令，代理甲方在上海期货交易所进行套期保值操作。期货合约必须有现货合同为前提，即有敞口现货采购合同时，可以在期货市场按现货采购合同对应数量放空单;或有现货销售合同时，在期货市场按现货销售合同对应数量放多单。
2、每一笔期货操作前，甲方应按开仓总金额的20%以现款方式(电汇至乙方银行账户，电汇前和乙方确认收款银行和账号)向乙方支付保证金。
3、期现套保合约作为本合同项下的一个独立经营项目进行结算，甲方委托乙方采购的现货相对应的期货套保可在代理期限内进行一次或多次操作，期货合约中总金额最高的那笔作为代理费的计算依据，代理费按前述金额的0.7%收取(不含税)。
4、由于天然橡胶行情波动较大，乙方在接到甲方套期保值指令后必须立刻进行期货市场操作，最迟不得超过30分钟，否则造成的损失由乙方负责。但由于技术故障等不可抗力原因导致的乙方未能操作的，乙方不负责任。
5、由于甲方没有及时指示乙方采取套期保值操作，造成货物浮动亏损达到50万元时，乙方应及时提示甲方补齐风险保证金，甲方在接到乙方指令5日内将保证金补齐，如到期未补齐则乙方有权销售货物。
6、期货套保操作过程所产生的报关、运输、仓储、银行、财务、代理手续费等费用，在该批货物(期货)销售完毕后统一结算。
七、保密条款
1、本合同任何一方(“接受方”)对从相对方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
2、前述约定不适用于下述资料：
(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
(2)非因接受方违反本合同而为公众所知悉的资料;
(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于：
(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
八、不可抗力
1、遭受不可抗力(包括国家或地方政策法规或规定的变化或调整或新立，或按各类政策法规或规定等被要求修改等，以及各种自然灾害、灾难、战争等，下同)的一方应立即通知有关的对方，并提供遭受此种不可抗力及期限的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。
2、如果不可抗力发生或影响的时间连续超过6个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本合同，作为有关各方解除本合同的后果，有关各方相互不承担违约责任。
九、争端解决办法
与本合同有关的任何争议由双方协商解决。协商不成，则提交合同签订地有管辖权原告所在地的法院诉讼解决。
十、其他约定事项
1、甲乙双方各指派一人负责本合作项目的采购销售指令的下达和协调工作，另双方各指派一人具体负责本合作项目的日常有关事宜。
甲方指派人员：
联系方式：
乙方指派人员：
联系方式：
2、购货合同、销售合同的各项内容已经甲方审定，并且在乙方开始进行采购或销售后，甲方不得自行与供货商、销售对象变更或修改合同，甲方亦不得因合同本身的缺陷或乙方的合理变更(变更应经甲方同意)引起的损失向乙方提出赔偿。
3、就本合同发生的通知应以书面作出并应按双方在本合同所列示的传真号传送或按所列示的联系地址寄送或当面送达。以传真送达的，一方按本合同所载传真号码发送传真当日即为送达日;以邮寄送达的，一方按本合同所载地址向对方以快递公司发出通知后的第3个日历日即为送达日。如甲、乙任何一方的联系地址发生变更应提前十日通知对方，否则对方按本合同中列示的地址发出通知后的第2个日历日即视为已送达日;任何一方拒收其他方寄送的通知的，对方按本合同中列示的地址发出通知后的第2个日历日即视为已送达日。
4、本合同经双方协商一致解除或者到期终止的，乙方应将保证金退还给甲方。
54、本合同经双方签订后成立，自本合同项下甲方提供担保的房产抵押登记办理完毕之日起生效。本合同正本一式四份，双方各执一份，其他留作办理有关手续备用，具有同等法律效力。本合同传真件有效，但原件应及时后补。除非双方另有约定，本合同的变更或解除须由双方签订书面合同确认方为有效。
甲方乙方
住所住所
电话电话
传真传真
开户行开户行
账号账号
法人代表法人代表
签字:签字:
日期:年月日日期:年月日
第二篇：保证合同与主合同的关系(王利明)
保证合同与主合同的关系
王利明中国人民大学法学院教授，博士生导师
上传时间:2002-11-19
原告：某市招商实业有限公司
被告：某市洪安集团
(一)案情
某市君合软件公司欲向原告(招商实业有限公司)借款，双方于1995年1月5日签订了一份“借款协议书”，借款金额为人民币500万元，借款利率为20%(月利率)，借款期限半年。应原告的要求，君合软件公司请被告 (洪安集团)为其提供担保。原告出具了一份“不可撤销贷款担保书”，担保书中规定：“贷款到期，如借款人未还清上列款项，担保人无条件还清借款人所欠款项。担保期限至借款人还清所欠贵公司上列贷款本息止。”至还款期到来后，君合软件公司无力还款，原告多次催讨未果，遂于1996年3月5日请求保证人即被告承担还款付息的责任。被告提出担保书中并没有规定担保期限，原告在还款期限到来后超过六个月才向被告提出请求，被告不应负保证责任。且根据有关规定，企业之间不能相互拆借资金，因此主合同是无效的，既然主合同无效，担保合同也无效，保证人不应承担责任。
(二)对本案的不同观点
本案在审理中有几种不同观点。
第一种观点认为：尽管借款利率高于银行贷款利率，应被确认为无效，但主合同仍然是有效的，保证人应负保证责任。
第二种观点认为：不管主合同是否有效，因保证人签订了“不可撤销贷款担保书”，因此应无条件地承担责任。如果合同被确认无效，保证人也要负还款的责任。同时要按银行的贷款利率支付违约金。
第三种观点认为：本案中，主合同是无效的，在主合同被确认为无效以后，保证人应按过错分担责任。
一审法院采纳了第二种观点。
(三)作者的意见
关于企业之间的相互借贷问题，我国现行法规是予以禁止的。1981年1月29日国务院在《关于切实加强信贷管理严格控制货币发行的决定》中指出：“一切信贷活动必须由银行统一办理，任何地方和单位不许自办金融机构，不许办理存款贷款业务，不许自行贷款作基本建设。”1984年3月21日中国工商银行颁发的《关于国营工商企业流动资金管理暂行办法》中第8条规定：“各部门、各企业单位管理和使用流动资金，不准企业之间相互借贷、收取利息，违反上述规定要限期清理，逾期不清理，银行要实行信贷制裁。”当然，随着改革的发展和商业信用管理制度的改革，将全部信用活动均集中于银行是不可能的，而且也是不必要的，对那些合理的、有利于发展的商业信用确有必要予以引导和支持，而不是一概禁止。不过，根据我国现行法的规定，对于没有商品交易行为，以单位的流动资金相互借贷，牟取盈利的行为，应确认为无效。从本案来看，君合软件公司与招商实业有限公司未经有关部门批准，由招商实业有限公司向君合软件公司贷款500万元，借款利率高达20%，已超 1
过银行的贷款利率，该借贷协议显然已违反了上述关于禁止企业间相互借款的规定，应被确认无效。
在主合同被确认为无效以后，保证合同是否应被确认无效?按照一般原则，保证合同的效力是从属于主合同的效力的，保证的成立与有效应以主合同的成立与有效为前提，主合同无效，保证合同也应无效。根据《担保法》第5条:“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。”如何理解“担保合同另有约定的，按照约定”?许多学者认为，当事人之间另有约定是指当事人特别约定保证合同可以具有独立于主合同的效力的效力，如当事人特别规定主合同被确认无效以后，保证合同仍然有效。如果当事人作出此种规定，则按照合同自由原则应尊重当事人的约定。此种看法是不无道理的。不过，我认为，更具体地说，“另有约定”是指由保证人和债权人之间特别约定，主合同被确认为无效以后，保证人是否应当承担责任或承担多大范围的责任。如果保证合同的当事人作出了此种约定，则在主合同被确认无效以后，保证人仍应依保证合同向债权人承担责任或者被免除责任。这就意味着保证合同的效力已具有独立性。如果不是在保证合同的当事人之间，而是在债权人和债务人之间特别约定保证合同的效力问题，对保证人是没有拘束力的。同时如果保证合同没有专门约定，在主合同被确认无效以后保证人的责任承担问题，则此种特别约定也没有多大意义。
在本案中，被告 (洪安集团)在为君合软件公司担保时，原告出具了一份“不可撤销贷款担保书”，担保书中规定，“贷款到期，如借款人未还清上列款项，担保人无条件还清借款人所欠款项。担保期限为借款人还清所欠贵公司上列贷款本息止。”对“不可撤销贷款担保书”的性质，许多人认为属于《担保法》第5条所提及的“另有约定”。本案中保证合同的“不可撤销”及在保证书中提及“无条件”的规定，表明该保证合同是一种独立的担保合同，不论主合同的效力如何，担保合同都是有效的。在担保合同中作出“无条件的”、“不可撤销的”约定，就使担保合同成为独立的、非从属性的合同，从而使担保合同中担保人的义务不受主合同无效的影响，即不论主合同因何种原因而被确认为无效，都不能免除担保人的责任。我认为这一看法有一定道理。
在法律上，撤销一词是针对已经生效的法律行为而言的，在法律行为未生效前，表意人可以撤回其意思表示，而谈不上撤销问题。我认为，债权人和保证人规定已生效的保证合同不可撤销，意味着其效力可独立于主合同以外，即使主合同已被确认无效，保证合同的当事人也应受保证合同的拘束，并应按保证合同的规定承担责任。如果保证人不按保证合同规定承担责任，或者主债权人在免除了保证人的责任以后仍要求保证人负责，则均构成对保证合同的违反。
值得注意的是，保证合同的当事人虽可以特别约定保证合同的效力，但并不意味着一旦特别约定就可以自然生效，就可以完全脱离主合同的效力。特别约定能否生效，关键在于特别约定是否符合法律关于法律行为生效要件的规定。也就是说要取决于当事人特别约定什么?我认为保证合同的当事人在保证合同中可以特别约定主合同被确认为无效以后的保证责任的承担问题，但不得约定在主合同被确认为无效以后，保证人仍负有代主债务人履行主合同规定的义务的责任，如果作出此种规定应认为是无效的。这是因为既然主合同已被确认为无效，那就意味着主合同规定的义务已不复存在，保证人自然不应有再继续履行主合同的
义务。尤其应当看到，既然主合同已被确认为无效，则表明主合同的内容是违反法律、法规的规定和公序良俗的，因此主合同规定的义务不得履行，不仅主债务人不得履行无效合同，而且保证人也不得履行无效合同，对已被确认为无效的合同继续履行，不仅违背法律和公序良俗，而且使已被确认为无效的合同由当事人追认为有效，这显然将构成对法律秩序的侵害。所以，如果保证合同中特别约定在主合同被确认为无效以后，保证人仍应负清偿主合同规定的义务的条款是无效的。
从本案来看，保证合同的当事人特别约定：“贷款到期，如借款人未还清上列款项，担保人无条件还清借款人所欠款项。担保期限到借款人还清所欠贵公司上列贷款本息止。”此规定显然是确认在主合同被确认无效以后，保证人仍负有履行主合同规定的义务的责任，甚至对主合同规定的明显高于银行的贷款利率的借款利率(20%)也是有效的，保证人仍要向债务人支付，这实际上要使已被确认为无效的合同继续有效，这当然是违法的。因此我认为，本案中的保证合同属于《担保法》第5条规定的“特别约定”，但此种特别约定是无效的。 保证合同的当事人可以特别约定哪些事项?我认为当事人可以特别约定在主合同被确认无效以后，保证人应如何承担责任与分担损失，保证人对已经履行的财产的返还是否负有保证义务，债权人将完全免除保证人的责任等，这些约定都是有效的。一旦这些特别约定有效，则在主合同被确认为无效以后，就应按这些特别约定执行。
总之，在本案中，主合同和保证合同均应被确认为无效。那么在主合同被确认无效以后，保证人应如何承担责任?承担何种范围的责任?则是另一个值得探讨的问题。有人认为，主合同被确认为无效以后，保证人所承担的责任与主合同在有效情况下的责任相同，主债务人所应负的全部责任都应由保证人承担，除非保证人明确保留了先诉抗辩权，否则，保证人应对主债务人所应负的责任负责。在本案中，一审法院认为，主合同被确认无效以后，保证人也要负还款责任，并应按银行的贷款利率支付违约金，此种判决显然是采纳了这一观点。我认为这一观点是不妥当的。其原因在于:
第一，如果主合同已被确认为无效，那么主合同规定的权利和义务均不存在，保证人为什么还要承担债务人依据主合同规定的义务呢?如果保证人仍要代主债务人履行义务，岂不是强迫保证人履行无效合同?这与无效合同不得履行的原则是相矛盾的。在本案中，一审法院判定保证人仍需要承担对主债务人还款的责任，也就是责令保证人履行无效合同，这与法院关于判定主合同无效的观点是自相矛盾的。
第二，如果主合同已被确认无效，那么违约责任将不复存在。因为违约责任是指当事人违反有效合同所规定的义务而应承担的责任，合同的有效存在是违约责任适用的前提。如果合同已被确认为无效，只能适用合同被确认无效以后的责任。所以在本案中，法院判决保证人应按银行的贷款利率代主债务人支付违约金的观点，是极不妥当的。
第三，如果主合同已被确认为无效，且保证合同也被宣告无效，那么保证人依据有效的保证合同所享有的权利如先诉抗辩权等均已消灭，即使保证人在保证合同中明确声称需保留先诉抗辩权也无济于事。既然先诉抗辩权已不复存在，如何能够继续由保证人行使?
第四，由保证人仍履行主合同义务的观点与现行立法的规定是明显违背的。根据《担保法》
第5条：“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。”可见现行立法要求在主合同和保证合同均被确认无效以后，应根
据当事人的过错分担责任，而不应由保证人代为履行。依据《担保法》第5条规定，显然完全由保证人承担责任是不妥当的。
从本案来看，主合同被确认为无效，债权人和债务人均有过错。因为他们明知或应当知道企业之间的相互借贷是违法的，而仍然从事此种行为，尤其是对作为债权人的原告来说，为获取高额的非法利润而将其流动资金非法借给君合软件公司，具有明显的过错，应当承担一定的责任。
那么债权人可否请求保证人承担一定的责任，这就要看保证人是否对主合同和保证合同被确认为无效具有过错。我认为在本案中保证人是有过错的。其过错在于：保证人明知或应当知道主合同的订立是违法的而仍然为主债务人担保，而债权人依赖了保证人的担保而与债务人订立了主合同。既然保证人是有过错的，那么保证人当然应承担在主合同和保证合同被确认无效以后的责任。
债权人即原告可基于何种请求权而对保证人即被告提出请求?我认为只能根据缔约上的过失而请求保证人赔偿损失。也就是说，根据保证人在订立保证合同中的过错以及债权人信赖保证人的作保而订立主合同，由此所造成的损失，可要求保证人赔偿。债权人要求保证人赔偿损失的范围应限于信赖利益的损失。此种损失是指债权人因信赖保证人的保证而订立主合同由此所造成的损失。当然对主合同的无效，债权人和债务人均有责任，因此债权人只能要求保证人承担一定的损失，而不能将其损失全部转嫁给保证人并由保证人承担。从本案来看，由于合同规定的借款利率已被确认无效，因此债务人或保证人均不得向原告偿还利息，但原告借给君合软件公司的500万元不能到期收回，原告由此蒙受了损失。该损失应由原告、君合软件公司和被告各自依据其过错而分担。
第三篇：补充协议(变更主合同内容)
**补充协议
协议编号：
甲方：欧蒙
乙方：
甲乙双方于年月就事宜制作签订了编号为合同(以下称为主合同)，现经双方协商一致达成如下补充协议：
1、
2、
3、除甲、乙双方的书面确认外，甲方没有向除主合同中明示的乙方指定账户资料外的第三方付款的义务。
4、本协议作为主合同的有效补充，自双方盖章后与主合同具有同等法律效力。本协议与主合同约定不一致的，以本协议为准。本协议未作约定的，以主合同为准。
5、本合同书一式叁份，甲方执贰份;乙方执壹份，每份具有同等法律效力。
6、本协议除要求手写项外，手工涂改、增减条款均视为无效。
[---本行以下无正文---]
甲方(盖章)：
注册地址：
联系人：
电话：
传真：
邮寄地址及邮编：
日期：年月日
乙方(盖章)：注册地址： 联系人： 电话：传真：邮寄地址及邮编： 日期：年月日
第四篇：有主合同有期限的担保书
担 保 书
保证人(甲方) ﹕
身份证号码:
债务人(乙方)﹕
营业执照注册号:
债权人(丙方)﹕
营业执照注册号:
甲、乙、丙三方经协商﹐就甲方为乙方与丙方《代理经销合同》中乙方应履行义务提供保证﹐达成如下协议﹕
一、 主债权种类﹕
乙方与丙方于年月日签定的《代理经销合同》中乙方应履行之义务。
二、 主债权的数额：
甲方保证的主债权数额为乙方依据《代理经销合同》及其附件应当支付的全部款项。
三、 乙方履行债务的期限﹕
乙方履行其债务的期限依据《代理经销合同》的规定。
四、 保证的方式﹕
甲方同意以连带责任保证的方式为乙方应履行的义务提供保证。
五、 保证担保的范围﹕
保证担保的范围包括主债权、利息和丙方实现债权的费用。
六、 保证的期间﹕
担保期限从乙方履行债务的期限届满之日开始，至乙方所应支付的款项
全部支付完为止。
七、其它约定﹕
1﹒《代理代理经销合同》如被法院裁定无效或部份条文无效，不影响本协
议的效力，甲方对乙方应承担的法律责任而作出的保证仍然有效;
2﹒丙方有权给乙方履行主债务的时间宽限或与乙方达成相关协定。甲方同
时对乙方变更后的主债务承担连带保证责任;
3﹒丙方向甲方发出的通知按照甲方提供的通讯地址以挂号信函寄出后十日内视为甲方已经收到;
4﹒本协议自三方签订之日起生效。
甲方﹕日期:年月日
签署：
乙方﹕日期:年月日
代表:
丙方﹕日期:年月日
代表﹕
第五篇：预拌混凝主购销合同书的补充协议
购货方：江西省建工集团有限责任公司
供货方：南昌睿衡混凝土有限公司
供货方：江西比克实业发展有限公司
供货方：南昌市浩华实业有限公司
供货方：南昌万丰实业有限公司
根据购销双方在2011年9月20日签订的《预拌混凝土供需合同书》约定，购万力高国际·四期工程所需混凝土向供方订购约“70000m3，由于购方力高国际·四期工程工地不需要70000m3砼，购方改用部分水泥。经几方一协商同意，达成以下补充协议条款，以资共同遵守：
一、以后砼的供应商仍是南昌睿衡混凝土有限公司，水泥供应商由(1)江西比克实业发展有限公司;(2)南昌市浩华实业有限公司;(3)南昌万丰实业有限公司等三家提供;砼和水泥的供销双方按实际供货结算。
二、水泥需提洪的数量为：(1)江西比克实业发展有限公司提供元 的水泥;(2)南昌浩华实业有限公司提供元的水泥;(3)南昌万丰实业有发公司提供元的水泥。
三、本协议 一式五份，购销双方各持一份，经双方签字盖章后生效，本协议与该主合同具有同等法律效力。
购货方：江西省建工集团有限责任公司供货方：南昌睿衡混凝土有限公司
供货方：江西比克实业发展有限公司
供货方：南昌市浩华实业有限公司
供货方：南昌万丰实业有限公司
签订时间：年月日