股权投资差额处理分析论文

【摘要】自2007年以来，商誉一直是相关职能或监管部门对上市公司的重点监管内容之一。实务中对或有对价后续变动与商誉后续计量之间的关系需要清晰明了，企业合并中职工薪酬与商誉之间的确认边界需要厘清，商誉与递延所得税负债确认过程中的逻辑循环关系需要领会，被购买方原有商誉、境外经营中形成的商誉等特殊情况处理规则需要知晓。下面是小编精心推荐的《股权投资差额处理分析论文(精选3篇)》，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

股权投资差额处理分析论文 篇1：

合并报表的改进措施分析

摘要：合并财务报表理论的完善不仅需要在理论上不断探索，而且更需要到实践中去总结和归纳。这不仅仅是克服合并财务报表局限性的问题，而是解决在新的经济形势下，合并企业、跨国公司等应向外界如何披露其财务状况、经营成果。尤其在企业购并、兼并、跨国公司日趋昌盛之际，不应局限于公司会计报表这一传统形式。

关键词：合并　会计报表　改进措施　分析

1　我国合并会计报表存在的问题

1.1未实现的内部交易损益的处理缺乏合理的理论基础我国实施的《合并会计报表暂行规定》少数股东权益及少数股东收益的处理所依据的合并理论是母公司理论。但对未实现的内部交易损益的处理则采用了主体理论，《暂行规定》明确指出“由于内部交易所产生的未实现销售利润应全部予以抵销”。该种处理方法必然引起合并净利润的虚减，从而影响到会计信息的真实性。

1.2换股合并的会计处理无规范可循相对其他收购方式而言，换股合并不需要现金支出，是一种成本较低的扩张方式，更加受到企业的青睐。目前我国企业合并的会计处理主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》，但这些规定都没有考虑换股合并。目前我国治理会计信息失真的一项重要手段就是从制度上防止企业利润操纵，而此时在缺乏相关规范的情况下，权益结合法的蔓延势必成为会计信息失真的增长点。

1.3合并价差未体现出其特定的经济含义《暂行规定》与《企业会计准则——投资》分别提到了“合并价差”、“股权投资差额”两个概念。合并价差由两部分组成：一是权益性资本投资抵销时所形成的合并价差；二是集团内部债券投资形成的差额。第一种合并价差即为股权投资差额，它一般包括以下两部分：子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额；母公司投资成本与所取得子公司净资产公允价值之间的差额，即合并商誉。

股权投资差额、合并价差是为简化合并会计报表编制而提出的特殊项目，并未体现出其特定的经济含义，使会计报表使用者难以理解，从而影响到会计信息的相关性和明晰性。在编制合并会计报表时，“合并价差”属于长期投资项目的调整项目，在合并会计报表中单独列示，从而导致内部投资并未全部抵销的表象，显然违背一体性原则以及合并会计报表的初衷。《企业会计准则——投资》及《企业会计制度》要求对股权投资差额进行摊销，而相关制度并未要求在编制合并会计报表时，将合并价差的摊销额转化为成本、费用，导致了合并投资收益不能真实反映集团对外投资所产生的损益。

2　克服合并财务报表局限性的思考

2.1严格限定合并财务报表编制的范围。并不是所有企业合并的形式都要编制合并报表。我国《企业会计准则》第六十三条规定：企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实际拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。特殊情况的企业可以不予合并，但应将其会计报表一并报送。

2.2要体现效益大于耗费的原则。合并财务报表提供的信息所带来的经济效益，要高于为编制合并财务报表而发生的各项耗费。合并财务报表的效益是难以量化的，只能通过报表者使用信息进行决策后所产生的收益而加以合理估计。编制合并财务报表要发生耗费，即在整理各项会计资料，编制合并财务报表过程中，要耗费一定的人力、物力和时间。因此在编制合并财务报表过程中，要采取一切措施，使耗费最小化。如果耗费过大，会得不偿失。

2.3统一会计期间和会计政策。在编制合并财务报表时，可能涉及到母公司与子公司的会计期间不一致，有的是日历年度，有的是自然营业年度或其他期限。这就要求子公司按母公司的会计期间编制个别会计报表。此外，母、子公司各自选择的会计政策和会计处理方法可能不一致甚至相差很大，必须进行调整，这样，可以在一定程度上消除因会计政策弹性给会计信息带来的差异，使得合并财务报表所提供信息的相关性、可比性、真实性加强。

2.4提高会计人员素质，健全企业会计机构。在编制合并财务报表过程中，有许多财务问题需要会计人员妥善处理，对企业会计人员提出了更高要求，企业集团内各成员公司的机构设置合理、分工明确也是减少合并财务报表局限性的有利因素之一。

3　合并会计报表的改进措施

我国合并会计报表存在的问题主要反映在合并观念不够明确、合并方法的选择无规范可循、合并价差不能反映其经济实质，因此合并会计报表的改进应重点围绕上述问题。

3.1以母公司理论为基础完善内部未实现损益的会计处理具体准则应沿用《暂行规定》采用的母公司观，但对于《暂行规定》对内部未实现损益抵销处理中存在的问题应予以改进。《暂行规定》对内部交易产生的未实现利润和损失、逆流交易和顺流交易未加以区分。从稳健性原则出发，内部交易未实现的利润应予以抵销，内部交易未实现的损失不能抵销以体现稳健性原则，具体准则应予以明确。大部分学者认为对逆流交易产生的未实现利润全额抵销更符合稳健性原则。其实不然，在母公司观下，逆流交易产生的未实现利润中由少数股东享有部分已列入少数股东收益，合并利润中只包含了母公司享有部分，若全额抵销则虚减了合并利润。因此，逆流交易产生的未实现利润应抵销母公司控股比例的部分，这样不但不违背稳健性原则，而且能够提高会计信息的真实性。

3.2限制权益结合法的运用权益结合法对主并企业收益状况的改善主要来自两个方面，一是在期中合并时将被并企业合并前产生的利润计入合并利润；二是按照被并企业净资产的账面价值入账避免了股权投资差额的摊销，并容易导致的被并企业再出售而产生的瞬间收益。

3.3合并价差应当重分类合并价差应当区分股权投资差额及集团内部债券投资形成的差额。集团内部债券投资形成的差额应当按照国际会计惯例，在抵销过程中对这一价差视同赎回债券导致的损益。股权投资差额包含子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额及合并商誉，但就目前的状况而言，单独计算合并商誉条件还不成熟，为了提高合并会计报表的可解释性，对其应作如下改进：①合并价差不作为长期投资的调整项目，在合并会计报表中单列项目反映，以保证对子公司长期股权投资项目的全部抵销：②股权投资差额的摊销额应列入合并会计报表的“管理费用”，确保“合并投资收益”能正确地反映合并主体对外投资实现的损益。

4　小结

合并财务报表理论的完善不仅需要在理论上不断探索，而且更需要到实践中去总结和归纳。这不仅仅是克服合并财务报表局限性的问题，而是解决在新的经济形势下，合并企业、跨国公司等应向外界如何披露其财务状况、经营成果。尤其在企业购并、兼并、跨国公司日趋昌盛之际，不应局限于公司会计报表这一传统形式。建立一套新的体系去解决提供企业集团综合会计信息，在母、子公司各自编制会计报表的基础上，不再编制合并财务报表，而只提供几大财务指标，来反映企业集团的总体经营水平和财务状况。当然，指标的选择是相当困难的，但这也是解决问题的一个新思路。

作者：王东旭

股权投资差额处理分析论文 篇2：

纵论与商誉相关的会计处理问题

【摘 要】 自2007年以来，商誉一直是相关职能或监管部门对上市公司的重点监管内容之一。实务中对或有对价后续变动与商誉后续计量之间的关系需要清晰明了，企业合并中职工薪酬与商誉之间的确认边界需要厘清，商誉与递延所得税负债确认过程中的逻辑循环关系需要领会，被购买方原有商誉、境外经营中形成的商誉等特殊情况处理规则需要知晓。文章结合中国证监会近年发布的《上市公司年报会计监管报告》，对与商誉相关的会计处理问题加以深度剖析，期望能够对业界同行有所帮助。

【关键词】 无形资产； 或有对价； 职工薪酬； 递延所得税负债； 商誉减值

自2007年以来，商誉一直是相關职能或监管部门对上市公司的重点监管内容之一。我国会计标准中对商誉的规定也曾有所变化，抽象、晦涩更是广大实务工作者对商誉较为普遍的职业印象。本文结合中国证监会近年来发布的《上市公司年报会计监管报告》，对与商誉相关的会计处理问题加以深度思考。

一、关于商誉概念及其归属类别演变的简要回顾与剖析

首先需要说明的是，本文并不是从纯理论研究的视野对商誉的概念及其归属作出研究，而是基于我国财政部门发布的相关会计制度或会计准则就我国以往会计标准中对商誉的相关规定作出梳理，并构成研究基础。

笔者注意到，在2001年实施的《企业会计制度》中，无形资产的概念描述中没有出现商誉二字，只是在涉及无形资产分类的描述中言及“不可辨认无形资产是指商誉”“企业自创的商誉，以及未满足无形资产确认的其他项目，不能作为无形资产”[ 1 ]。需要进一步指出的是，在2001年及其以前年度商誉均被归属于无形资产类别，但在这一阶段的会计标准中并未触及商誉的确认与计量，而是仅仅对商誉的资产类别属性作出了原则性规定。

在2001年实施的《企业会计制度》及《企业会计准则——投资》中曾明确了“股权投资差额”的概念，并进一步将“股权投资差额”划分为“借方差”和“贷方差”，且要求在投资有效期内对“借方差”和“贷方差”进行摊销，摊销结果被分别记入“投资收益”的借方和贷方。由于“贷方差”的摊销具有调增当期盈利水平的“功效”，有些上市公司就通过“操控”股权投资初始计量环节的“贷方差”来获取一劳永逸的“疗效”。为了遏制部分上市公司通过“贷方差”的摊销来操纵利润，我国也曾一度只准许确认“借方差”，不准许确认“贷方差”，并由“资本公积”来取代“贷方差”。笔者注意到，基于《企业会计准则——投资》对“股权投资差额”的原则性规定，实务中曾分别以“借方差”或“贷方差”来加以描述，尽管《企业会计准则——投资》中没有出现商誉二字，但实务中人们似乎习惯于将“借方差”和“贷方差”分别称为“正商誉”和“负商誉”。

在2007年开始实施的企业会计准则体系框架下，只有发生了非同一控制下的企业合并行为时才有可能确认商誉。通过研判《企业会计准则第20号——企业合并》，不难发现，商誉的确认和计量又被进一步区分为个别报表与合并报表两个层面。所谓个别报表层面的商誉，是针对吸收合并和新设合并两种情形而言的。由于在吸收合并和新设合并方式下，被购买方的法人资格被废除了，在会计核算中要求将被合并方的可辨认资产和负债按照公允价值口径纳入到购买方的账户中来加以确认与计量，当购买方所支付对价的公允价值大于并入的净资产公允价值时，在购买方日常账务处理及其个别报表层面就必须确认、计量并披露商誉。所谓合并报表层面的商誉，是针对控股合并情形而言的。由于在非同一控制的控股合并方式下，长期股权投资是按照购买方所支付对价的公允价值来进行初始计量的，即便购买方所支付对价的公允价值大于其应享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额数，仍无需调整长期股权投资的初始计量金额，而是在编制合并报表的抵销分录环节，将母公司个别报表中长期股权投资项目的金额大于其应享有的该非同一控制子公司所有者权益份额数的差额确认为商誉。由此可见，在非同一控制的控股合并方式下，商誉只有在通过合并报表编制的抵销分录环节才会出现，并最终列示在合并资产负债表中。需要进一步指出的是，《企业会计准则第6号——无形资产》将无形资产的定义描述为“无形资产，是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，无形资产的定义中不再涉及“不可辨认”，尽管在《企业会计准则第6号——无形资产》第十一条中出现了“企业自创商誉”的提法，但还是明确指出“不应确认为无形资产”[ 2 ]。

承上所述，不难得出如下基本结论：在我国的会计标准中，商誉在其资产类别归属上几经变化。简言之：2001年及其以前年度，商誉归属于无形资产范畴；2001年的《企业会计制度》和《企业会计准则——投资》中尽管没有言及股权投资差额和商誉之间的任何关联性，但实务界似乎将两者之间等同了起来；在2007年开始实施的企业会计准则体系框架下，商誉只有在发生非同一控制下的企业合并时才有可能存在，商誉源自于非同一控制下的企业合并。

二、关于对被购买方无形资产的确认给商誉确认带来联动影响的剖析

上已述及，在企业会计准则体系下，只有发生非同一控制下的企业合并才有可能形成并确认商誉。就购买方而言，无论是其个别报表层面（指的是发生吸收或新设合并时）还是合并报表层面（指的是发生控股合并时），商誉均源于购买方所支付的合并对价大于所获取的被购买方净资产的公允价值。企业合并中购买方所获取的资产既包括被购买方原账面已确认的无形资产，也包括被购买方原账面没有确认的无形资产（即站在被购买方角度其被合并前不符合无形资产确认条件，但站在购买方合并后的角度符合了无形资产的确认条件），例如被购买方内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。如果在发生非同一控制下的企业合并时，没有足额确认被购买方的无形资产，自然就低估了购买方合并过程中所获取净资产的公允价值的数额，进而高估商誉的入账数额，从而影响购买日后购买方的经营业绩。

证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中指出：“部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。此类未充分识别和确认无形资产的情况在轻资产行业的合并中较为常见。”

虽然无形资产和商誉均属于资产类要素的范畴，但二者之间在后续计量上存在很大的差异。简言之，对于使用寿命有限的无形资产需要按期摊销，但商誉不需要摊销。虽然，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，但从技术层面而言商誉减值的计提过程要远比无形资产复杂得多，这也给上市公司操控利润带来了“机会和可能”。

从实务中来观察，“未计提商誉减值准备”在证监会对外公开发布的《上市公司年报监管报告》中作为存在的问题被每每提及，例如《2013年上市公司年报会计监管报告》中就明确指出：“年报分析中发现，部分公司在非同一控制下企业合并中确认了较大金额的商誉。但相当部分公司未对商誉计提减值，也未披露是否经过减值测试。”《2014年上市公司年报会计监管报告》中也指出：“年报分析发现，有些上市公司对商誉减值信息仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露减值测试的过程、参数等信息，甚至某些上市公司财务报表中显示商誉已经发生重大减值，但在财务报表附注中没有披露任何商誉减值测试及计提减值准备的信息。”

笔者认为，自2007年以来，在商誉减值测试、减值准备计提以及相关信息披露环节所存在的问题之所以屡禁不止，商誉相关会计处理技术层面的复杂性是重要成因之一，技术层面的复杂性也助推了上市公司通过规避被购买方无形资产的确认来操控利润的行为。

三、关于或有合并对价后续变动与商誉后续计量之间关联影响的剖析

近年来，上市公司在并购交易中的对赌安排越来越多，对赌协议的业绩补偿条款也日益多样化，最终要么由购买方通过支付额外现金或发行额外证券等方式追加合并对价，要么由出售方通过返回股权或现金等方式进行补偿[ 2 ]。

通过梳理会计准则的相关规定，不难得出如下基本判断：第一，如果购买日估计的未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，购买方应当将或有对价按照其在购买日的公允价值计入合并成本，这是稳健原则的要求使然；第二，由于将或有对价计入合并对价，该或有对价自然有可能影响到商誉的初始计量金额；第三，或有对价通常应采用公允价值进行后续计量，且其变动应计入相应会计期间的损益或其他综合收益。

对于上述梳理出的相关规定，实务中应该澄清和处理好如下具体问题：

第一，或有对价的调整是否对商誉的初始计量金额产生连带影响？

或有对价的调整是基于购买日后的实际情况作出的，而商誉的初始计量是基于购买日的实际情况而确定和形成的，两者基于的时间存在明显差异，企业不应对已经确认的商誉金额作出调整。证监会发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中指出：“实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。”笔者认为，虽然或有对价的后续变动从经济效果上存在影响已经确认商誉的可能性，或有对价和商誉均涉及后续计量问题，但两者应按各自的技术规范分别进行处理。如果将或有对价的后续变动结果直接调整商誉的初始计量金额，技术层面上仅局限于在资产负债表内部来寻求借贷方的平衡，自然会影响到相关损益数据的真实性，甚至存在操纵利润的空间或可能性。

第二，如何对或有对价进行后续计量？

非同一控制下企业合并形成的或有对价，通常应采用公允价值进行后续计量，尽管其公允价值计量可能缺乏可验证性的参考依据，使计量结果呈现一定的主观性和随意性，但简单地将合同约定需返还或需要再额外支付的金额认定为公允价值的做法，其实质上等于没有按照公允价值对或有对价进行后续计量，这既不符合公允价值的定义，也不符合公允价值的后续计量规则。

第三，如何对被购买方实际业绩的大幅下滑进行会计处理？

在标的企业的实际业绩与承诺业绩相比存在较大落差的情况下，依据协议出售方通常应向购买方返还部分之前所收取的对价，对或有对价的后续计量结果通常会形成收益。但此类现象的发生也意味着企业合并形成的相关资产创造现金流量的能力可能已经远低于原来的预期，进而也就意味着该等资产已经存在减值迹象，企业应对相关资产甚至商誉计提减值准备，否则就会出现高估资产和利润的现象。笔者认为，标的企业实际业绩的大幅下滑相当于一枚硬币的双面，一方面表明对或有对价的变动带来了有利影响，另一方面对合并而成的资产也造成了不利影响，不能顾此失彼，更不能王婆卖瓜或掩耳盗铃。

四、關于商誉与递延所得税负债确认之间逻辑循环关系的剖析

在税法规定的免税合并情况下，计税时不认可商誉的价值，即从税法角度商誉的计税基础为零，商誉账面价值和计税基础之间的差额形成应纳税暂时性差异。那么对于此情况下所形成的应纳税暂时性差异，是否应该确认递延所得税负债呢？

依据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定，答案当然是否定的。理由在于：第一，如果确认了该部分暂时性差异产生的递延所得税负债，则意味着企业合并中所获取的可辨认净资产的公允价值在下降，这样就会反过来增加商誉的账面价值，而商誉账面价值的增加又会形成新的应纳税暂时性差异，进而使递延所得税负债和商誉之间的确认出现无休止的循环；第二，如果确认了该部分递延所得税负债，相应增加的商誉也应立即计提减值准备，因为与原确认商誉时所依据的被购买方可辨认净资产的公允价值相比较，确认该部分递延所得税负债和商誉增加值后被购买方的可辨认净资产公允价值发生了下降，这样会使此轮商誉增加值的确认变得毫无意义；第三，企业合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产的数额被确认为商誉，如果确认了该情形下是递延所得税负债，则会进一步增加商誉的账面价值，对于购买日这一固定时点的商誉确认同样出现了无休止的循环[ 3 ]。

证监会发布的《2015年上市公司年报会计监管报告》披露：“个别上市公司在处置非同一控制下企业合并取得的子公司时，将合并该子公司时产生的商誉归属的资产组均留在了母公司，因此相应的商誉也保留在母公司个别和集团合并财务报表中。但该公司对保留的商誉确认了递延所得税负债，却未披露确认递延所得税负债的依据。”该报告还进一步明确指出：“该公司的相关交易中，在处置子公司股权前后，上述商誉的性质并未发生改变，根据企业会计准则及其相关规定，对于合并商誉的后续处理，无论在母公司个别报表还是集团合并报表上均不应确认相关的递延所得税负债。”

笔者对证监会披露的上述信息作如下点评：对于非同一控制下的控股合并而言，由于合并原子公司时所形成的商誉包含在母公司“长期股权投资”账户内，在转让子公司股权时，该商誉的数额应伴随“长期股权投资”账户全部或按比例结转，并在此基础上计算投资收益。该公司将合并该子公司产生的商誉连同其归属的资产组均留在了母公司，且不说实务中将该行为真正落地在手续上会有何等的复杂和耗时，就该行为在会计处理上的效果却是显而易见的，即将商誉留在母公司自然冲减了长期股权投资的成本，在转让股权收取对价既定的情况下，会增加此项股权转让的投资收益。此外，严格来讲，购买日形成的商誉通常源于对被购买方整体的研判，转让该子公司股权时将购买日的商誉强行与子公司某一资产组关联起来的做法也是值得商榷的。非同一控制下控股合并的商誉是基于合并财务报表层面而言的，转让子公司股权时将原合并财务报表层面的商誉强行纳入母公司个别报表层面来处理的做法更值得商榷。

五、关于被购买方合并财务报表中原有商誉与购买日应确认商誉相互关系的剖析

在发生非同一控制下的企业合并之前，如果被收购方历史上曾发生过企业合并并确认了商誉，那么在发生非同一控制下企业合并的当期应该如何处理被购买方原来已确认的商誉呢？

从并购实务层面而言，在被购买方本身属于集团性企业的情况下，购买方并非仅仅依据其对被收购企业集团母公司的个别报表来对被购买方进行估值，而是依据对被购买企业集团的整体情况来估值的，即便购买方在对被购买方进行估值时考虑到了被购买方作为一个整体而存在的商誉并支付了合并对价，购买方也需要将其发生的非同一控制下企业合并而形成的商誉作为一个整体体现在其合并财务报表之中。

从与企业合并相关的会计准则技术层面而言，被购买方财务报表中的商誉属于不可辨认的资产，发生非同一控制下企业合并时，购买方不能将其作为一项单独资产予以确认，否则就改变了商誉不可辨认的属性。在发生非同一控制下的控股合并时，购买方应按照剔除被购买方合并资产负债表中商誉后的净资产数额，来计算并确认其合并报表层面的商誉。换言之，购买方在计算非同一控制下企业合并形成的商誉时，不应将被购买方原合并财务报表中的商誉作为单项资产从合并成本中扣除，而应将被购买方原合并财务报表中的商誉并入购买方发生非同一控制下企业合并而形成的商誉中一并处理。

证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》披露：“部分上市公司将被收购企业财务报表中的原有商誉确认为一项单独的商誉，独立于购买被收购企业形成的商誉进行单独的列报和计量。与该会计处理对应，这些单独确认的商誉被分摊至被收购企业历史上企业合并取得的子公司，在此基础上进行商誉减值测试。年报分析发现有上市公司在合并当期即对单独确认出来的被收购企业原有商誉全额计提了减值准备。”该报告进一步明确指出：“上述会计处理不符合准则关于商誉计算及减值的规定，并会干扰上市公司在减值测试时的正确判断，从而对合并当期以及未来期间的损益造成影响。”

笔者认同证监会的监管结论，为便于广大读者更好地理解上述会计处理的不当之处以及可能带来的影响，在此作出进一步剖析：站在购买方的角度，在对其自身合并财务报表的商誉进行减值测试时，首先需要将各购买日确认的商誉分别与该各被购买方关联起来，然后结合每一个被购买方个别报表或合并报表（指的是被购买方自身为集团性企业）的具体情况来测试并确认商誉的减值。上述将“单独确认的商誉被分摊至被收购企业历史上企业合并取得的子公司，在此基础上进行商誉减值测试”的做法，实质上是混淆了会计主体的边界。换言之，购买方自身商誉的减值测试和确认不能下移至被购买方层面进行。从博弈角度而言，上述不当做法在某种程度上有人为将商誉减值的测试无谓复杂化并存在借助信息不对称中的优势地位来规避被审计和被监管的嫌疑和可能。

六、关于企业合并中职工薪酬与商誉确认边界的剖析

近年来，上市公司纷纷并购由自然人创建并担任核心管理人员的优秀民营企业，出于企业平稳过渡尤其是持续发展的考量，被收购企业的创始人大多数继续在原企业任职。在收购协议的条款安排中，这些自然人股东通常承诺未来一段时期内继续在企业任职，并承诺如果提前离职则承担相应的赔偿责任。与此同时，双方约定未来服务期满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给这些自然人股东约定的款项。

尽管从并购业务层面而言，上述具有对赌或共贏预期属性的合同安排并非难以理解，但在适用准则以及会计处理层面，却需要认真比对和斟酌。

通常情况下，上市公司应结合相关安排的性质、目的来确定所支付款项的会计处理。一般说来，收购方应考虑支付给这些个人的款项是针对其股东身份，还是针对其高级管理人员身份。如果属于前者，所支付的款项应视为企业合并中的或有对价，并作为合并成本来处理；如果属于后者，所支付的款项就属于上市公司为获取这些自然人未来期间提供的服务而支付的对价，因此就应该作为职工薪酬来处理。

从操作层面而言，如果所支付的款项以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项就很有可能属于职工薪酬而不是合并成本。再具体一点来讲：如果所支付的款项适用于被收购企业原来的所有股东，而不是仅仅对在企业任职的原股东的特殊安排，那么这种款项支付就属于企业合并中的合并成本，按或有对价的相关规定进行会计处理；如果所支付的款项并不适用于不在企业任职的被收购企业的原有股东，而是对在企业任职的原股东的特殊安排，那么这种款项支付就属于职工薪酬，按职工薪酬准则的相关规定进行会计处理；如果所支付的款项适用于同等职级的其他高管，而不是对在企业任职的原股东的特殊安排，那么这种款项的支付就属于职工薪酬；如果所支付的款项不适用于在企业任同等职级的其他高管，而是对原企业股东的特殊安排，那么所支付的款项就属于合并成本。

证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》披露：“部分上市公司未能合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬，将应在未来期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项作为合并成本进行会计处理，从而在高估合并商誉的同时，低估了合并当期及未来期间的成本费用。”

笔者认为，只要对在企业继续任职的原股东所作出的各项支付安排进行横向比对，就不难确定适用准则的归属。简言之，如果不是有别于不在企业继续任职的原股东的特殊安排，所支付的款项就属于企业合并成本；如果不是有别于在企业任同等职级的其他高管人员的特殊安排，所支付的款项就属于职工薪酬。

七、关于境外并购形成商誉的会计处理剖析

近年来，伴随国家“一带一路”战略的实施，境外并购现象逐渐增多，如果子公司所采用的记账本位币不同于购买方的记账本位币，从技术层面而言，自然就会涉及境外并购所形成商誉的外币折算问题。境外并购所形成的商誉应作为境外经营的资产进行会计处理，即以境外经营的记账本位币计价，并在资产负债表日按照当期汇率进行折算。如果对购买境外经营形成商誉的初始确认金额不再考虑其外币折算问题，就会影响到合并财务报表中商誉项目的余额及外币折算差额项目的余额，进而影响到基于合并财务报表的资产负债率和净资产收益率等财务指标数值的可靠性。

八、关于共同经营追溯调整中商誉内涵的剖析

共同经营是2014年发布的《企业会计准则第40号——合营安排》（以下简称40号准则）首度界定的会计概念，40号准则对共同经营的判定标准及确认与计量原则作出了具体的规定，并要求在首次执行日对共同经营进行追溯调整。但仔细研读40号准则第二十二条的具体内容，笔者发现其中所描述的商誉一词易引发歧义[ 4 ]，在此一并加以具体剖析。

（一）40号准则对共同经营追溯调整的具体要求

40号准则第二十二条规定：首次采用本准则的企业应当根据本准则的规定对其合营安排进行重新评估，确定其分类。

40号准则第二十二条（以下简称第22条规定）规定：合营企业重新分类为共同经营的，合营方应当在比较财务报表最早期间期初终止确认以前采用权益法核算的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益；同时根据比较财务报表最早期间期初采用权益法核算时使用的相关信息确认本企业在共同经营中的利益份额所产生的各项资产（包括商誉）和负债，所确认资产和负债的账面价值与其计税基础之间存在暂时性差异的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行会计处理。

确认的各项资产和负债的净额与终止确认的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额之间存在差额的，应当按照下列规定处理：

一是如果前者大于后者的，其差额应当首先调减与该投资相关的商誉，仍有余额的，再调增比较财务报表最早期间的期初留存收益；二是如果前者小于后者的，其差额应当冲减比较财务报表最早期间的期初留存收益。

（二）对第22条规定中商誉内涵的具体透析

承上所述，在我国2007年开始实施的企业会计准则体系框架下，商誉只能在发生非同一控制下的企业合并时才会形成，而在控股合并方式下被购买方显然属于购买方的子公司。第22条规定是针对合营企业重新分类为共同经营而作出的衔接规范，绝不可能也不应出现将子公司重新分类为共同经营的情形。由此不难判定，第22条规定中所谓的“与该投资相关的商誉”中的投资并非意指长期股权投资，其中的商誉也并非我国企业会计准则体系框架下的商誉。有鉴于此，对第22条规定中的商誉一词有必要也必须作出“其他考量”。

《企业会计准则第40号——合营安排》应用指南的【例38】（以下简称例38）对共同经营的追溯调整进行了详细说明。从例38的描述中不难判断：首次执行日A公司对甲公司的长期股权投资的相关明细科目的余额分别为：成本1 000万元（其中300万元为原投资行为发生时所形成的商誉）、损益调整180万元、长期股权投资减值准备100万元。A公司追溯调整时所确认的商誉可视同为原购买甲公司50%净资产时所形成的商誉。由于终止确认的长期股权投资账面价值（720万元）小于追溯确认的资产和负债净额（820万元），其实质上意味着原投资行为所形成的300万元的商誉中有100万元已经发生了减值，首次执行日所追溯确认的商誉最终为200万元。

鉴于以上描述与剖析，有理由得出如下判断或结论：第22条规定中的商誉并非与首次执行日前所确认的权益法下的长期股权投资相关联，而是与重新计量原始合营安排（共同经营）行为相关联。在重新计量原始合营安排（共同经营）行为时，该合营方所支付的合营安排对价大于入账的净资产的金额被确认为该合营方个别报表层面的商誉。在首次执行日的追溯调整时，再结合终止确认的“长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额”与确认的“各项资产和负债的净额”的差额，对该合营方个别报表层面的商誉予以重新计量。如果首次执行日“终止确认的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额”小于所确认的“各项资产和負债的净额”的金额超过了原始合营安排（同共经营）行为所确认的商誉金额，则意味着原投资行为所形成的商誉已全部发生减值，首次执行日就不应追溯确认商誉了。

最后需要强调指出的是，首次执行日追溯调整时，将原长期股权投资中所包含的商誉予以单独追溯确认，就可以维系首次执行日以后的“补偿通道”，如果此后共同经营发生持续或大幅度的亏损，可以通过计提商誉减值准备使其得到足额补偿。

总之，商誉的会计处理规定相对复杂且晦涩难懂，实务中对或有对价后续变动与商誉后续计量之间的逻辑关系需要把握，企业合并中职工薪酬与商誉之间的确认边界需要厘清，商誉与递延所得税负债确认过程中的逻辑循环关系需要领会，被购买方原有商誉、境外经营中形成的商誉等特殊情况处理规则需要知晓，期望本文的专题研讨能够对业界同行有所帮助。

【参考文献】

[1] 财政部.企业会计制度（2001）[M].北京：经济科学出版社，2001：26.

[2] 财政部.企业会计准则（2006）[M].北京：经济科学出版社，2006：28-29.

[3] 财政部会计司.企业会计准则讲解（2008）[M].北京：人民出版社，2008：270-271.

[4] 马永义.共同经营追溯调整中的“商誉”内涵[J].新理财，2015，239（12）：19-20.

作者：马永义

股权投资差额处理分析论文 篇3：

完善集团公司会计合并报表的相关对策建议

2004年9月,财政部会计司再次公开发函,就合并会计报表中相关问题的调研材料征求意见,拟对《合并会计报表暂行规定》进行修订。本文结合我国的实际情况,就完善集团公司会计合并报表做一探讨。

一、当前集团公司会计合并报表存在的问题

集团公司及其关联企业所涉足的行业领域的不断扩大以及企业内部之间往来业务的不断增加,企业合并会计报表的方式将直接影响到企业对外披露信息的有用性和可参考性。由于目前企业合并会计报表是以母公司及其子公司编制的个别会计报表为基础,将影响母公司及其子公司个别会计报表的内部交易进行相互抵销后,合并各个会计报表上的资产、负债等项目编制而成的,因而有一定的局限性。表现在以下方面：

1.合并会计报表信息质量问题

首先,合并会计报表提供反映集团公司整体的会计信息,因此,合并会计报表类似于企业集团内部的管理会计报表,它侧重于为母公司股东和集团公司管理当局的控制和决策服务。集团公司外部的合并会计报表使用者,为防止母公司利用对于公司的控股关系来人为操纵集团公司的利润,要求母公司严格按照有关准则规定,反映合并后的财务状况和经营成果,但报表使用者却不能根据合并会计报表揭示的信息来要求分派股利或追索债务,从而降低了合并会计报表的相关性。其次,由于合并会计报表是对原有母公司及其子公司个别会计报表的会计数据进行抵销、整理和重新合并而成,其所反映的合并会计信息精确度差,理解性差。

2 .合并范围随意性问题

我国现行的《暂行规定》对纳入合并范围的子公司作了如下规定：a 母公司拥有其超过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，包括直接拥有，间接拥有和直接与间接合计拥有超过半数以上权益性资本的被投资企业。b 其他被母公司所控制的被投资企业。主要指母公司对被投资企业虽然未持有半数以上的权益性资本，但通过其他方式被投资企业的经营，财务决策，并以此获利，即实际已拥有了被投资企业的控制权。

在实际工作中，依据我国现行的《暂行规定》对纳入合并范围的子公司作的规定来确定合并范围会产生一些问题：a《暂行规定》未对“间接拥有”比例如何计算做出说明。这样对同一持股关系中由于合并范围准则的不明确，产生了不同的结论使准则缺乏规范性。b《暂行规定》未对直接与间接合并是否有条件约束未作说明。随着产生的问题是由于现行规定的合并范围准则缺乏合理性与准确性，使得企业任意发挥，产生了不同的结果。c《暂行规定》中a、b两个方面主次关系不明确。从字面理解，持股比例未超过半数的被投资企业，才用前述第b方面的规定来衡量，而在实践中会遇到持股比例超过半数，就不能用其来衡量，但这些企业可能不被投资企业所控制，不属于《暂行规定》中提到的不纳入合并范围的几种情况。因此，《暂行规定》的合并范围准则不科学、不详细，使会计人员在实际操作时，邀到多种合井范目的结果产生，存在很大的随意性。

3.合并会计报表信息内容存在问题

首先,当母、子公司经营范围和内容上相差很大时,对不同经营项目的会计报表进行合并,会造成某些会计科目概念上的模糊,失去其应用价值。根据合并会计报表计算出的一些财务比率,也不具有真正的意义。其次,合并会计报表所反映的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素并不是母公司真正能完全控制、负担、运用和支配的部分,它包括了子公司的要素项目。母公司虽然拥有子公司的多数股权和控制权,但不等于就能对子公司的资产实施有效控制。

4.合并方法存在的问题

a我国企业合并会计报表没有考虑由合并报表产生的商誉。《企业会计准则》第31条已经说明，在会计实务中，无形资产包括商誉，但没有把商誉进一步划分为购买商誉和非购买商誉，而国际会计准则第22条在谈到合并企业报表时，阐明购买商誉为购买企业成本大于所购企业可辩论净资产的市场公允价。因此，如果我国企业会计合并报表不考虑由合并产生的商誉，显然和国际惯例不相符，而且也和《企业会计准则》对商沓价值的计算不相符。

b我国企业合并会计报表没有考虑到把被投资企业的盈余划分力投资时的盈余和投资后的盈余。国际会计准则要求把被投资企业的盈余划分为投资时的盈余和投资后的盈余。其目的在于区别这两种盈余在合并报表时的归宿。投资时盈余是被投资企业净资产的一部分，和投资成本相抵来计算商誉；投资后的盈余是投资企业合并对象，由于我国企业会计合并报告把子公司的全部盈余作为母公司长期投资的低减项目，这是不合理的。

c外商对我国企业合并会计报表中的合并价差难于理解。在我国企业会计的合并分录中，合并价差是合井分录的调整项目．我国的会计准则和会汁制度并没有对合并价差应该包括哪些内容做出任何解释，这样使合并报表具有很大的随意性。

二、完善集团公司会计合并报表的相关对策建议

怎样解决上述问题,拓展合并会计报表的信息量,提高合并会计报表披露信息的质量,更好地为报表信息使用者服,需采取以下对策。

1. 提高合并会计报表的信息质量

a 使会计信息披露更充分

编制合并会计报表时,增加明细栏补充说明,把特殊行业子公司的重要信息传达给报表使用者,或者把特殊子公司企业单独合并为一栏。另外,根据分析的目的和企业的实况、改进合并会计报表格式和项目,如采用披露方法公布抵销事项,在合并会计报表合计栏后加列“母公司”、“子公司”、“内部相关数”等明细栏,以便人们从中了解内部相关事项所占的份额,母、子公司各自的财务状况和经营能力以及少数股权等信息,从而对企业过去的经营成果和将来的期望做出更好的评价。

b加强合并报表的清晰性

在合并报表抵销会计分录中，合并价差作为调整项目，在实际工作中应用较广。我国的会计准则和会计制度都将股权投资差额和债权投资差额列入合并价差中。这使合并价差带有很大的随意性，许多会计人员都认为：合并价差是编制合并报表不平衡数额的总汇，只要有什么不平的数字，都可计入合并价差。合并价差的这样处理，不仅不符合国际惯例中的规定，而且也难以理解。为了使合并价差清晰性，同时，也能符合国际会计惯例，更好地吸收外国资本，建议在合并报表中，将合并价差分为股权投资和债权投资差额两个项目反映。

c确定集团公司合并报表的合并范围

合并会计报表是以集团公司为一会计主体编制的，在界定集团公司之后，就须确定哪些被投资公司应当纳人合并会计报表的合并范围，不同的合并理论，其确定的合并范围也各不相同。

目前国际上编制合并会计报表的合并理论，主要有母公司理论、实体理论和所有权理论。母公司理论被普遍接受，因为合并报表的目的，主要是为母公司股东和债权入利益服务的，合井会计主体是指控股公司及其掌握控制权和被控股公司，企业合并报表是母公司报表的延伸和扩展，母公司股东最关心的是属于自己份额的净资产，据以评价自己的所有权价值，做出有关决策。

2.改进合并会计报表的编制实务

a 设置新的会计科目

存货类。可以在货物的种类、品种和规格明细科目下,按“内部购入”和“外部购入”再设置一级明细科目,以记录从企业集团内部购入货物的数量和金额。

营业收入类。可以在货物的类别明细科目下,按“内部收入”和“外部收入”再设置一级明细科目,记录某种货物在企业集团内部和外部销售的数量和金额,根据销售数量来确定从企业集团内部购入的货物是否已全部售出,从而确定所编制的抵销分录。

固定资产和折旧。对于从企业集团内部购入的固定资产,在“固定资产”科目最末级分别设置“固定资产原值”和“内部销售利润”两个明细科目。在进行购入固定资产账务处理时,将该固定资产原价加土购入和安装时所发生运输费用和安装费用等,借记“固定资产原价”明细科目,将出售单位所取得的销售利润借记“内部销售利润”明细科目,然后再贷记“银行存款”科目等。

坏账准备。“坏账准备”科目下应设置“内部账款坏账准备”和“外部账款坏账准备”两个明细科目。在企业提取(或冲销)坏账准备时,按照规定的比例计算出应提取坏账准备数额,分别贷记(或借记)“内部账款坏账准备”和“外部账款坏账准备”两个明细科目,同时借记(或贷记)“管理费用”科目。

b 在权益结合法基础上编制合并会计报表

在我国真正通过收买形成的母、子公司关系的为数不多,许多企业合并不存在真正的公允市价,有些则是通过企业重组形成的,因此,我国的合并会计报表较适合采用权益结合法来编制。

c对股权投资差额、合并价差、合并商誉的处理

在权益性资本投资下,将投资方投资成本与受资方可辨认净资产公允价值之差额中投资方所占份额直接确认为商誉,并按一定期限摊销。

对被投资企业可辨认净资产公允价值与其账面价值之差额中投资企业所占的份额,在投资企业账面上仍确认为股权投资差额,作为长期投资的调整项目。

在编制合并会计报表时,将子公司可辨认净资产的公允价值与账面价值的差额按国际惯例,分摊于相关的资产、负债中。

合并商誉将在预计的受益期限内摊销,子公司可辨认净资产的公允价值与账面价值的差额也将随着资产的耗用或负债的清偿而消失,这些信息可在合并会计报表中予以说明。

对于集团内部企业在证券市场上购入另一个企业的债券发生的债券投资和应付债券的差额,在各合并会计报表上可列示为一项递延费用或递延收入,随着债券的清偿而相应摊销。

作者：曾银翠