班级管理问题解决案例

第一篇：班级管理问题解决案例

问题学生的班级管理案例

枣阳市北城南关小学 王丽

我校枣阳市北城南关小学地处城乡结合部，学生90%以上来自进城务工人员和下岗再就业人员家庭。2013年8月，我由一名教了十几年小学英语的教师改教语文，并担任全校唯一一个六年级班的班主任。经过开学前的几天调查，我了解到这个班五年换了四任班主任，班风乱，差，学生难以管教，五年级期末统考语文成绩全班人均七十多分，还有七人不及格。全班45名学生中，有13人是留守儿童，父母都在外地打工，跟着年迈的爷爷奶奶生活。还有8个孩子生活在离异家庭。这些孩子从小缺少父母的爱和教育，享受不到家庭的温暖，功课也没人辅导，总觉得自己不如别人。久而久之，就使这些孩子形成叛逆，自私，暴躁冲动，做事不计较后果;或懦弱胆小，孤僻，难以融入其他孩子中等这些性格缺陷，成为让老师们头疼的“问题学生”。因此，如何引导，转化这些问题学生，让他们早日回归到正常的生活和学习中，创建一个优秀的班集体，成为了我急待解决的问题。

一、 走进孩子的心灵，捕捉孩子身上的闪光点。

案例：问题学生的普遍特点是学习成绩较差，自暴自弃，自己不学还不停骚扰别人，扰乱课堂纪律，也不服从老师的管教。这个班的几个调皮孩子甚至在课堂上大声喊一个五十多岁的老教师“乌龟”。还有一位老师上课时，学生犹如逛自由市场，有的前门进，有的后门出。针对这样的问题学生，批评只能起反作用，表扬只能暂时起作用。怎样才能走进孩子的心灵，捕捉到这些问题学生身上的闪光点呢?我冥思苦想了几天，终于决定从我最拿手的作文开始。

第一篇作文我要求学生只能写自己亲身经历过的事，不能抄袭。作文上交后，我发现孩子们作文内容五花八门，我整整花了三周的时间，一篇一篇，一段一段，一句一句，一字一字用红笔修改。机会所有孩子的作文本都被我改得“满江红”，有些不满意的段落，我甚至要求学生也用红笔在旁批空白处重写一段。但是有一点我没动，那就是孩子们作文中的原意和他们文中纯真的感情。结果，改完之后，全班45个孩子的作文全部成了范文。我边改边每天在语文课上声情并茂地朗读这些“范文”，一边读一边赞叹这篇文章写得新颖，这个句子写得太精彩了，太感人了……每个孩子都全神贯注地听着，每念完一篇文章，他们都要主动使劲鼓掌称赞。就连四篇全文几乎不加标点符号的作文也被我念成了“范文”。其实，我内心也真心地对这些孩子们赞叹，虽然语句不通，错字连篇，但孩子们字里行间流露出的单纯，质朴，善良还是让我深受感动。自己的作文被当范文念，孩子们可高兴了。每天下课他们都会主动到办公室问我：“老师，我的作文写的好吗?”“老师，我拿回去重写一遍吧?”课余时间，我挨个找十几个不会写作文的孩子，给他们讲解作文的写法。通过几个月的作文交流，我走进了孩子们的心灵，孩子们写的作文甚至让我也自叹不如。

自己的每篇作文都能被老师当范文念，这对那些平时不受重视，整天被父母嫌弃成绩差的问题学生来说该是多么大的鼓舞啊!这些孩子的自信心瞬间爆棚，他们觉得自己也不比别人差，对老师的好感也直线上升。学习对他们来说是一件快乐的事，上课也积极举手发言了，作业也认真完成了，也不好意思调皮捣蛋了，学习成绩也迅速提高。在北城的四校小学毕业统考中，学生语、数两科人平都在90多分，名列四校第一。以前从来不交作业的徐文清语文竟然考了全校第一名97分。六年级也被全校公认为是一个班风好，学习氛围浓厚，乐于助人的班集体。

分析：心理学研究表明，学生会按照老师所希望的方向来塑造自己的行为，老师的期望会产生预言效应。这就是著名的皮格马利翁效应。我就是利用学生因为想留给新来的班主任一个好印象的心理，把我对每一个学生的期望融入到他们的作文中，让每一个学生，尤其是问题学生觉得：老师很欣赏我，我很优秀。这样他们就会更加努力，往老师对他们期望的方向发展。

二、 种树与育人

案例：春节过后，开学的第一天，我发现班上的调皮捣蛋大王胡成龙有些异样。上课时他无精打采，趴在桌子上什么也不干。下课后他又大发脾气把同桌的腿踢青了一大块。我把他叫到了办公室，和蔼地说：“说说吧，你遇到了什么难过的事?”他低下头小声说：“我妈过完年又走了，我很烦。”孩子的一句话，深深刺痛了我的心。我知道他父母很早离了婚，他和爸爸一起生活，妈妈远在广东打工，几年才回来看他一次。虽然妈妈那样的不负责任，可是孩子仍然那样爱她，舍不得离开她。像胡成龙这样的孩子我们班还有很多。怎样才能揭开它们的心结呢?我想到了第五课的课文《桃花的木》。于是我把这篇课文放在了开学的第一节课上。通过学习课文和联系他们的生活实际，孩子们明白了：人和树一样，只有在不确定的生活中培养自己独立自主的生活能力，锻炼出一个独立自主的人，不能过分依赖父母，这样长大了才能适应这个竞争激烈的社会。

为了让这些孩子从父母远走他乡的沮丧心情中缓解出来，重新打起精神，我又向学校提议，六年级举行一次留守儿童和单亲儿童“厨艺比赛”。经过一周的家庭训练后，二十多个孩子参加了比赛。学校领导和任课老师也大力支持，大家从家里带来了锅，碗，瓢，盆，电磁炉和各种蔬菜，一场别开生面的比赛开始了。孩子们有的洗菜有的切，有的掌勺，有的品尝。老师们也忙着指导和裁判。尽管孩子们的手法很生疏，也称不上“厨艺”，但他们那种发自内心的喜悦和自信还是深深的感动了我们。 分析：十年树木，百年树人。教师的主要职责不是教给学生多少知识，而是要时时刻刻把教给学生做人的道理放在心上，而寓思想教育与课堂教学以及日常学习和生活之中，让学生在潜移默化中树立正确的人生观、价值观，帮助他们正确认识和人生道路上的曲折和坎坷，成为生活的强者。只有这样，才无愧于“人类灵魂的工程师”这个光荣的称号。 一分耕耘，一分收获。看着孩子们一天天地变化着，问题学生一个个成为“三好学生”，我感到一年的辛苦全部化为了幸福。

第二篇：班级存在问题及解决思路

二年级下半学期班主任工作计划

王

婷

本学期我继续担任二年级(2)班班主任工作，上学期通过班规的实施、星级作业评比，学生的进步很明显，在这一学期中，为了使学生得到更大的进步，为了让班级充满活力与创新，我制定了一系列工作计划。

二、班级概况：

本学期本班人数为38人，男25人，女13人。其中女生总体上比男生学习认真，由于班级中男生居多，这就要求老师在管理中根据不同的情况，不同的学生特点采取不同的管理手段，

三、工作重点：

1、结合晨间谈话、队班会加强班级管理，树立班干部的威性，在班级中树立榜样。

2、加强班级建设，培养学生良好的行为习惯。

3、关键要抓好班级的纪律，因为纪律是成绩的保证。要抓好纪律关键在教育好后进生。

4、通过丰富多彩的活动，提高学生的素质、实践能力、创新能力，以及心中有他人的意识。

5、成绩、表现好的学生要经常鼓励，既要肯定成绩，也要不断督促，使他们不断取得进

四、具体措施：

(一)、因材施教，做好培优转后的工作

1、重视尖子生的培养

(1)、对尖子生加强培养，发掘其潜力，设计更多的弹性问题，让心有余力的优秀生留有扩展延伸知识的机会，积极引导学生独立思考，主动探索，寻求解决问题的途径。

(2)、多方面了解学生的兴趣特长，因势利导，鼓励学生参加校兴趣小组。

2、重视后进生的转化

(1)、对于后进生，教师要多倾注些关心和爱心，耐心辅导，谆谆善诱。给他们创造表现机会，鼓励他们的信心和勇气。采取“一帮一”，“众帮一”等措施，给后进生创造一个温暖的集体氛围。

(2)、对后进生进行经常不定时地家访，目的是取得家长的配合和支持把学生的在校表现告诉家长，同时了解学生的在家表现。

(二)、做好劳动、卫生和安全教育

1、要求学生积极参加家庭中的劳动，让学生真正做到自己能做到的事自己做。

2、教育学生做好个人卫生工作，要勤洗头，勤洗澡，保持衣服整洁，讲究个人卫生，养成讲卫生的好习惯，教育学生认真做好值日生工作，保持班级的整洁。

3、加强安全教育增强安全意识，提高自我防范能力，利用早会，班会，组织学生学习《小学生安全须知》和《小学生自我防范安全常识》。利用班刊出有关安全、防火有关知识，增强安全意识，提高自我防范能力。

4、根据上级有关精神，制定班级安全防火公约，教育学生不玩火，不放鞭炮，不能随便到江河游泳，不做危险动作，上学和放学路过马路注意交通安全。

(三)狠抓班集体建设。

1、培养—支守纪、责任感强、素质高的班干队伍。 (1)进—步完善班干部的组织队伍，选拔品学兼优者充实班级，培养自我管理和管理他人的能力，形成表率，当好班主任的好帮手。

(2)每两星期召开班干部会议一次，严格要求。做到及时了解情况及时反馈处理。

2、创建班级窗口工作，开展读书、读报活动。选举图书管理员，制定好图书管理体制，让学生在有序的借阅中，培养良好的行为习惯，做到“有借有还，有损必赔”。

(四)、规范常规管理，制定班规，班级公约。

没有规矩，不成方圆。一个班级管理除了讲民主外，还要讲法制，也就是制定班规，让班级管理有法可依。这学期期初，我初步制定一些管理要求进行实施，当然那不是很成熟，班规的制定还要经过一个循序渐进的过程的，我会在实施中发现更好的方法对班规进行修改。

1、准时到校，佩带红领巾、校徽，衣着整洁，手指甲剪干净，课桌整理好。

2、合理安排晨读时间，每逢周

一、周三早上学会一首古诗并背诵课文。

3、认真做好每天的卫生值日工作，放学后及时关好门、窗、灯，并按时回家，不在校内校外逗留、玩耍，不玩电子游戏。

4、听课专心，积极思考问题，每节课至少举手一次，认真完成各项作业，字迹清楚端正，不拖拉。

5、认真上好每一节课，自觉遵守课堂纪律，老师不在更要遵守纪律，不喧哗、说笑、打闹。

6、整队做到快、静、齐，做操时，动作要标准到位，节奏正确，集会时遵守会场纪律，不喧哗、吵闹。

7、课间及午休时间提高安全意识，不做危险游戏，不追逐、打闹。

8、见到老师主动打招呼，与老师交谈态度诚恳，同学之间团结互助，不说脏话、粗话，不打架，不骂人。

9、保持小学生良好形象，不在课桌或墙壁上乱涂乱画，要爱护绿化，注重环保。

10、性格开朗，勇于竞争，积极参加各种集体活动，为班争光，做一个自信、坚强、有集体荣誉感的小主人。

第三篇：班级存在问题及解决工作计划-班级工作计划-

班级存在问题及解决工作计划一、班级存在的主要问题及原因：

(一)问题：

从上学期末测试的情况归纳，班级存在的主要问题是：

1.学生为实现目标而努力的程度不够。

2.对学生干部的满意程度不够。

3.班级学生遵守纪律不够。

4.一些学生学习态度不够端正，方法不够科学。

(二)原因：

1.学生对集体目标管理的参与度不够：(1)小学时当过，而今未当主要干部者有失落感、自卑感;(2)学生参与管理的成功体验不够。

2.学生干部以身作则不够。

3.自律程度不够：(1)科任教师纪律要求宽严不一致，课堂纪律表现不一;(2)有些学生视学习为"交作业账"，上课时赶做其他作业，自修课又感到无事可做，不认真自修;(3)学有余力者自修完成作业后不抓紧时间复习、预习，也放松纪律;(4)有的学生尊师不够。

4.学习方法不够科学，一些学生缺乏追求巧学的思想，预、复习工作较差。

5.一些学生不能刻苦磨炼自己的思想和意志：(1)学习满足于完成作业，完成作业后就不认真自修和复习、预习;(2)锻炼耐力时怕苦畏难，训练不够。

6.科任教师在纪律要求、预习、复习和作业布置等方面协调不够。

二、班级的主要目标及操作变量

(一)目标：

1.学生为实现目标而经常努力者上升到90%以上。

2.学生对学生干部全满意和多数满意者上升到60%以上。

3.学生反映班级课堂纪律较自觉者上升到50%以上;反映科任教师与班主任上课纪律的差别没有和很少者上升到40%以上。

4.学习态度优秀和良好者上升到75%以上;学习方法优秀和良好者上升到55%以上。

(二)操作变量

分析班级存在的主要问题的原因，可筛选如下主要操作变量：

1.完善组织机构

(1)操作原因：①优化内外关系有利于协调教学行为，促使班级学生集体和教师集体逐步形成自动调节机制，具有高度的自我组织性;②设置一系列班级管理的职能机构有利于提高师生对班级管理的参与度，并为其个性发展创造条件。

(2)操作要求：①完善学生集体的自我管理机构;a.根据学生要求和班级需要，以和谐结合的原则为每个学生安排适当的班级管理位置;b.完善学生自愿参加的多样化小组并安排时间开展必要的活动，为学生提供在集体中展示特长的机会;c.试行班干部轮换制度;②完善班级科任教师集体的协调机构;a.在学校领导和年级组长的支持下，健全科任教师集体组织机构;b.根据教师特长和班级需要，统筹安排科任教师参与班级管理和组织指导学生课外活动的岗位;③完善家长集体参与民主管理机构;a.召开家长大会，建立家长委员会，明确班级共同目标及达标要求;b.依靠家长帮助，优选和组建校外辅导员队伍，建立校外实践基地;c.组织家长参与班级管理，包括推行班级家长日记、组织家长听课、举办家长报告会等。

2.完善教研会制度

(1)操作原因：①科任教师确认班级共同目标，协调教学行为，有利于形成共向合力，提高班级教育、教学和管理效能;②加强教师对于班级教学工作的共同研究，有利于增加彼此协作和交往的机会，增强交往频率，使交往主导内容积极化，促进教师集体的形成、发展和巩固;(2)操作要求：①全体科任教师每学期至少在期初和期中开2次教研会。班主任和语文、数学、外语教师2周或每月开1次教研会;②会前各科教师划分每个学生学科学习的类别并分析原因，寻找每个学生学科学习的"最近发展区"，提出最近目标及达标建议;③会上由各科教师汇报交流后制定班级发展水平，认同班级共同目标及达标要求，统筹安排课堂教学、课外活动和社会实践活动，研究如何打通学科，改革课堂教学以促进集体建设;④会后分头与学生作沟通并参加学生大会、师生确认共同目标和达标要求，形成对于组织纪律、预习复习、体育锻炼及作业要求等方面的共识，并拟定积极有效的导向;⑤加强平时科任教师之间的协调与沟通，分工指导学生实施目标。

3.榜样示范

(1)操作原因：①与青少年学生好模仿的心理特点相适应;②借助具体形象说理，说服力强，易于使初中学生获得积极的情感体验;③体现正面教育为主，有利于发扬积极因素，克服消极因素。

(2)操作要求：①精选榜样，根据班级需要，拟精选组织纪律性强、刻苦学习和锻炼、讲求科学的学习方法的先进典型;②分析榜样，引导学生理解榜样形成的原因及其社会意义，帮助学生正确的思想观念，提高自觉性，防止停留在一般的表面的模仿上;③寻找身边的榜样，表扬本班在上述方面的先进典型;④组织行动，落实解决上述问题的措施。

4.集体的积极性评价

(1)操作原因：①评价是目标管理的重要环节，它不仅对班集体建设的结果做出鉴定，为评比和表彰先进提供依据，而且通过对集体教育的各个阶段和环节的活动质量的分析，明确后继活动的方向，从而改进工作，促使集体结构及其功能的发展水平的提高;②强调评价的集体性，有利于形成集体的正确舆论，充分发挥集体的教育作用;③强调评价的积极性，有利于体现评价的Ji励功能，调动广大师生的积极性。

第四篇：班级工作中出现的问题及解决方法

在工作中遇到的问题和解决办法

在班级工作中会遇到很多问题，尤其在大一的时候班级由于刚刚建立，班级同学对环境的陌生，需要有一段时间来适应，在这时候班级的管理和班级同学中就会出现比较多的问题，下面就说说常见的几个班级创建之初遇到的问题以及我们的建议。

一、班级工作同学出现的问题 在班级工作中，班团委工作的对象最多的就是本班同学，所以在工作中会遇到比较多的有关同学的问题。

1、活动中同学参与积极性不高，热情也不是一直很高。

• 对于大一的学弟学妹这个问题是比较明显的，毕竟刚刚建立的班级，同学们并不是很了解，班级的凝聚力不是很强，对于班级的活动也没有很大的兴趣。针对这一个问题和现象，大家可以在组织活动之前都会开一次班级讨论会，在这之前班委要先出一些点子，然后在会上和同学们一起讨论之后再决定开展的活动。这样大家参与度会比较高。

2、活动中会出现同学只和关系好的在一起的现象，凝聚力不强

• 在活动中这种现象会比较多，尤其是以宿舍为单位的。所以在活动的时候大家可以把班里的同学随机分到几个组里，开展几个可以让所有人都参与进来的小游戏，比如，我们班在去798和植物园的时候把每个宿舍的都分开来寻找各个景点，并且设有一定的奖励，从而带动大家参与活动的热情，加深彼此的了解，提高班级凝聚力。

3、同学们不积极响应号召，对班级工作没有积极性和热情

• 因为在一个新的环境，各位同学要有一个适应的过程，所以要做到平时多与班上的同学互动和沟通，了解同学们的真实想法，在制定每一份活动计划前可以先征求集体的意见。做到尽量满足同学们的要求，让每个人都可以积极主动的参加到集体活动中。从而使整个活动更加具有互动性和更加人性化。

4、极个别同学不配合班级工作，甚至不参加任何班级活动

• 每个班都会有这一类的同学，也许是对新环境的畏惧吧，解决这个问题最重要的是要更深的了解一下这些同学到底是怎么想的，为什么不愿意参加集体活动。了解原因，到底是我们做工作不全面还是同学的个人原因，全面了解原因，然后再想解决的方案，争取人人参加。

5、同学们学习积极性不高

• 对于学习这个问题，在高中的时候大家就会对大学的学习产生一种误解，以为不学用了，其实并不是这样的，到了大学更应该好好学习，但是也要兼顾整体素质的提高。毕竟到了大学不像高中有老师管着，所以大家的学习积极性会降低。针对这个问题，大家可以开展学习动员大会，成立学习小组，大家互帮互助，开展晨读活动，提醒同学们不要放松，从而提高学习的积极性。

二、班级管理出现的问题

班团委的工作是比较锁碎的但是去很重要，这些工作会影响到一个班的整体的工作和形象，下面来谈谈和班团委有关的班级管理比较常见的问题。

1、班团委工作协调出现问题

• 这个问题在班团委工作中会出现的比较多，有时候工作职责混淆，工作量大，工作琐碎，会导致一些老师交给的工作工作无法及时完成。对于这个问题，大家可以在工作初期明确分工，在工作期间各司其职，经常召开班委会，明确近期工作，及时完成老师交给的工作。

2、班级信息传递效率较低

• 有些时候有关班级活动或者一些重要的通知等信息无法及时传递到每个同学，造成有些同学不能及时了解，从而导致整体的工作效率降低。因此对于一些需要让全班同学都知道的信息，例如开班会，交作业，听讲座等事情，大家可以通知各宿舍长让各宿舍长通知，对于个别在其他班宿舍居住的同学班团委可以亲自通知，也可以在课间同学比较多的时候通知大家，也可以利用QQ，飞信等技术将信息通知到同学。班委之间的信息要及时互通，提高班级信息的传递效率

3、班级活动前期准备不足

• 班级活动是提高班级凝聚力很好的方法，但是在开展活动前必须要有一个充分的准备，各个班委要分工明确，不能等到活动开展前还准备不足。就像我们班在秋游原本计划是去蟹岛的，但是由于我们班委准备不是很充分，所以导致那次活动搁浅了。所以在活动开展前一定要有一个好的策划，召开班委会班委讨论后，和班里同学讨论，之后班委一定要负责好活动的准备工作，比如包车，定住宿的地方。这样才能保证活动开展的顺利。

4、班级缺乏规范的管理制度

• 班级的规章制度分为两种：成文的制度和非成文的制度。成文的制度包括学校的各项规章制度和班级自己制定的管理制度等。这些规章制度一方面调节团体和个人的行为，保证共同活动目标的实现，另一方面也维护个人在团体中的权益，从而使个体获得发展。在成文的班级制度中有一种倾向是要引起注意的，即辅导员或班主任按照学校领导的要求，直接或间接地通过班干部，借助一定的规章制度去约束学生，实现对学生的思想和行为的控制。班级中非成文的制度主要指班级的传统、舆论、风气、习惯等，是班级中约定成俗的规范。在我们建立之初就有自己的班规了，号召同学学习遵守班级制度，作为班团委要敦促同学遵守班级制度，形成良好的班风。这个是我们班的班级制度大家可以参考一下 。

5、班级活动没有创意、新意

在大学四年的生活中举办的班级活动会有很多，为了能够吸引同学参加，提高班级凝聚力，班里的活动就得要有创意和新意，但是这个问题会比较难处理。所以对于这个问题大家可以多问问同学的想法，班委要通过各种方式多收集好的活动创意，三个臭皮匠赛过诸葛亮，要在班委会和班级会议上积极和同学们讨论，争取让班级的活动有新意，有创意。

6、班团委对同学了解不深

• 由于大家是新生，所以对彼此的了解还不够，比如爱好，特长，名族等信息，这样在工作中有时会引起一些不必要的误会和麻烦，同时也会降低工作的效率。所以作为班团委要多于同学们交流沟通，加深了解，除此之外，可以建立班级同学学生档案信息库，多开展一些参与度比较高的班级集体活动，加深对同学们的了解，这对于工作的开展是非常有帮助的。

7、班级同学对其他班级专业了解较少

• 在大学里不要说其他班级，其他专业了，就是本班的同学见面最多的时候也只不过是上课的时候，所以如果同学们不在校学生会、社联和校团委工作的话会对其他班级，其他专业了解得非常少，作为班团委，大家可以积极联系一些其他班级其他专业的班团委，和其他专业其他班级一起开展一些集体联谊活动，让同学们对其他班级其他专业有一定的了解，拓宽同学们的交际面。

8、没有做好老师同学之间的纽带

• 班团委干部一个重要的职责就是做好老师和同学之间的纽带，我们是老师和同学之间沟通的桥梁，很多时候老师都是将事情布置下来让我们和同学联系，同学有问题的时候也会来问我们，所以做好这个纽带非常重要，对老师了解同学，解决一些班级里无法解决的问题非常重要。作为学生干部，要积极和出现问题的同学及时沟通交流，比如同学为什么没有来上课，旷课的次数比较多等问题，这些问题虽然比较小但是却是比较重要的，要及时了解出现问题原因，比如是沉溺于网络游戏还是其他原因，积极和老师沟通交流，找到解决问题的办法，不能让出现问题的同学听之任之，毁了自己的大学生涯。

以上列出的几个问题都是比较常见的问题，大家如果在工作中已经遇到了可以借鉴一下我们所提出的建议，作为班团委干部，一定要为同学和班级着想，团结同学，积极何老师同学沟通，找到自己在工作中的不足，努力提高自己的工作能力，不能畏首畏尾，一定要做好自己的本职工作，认真负责的完成自己的工作。

第五篇：案例研习（30）：出资置换问题解决之道

(2010-12-27 16:58:39)

【案例情况】

一、爱尔眼科：设备置换未分配利润和资本公积

2004年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5,000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2,626.86万元，共增资3,329.29万元;李力先生分别以现金100万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积 5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820.71万元;新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报(2004)2-7号、天孜湘评报(2004)2-8号、天孜湘评报(2004)2-9号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验(2004)2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。

2004年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会，全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89 万元资本置换为以设备出资726.89万元。根据该股东会决议，具体的置换明细为：李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元;陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元。

此次用作出资的医疗设备具体内容如下： 上述设备出资业经天职孜信会计师事务所评估，并出具了天孜湘评报(2004)2-34号资产评估报告。2004年8月22日，陈邦先生、李力先生根据上述评估结果签署了《设备出资分割协议》，约定上述设备评估值906万元中的726.89万元用于置换原以未分配利润、资本公积转增的资本，剩 179.11万元计入长沙爱尔眼科医院集团的资本公积。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验(2004)2-30 号验资报告验证，截至2004年8月24日，新增注册资本已经缴足。

2004年8月 30 日，发行人向长沙市工商行政管理局高新分局申请办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局在对发行人本次出资方式的变更进行核准后，予以办理工商变更登记手续。2004年6月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，后因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。

此次置换出资的原因：2004年初，长沙爱尔眼科医院股东陈邦先生和李力先生已订购一批医疗设备，拟用于投资常德爱尔和黄石爱尔。2004年7月， 公司已决定将上述两家医院纳入集团管理体系，并且在不增加长沙爱尔眼科医院集团注册资本的前提下，增加公司净资产和对下属医院的投资能力，经公司董事会提 议，陈邦先生和李力先生分别将拟用于对上述两家医院增资的医疗设备先投入长沙爱尔眼科医院集团，用于置换原以长沙爱尔眼科医院未分配利润及资本公积转增的 资本部分，然后再由长沙爱尔眼科医院集团将这些医疗设备投入上述两家医院，已实现长沙爱尔眼科医院集团对上述两家医院的控股目的。

保荐人经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的出资置换行为履行了相应的程序，该程序尽管存在一定的瑕疵，但该瑕疵对对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

发行人律师经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的上述“出资置换”行为，实质是在减少注册资本的同时，增加注册资本，且减资的数额和增资的数额相等，应按照当时有效的《公司法》的有关规定履行增资和减资的法律程序。长沙爱尔眼科医院2004年7月25日作 出的股东会决议，在决议内容的表述上存在不准确之处，但其在法律上的实质是对公司在减资的同时，实施增资的事宜作出了决议，且经全体股东一致同意。就上述 在减资的同时，实施增资的行为，长沙爱尔眼科医院履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在 报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。

经核查，自上述行为实施至今，长沙爱尔眼科医院的债权人从未就上述减资程序的瑕疵提出异议。保荐人和发行人律师认为，根据当时有效的《公司法》，未履行通 知债权人和公告程序不影响减资行为的有效性，且长沙爱尔眼科医院上述行为并未导致公司净资产减少，其注册资本已足额缴纳，没有损害债权人的利益;长沙爱尔 眼科医院的上述行为不是发生在本次发行上市的报告期内，且在当时获得了其主管工商行政管理部门的核准;据此，前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成 实质性法律障碍。

二、奥克化学：现金不足资产评估增值的虚增部分

2000年1月1日，本公司的前身辽阳奥克化学有限公司设立，注册资本人民币100万元，其中李玉洁等28个自然人以货币资金95万元出资，辽阳奥克化学品公司以“奥克”商标作价5万元出资。辽阳会计师事务所为公司设立出具辽市会师验字[1999]第 494 号《验资报告》。

2002年1月，辽阳奥克化学品公司将其出资5万元转让给朱建民等22名股东，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分作价271.46万元增加注册资本。辽阳智达资产评估事务所为此出具辽智资评字(2002)第002号《资产评估报告书》，该商标评估后的价值为276.46万元，评估增值271.46 万元。

2003年8月1日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师评字[2001]第040号《辽阳奥克化学有限公司拟了解资产现行价值的资产评估报告书》，对本公司所拥有的位于辽阳市宏伟区东环路 29 号的 2 宗土地使用权和10 栋房屋建筑物及其他建筑物进行评估，评估结果合计为 1,038.1165 万元。其中土地评估价值为 782.4455 万元，帐面价值为 202.083821 万元，评估增值580.361679 万元，房屋建筑物评估价值为 255.671 万元，帐面价值为 66.032679万元，评估增值 189.638321 万元，合计评估增值 770 万元。本公司依据该评估结果调整资产帐面价值，增值部分计入资本公积，并以此资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本涉及的股东、转增金额等具体情况如下表：

本公司股本演变过程中，涉及不规范情形共四次：即(1)2000 年 1月，辽阳奥克化学有限公司设立时，辽阳奥克化学品公司的商标出资未按规定进行评估，涉及金额 5 万元，占当时注册资本 5%，且该次商标的变更手续办理不及时，至 2002 年 6 月 27 日才办理完毕;(2)2002 年 1 月，辽阳奥克化学品公司转让其 5 万元出资未按规定进行评估;(3)2002 年 1 月，本公司以自有资产“奥克”商标增值部分作价 271.46 万元增加注册资本，不符合财务会计制度相关规定;(4)2003 年 9 月本公司以资本公积(土地使用权和相关建筑物评估增值部分)770 万元转增注册资本，不符合财务会计制度相关规定。具体说明如下：

(一)辽阳奥克化学品公司以商标出资及转让该出资未经评估事项 辽阳奥克化学品公司为全民所有制企业，该公司 1992 年成立，2006 年注销。辽阳奥克化学品公司隶属于辽阳石油化工专科学校产业公司，由该产业公司行使管理权限。

辽阳奥克化学品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奥克”商标出资文件，同意将其“奥克”注册商标作价 5 万元投入，辽阳石油化工专科学校产业公司 2001年 12 月 8 日出具出资转让说明文件，同意将上述商标出资予以转让，2002 年 2月 1 日，辽阳石油化工专科学校产业公司出具说明文件，进一步确认上述出资和转让行为。

上述文件载明，辽阳奥克化学品公司的商标出资、股权转让已经履行了辽阳石油化工专科学校产业公司正常决策程序，是本着自愿和公允的原则作价的，辽阳奥克化 学品公司及所属上级单位辽阳石油化工专科学校产业公司对于“奥克”商标的出资、以及相应出资的转让不存在任何争议。所以，本公司认为，尽管辽阳石油化工专 科学校产业公司出于标的金额很小以及节约费用的考虑而未履行评估程序不符合相关规定，但是，相关交易行为本身不存在可能导致交易(合同)无效的任何情形， 所涉资产(商标)和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，亦未因上述事项引发任何纠纷，相关权属确定而清晰，没有任何不确定性或其他潜在风险。

(二)本公司以自有资产评估增值部分增加注册资本事项

2002 年 1 月，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分增加注册资本，该次增资涉及 22 名股东(具体金额已如前述);2003 年 9月，本公司以土地使用权和房屋建筑物评估增值部分形成的资本公积增加注册资本，该次增资涉及 26 名股东(具体金额已如前述)。

本公司 2002 年、2003 年两次以资产评估增值额增加注册资本，作为评估的标的物实际上均属于公司自有资产，根据财务会计制度的相关规定，不能再次进行评估并作为股东的出资重新增加注册资本。实际上 2002 年、2003 年本公司的两次增资均为虚增，当时的股东并未履行相应的出资义务。

经咨询会计师等相关专业人员，本公司及相关股东认识到上述虚增注册资本行为不符合会计准则的相关规定。为了纠正上述不规范行为，经全体股东一致同意，2005 年 12 月，各股东以现金方式依法补足了其各自应履行的出资义务。2009年 7 月，本公司和上述两次虚增资本事项涉及的所有股东为此出具专项说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次现金补足出具深南审阅报字(2009)第 SY011 号《审阅报告》。本次现金补足虚增注册资本涉及的股东、补足金额等具体情况如下表：

(三)中介机构对上述事项的意见

1、保荐机构意见

辽阳奥克化学品公司的2000 年的商标出资及2002 年相应股权转让未履行评估程序，属于程序瑕疵，不符合相关规定。经查，该出资和转让虽因标的金额较小未经评估，但已获转让方主管单位批准确认，并非出资资 产本身存在不实情形，亦非交易双方意思表示存在不实情形。“奥克”商标现为奥克股份合法拥有的资产，并通过许可使用的方式为奥克股份带来一定的收益，所转 让的出资已为受让方股东合法拥有。相关交易行为本身未发现可能导致交易无效的任何情形，所涉资产(商标)和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义， 相关权属明确，不存在权属纠纷、权属不确定或其他潜在风险，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。

辽阳奥克化学有限公司 2002 年、2003 年以自有资产进行评估增加注册资本的行为，不符合相关规定。但该情形已经辽阳奥克化学有限公司及其股东自行纠正，且经南方民和会计师出具的《审阅报告》予以验证，确认截至 2005 年 12月，奥克有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币 1,041.46 万元。至此，以上不规范情形已经消除，其注册资本已经足额缴纳。相关不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有损害其他股东利益，且该公司已规范运行 3 个会计以上，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。

2、律师意见

辽阳奥克化学有限公司设立过程中化学品公司商标出资的瑕疵虽然违反了相关规定，但数额较小，未对奥克化学的生产经营造成任何实质影响和损失，也未对其他股东和债权人造成损害。化学品公司 2002 年 1 月转让所持有的奥克化学 5%的 股权虽然已经其主管单位辽阳石油化工专科学校产业公司批准同意，但未履行股权评估程序违反了相关规定。但是，根据当时奥克化学的生产经营情况以及净资产情 况，化学品公司以出资价格作为该次股权转让价格的定价方式是合理的，未造成化学品公司国有资产的流失。此外，上述股权转让已经各方有效签署并完成相关变更 登记手续，履行完毕后至今无任何争议发生，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。

辽阳奥克化学有限公司2002 年1 月及2003 年9 月两次以自有资产进行评估作价作为股东出资的行为存在瑕疵，不符合相关规定。但该情形已经公司及其股东自行纠正，没有损害奥克有限债权人的利益。此外，发行人已经规范运行3个会计，奥克有限成立及变更过程中的上述不规范情形不会对发行人本次公开发行股票及上市构成实质性障碍。

三、格林美：以现金置换后来被废止的无形资产

2001年 12 月，循环科技与自然人许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人共同出资设立格林美环境，申请注册资本 2,000 万元，于注册登记之日起 3 年内分期缴足，首期出资共计 1,120 万元。

首期出资中，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术作价 620 万元、实物资产作价 88.2 万元、人民币现金 100 万元出资，合计 808.2 万元，占注册资本 40.41%;循环科技以实物资产出资，作价 152.15 万元，占注册资本的 7.61%;王敏以实物资产出资，作价 139.65 万元，占注册资本的 6.98%;聂祚仁以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的 0.5%;郭学益以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的0.5%。

2001 年 12 月 21 日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001 年 12 月 20 的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字[2001]第 511号的《验资报告》。湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹评报字[2001]第 097 号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》，对许开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术：一种低成本方形镍动力电池(实用新型)(申请号：01271181.0)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申请号：01140048.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号：ZL002 65101.7)等三项专有技术进行了评估，评估价值为 650 万元，其中“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为 108 万元。

2001 年 12 月 20 日，循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益等四人签署了《关于高新技术成果投资入股协议书》，全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价620万元投资入股格林美环境，并签署了《担保证明》，承担以上出资作价而引起的连带责任及其他一切法律责任。

“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后，未办理权属人变更登记手续，后于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。因此，该项出资行为依法应当予以规范。但是，由于许开华已于 2006 年 9 月 1 日经深圳市宝安区贸易工业局批准，将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为此，发行人在 2008 年 1 月 20 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以 108 万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资。由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。

截至 2008 年 3 月 6 日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[2008]030 号验资报告验证。发行人已就本次置换出资事项于 2008 年 3 月 14 日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。

许开华首期出资的 2 项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”已被授予专利权，专利权人为发行人;“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，相应出资已于 2008 年 3 月由汇丰源以 108 万元现金予以置换;格林美环境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下。

四、恒大高新：出资置换未过户房产

2002 年公司股东作为出资投入的 17 套房产(评估作价 327.19 万元)作为公司的办公经营场所、车库及仓库使用。2005 年 5 月 26 日，恒大有限股东会通过决议同意各股东以现金 327.19 万元置换 2002 年原投入的 16 套房产。恒大有限各股东以现金置换房产的主要原因：一方面为规范恒大有限 2002 年增资时的出资行为，由于这些房产一直未办理过户手续;并均处于居民区，不宜长期作为公司的办公场所;另一方面恒大有限是随着公司业务规模的不断快速扩大，拟寻找和新建适合规模的办公场所，恒大有限为此于 2003 年 6 月 27 日已和高新区管理委员会就出让位于南昌高新区城东二路以南的地块签订了《国有土地使用权出让合同》，并于 2005 年 6 月完成了办公场所的建设。因此，本次交易的主要目的是股东以现金置换原房产出资，各方结合当时的市场情况及本次交易的目的协商确定了本次交易的定价，即以原 2002 年投入时 17 套房产的评估价值(327.19万元)置换其中的 16 套房产(原评估价值 301.83 万元、截止 2005 年 5 月 31日的账面净值 267.62 万元)。

2005 年 7 月 26 日，根据江西中新联合会计师事务所出具《验资报告》(赣中新验字[2005]1112 号)，全体股东以现金方式缴纳 327.19 万元(朱星河缴纳125.656 万元，胡恩雪缴纳 112.136 万元，胡长清缴纳 69.398 万元，胡恩莉缴纳 20 万元)，其中 301.83 万元用于置换原有房产出资，余额 25.36 万元作为资本公积。

公司独立董事于 2008 年 9 月 5 日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见认为：“本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是是合法、公允的。”

保荐人万联证券有限责任公司核查后认为：“尽管恒大有限股东投入的 16套 房产出资当时未办理过户登记手续，但恒大有限股东合法拥有该等房产，出资是合法、真实的，出资后恒大有限实际拥有对该等房产的占有、使用、收益和处分的权 利;公司根据当时的公司章程履行了以现金置换实物出资的相关决策程序，决策程序是完备的;本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是 合法、公允的。”

发行人律师北京市中伦律师事务所核查后认为：“朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以房产出资当时未及时办理产权变更登记手续，在法律手续完备性方面存在一定 的瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响;其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以货币置换实物出资的决策程序是完 备的，货币置换实物的交易是公允的。”

中磊会计师事务所对公司自1993 年1 月18 日成立至2005 年7 月26 日期间的实收资本的设立验证及历次变更验证的情况进行复核，并出具了《关于江西恒大高新技术股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》(中磊专审字[2008]第 2028 号)，并发表如下意见：“江西恒大高新技术股份有限公司前身江西恒大高新技术实业有限公司设立出资及历次资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位，截止 2005 年 7 月 26 日江西恒大高新技术实业有限公司注册资本 3000 万元，已收到各股东投入实收资本 3000 万元。”

保荐人万联证券有限责任公司核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害其他股东和公司的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险，符合当时法律、法规和规范性文件的规定”。

发行人律师北京市中伦律师事务所核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害其他股东和公司的利益，其股权设置和股本结构不存在可 能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险;发行人有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定”。

五、朗科科技：现金置换没有办理产权转移无形资产

因公司发展需要增加注册资本，朗科有限注册资本由 30 万元增加到 508 万元。邓国顺增资人民币 198.37 万元，其中以专利权作价 97 万元，现金增资 101.37 万元;成晓华增资人民币 184.03万元，其中以专利权作价人民币 81 万元，现金增资人民币 103.03 万元;Trek 2000 International Ltd.以相当于人民币 95.6 万元的美元现金增资。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源会计师事务所出具“深巨验字[2000]207 号”《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续。

邓国顺、成晓华于 2000 年 8 月以其无形资产(申请号为第 99240761.3 号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”及第ZL99335617.6 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”，该等专利系首届中国国际高新技术成果交易会的技术成果)分别作价 97 万元、81 万元对发行人前身深圳市朗科电脑技术有限公司出资。

此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。此次专利权出资额占注册资本的比例为 35%，超过《公司法》规定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》(深府办[2001]82 号文)的规定，即以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，不再限制高新技术成果作价出资的比例。

经核查，作为本次出资的专利权未转移至朗科有限名下。因申请号为第99240761.3 号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”被随后的第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利所覆盖，第 ZL99335617.6 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。在放弃上述两项专利之前，朗科有限一直无偿使用该等专利。邓国顺、成晓华申请的第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利授权日为 2002 年 7 月 24 日，邓国顺、成晓华于 2002 年 7 月 26 日与朗科有限签署《专利权实施许可合同》，约定将该发明专利授权朗科有限使用，授权性质为排他许可，许可期限为 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，许可使用费为人民币 178 万元。邓国顺、成晓华未向公司收取该等许可使用费，2009 年 9 月 25 日，邓国顺、成晓华出具《承诺确认函》，永久性豁免公司的该项债务。因此，在第 ZL99117225.6 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利于 2008 年 6 月 27 日由邓国顺、成晓华无偿转让给公司之前，公司一直无偿使用该项专利。

2004 年 8 月，经朗科有限股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币 97 万元、81 万元的无形资产出资变更为货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变。本次出资形式变更业经深圳广深会计师事务所出具“广深所验字[2004]第142 号”《验资报告》验证，并办理了工商备案。

保荐机构认为，本次邓国顺、成晓华用作无形资产出资的专利所有权，虽然未转移至朗科有限名下，但朗科有限一直无偿使用该无形资产。2004 年邓国顺、成晓华对该出资方式进行变更。邓国顺、成晓华已出具《承诺函》，“愿意承担因该次专利出资瑕疵可能给朗科股份、其他股东带来的一切损失。邓国 顺、成晓华对于损失承担连带责任。”本次专利出资的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。

发行人律师认为，作为本次出资的专利权虽未转移至朗科有限名下，但朗科有限无偿使用出资专利，未办理专利权转移登记不影响朗科有限对该等专利的使用，未损 害朗科有限的利益;邓国顺、成晓华本次出资过程中存在的瑕疵已由其通过变更出资方式进行了清理;且邓国顺、成晓华承诺愿意承担因本次专利出资瑕疵可能给发 行人和其他股东带来的一切损失。因此，邓国顺、成晓华在本次出资过程中的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。

六、天虹商场：现金置换房产使用权 1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，约定双方对天虹商场追加投资人民币 7,489 万元，其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑 2 号大厦一至二层(面积为 4,650平方米)从 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 个月的房产使用权作价人民币 3,840 万元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引进外资领导小组办公室以深外资办复[1994]23号文，批准了上述天虹商场增资事宜;天虹商场于 1994 年 2 月 1 日换领了深圳市工商行政管理局核发的注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》，中航技深圳公司履行了上述出资义务后，根据中航技深圳公司与五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》以及深圳中华会计师事务所出具的外验报字(1994)第 F091 号验资报告，天虹商场将中航技深圳公司用以出资的中航苑 2 号大厦一至二层从 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 个月的房产使用权以 3,840 万元的价值计入计入无形资产摊销科目，该场地使用权按 72 个月摊销，每月摊销 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部摊销完毕。

就上述中航技深圳公司在天虹商场 1994 年的增资中以房产使用权出资的情况，为了更好地体现对天虹商场投资者和债权人利益的保护，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东于 2008 年 9 月 5 日签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币 3,840 万元;中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务;原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。 中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以现金方式一次性向天虹商场支付人民币 3,840 万元。对于本次中航技深圳公司对天虹商场补充出资，鉴于其经济实质属于控股股东向天虹商场的资本性投入，采用会计处理如下：借：货币资金 3840 万元，贷：资本公积 3840 万元。

针对中航技深圳公司向天虹商场补充出资的行为，保荐机构和发行人律师研究认为： (1)中航技深圳公司以现金方式出资符合现行《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定。同时，中航技深圳公司补充出资的行为没有违反法律法规的禁止性规定。

(2)根据 2008 年 9 月 5 日签署的《协议书》的约定，中航技深圳公司以现金补充出资的做法已经获得天虹商场以及天虹商场其他股东的一致同意。该协议为签约各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的规定，该协议合法有效。针对本次补充出资，大华德律认为，补充出资对公司财务状况的具体影响如下：

(1)对现金流的影响

2008年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，占 2008 年实现的筹资活动现金流入100%，占 2008 现金及现金等价物净增加额 9.81%。

(2)对资产结构的影响

2008 年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，对合并资产负债表构成影响为：货币资金增加 38,400,000.00 元，占流动资产比例为 1.89%，占资产总额 1.26%;资本公积增加 38,400,000.00 元，占净资产比例为 5.59%。

(3)对主要财务比率的影响

七、长城集团：现金置换不能过户的土地房产

经潮州市人民政府1995年12月 29 日《关于同意组建广东长城(集团)有限公司的批复》(潮府函[1995]40 号)批准，长城有限成立。长城有限设立时的股权结构如下： 因潮州市长城陶瓷制作厂原所用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理过户登记手续，1998 年 10 月 20 日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定长城陶瓷制作厂改以现金 750 万元等额置换其原有出资。2000 年 10 月 6 日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(新会所验字[2000]第 00406 号)进行了验证。

1、潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价出资的定价依据及批准程序：由于潮州市长城陶瓷制作厂自建房屋时是发包给个人承包施工的，没有签署施工承包合同，工程结算程序不规范，因此，作价出资时未作评估，其定价经长城有限各股东一致同意并在公证处办理公证。潮 州市长城陶瓷制作厂为个人挂靠集体的企业，其登记的主管部门未投入资金也不参与企业的日常经营管理。经保荐机构和律师向潮州市长城陶瓷制作厂原股东蔡廷 祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价投入长城有限，已经潮州市长城陶瓷制作厂实际投资者一致同意。

2、1998 年 10 月 20 日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定股东潮州市长城陶瓷制作厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改以现金 750 万元等额置换其原有出资。2000 年 10 月 6 日，广东新华会计师事务所有限公司出具新会所验字(2000)第 00406 号《验资报告》验证，截至 2000 年 9 月 30 日，潮州市长城陶瓷制作厂已以现金缴纳变更出资方式的注册资本合计 750 万元。

3、长城有限 1996 年设立后，一直寻求征用上述自建房屋所在的集体土地和办理房产证，但迟至 1998 年也没有进展，于是各股东协议由潮州市长城陶瓷制作厂置换出资。由于潮州市长城陶瓷制作厂的资金不足，只能分期陆续缴付置换出资的资金，至 2000 年 9 月 30 日缴清。在此期间，原用作出资的房屋一直为长城有限所使用。潮州市长城陶瓷制作厂以现金等额置换出资后，其置出的房屋继续无偿给长城有限使用，直至长城有限新厂房于 2004 年竣工建成投入使用为止。

八、中科电气：现金置换土地因为流动资金紧张 岳阳中科电气有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科电磁和禹玉存、李爱武、何争光、邹益南、陶冶五位自然人共同出资设立，注册资本 600 万元人民币，法定代表人余新，注册地为岳阳市经济技术开发区桐子岭。岳阳金信有限责任会计师事务所对中科电磁出资的实物资产(土地使用权)进行了评估，并出具了岳金会评报字(2004)第 013 号《资产评估报告书》，具体明细如下：

因中科电气有限成立初期资金实力偏小，融资渠道很少，对流动资金需求又较大。在此情形下，中科电磁股东会于 2004 年 7 月 16 日作出决议，同意将对中科有限的出资方式由土地使用权变更为货币资金;中科电气有限股东会于 2004年 7 月 20 日作出决议，同意股东中科电磁将其出资方式变更为等价的货币。2004 年 12 月 30 日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次股东出资情况进行了审验并出具了岳金会验字[2004]第 232 号《验资报告》，中科电气有限于2005 年 3 月 17 日在岳阳市工商行政管理局办理了变更备案。 本次出资资产置换并未导致中科电气有限各股东的出资比例发生变化。

中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气有限成立时就已交付中科电气有限使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气有限使用。中科电磁改用 280 万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气有限的注册资本，而且补充了中科电气有限的流动资金，有利于公司的发展。

保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。

九、中元华电：现金置换人力资源出资

2001 年2 月19 日，武汉市人民政府东湖高新技术开发区管理委员会下发《武汉东湖开发区管理委员会关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉·中国光谷)建设若干政策实施细则 的通知》(以下简称《实施细则》)，《实施细则》第七条规定：“股东以人力资源入股的，经全体股东约定，可以占注册资本的 35%(含35%)以内”。 2001 年 11 月，依据上述规定，经全体股东同意，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、姚勇、钟民以人力资源 45 万元，作为对中元华电有限的设立出资，占注册资本的 30%，并向武汉工商局提交《公司设立登记申请书》。2001 年 11 月，武汉工商局对设立申请予以核准，颁发了注册号为 4201002173122的《企业法人营业执照》。

2007 年 12 月，经中元华电有限 2007 年第三次临时股东会审议，全体股东一致同意邓志刚等 8 位股东以等额货币资金出资规范人力资源出资 45 万元。该次规范实施后，公司注册资本全部为货币出资。该次以货币资金规范其前期非货币出资合计 45 万元，经湖北安华出具的“鄂安华内验字(2007)2017 号”《验资报告》确认。

发行人律师对此发表法律意见如下：“发行人的该次人力资源出资规范行为，履行了适当的法律程序，价格合理，全体股东一致同意，并不侵害债权人或其他股东的利益，也不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市申请构成实质性影响。”

【案例关注】

小 兵在此不想讨论基本理论以及本质的东西，且这类问题前面已经有所论述，这里只是尽量搜集一些具体的案例并简要分析其典型之处。可以这样说，每个案例处理都 有不同的思路，可见在该问题上尚未达成一致的共识，不过一点可以确定，都想用尽办法证明该出资问题没有风险且不会对公司产生影响。另外，小兵《从会计思路 看出资置换》小文另附。

1、爱尔眼科：中 介机构承认出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且存在未通知债权人等程序，存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。该案例对于出资置换的处理仅仅就是 在工商局登记资料里做了变更，至于会计处理问题应该也是正常做账而已，当然由于未分配利润和资本公积较为特殊，所以不存在折旧摊销以及所得税问题。另外， 该案例对于资产置换解释的理由也比较有意思，不知道是真是假。

2、奥克化学：该 案例是一个比较典型的案例且性质比较严重，由于仅仅是评估增值了部分财产，所以不认定为评估调账也没有问题。另外，该案例股东以现金补足出资之后运行了三 年，已经基本消除了障碍，中介机构发表了意见。值得注意的一点是，对于该补足出资行为发行人审计机构重新出具了《审阅报告》，这个也是很新鲜的。

3、格林美：该案例最典型的就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方。同时，公司也对出资置换问题进行了工商备案登记。

4、恒大高新：典 型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产由于没有办理过户手续，那么也就一直没有会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币 出资之后也算是两不欠。值得关注的一点是，该出资置换独立董事发表了意见、会计师就该该次行为前后的注册资本情况进行了复核。

5、朗科科技：典 型的无形资产出资导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，因而公司做了出资置换的处理，而如果当时办理过户手续且 资产评估报告是真实可信的，那么后来专利被新的专利覆盖，该怎么处理呢?小兵的观点是该种情形不能认定是出资不实，而只能是专利被覆盖时将无形资产净值全 部计提减值准备计入当期损益。

6、天虹商场：该 案例很有意思，竟然是拿房屋使用权出资，当然这也是历史问题了，并且保荐机构在是所有权还是使用权的认定上做了文章，说白了就是实质重于形式。该案例更重 要的参考价值在于出资置换的会计处理，由于房屋已经摊销完毕，所以本次置换就在增加公司货币资金的同时全部计入资本公积。其实，在小兵看来这不过是大股东 在公司二次上会的道路上做的一个表态而已。还有一点有意思，据说天虹商场是会里冤杀的一家企业，后来会里主动邀请其二次上会，不知是真是假。

7、长城集团：由于出资的土地房产没有进行评估而是由股东一致约定了一个价格，后来因为该部分资产被置换所以这个问题也就不成为问题了。值得注意的是，该次置换现金三年之内才缴清，并对置换出的房产用途做了交代;另外，由于年代久远，该问题没有成为一种重要关注的问题。

8、中科电气：出资置换的理由很有意思，竟然是因为公司流动资金紧张，小兵不明白当时为什么不能增资呢?另外，置换出的资产同样继续为公司所用，说白了就是公司账上暂时多了块资产而已。

9、中元华电：这是典型的在中介机构入场之后才进行的资产置换行为，并且人力资源出资也很新鲜，另外注意的是，人力资源出资的会计处理是一个很值得探讨的问题。由于金额和比例都比较小，因而没成为一个重点关注的问题。