投资法律尽职调查指引

2023-03-10

第一篇：投资法律尽职调查指引

金融不良债权尽职调查法律认定操作指引

根据对拟转让的金融不良债权或其组合的尽职调查所获得的信息，公司/办事处及其专业律师将通过专业分析以实现尽职调查目的。本指引针对分析过程，提出如下法律认定参考要素及具体判断标准，以便操作：

第一，判断打包出售的不良资产的权利属性及有无负担：债权、物权、股权、其他权利;

第二，贷款债权档案材料法律上的完整与关联性;

第三，贷款债权涉及相关权利义务承受主体的法律及事实状态;

第四，贷款债权各相关时效及瑕疵判定;

第五，担保债权相关问题及瑕疵判定;

第六，相关其他要素。

(一)关于拟处置资产的权利属性及负担

1、结合尽职调查所获资料从实质上判断拟剥离的资产属于债权类、物权类还是股权类资产，或是其他权益，从而对该等资产的估值提供前提和有效条件，以及评估时适用正确的方法。

2.结合尽职调查所获资料判断债权类资产的具体类别，并分别认定其属于原始贷款债权、借新还旧形成的债权、以物抵债协议项下的债权、债务重组协议项下的债权、还款计划或协议项下的债权、诉讼/仲裁项下的债权等

3、资料中涉及以物抵贷的，审查以物抵债协议是否履行完毕，抵债物尚未交付的，因物权或其他权属尚未发生变动，仍属于债权性质;如已经交付，则该资产为物权或其他权益，此时应审查物权变动资料的完整和有效性，是否仍存在各种权利负担，如税费、租赁以及存在第三人权利要求的负担等。

4、如拟转让的不良资产被实质上判断为股权资产，则审查股东的出资是否存在瑕疵、是否被质押、以及是否存在其他权利负担。

5、诉讼/仲裁项下债权，如发生已经执行终结(且无债权凭证)、破产终结、一审败诉且未上诉、终审败诉、已逾申请执行时效等情形的，该等债权即为灭失。

6.审查拟转让贷款债权是否存在禁止或限制转让的条款，包括但不限于贷款或担保合同中约定的限制或禁止转让条款、法院颁发的债权凭证等司法文书中载明债权或权利凭证不得转让或限制转让的条款等;同时结合财政部有关金融资产管理公司打包转让不良资产的规章以及中国东方资产管理公司资产打包处置管理办法中有关限制或禁止转让的债权类别的规定，对债权的可转让性作出综合判断。

(二)关于贷款档案资料法律上的完整性和关联性

1、证实原债权银行确已发放贷款且债权真实存在的证据材料等法律文书原件的完整性。这些证据材料包括但不限于：“证明债权债务关系的有关合同及文件”、“保证相关合同，保证人有关文件”、抵押相关合同及其相关文件”、诉讼有关文件”、“证明诉讼时效、保证期间及其他法定期间未丧失的法律文书”，该等法律文书的全部或部分缺失(包括仅有复印件而缺失原件的情形)，特别是有关债权存续、诉讼时效、保证期间、担保物权有效成立的法律文件原本的缺失，将构成严重的债权瑕疵。其他相关借款人的财务信息特别是借款人贷款申请、债务重组申请等相关文件在债权人催收文件不延续或缺失的情况下，将起到积极的弥补诉讼时效瑕疵的重要法律作用。

2、注意甄别借款合同、借款借据、借款人是否具有对应关系;主从合同之间是否具有一一对应关系;在存在担保物权的情形下，审查抵/质押登记文件(包括它项权利证明或其他抵押物登记证明)与抵押财产清单载明的担保物之间是否具有一一对应关系;在最高额抵押/保证情形下，注意审查拟剥离的各个主合同债权是否发生在最高额抵押/保证合同约定的决算期内，即两者之间是否具有关联性;审查借款或担保合同上载明的借款人或担保人主体名称与现存有效的营业执照是否相符，如不符，则应审查其关联性，特别是是否改制、变更等。

(三)贷款债权涉及的相关权利义务承受主体的法律及事实状态

1、与贷款债权或其他拟剥离资产相关的权利义务主体包括但不限于：借款人、保证人、抵押人、质押人、贷款发放银行、承租人、优先权人、债务人的股东等等。

2、审查与拟剥离贷款相关的各义务人是否为国家机关、军工/森工企业、事业单位、银行自办公司等特殊主体，该等主体如系债务人主体将对资产回收产生较大的负面影响，甚至影响其可转让性。

3、审查与拟剥离的贷款相关的义务主体是否存在歇业、被吊销营业执照、被注销营业执照、被撤销、被关闭、被清算、被托管等非正常营运状态。

4、审查与拟剥离贷款相关的债务人及其法定代表人或相关贷款是否涉及刑事，相关债务人企业资产或帐户是否被刑事冻结。

5、涉及企业改制或债务转移的，审查债务变更后主体与原始借款人、担保人之间关系的证明资料。

(四)贷款债权各相关时效及瑕疵判定

1、关于主债务诉讼时效

(1)审阅与拟转让贷款主债权相关的权利主张证据材料(同时审阅是否具有原件)，审查作为借款合同签约主体的原债权银行以及债权受让后金融资产管理公司的对应办事处是否在主债务履行期限届满后的法定二年诉讼时效期间内向债务人进行有效的权利主张(催收)，并连续采取有效方式中断诉讼时效。该等有效权利主张方式包括：在债权人送达的有明确催收内容的通知书回执上签章、债务人出具明确的还款承诺或方案、公证送达催收通知、对债务人提出诉讼或仲裁、债务人向债权银行出具的关于减免利息的申请书、债权银行从债务人银行帐户扣收欠款本息、其他依法可以证明债权人以适当的方式向债务人明确表达催收的意思表示或债务人承认债务的行为、原债权银行在省级以上有影响的报纸上刊发有债务催收内容的债权转让通知公告、金融资产管理公司在省级有影响的报纸上发布的债务催收公告等。

(2)债权人向债务人(指借款人)主张权利已逾诉讼时效，但债务人嗣后又在债权银行送达的催收通知书或类似文件上签收的，应视为其对诉讼时效利益的放弃和债务的重新确认，该等债权依法受到法律强制力的保护。

(3)分期履行之债诉讼时效如何起算，在实践中各地法院把握尺度不一，存在较大争议。从谨慎性原则出发，认定分期履行借款合同的各期债务具有独立的诉讼时效利益，各期债务均应当单独计算诉讼时效(《最高人民法院关于分期履行合同诉讼时效期间及保证期间应如何计算问题的答复》(2004年4月6日法函[2004]23号)规定：“分期履行合同设有保证的，保证责任期间按照当事人的约定起算;当事人没有约定的，自每一期债务履行期届满之日的次日起起算。”)

2.关于保证债务的保证期间和诉讼时效

(1)判定《担保法》生效前发生的保证行为的保证期间是否逾期，应区分保证期间是否有明确约定，有约定从约定;如保证期间没有约定或约定不明，则应根据最高法院法[2002]144号文的规定，审查主债务诉讼时效是否连续中断，如主债务诉讼时效连续中断，则审查债权人是否在2002年8月1日至2003年1月31日的六个月期间内向保证人有效主张权利，同时注意无论2002年8月1日前是否向保证人主张权利，均不影响适用最高法院法[2002]144号文(《最高人民法院关于对甘肃省高级人民法院甘高法[2003]183号请示的答复》[2003]民二他字第40号);在认定债权银行在保证期间内有效主张权利后，则适用诉讼时效制度对保证债务的时效进行判断。 (2)判定《担保法》生效后发生的保证担保的保证期间和诉讼时效是否逾期，则应区分一般保证和连带责任保证，一般保证和连带保证合同如已经明确约定保证期间，则从约定认定保证期间，保证期间约定不明或没有约定保证期间，则根据法定保证期间认定，约定不明的认定为两年保证期间;没有约定的认定为六个月。在一般保证的情况下，根据《担保法》之规定，只有在债权银行在法定或约定的保证期间内对主债务人提起诉讼或仲裁，才产生对保证人主张权利的效果，此后保证期间适用诉讼时效制度的规定，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效也中断;连带保证责任的保证期间则具有独立的时效利益，债权人只有在保证期间内单独向保证人主张权利(不限于诉讼或仲裁)，才产生保证期间向诉讼时效的转化。上述一般保证及连带保证，如债权人未依法在保证期间内主张权利，则保证人免责。 (3)保证期间届满后，保证人在债权人发出的催收通知上签字盖章的行为，根据《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知上签字问题的批复》之规定，该行为不应认定为保证人继续承担保证责任，保证人免责，除非催款通知上有保证人明确表示愿意继续承担保证责任。

(4)为已经到期的债务提供保证的，保证期间如何计算存在争议，一些地方高级法院认定保证期间自保证合同生效之日计算，而最高法院的判例则认定该形式上的保证属于新的债权债务关系，不产生保证期间起算问题，应直接计算诉讼时效。在此情形下，应采取审慎原则以认定是否逾越保证期间或诉讼时效。

3.关于涉诉债权的相关除斥期间审查拟转让债权的涉诉项目中，相关除斥期间是否已经逾越而造成债权实体灭失的情形： (1)主债权及/或担保债权一审败诉，而债权人未在法定上诉期内上诉的;

(2)已经取得强制执行依据生效法律文书(如判决书、裁定书、调解书、和解协议、仲裁裁决书、支付令等)，而债权人未在法定申请执行期限内申请执行的; (3)债务人、担保人破产，债权人未根据破产公告规定的期限向管辖法院申报债权的主债务人破产终结后六个月内，债权人未向保证人主张权利的。

(五)担保债权相关问题及瑕疵认定 1.关于抵押担保

(1)以土地、地上定着物、房地产、林木、车辆、航空器、企业设备或企业其他动产抵押的，该抵押行为发生在担保法生效之前的，如未履行登记手续，该抵押仍得有效，但不得对抗第三人。 (2)担保法生效后以上述财产设定抵押的，必须依法办理抵押登记手续，否则抵押不生效，也不得对抗第三人。

(3)当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。

(4)担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，仍可得到法律保护。 (5)以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，人民法院可以认定抵押有效。以法定程序确认为违法、违章的建筑物抵押的，抵押无效。 (6)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，以其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施以外的财产为自身债务设定抵押的，可以认定抵押有效。

(7)抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。

(8)抵押权存续期间，抵押人转让抵押物未通知抵押权人或者未告知受让人的，如果抵押物已经登记的，抵押权人仍可以行使抵押权;如果抵押物未经登记的，抵押权不得对抗受让人。

(9)当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。 (10)审查最高额抵押的主债务的决算期是否已经届满，如未届满则拟转让的债权行为的效力或抵押是否及于主债权则存在不确定性。

(11)审查抵押物(质押物)是否存在第三方优先权或同等顺序的优先受偿权，例如合同法第286条规定的建设工程承包价款优先受偿权(如建设工程竣工于合同法生效前，则工程承包商不享有该等权利)、已经支付了价款的购房人等。 (12)审查抵押物上是否存在租赁关系、抵押物为土地使用权的情形下是否存在闲置期间较长而面临被政府无偿收回的风险、抵押物土地出让金是否足额缴付、抵押物是否被法院或公安机关民事查封或刑事扣押等。 2.关于质押担保

(1)以有限公司的股权质押的，应审查质押行为是否经过其他股东的同意，是否记载于股东名册，是否取得了出质人的出资证明书。 (2)债务人或第三人以上市公司的股票出质的，审查合同双方是否在证券登记机构依法办理了股份出质登记。

(3)对于债务人或第三人以汇/本/支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，审查债权人是否取得相应的权利凭证。

(4)债务人或第三人以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质、或出口退税专用帐户出质的，依法应受法律保护。 3.关于保证担保

(1)审查借新还旧贷款中，最近的两次贷款的保证人是否系同一保证人;如不是同一保证人，则审查新的保证人对借新还旧的事实是否知悉，如主合同中是否载明贷款用途为借新还旧等，如无证据表明保证人为同一人或保证人知悉借新还旧的事实，则保证人免责。 (2)审查最高额保证的主合同的决算期是否届满，如未届满发生债权转让的，则各个具体之债的转让认定为合法有效，但保证人是否应承担保证责任存在疑问。

(3)审查贷款担保中既有第三人提供的物的担保，又有保证担保的，债权人是否已经放弃物的担保或怠于行使担保物权致使担保物的价值减少或者毁损、灭失，保证人在债权人放弃物的担保价值的范围内免除责任。

(4)审查保证合同是否属于保证保险，而无保险人同意债权银行转让贷款的文件。

(5)审查国家机关作为保证人的情形下，被担保的债权是否属于外国政府或国际经济组织贷款进行的转贷款。 (6)审查贷款担保是否属于国家机关或企业的外汇额度担保，以及外汇额度担保的发生期间，外汇额度担保在规定期间内进行的，其担保有效，并应按照一定的比例换算确定担保人应予以承担的保证责任.

第二篇：财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）

长期投资，

控股企业验证其投资比例及应占有的权益，

参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）

借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）

资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。

请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。

第三篇：融资租赁尽职调查指引（推荐）

融资租赁尽职调查指引

一、尽职调查概述

融资租赁的尽职调查

融资租赁项目的尽职调查是指项目调查人员按专业的执业标准和职业操守，对融资租赁的申请人和相关方进行全面、详细的调查并出具调查分析报告的过程。

尽职调查的产生

■

尽职调查是国际银行业的一项基本制度，我们援引此项制度的目的在

于较全面了解利益各方的基本情况为有效控制风险而作出合理的科学

的决策。

■

2001年10月，巴塞尔委员会颁布了《银行客户尽职调查》，首次提出

尽职调查的指导性框架。并建议各国的商业银行以此为范本，结合自

身实际情况，制定本国的尽职调查制度。

■ 中国银监会2004年7月发布了《商业银行授信工作尽职指引》，在国内

首次对商业银行尽职调查提出详尽的要求和评价标准。

二、尽职调查的内容

尽职调查的内容

■ ■ ■ ■ 企业基本情况的调查; 企业财务状况的调查; 租赁项目及标的物的调查; 租赁担保情况的调查。

承租企业基本情况的调查

企业所处行业情况;企业的概况;企业的生产经营情况;企业的盈利模式;企业的主要设备、工艺、技术含量;企业的核心竞争力、核心技术研发和人才储备情况;公司的股权结构、主要股东、公司治理和激励措施等情况;企业的银行信用、商业信用。企业对外担保情况、涉及的重大诉讼、涉案情况等。中介机构对企业的评价。

承租企业财务状况调查

■ 取得企业的财务报表(一般要求企业提供三年的财务报表，特殊情况

酌情对待)并调查会计报表的真实性、准确性及合规性。 ■ 根据取得的财务报表计算和分析相关的财务指标。 ■ 对财务的重要事项和科目进行重点核查。

租赁项目及标的物的调查

■ 根据有关规定，需要政府相关部门审批的则须审查各项批文是否齐备，

合规，并收取项目可行性报告。

■ 调查拟建项目是否具备条件和在建项目进度是否正常合理，重点关注

资金落实、设备采购情况，了解有无影响项目进度因素等。

■ 租赁标的物的情况调查。

对租赁标的物的情况调查

■ 对于直租项目的标的物，应重点调查标的物与企业主营业务和核心竞

争力的关联程度，标的物安装和调试，形成产能和达产时的时间，标

的物销售网络，价值和市场询价，保值性能和二手设备转让市场情况，

标的物生产厂家，技术性能，维护保修的情况。

■ 对于回租项目的标的物，应重点调查回租项目标的物的购买日期、

账面原值、净值和剩余使用年限、维护、保养和使用情况，根据租赁

物发票、清单或铭牌，核对权属状况、型号、固定资产管理编号、放

置地等要素、标的物的市场重置价格和产品替代性及技术进步对标的物性能价格的影响。结合对承租企业的负债分析，调查租赁物是否属海关监管的进口免税设备，核查租赁物是否存在抵押查封或多头租赁等情况。

租赁担保情况的调查

■

对于以资产抵押作为项目保证措施的，应实地核查拟抵押的资产，取得能够反映其权属和价值的有效凭证，调查是否存在已抵押、查封等影响到抵押效力的情况。

对于以权利质押作为项目保证措施的，应核查拟质押权利的权属，评估拟质押权利的价值，分析办理权利质押的合法性、效力和可行性。对于以担保单位提供连带责任担保作为项目保证措施的，调查担保单位的基本情况和财务状况，分析其保证能力;对担保单位主要负责人进行访谈，考察其担保的意愿;通过贷款卡查询、网上查询;了解本地或同行业企业评价等掌握担保人信誉和实力状况。

对于其它形式的担保，要注意调查担保的法律效力，担保能力和实现代偿的可行性，如标的物供货厂商提供回购担保时要调查分析厂商担保的覆盖范围和实现债权形式的可行性等。

三、尽职调查的手段

尽职调查的手段

■ ■ ■ ■ 访谈了解; 资料搜集; 现物核查; 财务数据分析。

访谈了解

■ 对承租企业内部主要管理人员，包括法定代表人，核心高管，财务人

员和技术人员等进行访谈。

■ 对企业外部各有关信息源进行访谈了解。

对企业内部主要管理人员的访谈

人的因素是企业发展过程中最关键的因素，一个企业的发展情况和租赁项目是否成功，受很多客观因素制约，但企业高管人员的素质与水平是其中最主要的一个因素，通过与企业经营者有目的的交流和沟通，可以了解企业经营的基本思路，企业能生存发展至今的特色和优势，从而对项目的可行性作出基本的判断。

与企业主要管理人员进行访谈需了解的内容

■ ■ ■ ■ 承租企业概况; 所在行业的概况;

企业生产销售及盈利概况; 企业长期发展目标和计划。

对企业外部相关信息源的访谈

了解企业处于纷繁复杂的社会经济关系中，对与企业有关的各方相关信息源进行访谈了解。不仅可以了解外部环境对企业的印象，而且可以与内部主要管理人员的访谈内容互相印证，进一步了解企业的真实情况。

对企业外部相关人员访谈的内容

■ 访谈企业主要供应商、销售商，了解企业商业信用及合同履约情况，

了解企业原材料供给及产品销售的情况。

■ 访谈企业主管机构或当地工商、税务、土管、环保各部门，了解分析

其合理经营情况，了解企业是否按期缴纳相关税、费，是否按时发放

职工工资及合同履约情况，了解其它影响企业发展的有关情况，分析其社会责任的承担和诚信意识。

■ 访谈企业的同行业，同地区企业，了解企业在同行业、同地区经营情

况及信用情况，其在同行业、同地区企业中的地位和信誉。

■ 访谈公司各代理处，其它金融机构，了解企业的整体运营情况及在金

融机构中的信用情况。

■ 访谈租赁设备的供应商，了解租赁设备的市场价格和技术先进程度。 ■ 如有需要，咨询有关专业人士，行业协会，中介机构等，也可以充分

利用网络资源，了解企业的有关信息。

访谈了解中需注意的问题

■

访谈应有明确的目的性，要通过与有关人员有目的沟通与交流，掌握访谈的主动权，了解企业经营发展的实际情况。

访谈应讲究方式技巧，要创造良好、坦诚的访谈气氛，尽量站在企业立场，有意识地诱导企业管理人员将企业的实际情况介绍出来，不要搞成简单的回答形式。

访谈要注意全面性，注意兼听则明，对同一问题不妨对不同人员都进行询问，避免先入为主，影响客观。

资料收集

企业的书面信息资料，是指记载企业生产经营状况的各种书面资料。对企业基本信息资料完整、妥善地收集，对于我们了解企业生产发展的全面情况，会提供重要的帮助。

以下为应收集的企业基本信息资料

■ 有当年年检证明的营业执照影印件，法人代码证书影印件;法定代表

人身份证及其它必要的个人信息;税务部门年检合格的税务登记证影

印件;公司章程及验资报告影印件;

■ 近三年及最近一个月的资产负债表、损益表、现金流量表，如有审计

报告应尽量提供审计报告(如承租企业成立不足三年，则请企业提交

自成立以来的报表);最近月份存借款及对外担保情况明细;重要

合同，股东大会关于利润分配的决议;现金流量预测;

■

■ 与承租人新建项目相关的立项、建设和生产许可等批准文件，如可行性报告及批复，立项批文或备案文件，环评报告批复等，相关资金落实情况证明;申请租赁设备的购销合同或发票原件等。其它必要的资料。

资料搜集中需注意的问题

■

尽职调查过程中取得的由承租人，担保人或其它相关单位提供的资料，如果是复印件，必须与原件先加以核对，核对无误的，由提供单位加盖公章，如因客观原因无法加盖公章的，应由提供人员签字确认。对客户资料及相关信息必须严格保密，不得擅自对外披露，客户资料应按档案管理办法进行移交。最终没有实施的项目，应将资料归档或返还给客户，不得随意放置或遗失。

在对企业的资料进行搜集时，应特别重视租赁设备发票的搜集。应注意企业提供的设备发票是否为增值税发票，如不是，应加大审核力度，检查其水印及编号，日期是否对应外，有疑问的，还应向购货单位去电询问，并要求企业提供购货时的汇票单据，再有疑问的，应直接向开票所在税务部门查询，了解其是否为当地所开的真实发票。

现场核查

对企业财务数据的分析，一般是通过企业提供的财务报表进行，为保证财务分析的正确性，必须在财务分析前，对财务报表的真实性进行现场核查。

现场核查的主要内容

■ ■ ■ ■ 资产情况; 负债情况; 盈利情况; 项目情况。

现场核查的主要手段

■ 对企业的生产经营场所，项目建设现场，租赁标的物进行实地考察核

对;

■ 对企业财务凭证的明细账进行现场抽查核对，核对其与财务报表上数

字是否一致;

■ 通过查询人民银行企业征信系统，了解企业的贷款信誉和贷款数量。 ■ 对企业资产情况进行现场核查：

■ 对企业流动资产的核实，重点应集中在应收账款和其它应收款的核查

上。这是因为应收款项和存货是企业最主要的流动资产，这部流分动

资产质量的好坏，直接决定了企业流动资产的整体质量，而对企业存

货的核查可在对企业的利润情况进行核查时进行。在对企业应收款进行核查中，我们可首先查阅企业的应收款项明细账，核实其总额与财务报表上的数据是否相符，再查阅企业应收账款的具体单位明细，对其金额较大的单位的明细账进行进一步核实。以了解其应收款项的周转情况是否正常，在对企业应收账款进行核查时，对企业的应付账款情况也应进行了解，以防企业将应收、应付款项互相冲抵，并通过对企业应收、应付款项的综合考察，了解该部分流动资产的总体周转情况;

■ 对企业固定资产、无形资产影响的核实：可请企业列出固定资产的主要组成，对其设备、厂房、占地情况可在厂区内实地了解，了解其设备是否正常运转，设备闲置情况如何，设备的价格，厂房的建筑成本，土地的购入成本是否合

理，则可通过向当地或同行业其它企业了解。

■ 对企业长期投资情况的了解：请企业提供投资单位的企业章程，验资报告及财务报表等资料，了解企业投资单位的利润情况和利润分配情况，如企业长期投资金额过大，必要时赴投资单位作进一步了解。对企业负债情况进行现场核查。

■ 对企业负债情况进行核查，主要应重视对企业长、短期负债中的银行

借款和所有者权益进行核查，这两个数据的相对比率，决定企业的债

务负担大小和抗风险能力的高低，也是业务部门考察企业的重点。 ■ 对企业的银行借款，可要求企业提供本企业的贷款卡卡号，通过查询

信贷查询系统核查企业的银行借款情况，并比较其与报表上的数据是

否相对应。对企业所有者权益中的实收资本，要求企业提供实收资本

的验资报告。

■ 通过验资报告核实企业实收资本的具体金额和到位情况。

■ 如企业所有者权益中两项公积(资本公积、盈余公积)和未配利润所

占比重较大，可进一步通过调阅企业两项公积明细账和本文第一项所

列核实利润的方式予以核实，注意企业有无评估增值增加资本公积的

情况。

对企业盈利情况进行现场核实

■

对企业盈利情况进行核实，主要应重视对企业的销售收入和销售成本进行核查。这是因为如果企业的销售收入和销售成本能够核查确实，我们就可以知道企业基本的盈利情况，真实了解企业真正的获利能力。抽查其一个月的销售收入和销售发票，核实其金额与财务报表上的月销售收入是否恰当，销售发票上的编号应基本上是连续的，且有相关经办人的签字;

抽查该月销售成本、生产成本的明细账，核实其金额与财务报表上的当月销售收入是否相当，比较生产成本和销售成本的差异，了解差异部分等财务报表上的存货中的相关科目是否相对应。

通过核实后的企业销售收入和销售成本的数据，可以算出企业生产的毛利润，基本了解企业产品的实际获利能力。如有必要，也可对企业的销售费用、管理费用、财务费用的明细账进行核查。

对企业项目及租赁设备进行现场核查

■

检查企业技改项目的相关批文是否齐备，包括项目批文、环保批文等; 实地了解企业技改项目的进展情况，已投入资产的情况，且与报表上的相关科目(预付账款，固定资产及在建工程)是否对应;

了解企业项目资金到位情况，有银行借款的，可通过借款合同了解，有设备供应方和土建方垫资的，通过其购销合同和土建合同了解; 对租赁设备进行重点核查，实地考察租赁设备的运转情况，新旧程度，对照固定资产的原始凭证，核查其是否在企业固定资产账内，审核该设备的财务凭证，了解其购入及提取折旧情况。

现场核查需注意的问题

■

■ 应注意核查的突然性，在核查前不宜预先具体通知企业核查内容，防止企业有所准备，影响核查的客观性;

应注意核查的针对性，对企业的实地考察不应走马观花，草草了事，而应该根据需要核实内容，有目的、有步骤的开展;

要注意搞好与企业会计人员的关系，尽量消除会计人员的戒备心理，现

场核查的主要内容，是对企业原始会计凭证的核查，在对原始会计凭证的核查中，会计人员是否配合，对核查效果有明显的影响。

■ 应注意效率原则，对企业财务数据进行核实并不是要面面俱到，而是

要针对影响企业发展的重要财务数据集中精力进行核查。

财务数据分析

财务数据分析是一种根据企业提供的财务报表所提供的各类信息，有针对、有重点地对有关项目加以分析和考察，将企业整体分解为各个部分，从中揭示经营内在联系，深刻认识和把握企业财务状态的尽职调查手段。

财务报表分析的手段

■

比率分析法：将财务报表中某些彼此存在关联的项目加以对比，计算出比率，据此把握企业经济活动的方法;

趋势分析法：是将两期财务报表中的相同指标进行对比，从而揭示出企业财务状态和生产经营情况的变化，分析引起变化的主要原因，并预测企业未来发展的前景。

现金流量表分析：现金净流入是企业能正常偿还我公司租金的基础，通过对企业现金流入量的分析，可以正确把握企业偿还我公司租金的能力。

比率分析法的内容

■ 偿债能力分析：流动比率，速动比率，资产负债率，权益乘数等; ■ 营运能力分析：应收账款周转率，存货周转率，总资产周转率等; ■ 盈利能力分析：销售利润率，总资产收益率，净资产收益率。最重要的财务指数——净资产收益率

■ 企业从事经营活动的最终目的是实现财富的最大化，从静态角度来讲，

首先就是最大限度地提高自有资金的利润率，所以，净资产收益率不

仅是企业盈利能力比率的核心，也是整个财务指标体系的核心。 ■ 净资产收益率是最综合的一个财务指数，在净资产利润率上，综合了

权益乘数，总资产周转率，销售利润率等反映企业偿债、营运及盈利

各方面的财务指数。

净资产收益率的杜邦分析法

■

杜邦财务分析体系是一种利用若干相关关联的指标对营运能力、偿债能力及盈利能力等进行综合性分析和评价的综合分析法。由于这种分析法在美国杜邦公司首先使用，故称杜邦分析法。

从评价企业绩效最具综合性和代表性的指标——净资产收益率出发，层层分解至企业最基本生产要素的使用，从而满足报表使用者借助财务分析了解企业全面的财务状况，及时发现问题。

正确使用杜邦财务分析法

杜邦分析法作为一种综合分析方法，并不排斥其他财务分析方法，相反与其它分析方法结合，不仅可以弥补自身的缺陷和不足，而且也弥补了其它方法的缺点，使得分析结果更完整、更科学。

趋势分析法

■ 采用趋势分析法可以提示企业财务状况和生产经营情况的变化，分析

引起变化的主要原因和变动的性质，并预测企业未来发展的前景; ■ 趋势分析法有重要财务指标的比较、会计报表的比较、会计报表构成的

比较。

现金流量表分析

现金流量表是以现金流入与流出汇总说明企业在特定期间经营流动，投资活动以及筹资活动的动态报表;利用这种报表可以估量企业在一定时期内现金及现金等价物的生成能力和使用方向，从现金流量角度来提示企业的财务状态。

现金流量表的历史

■ 1975年，美国W.T.Grant公司宣告破产，该公司净收益和营运资金均为正数，破产前一年即1974年，该公司营业净收益达到近1000万美元，经营活动提供的营运资金达到2000万美元，最后仍然破产，使银行业蒙受了巨大的损失，后经调查，企业在破产前五年，现金的净流量就已出现1亿美元的负数，从此以后，国际金融界开始重视现金流量表的运用。

■ 1998年，中国颂布了《企业会计准则——现金流量表准则》，规定企业期末除了编制资产负债表，损益表外，还要编制现金流量表，从此现金流量表在中国就取代了财务状况变动表，成为企业必须提供的三大报表之一。现金流量表的优点

■ 披露企业现金的来龙去脉。有助于报表使用者获取企业现金的真实流动和结存的情况，弥补了资产负债表和损益表静态状况下不能反映的企业现金流动状况。

■ 披露企业的偿债能力，企业偿债主要靠现金，要看企业在一个会计期内到底有多少偿债能力，只有看企业的现金流量。

■ 披露企业真实的获利能力。虽然损益表可反映企业的获利水平，但种种原因的影响，利润表中所反映出来的数据有可能是弹性的甚至是虚的，而现金流量表能够更好地反映企业的获利能力。

■ 揭示了企业的支付能力，企业在一个会计期内的支付活动是多方面的，比如进货、发放工资、缴纳税金等，这些与项目的规模和结构如何，能在一定程度上反映企业经营的情况，对于这类重要的会计信息，现金流量表均给予了更全面的反映。

■ 以现金及现金等价物为基础编制的现金流量表，以现金为同一口径，有利于不同行业的可比性。

现金流量表中最重要的部分——经营活动现金净流量

■ 现金流量表由经营活动的现金净流量、投资活动的现金净流量和筹资活动的现金净流量三者构成;

■ 经营活动的现金净流量是现金流量表中最重要的部分，也是我们分析的重点，因为投资活动的现金净流量和筹资活动的现金净流量受企业不同的投资计划和筹资计划影响，并不反映企业正常一贯的现金流入能力。而经营活动是生产性企业经济活动的主要部分，经营活动的现金净流入通常是指直接与本期利润计算相关的交易和事项所产生的现金流入，利用这一信息，可以判明在不动用企业外部资金的情况下，企业通过经营活动产生的现金流量是否足以偿还贷款，维持企业的生产经营能力，支付股利和对外投资。用财务比率法分析经营活动现金净流量

■ 偿债能力分析：偿债能力是指企业偿还债务的能力，它具体表现为企业为了满足业务上的需要，调度资金头寸能力，而真正能用于企业偿还债务的是现金流量，用经营活动现金净流入分析偿债能力的财务比率包括现金流动负债比率，现金到期债务比率，现金债务总额比率;

■ 盈利质量分析：盈利质量分析是根据经营活动现金净流量与销售收入，

净利润等之间的关系，揭示企业保持现有经营水平，创造未来盈利能力的一种分析方法。盈利质量分析主要包含以下几个指标;销售净现金比率，净利润现金比率;

■ 财务弹性分析：财务弹性是指企业适应经济环境变化和利用投资机会的能力。用经营现金流量等支付要求进行比较，可衡量企业财务的弹性。主要包括到期债务本息偿还比率等。总结：对尽职调查手段的运用

■ 对企业基本情况进行调查，主要采用访谈了解和现场核查;

■ 对企业财务状况进行尽职调查，需综合采用资料搜集，现场核查和财务分析等各种手段;

■ 对企业租赁项目及标的物进行尽职调查，主要采用资料搜集和现场核查，辅之以访谈了解;

■ 对租赁担保情况进行尽职调查，需综合运用访谈了解、资料搜集、现场核查、财务分析等各种手段。

四、项目分析

项目分析

项目分析是指在尽职调查基础上对融资租赁项目的可行性和租赁方案适当性进行分析论证的过程，主要内容是通过对项目的信用风险、市场风险及其控制或覆盖措施的分析，论证项目的安全性、盈利性、流动性。

■ 项目信用风险的分析; ■ 企业的总价值分析; ■ 企业的偿债能力分析; ■ 企业的偿债意愿分析; ■ 企业的项目建设分析; ■ 第二偿债能力分析。

企业的总价值分析

企业的总价值分析，应依据尽职调查材料，结合对企业、项目未来现金流量的预测，根据市场情况，参照企业的财务报表，对企业总价值进行初步估值。有特需经营权的应一并估值，并与企业资产总账面价值进行比较，分析企业的基本面。

企业的偿债能力分析

依据尽职调查对财务比率的计算，通过流动比率、速动比率，分析企业偿债能力;通过资产负债率，分析全部债务的偿债能力;通过对总资产周转率，应收账款周转天数，存货周转天数，分析企业资产管理，营运的效率，判断企业生产经营的可持续性;通过对销售毛利润率，净资产收益率等，分析企业的盈利能力和偿债的保障能力;通过对企业的现金流量，租金保障系数，分析企业偿还债务和支付租金的现金充足率，综合以上分析，判断企业的偿债能力。

企业偿债意愿的分析

依据尽职调查，对企业主要负责人的信誉和诚信度进行评价，依据对企业的银行信用、商业信用、完税，涉讼等情况调查，综合评价判断企业的偿债意愿。

项目建设分析

项目建设的必要性分析：项目建设的合规性分析;工艺技术评价;建设和生产条件评价;产品市场分析评价;项目经济效益评价;环境保护评价;项目实施进程情况评价;融资租赁进入项目的最佳时机进度分析。

第二偿债能力分析

■ 依据对租赁标的物的账面原值、净值、剩余使用年限，维护、保养和使用情况的调查，分析标的物市场的重置价格，评估标的物的替代产品及技术进步对标的物性价影响。判断标的物的权属及是否存在抵押、查封或多头租赁等情况，向设备制造商进行咨询，分析活跃市场同类设备的交易价格变化，评价租赁标的物对租赁债权的保障程度。

■ 依据对租赁担保的调查和对银行征信系统的查询，评价担保的合规性和对租赁债权的保障程度。并按照上述对租赁标的物的分析评估方法，对租赁合同担保的抵押物、质押物进行分析评价。 ■ 参照前述办法对保证单位进行代偿能力分析。

项目市场风险的分析

分析因利率、汇率和资产价格水平等市场因素变化而导致的租赁资产价值的波动性风险，租赁方案是固定利率还是浮动利率，有没有规避利率风险的安排，固定利率是否能覆盖利率上升的风险;汇率、资产价格水平等市场因素变化是否会导致租赁标的物价值的缺损，有无防范措施;企业面临的市场风险，是否导致信用风险。

租赁项目的效益的分析

分析租赁方案，计算租赁项目的内部收益率，评价收益率与公司标准差异，收益率的敏感度及其利率风险，比较项目的利益、成本，初步预测项目的效益。

五、尽职调查评估报告的编写

尽职调查评估报告(项目分析)的编写要求 ■ 实事求是 ■ 客观公正 ■ 重点突出 ■ 条理清楚 ■ 简明扼要 ■ 结论明确

尽职调查报告的内容

■ 承租企业基本情况介绍，评估分析企业支付租金的基本面;

■ 承租企业及相关企业财务状况及其分析，评估分析承租企业支付租金

的能力;

■ 租赁项目及标的物介绍，对租赁项目必要性、可行性、经济性、项目

风险、项目实施条件等进行评估分析，评估租赁标的物重置价值，市

场价值和可处置性分析。

■ 担保及其它风险防范措施的分析、评价; ■ 拟租赁方案简介;

■ 租赁项目的收益和市场风险评价;

■ 对项目进行总评，提出可行与否的明确意见。编制尽职调查报告应注意的问题

■

应尊重事实，客观公正;对原始数据、资料等基础信息搜集

整理应坚持真实性原则;

■

对数据资料的选取及费用、效益的界定应遵循谨慎性原则; ■

尽职调查报告反映的信息应遵循重要性原则，对重点问题要

充分揭示，客观评价。

六、后期管理

租赁后期管理是从租赁发生之日起到租赁款本息全部收回之时止的对承租企业监管、日常租金回收及其它租赁后期管理工作的总和。

租赁后期管理的目的

租赁后期管理的目的是最大限度的保证租赁资产的安全，确保租金等应收款项按期足额回收或转让，在维护好良好客户关系的基础上最终提高客户的忠诚度。

租赁后期管理的内容

■ ■ ■ ■ 档案管理进程管理风险管理客户管理

档案管理

■ 租赁业务档案是公司在办理租赁业务过程中形成的记录和反映租赁业

务的重要文件和凭证。主要由相关契约、承租人的基本资料、承租人

的租赁项目资料、公司综合管理资料等组成。

■ 租赁业务档案按照“一笔一档”的存放规则存放，即以租赁合同号为

序存放档案。为了保证租赁业务档案资料的完整性，凡能够证明租赁

业务活动过程的重要凭证都要应归入档案。必须归档的租赁业务文件

■ 要件类：记载公司与企业租赁法律行为的基本要件，包括租赁合同、

购销合同(回租设备转让协议书)、租赁设备清单、回租设备转让清单、

担保合同(抵押合同、动产质押合同、权利质押合同)，股东会决议或

董事会决议等。

■ 管理类：公司进行业务管理的文件，包括租赁业务的申请，尽职调查、

审批资料(申请资料包括企业的租赁申请书、展期申请书;租赁业务

的尽职调查、审查、审批资料包括租赁项目立项表，业务部项目调查

表、评审部门审查意见等公司内部审批资料);租后管理资料(项目运

行报告及公司领导批复);客户的基本资料(当年年检证明的营业执照

影印件、法人代码证书影印件，近三年及最近一期的资产负债表、损

益表、现金流量表、企业章程影印件等)。

进程管理

■ 进程管理是将公司与外部签订的租赁合同、购销合同的执行内容和偿

还计划表等按照日期的顺序排列，由专门的部门进行催办、检查和提

出处理意见。

■ 业务部门负责在当期租金到期前15天时，给承租客户寄送或传真《到

期租金通知书》并进行电话跟踪催收。

■ 业务部门应根据项目实际情况按必要性和经济原则，对租赁项目及资

产进行不定期的走访、巡检，及时了解租赁资金的使用情况和承租人

■

的经营情况。

业务部门及风险管理部门要根据租赁文件管理积累的资料和到企业现场检查的结果，每季度对租赁资产进行一次风险分类，将分类结果存入公司租赁业务信息管理系统。

风险管理

■

密切关注租赁项目所属市场变化、宏观经济调整等，如有对租金回笼有重大影响的，应及时采取应对策略。

业务部门负责项目运行情况的持续跟踪分析，定期完成项目运行分析报告。

正常项目要求项目人员每季度至少现场走访一次，相关信息记录于工作底稿，对管辖资产每半年进行分析，形成项目运行报告，报公司分管业务领导。逾期项目要求每月进行一次走访并形成书面报告。在租赁期间如企业生产经营发生重大变化，或发生影响租金支付的情况，必须立即深入企业进行检查。

租后管理回访应了解的事项

■ 企业基本情况(现状); ■ 财务变化状况;

■ 租赁标的物运行使用情况，企业偿还租金的资金来源; ■ 担保落实情况;

■ 项目进展情况、项目产品市场变化情况。项目运行报告

■ 项目运行报告应包括租后管理回访中的内容;

■ 项目运行报告对企业发展前景、支付租金能力及租赁风险因

素等应进行分析、预测;

■ 考虑效益与效率原则，与尽职调查时情况基本一致的内容可简写，逾

期项目须阐明解决方案以及其它需要阐述的情况。

租赁后期管理的难点

■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ 时间长，跨度大; 信息不对称;

个别承租企业的抵触情绪; 业务人员精力难以兼顾; 后期管理的手段日常访谈; 现场核查; 财务监测分析; 电子与信息检测。

租赁后期管理应注意的事项

■ ■

■

对租金回笼影响较大的大额客户应重点监控;

后期管理应与后期服务相结合，只有承租企业的实力增强，我公司租赁资产的安全性才会提高;

后期管理与业务开拓相结合，承租企业不仅是我公司后期管理的对象，更是潜在的长期合作客户;

注意后期管理工作的方式方法，切忌简单生硬、走过场，既为公司负责也增强企业对公司的好感。

后期管理必须与对企业的服务相结合

■

租赁作为一种金融产品，必须讲求服务。服务不仅体现在项目投放时，也体现在企业归还租金直到结束合同的全过程中;

后期管理与服务相结合，不仅可以提高租赁产品的竞争力，而且可以加大企业与租赁公司之间的信息交流，更有利于业务人员掌握企业的实际情况，作好承租企业的后期管理工作;

业务人员通过为企业的发展提供全方位的建议，主动引导企业走健康发展之路，及时发现问题，及时规避风险，才能真正做好项目的后期管理工作。

第四篇：财务尽职调查工作指引(德勤)全解

1概述

 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程

设立的合法性

 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况

 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况

 了解公司名义股东与实际股东是否一致。

 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况

 了解股东直接持股和间接持股的情况。

 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况

 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况  了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

 分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

 关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构

 取得公司内部组织结构图。

 考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。

 判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行

 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况

 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度

 核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。  核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务控制

 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。会计管理控制

 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。  评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同业竞争与关联交易

同业竞争

 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方与关联方关系

 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。  调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。关联交易

 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

 调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

 分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。

2.4 业务发展目标

发展战略

 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。经营理念和经营模式

 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

历年计划执行及实现情况

 取得公司历年发展计划、报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。业务发展目标  取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

 分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。  分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。  分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

2.5 高管人员调查

任职情况及任职资格

 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。经历及行为操守

 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

 取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。薪酬和兼职情况

 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。报告期内高管人员变动情况

 了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。高管人员持股及其他对外投资情况

 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 2.6 风险因素及其他重要事项

风险分析与评价

 多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

 分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

 评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。  调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。  调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。重大合同

 核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3 业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况

行业类别

 根据公司主营业务确定其所属行业行业宏观政策

 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。行业概况及竞争

 了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。行业经营模式

 调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。  了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。行业产品链

 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

 根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

3.2 采购情况

市场供求

 通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。采购模式

 调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。主要供应商

 取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

 取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

采购与生产的衔接

 调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

 计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。存货相关制度  通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。关联采购

 与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

3.3 生产情况

生产流程

 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。生产能力

 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。主要无形资产

 取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。  取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

 取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。成本优势分析

 查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

 分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。生产质量管理

 与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。  获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。生产安全管理

 取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

 调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。环保情况

 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。  调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

3.4 销售情况

销售模式及品牌情况

 了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。  了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

 了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。产品的市场地位

 调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。  搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

 搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。

 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

 获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。主要客户

 获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。  分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

 如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。关联销售  调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。

 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

3.5 技术及研发情况

研发模式和机制

 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。技术水平

 调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。  对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。研发潜力

 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

4 财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。  对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。合并、分部、参股事项的核查

 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。  对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。  对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。存在重要并购事项的特殊核查

 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。 4.2 会计政策与会计估计

政策选择

 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响

 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

4.3 财务比率分析

盈利能力分析

 计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。偿债能力分析

 计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。运营能力分析

 计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。综合评价

 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4.4 与损益有关的项目

销售收入

 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。  如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。销售成本与销售毛利

 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。  计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。期间费用

 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。  对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。非经常性损益项目

 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。  结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。  计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险 4.5 与资产状况有关的项目

货币资金

 取得或编制货币资金明细表。

 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

 核查大额银行存款账户，判断其真实性。  分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。应收款项

 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。存货

 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。对外投资

 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。  取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。  取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。固定资产

 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。无形资产

 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理投资性房地产

 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。  了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。银行借款

 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等应付款项

 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。对外担保

 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。资产抵押  调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。诉讼及其他

 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

4.6 现金流量

现金流量分析

 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

 对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

4.7 纳税情况

税收缴纳

 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。税收优惠

 取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

第五篇：债券承销业务尽职调查指引（精选）

公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015年10月16日发布)

第一章总则

第一条

为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。

第二条

本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条

本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条

承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条

尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条

尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第七条

中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章尽职调查内容和方法

第八条

公开发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第九条

承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条

调查发行人基本情况,包括但不限于:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第十一条调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

承销机构应当分析发行人最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第十二条调查发行人资信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

第十三条调查债券评级情况。

承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。

第十四条调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

第十五条调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第十六条承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

第十七条承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

第十八条承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

第十九条根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。