公司治理案例分析答案

第一篇：公司治理案例分析答案

《公司法》案例分析及答案

1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

问题：(1)饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?(2分)为什么?(2分)

(2)饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?(2分)设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?(2分)

(3)乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?(2分)

[析]：

(1)符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会;股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。

(2)公司分立;设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

(3)根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。

问：(1)甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法?

(2)总经理的行为是否合法?

[析]：

(1)我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

(2)总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

3、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题?

[析]：

(1)我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

(2)发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

(3)公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。

(4)证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。

4、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。

[析]：

《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告(根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体)，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表;(2)损益表;(3)财产状况变动表;(4)财务情况说明书;(5)利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：(1)拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利;(2)未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅;(3)财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书;(4)公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。

5、1997年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开了股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。

(1)该公司关于清算的决议是否合法?说明理由。

(2)甲公司能否由股东会委托董事组成清算组?

(3)该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法?

[析]：

(1)该公司关于清算的决议不合法。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是不合法的。

(2)按照我国《公司法》的规定，股份有限公司的清算组由股东会议确定其人选。因此，在本案中，甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的。而且，在公司法实务中，股份有限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清长组。

(3)该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国《公司法》的规定，股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。该公司在3月20日通过了股东大会决议，而至4月15日才成立清算组，整整迟了10天。另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至5月5日才正式启动清算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限，且只在报纸上公告了2次。这些都是不合法的。

6、某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：

(1)本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法?

(2)母公司是否应承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，你认为如何?

[析]：

(1)依据《公司法》第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司。依据《公司法》第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性，是不符合《公司法》的。依据《公司法》第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其他公司的负责人，也是不符合法律规定的。

(2)国有独资公司作为有限责任公司，依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以该母公司仅以其投资1000万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司是两个独立的企业法人。

7、1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。 问：

(1)该董事会临时会议的召开是否合法?说出其法律依据。

(2)作出召开股东大会临时会议的决议是否有效?说出其法律依据。

[析]：

(1)董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。

(2)作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。

8、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：

(1)公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议?

(2)临时股东大会的召集程序是否合法?

(3)临时股东大会通过的决议是否有效?

[析]：

(1)该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。

(2)临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。

(3)股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。

9、1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。问：

(1)甲公司的分立属于那种?

(2)甲公司的分立行为有哪些违法之处?

(3)是否可以认为甲方公司已经分立?

[析]：

(1)甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司终止。

(2)甲公司的分立有以下违法之处;

第一，公司分立属于重大事项，根据我国法律，有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。

第二，我国公司法规定，公司应当在分立决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上连续公告三次。本案中，公司向债权人作出通知和在报纸上作出公告的时间均超过了法定的时间。

第三，为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人得知公司分立后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，却未得到甲公司的回答，根据法律规定，甲公司不得分立。

第四，根据公司法的规定，公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中，甲公司未作注销登记;乙公司和丙公司也未作开业登记。

(3)根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。

第二篇：公司法案例及答案

【案例】

1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章 程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务 方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：

(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?

(2)公司的利润分配存在什么问题?

【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合

公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员;股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。 问题：

1、W是否可以担任公司的董事?

2、Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争?

3、10万元收益如何处理?

4、股东甲是否可以实现自己的想法?

1、W不可以担任该有限责任公司的董事。因为我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

2、Z董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。

3、Z董事的10万元收益应归公司所有。《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

4、股东甲的想法不能实现。因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，股东甲的想法不能成立。

3.甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公

司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。问： 1.甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确?

2.丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确?

3.甲迅速修改公司章程的行为是否合适? 【解题思路】

本案例涉及的是公司章程的性质、公司章程的法律效力和公司章程的修改。

1.【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。

【解析】尽管公司章程规定：“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。”但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。

根据《公司法》第72条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”可知公司章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。

2.【答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。

【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股东有约束力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公司法第36条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，公司章程允许股东抽回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。因此，丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。

3.【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。 【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应有严格的条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、

增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，甲的行为是不合法的。 【应注意的问题】

公司章程作为公司的自治性规章，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。但全体股东或发起人的同意并不意味着当事人的约定可以违背法律的强制性规定，章程条款如果与公司法或其他法律、法规的强制性规定相冲突，该章程条款无效，登记机构也有权拒绝登记。但如果公司章程的条款不违反法律、法规的强制性规定，在法律适用上，章程条款具有优先于公司法规定的效力。

第三篇：中国平安保险公司案例及答案[大全]

中国平安保险集团股份有限公司是一家以保险业为主，融证券、信托、投资为一体的综合性金融服务集团，是我国第一家国有控股的股份制保险公司，也是中国第一家有外资参股的全国性保险公司。在世纪之初平安保险又将争创“世界500强400优”视为自己的理想目标。平安吸收了中国优秀传统文化和西方现代管理思想的精华，形成了广为外界赞誉的企业文化。

平安的企业使命是：对客户负责，服务至上，诚信保障;对员工负责，生涯规划，安家乐业;对社会负责，回馈社会，建设国家。平安倡导以价值最大化为导向，以追求卓越为过程，做品德高尚和有价值的人，公司形成了“诚实、信任、进取、成就”的个人价值观，和“团结、活力、学习、创新”团队价值观，平安为员工描绘的远景和抱负是：成为中国企业改革的先锋和金融服务业学习的楷模，建设国际一流的综合金融服务集团。

请你回答以下问题：

(1)哪些话描述了平安的生存目的?你认为平安的企业生存的目的描述是否值得改进?请你用一句话来为平安描述生存目的。

(2)在平安的企业使命中，哪些内容勾画了企业的经营哲学?

(3)哪些话是对企业愿景(未来展望)的描述?平安的企业战略目标是什么?

参考答案：

(1)企业生存目的：对客户负责，服务至上，诚信保障。不足之处：过于笼统。用一句话概括：化解风险，祈祷平安。

(2)对员工负责，生涯规划，安家乐业;对社会负责，回馈社会，建设国家。

(3)愿景：成为中国企业改革的先锋和金融服务业学习的楷模，建设国际一流的综合金融服务集团。战略目标：争创“世界500强400优”。

第四篇：C16085新三板挂牌公司并购案例分析 考试答案100分

试 题

一、单项选择题

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到( )以上的重大资产重组。

A. 50%

B. 90%

C. 100%

D. 120%

E. 150%

描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

2. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前( )个交易日、( )个交易日或者( )个交易日的公司股票交易均价之一。

A. 20

B. 60

C. 120

D. 180

E. 240

描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条 上市公司发行股份价格的参考价 您的答案：A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列( )标准之一的，构成重大资产重组。

A. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

B. 购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

D. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000元人民币

E. 购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上

描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 构成重大资产重组的标准 您的答案：B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 促使新三板并购的几个因素是( )。

A. 新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围

B. 三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组

C. 新三板公司的并购成本较低

D. 套利动机

E. 创投通过推动并购重组实现退出

描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：C,D,E,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 不得收购公众公司的情形有哪些?( )

A. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B. 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C. ——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为

D. 收购人赵某曾因贪污入狱，2010年8月31日出狱

描述：非上市公众公司收购的一般性规定——收购人资格要求 您的答案：B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

6. 借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。( )

描述：“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”金融类企业借壳上市存在制度障碍。 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 被收购公司董监高，针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。( )

描述：非上市公众公司收购的一般性规定-关于控股股东及董监高

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 新三板挂牌公司具有较好的信息披露和财务透明度，较好的公司治理有助于降低并购风险。( )

描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 非上市公众公司收购的收购方必须聘请财务顾问。( )

描述：非上市公众公司收购的一般性规定-关于财务顾问，有例外情况

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。( )

描述：非上市公众公司收购的一般性规定-关于信息披露义务人 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

试卷总得分：100.0

第五篇：非现场开户、债券分析、证券公司代销业务SC答案

目录

一、非现场开户业务介绍及主要风险分析 .................... 1

二、债券投资分析 ......................... 1

三、证券公司代销业务适当性有关法规介绍和风险分析 .................

2一、非现场开户业务介绍及主要风险分析

1、 见证开户的见证地点由，证券公司与客户约定D

2、 客户委托代理人办理开户后，证券公司应当对下列哪些人进行投资教育：客户本人及代理人C

3、 在办理见证开户时，下列哪些人员可以面见客户：

营业部营销人员、营业部柜台开户岗位人员、营业部证券经纪人

4、 在办理见证开户时，下列哪些人员不能担任见证人：

营业部营销人员、营业部证券经纪人、营业部委托的其他单位人员

5、 证券公司依照法律法规为客户开立账户适用《证券公司开立客户账户规范》，但证券公司代理登记结算机构开立账户，应遵循登记结算机构的相关规定：正确。

6、 《证券公司开立客户账户规范》只对证券公司非现场办理开户业务进行了规范。：错误

7、 机构客户也可以通过网上开户的形式在证券公司开立客户账户：证券。

8、 在现场或见证开立资金账户时，客户可以委托他人代理开户。其中，自然人客户的授权委托文件必须经过公证。正确

9、 现场开立的账户，也应在回访通过后方可使用。正确

10自然人客户采取见证方式开立证券账户时，即便公证，也不允许委托他人代办开户。正确

11、非现场开立证券账户，经客户同意，可以不再为客户制作纸质证券账户卡。正确。

12、非现场开立证券账户时，证券公司可以采用自己认为有效的数字证书及识别客户身份的方式办理。错误

13、通过网上开立证券账户，为客户发放中登公司数字证书前，需采集自然人客户、机构客户经办人正面照。正确

二、债券投资分析

1、 收益率曲线倒挂往往预示着：经济衰退

2、 ()认为收益率曲线的形状反映了投资者对未来短期利率的预期。无偏预期理论

3、 将组合中债券的到期期限集中在收益率曲线上的一点运用的是：子弹策略。

4、 ()是基于收益率曲线斜率变化的交易策略。陡峭/平坦化策略。

5、 ()运用的假设前提是收益率曲线向上倾斜且未来保持形态不变。骑乘策略。

6、 我国债券市场主要由银行间债券市场和交易所债券市场构成：正确。

7、 政策性金融债属于利率产品：正确。

8、 银行间债券市场的价格形成方式是竞价撮合：错误。

9、 根据投资时钟理论，债券类资产在衰退期表现最好，在过热和滞涨期表现不佳：正

确。

10、 收益率曲线可以作为宏观经济的领先指标：正确

三、证券公司代销业务适当性有关法规介绍和风险分析

1、《证券公司投资者适当性制度指引》是由以下哪个部门发布：中国证券业协会。

2、产品风险等级中，客户风险承受能力等级为低，证券公司以下哪种做法是对的：

客户书面确认知晓并自愿承担投资风险后，允许客户购买

3、《证券公司投资者适当性制度指引》规范证券公司以下哪方面业务：

向客户销售金融产品、以客户买入金融产品为目的提供投资顾问、融资融券、资产管理、柜台交易等金融服务

4、证券公司在代销基金时，下列哪些用语是不恰当的：

“投资安全有保证”“无风险”“预购从速，先到先得”

5、证券公司的集合资产管理计划不得采取下列哪种方式推广：

通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体向不特定的对象宣传推介通过讲座、报告会、分享会等方式向不特定对象宣传推介

6、投资者欲金融产品的“适当性匹配”包括以下哪几个方面：

风险承受能力等级

投资品种

投资期限

投资金额

7、证券公司分支机构可以结构本地区、本单位客户特点，自行印制基金宣传资料。：错误。

8、证券公司营销人员在大街上散发传单，推销具有一定风险的金融理财产品：错误。

9、证券公司为客户介绍金融产品，客户自行购买的，这种业务不属于代销业务：错误。

10、金融产品的投资者教育、适当性管理等责任全部由产品发行人承担、代销机构不必了解产品并向客户说明产品：错误。

11、证券公司销售金融产品时提供给客户的风险揭示书，应该请客户签字确认：正确。