第一篇：公司股权质押协议
股权质押协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：
甲方(出质人)： 住所： 身份号码：
乙方(质权人)： 住所：
执行事务合伙人： 鉴于，
1、甲方是具有完全民事行为能力的中国公民，是深圳市米诺奇科技有限公司(以下称“米诺奇公司”)控股股东、法定代表人和实际控制人。
2、乙方是一家依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限合伙企业。
3、甲方与乙方、米诺奇公司于2016年7月28日签订《借款合同》，并于【】年【】月【】日签订《借款补充协议》约定由甲方承继米诺奇公司对乙方的债务，即由甲方代米诺奇公司向乙方偿还原借款本金、利息及违约金。截止至本协议签署之日，甲方尚未向乙方偿还借款本金、利息及违约金合计人民币【】万元。
4、甲方同意按照上述《借款合同》、《借款补充协议》的约定，以股权质押的方式对其上述债务进行担保。
有鉴于此，甲、乙双方本着互利、平等、诚实、自愿的原则，经协商一致达成如下协议：
第一条 定义
1、出质人：
2、质权人：
3、债权：指乙方拥有的对甲方的债权，即借款本金、利息及违约金合计人民币【】万元。
4、质押股权：【】持有的【】的全部股权，即【】万元认缴出资，占全部注册资本的【】%;
第二条 质押
1、出质人同意，以质押股权作为乙方拥有的对甲方的债权的担保，质权人同意接受该等质押担保。
2、如果甲方届时未能按照借款协议规定的还款时间和方式履行还款的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股权并有权从处置质押股权所得的价款中优先扣除借款。
3、如果按上述第2.2条处置质押股权所得价款不足以偿付借款，差额部分仍应由出质人补足;如果上述价款在偿付借款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。
4、如果甲方质押股权不足以偿付乙方借款，乙方有权要求甲方提供新的质押物作为补充担保。
第三条 质权的行使
1、如出质人未能履行其还款的义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：
(1)出质人委托一家相关评估机构，且是质权人认同的相关评估机构对质押股权进行评估;
(2)出质人委托一家相关拍卖行，且是质权人认同的相关拍卖行将质押股权予以拍卖。
(3)在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股权 2 转让给任何买受人。
第四条 陈述和保证
1、出质人向质权人陈述和保证如下：
(1)出质人是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给质权人;质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍;出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。
(2)质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。
(3)除非质权人事先书面同意，出质人将不：转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权;或直接或间接造成或允许在质押股权上设立任何担保权益(按本协议规定设立的担保权益除外)。
(4)未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
(5)质权人应获得因处置质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。
(6)如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。
(7)一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股权的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。
(8)出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。
(9)出质人将在本协议签署后五个工作日内，将本协议及有关公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理质押登记手续，并从该公司登记机关获得签发给质权人的有关权利证书。
2、质权人向出质人陈述和保证如下：
(1)在甲方股权质押期间，不影响甲方在【】持有股权的权利和义务，乙方保证：为便于甲方与【】股权融资与企业发展，本次质押不做公证处公证以及工商变更登记。
(2)质权人签订和履行本协议，目前和将来都不会使质权人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。
(3)质押股权在本协议生效之日至履行完毕都不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。
(4)未经出质人事先书面同意，质权人不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
(5)本协议履行完毕后，出质人因就解除质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权，质权人有提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。
(6)一旦出质人要求，质权人应立即将有关质押股权的资料提供给出质人并允许出质人指定的人员在任何合理的时间查阅。
(7)质权人应在出质人还清借款利息及违约金后五个工作日内，应将本协议及公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理解除质押登记手续，并从该公司登记机关获得签发给出质人的有关证书。
第六条 证书的保管
在本协议有效期内，所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的【】保管，并在本协议按第七条第2款终止后返还给出质人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件，出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的【】保管。
第七条 效力与期限
1、本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署后生效。
2、本协议的终止：(1)在甲方如约向乙方偿还所有债务时;(2)当质权人行使质权并确保其债权得以全部实现时止。
第八条 违约责任
在本协议有效期内，甲、乙双方任何一方违约或迟延履约而给其它任何一方造成损害，不得影响受损害方在本协议下根据相关法律、法规赋予的权利，不得视为受损害方同意其违约行为，亦不构成受损害方放弃对违约方已发生的违约行为进行追究的权利。
第九条 争议解决
1、双方如就本协议的解释或履行发生争议时，应首先努力通过友好协商解决。
2、如双方经充分协商仍无法就争议解决达成一致意见的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
第十条 其他事项
1、本协议于双方签署盖章之日起成立并生效。
2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。 (本页以下无正文)
5 (本页无正文，为【】与【】之《股权质押协议》签署页)
甲方(签字)：___________________
乙方(公章)：
授权代表(签字)：___________________
第二篇：股权质押协议
甲方：
身份证号码：地址：
法定代表人：(该公司董事长)
乙方：
地址：
身份证号码：
鉴于：
甲方与乙方于年月日签署《股权质押协议书》，约定甲方将其持有武汉北港建工集团开发有限公司股权质押给乙方，乙方向甲方支付股权质押价款;
基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规特议定如下条款，以兹共同信守。
第一条
1、本协议所称质物是指的股权。
2、乙方保证对上述质物享有完整的所有权与处置权。
第二条 关于质押
本协议双方确认并同意，在质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自以任何方式(包括但不限于出售、质押、赠与、质押)处置本协议第一条所述股权的全部或任何部分。
第八条违约责任
1、本协议签字之日起正式生效后，甲、乙双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付本协议鉴于第1项所述《股权质押协议书》约定之交易标的额之10%的违约金;损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
2、尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。
第十条协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程序。
第十一条签署、生效及其他
1、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依
据甲乙双方签署的其他相关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)并有约定的，从其约定。
2、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议经各方签章后成立，自《股权质押协议书》生效之日起生效，正本一式四份。
5、本协议作为《股权质押协议书》的附件。
注：在本协议签字之后(生效之时)，甲方须把股权证(编号号：
甲方(签字)：
乙方(签字)：
年月日
第三篇：股权质押协议大全
股权质押协议
本《股权质押协议》 (以下简称“本协议”)由下列各方于
年
月
日签订：
甲方：**(****)有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司(以下简称“****”)，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方：****信息技术有限公司(以下简称“****”)，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
本协议中，“甲方”、“乙方”及“丙方”统称为“各方”，单称为“一方”。
鉴于 ：
1
甲方系一家根据中华人民共和法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
2
甲方、乙方与丙方于
年
月
日签订了《独家购买权协议》及《股东表决权委托协议》，甲方与丙方于
年
月
日签订了《独家技术咨询和服务协议》(以上三份协议合称“各协议”)。
3
为了保证乙方以及丙方履行各协议项下的全部义务，乙方愿意以其在丙方拥有的股权作为乙方及丙方履约的质押担保。
有鉴于此，为明确各方之间的权利义务，经过友好协商，各方达成协议如下：
一、质权 及担保的范围 1.
乙方将其在丙方拥有的全部股权质押给甲方，作为乙方和丙方履行各协议项下全部义务的担保。“质权”系指甲方所享有的，以乙方质押给甲方的股权折价或拍卖、变卖该股权的价款优先受偿的权利。
2.
本协议项下担保的效力不因本协议的任何修改或变更而受到任何影响，本协议项下的担保对于修改后的各协议项下乙方和丙方的义务仍然有效。如果本协议因任何原因成为无效，或者被撤销或解除，则各方应
尽最大之努力通过其他方式保障甲方应在本协议下享有的权益。
二、质押股权 本协议项下的质押股权为乙方持有丙方的所有股权和与之相关的全部股权权益，以及乙方今后可能取得的丙方的其他注册资本(出资额)和与之相关的所有股权权益。在本协议生效日，质押股权的详细情况如下所示：
出质股权所在公司：****信息技术有限公司 注册资本：人民币 1,000 万元 出质标的物：****信息技术有限公司 100%股权 三、质权 的设立 1.
本协议项下的质押自本协议生效之日登记于丙方的股东名册。
2.
各方进一步同意根据本协议的条款条件将质押根据本协议附件一所列格式记载于丙方股东名册之上，并将记载质押事项的股东名册交给甲 方保管。
3.
鉴于质权的设立应在丙方注册地的市场监督管理部门进行登记，各方应遵守适用法律法规的规定，并尽合理努力完成该等登记。
4.
各方共同确认，为办理股权出质登记手续，各方应将本协议或者一份按照丙方所在地市场监督管理部门要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同(以下简称“登记质押合同”)提交给市场监督管理机关，登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。
四、质押期限 1.
本协议项下的质押的有效期(以下简称“质押期限”)至各协议项下全部债务履行期届满之日起二年止。
2.
质押期限内，如乙方和丙方未履行各协议项下的义务，甲方有权按本协议第九条的规定处分质权。
五、质押凭证的保管和退还 1.
乙方应在完成上述第三条所述将质押事项记载于丙方股东名册之日起三个工作日内将该等质押登记凭证交付甲方保管;甲方对其收到的质押文件有保管的义务。
2.
若质押依本协议规定被解除，甲方应在质押根据本协议规定解除后的三个工作日内将质押登记凭证退还给乙方，并在乙方办理解除质押手续的过程中提供必要的协助。
六、乙方和丙方的陈述和保证 ( 一)乙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
乙方是质押股权的唯一合法持有人。
2.
除为甲方利益而设外，乙方未在股权上设置其他质押或他项权利。
3.
丙方股东会已通过决议同意本协议项下的股权质押。
4.
本协议一经生效，即构成对乙方合法的、有效的、具有法律约束力的义务。
5.
乙方根据本协议对质押股权进行出质的行为，不违反国家法律、法规及其它政府部门的有关规定，也不违反该乙方与任何第三方签订的任何合同、协议或向任何第三方出具的任何承诺。
6.
乙方向甲方提供的一切与本协议有关的文件、资料均为真实、准确和完整的。
7.
仅在甲方的书面授权下，并根据甲方的要求，行使其作为丙方股东的一切权利。
8.
本协议项下的质押构成对质押股权的第一顺序的担保权益。
( 二)
丙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
丙方是根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格;具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
2.
本协议经丙方适当签署，对丙方构成合法、有效和具有约束力的义务。
3.
丙方拥有签订和交付本协议及其它各协议的丙方内部的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述事项的完全权利和授权。
4.
丙方拥有的资产不存在任何重大的、可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担(包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担)。
5.
未经甲方的事先书面同意，不发生、继承、保证或允许存在任何债务，但(i)在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务;和(ii)已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外。
6.
一直在正常业务过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不进行可能影响其经营状况和资产价值的任何作为/不作为。
7.
在任何法院或仲裁庭均没有针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、仲裁或其它法律程序求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的行政程序或行政处罚，将对丙方的经济状况或乙方履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
七、乙方和丙方的承诺 ( 一)乙方向甲方承诺如下：
1.
在本协议存续期间，乙方为甲方的利益向甲方承诺，乙方将：
(1)在丙方注册的市场监督管理部门按照本协议的规定完成本协议项下质押在市场监督管理部门的登记。
(2)未经甲方事先书面同意，不得转让质押股权，不得在质押股权上设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的任何质押或其他任何权利负担。
(3)遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五日内向甲方出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照甲方的合理要求或经甲方同意就上述事宜提出反对意见和陈述。
(4)将任何可能导致乙方对股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对乙方改变本协议所设定的任何保证、义务、或任何可能产生影响的事件或收到的通知及时通知甲方。
2.
乙方承诺，甲方按本协议之条款行使甲方的权利，不应受到乙方或任何通过乙方的继任人或乙方之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
3.
乙方向甲方承诺，为保护或完善本协议对乙方和丙方在各协议项下义务的担保，乙方诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署甲方所要求的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行甲方所要求的行为，并为本协议赋予甲方之权利、授权的行使提供便利。
4.
乙方向甲方承诺，与甲方或其指定的第三方(自然人/法人)签署所有的有关股权证书的变更文件(如适用且必要)，并在合理期间内向甲方提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。
5.
乙方向甲方承诺，为了甲方的利益，乙方将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如乙方不能遵守、不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，乙方应赔偿甲方由此遭受的一切损失。
6.
未经甲方事先书面同意，乙方及/或丙方不得自行(或者协助他方)增加、减少、转让丙方的注册资本(或者其对丙方的出资额)或对之(包括股权)设置任何权利负担。在遵从这一规定前提下，乙方在本协议日期之后登记及获得的丙方股权称为“额外股权”。乙方和丙方应在乙方取得额外股权时立即与甲方就额外股权签署补充股权质押协议，促使丙方董事会和丙方股东会批准该补充股权质押协议，并应向甲方提交补充股权质押协议所需的全部文件，包括但不限于：(a)丙方出具的关于额外股权的股东出资证明书的原件;以及(b)中国注册会计师出具的关于额外股权的验资报告经验证复印件。乙方和丙方应按照本协议规定办理额外股权的出质设立登记。
( 二)丙方向甲方承诺如下：
1.
若就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理登记或备案手续(如依法需要)，则丙方将尽力协助取得并保持其在本协议有效期内充分有效。
2.
未经甲方的事先书面同意，丙方将不会向任何人提供贷款或信贷或任何形式的担保;不会协助或允许乙方在股权上设立任何新的质押或授
予其它任何担保权益，亦不会协助或允许乙方将股权转让。
3.
未经甲方事先书面同意，丙方不得转让丙方资产或者在丙方资产上设置或允许存在可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担(包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担)。
4.
当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对丙方、丙方股权或甲方在各协议下的利益有不利影响时，丙方保证将尽快和及时地书面通知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对股权的质押权益。
5.
丙方不得进行或容许任何可能会对甲方在各协议下的利益或股权有不利影响之行为或行动。
6.
丙方保证根据甲方的合理要求，采取必要措施及签署必要文件(包括但不限于本协议的补充协议(如有))，以确保甲方对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。
八、违约事件及违约责任 1.
下列事项均被视为违约事件：
(1)乙方或丙方未能履行其在各协议项下的义务。
(2)乙方在本协议第六条和第七条中所作的任何声明、保证或承诺有实质性的误导或错误;以及乙方违反本协议的任何其他条款。
(3)乙方舍弃出质的股权或未获得甲方书面同意而擅自转让质押股权。
(4)乙方本身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任(i)因乙方的违约被要求提前偿还或履行;或(ii)已到期但不能如期偿还或履行，致使甲方基于合理判断认为乙方履行本协议项下的义务的能力已受到影响。
(5)丙方不能偿还人民币 5,000 万元以上的一般债务或其他欠债。
(6)除因“不可抗力”以外的任何原因，致使本协议不合法或乙方不能继续履行本协议项下的义务。
(7)乙方因其所拥有的财产出现不利变化，致使甲方认为乙方履行本
协议项下义务的能力已受到影响。
(8)丙方的继任人或代管人只能履行部分或拒绝履行本协议项下的支付责任。
(9)乙方违反本协议其他条款的作为或不作为所造成的违约。
(10)任何适用法律认为本协议不合法或导致乙方无法继续履行其在本协议项下之义务。
(11)任何导致本协议可执行、合法和有效的政府部门的批准、许可或授权被撤销、终止、失效或实质性地被修改。
2.
如知道或发现本条第 1 款所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，乙方应立即以书面形式通知甲方。
3.
除非本条第 1 款所列的违约事项已在甲方感到满意的情况下获得完满解决，否则甲方可在乙方违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向乙方发出违约通知，要求乙方立即按本协议第九条的规定处分质权。
九、质权 的 行使 1.
在各协议项下的义务未全部履行完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得转让质押股权。
2.
若发生第八条所述之违约事件，甲方行使质权时应向乙方发出违约通知。甲方可在按第八条第 3 款发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。
3.
甲方有权按照法定程序出售或以其他方式处置本协议项下的全部或部分质押股权。若甲方决定行使质权，乙方承诺将其所有股东权利转由甲方行使。另外，甲方有权按照法定程序以本协议项下的全部或部分股权折价，或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。
4.
甲方依照本协议处分质权时，乙方不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使甲方实现其质权。
5.
甲方有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，甲方在行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利前，无须先行使其他违约救济。
十、协议的转让
1.
除非经甲方事先书面同意，乙方无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。
2.
本协议对乙方及其继任人均有约束力，并且对甲方及其每一继任人或经甲方允许的受让人有效。
3.
甲方可以在任何时候且在法律允许的前提下将其在各协议项下的所有或任何权利和义务转让给其指定的第三方(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有和承担各协议项下甲方享有和承担的权利和义务，如同其作为各协议的一方应享有和承担的一样。甲方转让各协议项下的权利和义务时，仅需由甲方向乙方发出书面通知，乙方应甲方要求就此签署与转让有关的协议和/或文件。
4.
因转让所导致的甲方变更后，新质押各方应重新签订股权质押协议;且该股权质押协议的内容应在实质上与本协议一致。
十一 、协议的生效和终止 1.
本协议自各方或其各自的授权代表签字盖章之日起成立并生效。
2.
在条件允许的情况下，各方将尽力办理并促使本协议项下质押股权在丙方注册地的市场监督管理部门登记备案，但各方同时确认，本协议项下质押是否登记备案对本协议的生效和效力不产生影响。
3.
质押解除应相应地记载于丙方的股东名册上，并根据法律在丙方注册地的市场监督管理部门进行注销登记。
4.
在《独家技术咨询和服务协议》完全履行及其项下的咨询和服务费足额支付之后，并且在丙方在各协议项下的其他义务终止之后，本协议应终止，并且甲方应在合理切实可行范围内尽快注销或终止本协议。
5.
除非法律另有规定，乙方或丙方在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
十二、手续费及其他费用 一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由丙方承担。如果适用法律要求甲方须承担若干有关税收和费用，乙方应促使丙方全额偿还甲方已支付的税收和费用。
十三 、不可抗力 1.
“不可抗力”是指超过一方所能合理控制的范围并在受影响方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受不可抗力影响的一方应尽快将该等免除责任的事项通知另一方。
2.
当本协议的履行因前述定义中的不可抗力而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协
股东表决权委托协议
本《股东表决权委托协议》 (以下简称“本协议”)由下列各方于
年
月
日签订：
甲方：**(****)有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司(以下简称“****”)，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一：****信息技术有限公司(以下简称“****”)，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司(以下简称“北京**”)，住所为北京市石景山区古城大街(特钢公司厂内)北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中， “乙方”即丙方一、丙方二的现有股东(以下简称“现有股东”)，“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。
鉴 于：
1
现有股东是截至本协议签署日****、北京**的股东，分别持有****、北京**100%的股权; 2
现有股东有意委托甲方或其指定的个人分别行使其在****、北京**中享有的表决权，甲方有意通过其指定的个人接受该等委托。
各方经友好协商，兹一致协议如下：
一、表决权委托 1.
现有股东兹不可撤销地承诺，其在本协议签订后将签署内容和格式如本协议附件 1 的授权委托书，分别授权甲方或其指定的人士(们)亦或其等承继方或清算人(现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外)(以下简称“受托人”)代表其行使现有股东作为****、北京**的股东，依据****、北京**的章程所分别享有的下列权利(以下简称“委托权利”)：
(1)作为现有股东的代理人，根据****、北京**的章程提议召开和出席公司的股东会会议; (2)代表现有股东对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置乙方所持****、北京**股权的一部分或全部，指定和选举公司的董事、及其他应由股东任免的高级管理人员; (3)其他****、北京**章程项下的股东表决权(包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权); (4)中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权; (5)代表现有股东签署会议记录、决议或其他法律文件、将上述文件送交有关政府主管部门登记备案的权利。
上述授权和委托的前提是甲方同意上述授权和委托。当且仅当甲方向现有股东发出撤换受托人的书面通知，现有股东应立即指定甲方届时指定的其他受托方行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托;除此外，现有股东不得撤销向受托人做出的委托和授权。甲方有权自行决定向任何其他人士或实体(现有股东及其他可能与RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外)转授权或转让其与上述事项有关的权利而不必事先通知现有股东或获得现有股东的同意。
2.
受托人在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务;对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，现有股东均予以认可并承担相应责任。
3.
现有股东兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求现有股东的意见。但在各决议或召开临时股东会议的提议做出后，受托人应及时告知现有股东。
4.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方拥有本协议项下的权利和授权代表现有股东签署《独家购买权协议》中约定的转让合同(现有股东被要求作为该合同一方时)，并履行现有股东作为合同一方的与本协议同日签署的《股权质押协议》和《独家购买权协议》的条款。
5.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，现有股东不可撤销地确认、同意并授权甲方根据情势需要及其董事会一般决议判断，全权且排他地决定****、北京**股权的处置(包括但不限于向甲方指定的第三方(以下提及“第三方”时均同)的出售、转让、授予、给予、质押、设置权利负担、交换或其他处置的行为)，甲方基于本协议的权利作出的上述决定对****、北京**及****、北京**股权具有法律约束力，为此目的乙方确认和同意：
(1)为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置签署必要之文件(包括但不限于出售协议、转让协议、****、北京**决议); (2)在与甲方决定的****、北京**股权处置相关的****、北京**董事会和/或股东会上促使****、北京**推荐或委派的董事会成员及股东会授权代表在董事会或股东会上投票赞成，或签署通过****、北京**相应的董事会决议、股东会决议; (3)在此不可撤销地授权甲方为其代理人，代表****、北京**签署前述一切必要之文件，甲方代为签署的文件对****、北京**具有法律约束效力; (4)为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置采取其他一切必要的或有益的措施，包括但不限于作出、签署、交付和/或向政府机构或第三方申报文件、协议或证明或说明，协助****、北京**、甲方、第三方获得所有为执行前述****、北京**股权处置所必须的所有政府批准、允许、许可、登记和备案，以及提供其他配合和便利，以使前述处置在涉及各方的权利和义务时得以及时且有效的执行。
二、知情权 为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解****、北京**的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅公司相关资料，现有股东和****、北京**应对此予以充分配合。
三、委托权利的行使 1.
现有股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例
如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。
2.
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(现有股东或****、北京**违约除外)无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
四、声明与保证 1.
现有股东兹声明与保证如下：
(1)其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的股份有限公司，具有独立法人资格;具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
(2)其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
(3)其在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东，除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
2.
甲方及****、北京**兹分别声明与保证如下：
(1)其皆是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格;具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
(2)其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
3.
****、北京**进一步声明与保证如下：
现有股东在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东。除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
五、协议期限 1.
本协议自各方正式签署之日起生效，除非各方书面约定提前终止本协议，或甲方根据本协议第五条第三款的规定提前终止本协议，本协议持续有效。
2.
如现有股东经甲方的事先同意转让了其持有的全部****、北京**的股权，则该方将不再作为本协议一方，但其他方在本协议下的义务与承诺将不会因此受到不利影响。若经甲方事先书面同意，现有股东将其持有的****、北京**的全部或部分股权进行转让，则该现有股东承诺将取得股权受让人的书面确认，同意承继和履行该现有股东在本协议项下的全部责任、义务与承诺。
3.
终止：
(1)提前终止。在法律法规允许甲方从事丙方及其下属机构目前从事的增值电信以及相关业务的情况下，甲方有权在任何时候通过提前三十(30)天向其他方发出书面通知的方式终止本协议。
(2)终止之后的条款。在本协议终止后，各方在第六条及第七条项下的权利和义务将继续有效。
六、保密义务 1.
无论本协议是否已终止，各方应对在本协议订立和履行过程中所获悉的有关其他方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他具有保密性质的所有信息(以下简称“保密信息”)进行严格保密。除经保密信息披露方的事先书面同意或根据有关适用法律、法规、证券交易所的规则的规定、监管机关或法庭的要求或上市的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息;除为本协议履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或间接使用任何保
密信息。
2.
以下信息不属于保密信息：
(1)有书面证据表明接收信息一方先前已通过合法方式知悉的任何信息; (2)非因接收信息方的过错而进入公共领域的信息;或 (3)接收信息一方与接收信息后从其他途径合法获得的信息。
3.
接收信息一方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收信息一方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任。
4.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。
七、违约责任及补偿 1.
各方同意并确认，如任一方(以下简称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下简称“违约”)，其他未违约方(以下简称“守约方”)的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十(10)天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方给予损害赔偿(包括因此产生的诉讼费和律师费)。
2.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
八、适用法律与争议解决 1.
适用法律：
本协议的订立、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均受中国法律管辖。
2.
争议解决：
因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面
通知后三十(30)日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁裁决。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。受限于中国法律的规定，仲裁员可就****、北京**的股权或资产发出禁止令(如开展业务或强制资产转让)或颁布其他临时救济措施，或责令通过仲裁进行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院(包括中国、香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、****、北京**注册成立地以及该拟上市公司或****、北京**主要资产所在地的法院)有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。本条的规定不受本协议的终止或解除的影响。
九、法律变更 在本协议生效后，如果中国中央或地方的任何立法或行政机关对中国中央或地方的任何法律、法规、规章或其他规范性文件的条款作出修改，包括对现行法律、法规、规章或其他规范性文件作出修订、补充或废止，或对现行法律、法规、规章或其他规范性文件进行解释或颁布实施办法或细则(以下简称“修订”)，或颁布新的法律、法规、规章或其他规范性文件(以下简称“新规定”)时，应适用如下：
1.
如果修订或新规定比本协议生效日有效的有关法律、法规、规章或其他规范性文件对任何一方更为有利(而且另一方并不因此受到严重和不利的影响)，则各方应及时向有关机构(如需要)申请获取这些修订或新规定的利益。各方应尽其最大努力促使该申请获得批准。
2.
如果由于修订或新规定，致使甲方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，并且各方不能按本协议的规定解决甲方的经济利益所遭受的该不利影响，则经甲方通知其他各方后，各方应及时协商，对本协议作出一切必要的修改，以最大限度地维护甲方在本协议项下的经济利益。
十、不可抗力 1.
“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的
一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力灾害、战争或**等。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力事件”影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步骤。
2.
当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力”而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。受到不可抗力影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力”的影响，并应努力恢复因“不可抗力”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。
十一、其他
附件 1 ：
授权委托书 本授权委托书(以下简称“本授权书”)由****信息技术股份有限公司于《股东表决权委托协议》之签署日签署，并向甲方或其指定的人士(们)或其等承继方或清算人(现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外)(以下简称“受托人”)或其代表出具。
本企业特此授予受托人一项全面代理权，授权受托人作为本企业的代理人、以本企业的名义、行使本企业作为****、北京**的股东所享有的下列权利：
一、作为本企业的代理人根据****、北京**章程提议召开和出席股东会会议; 二、作为本企业的代理人对股东会会议讨论、决议的所有事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本企业股权的一部分或全部、指定和选举****、北京**的董事及其他应由股东会任免的高级管理人员; 三、中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权; 四、作为本企业的代理人行使****、北京**章程项下的其他股东表决权(包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权);以及 五、了解****、北京**运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息以及查阅相关资料。
本企业兹不可撤销地确认，除非甲方对本企业发出要求更换受托人的指令，本授权书的有效期延续到股东表决权委托协议到期或提前终止之时。
特此授权。
出具人：****信息技术股份有限公司 (盖章)
独家技术咨询和服务协议
本《独家技术咨询和服务协议》(以下简称“本协议”)由下列双方于
年
月
日签订：
甲方：**(****)有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方一：北京**信用管理有限公司，住所为北京市石景山区古城大街(特钢公司厂内)北京国际汽车贸易服务园区 F 区 10 号十层，法定代表人为**。
乙方二：****信息技术有限公司，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4幢 3 层，法定代表人为**。
在本协议中，“乙方一”和“乙方二”合称为“乙方”;“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司，拥有提供技术咨询和服务的资源。
2
乙方为根据中华人民共和国法律合法成立的有限责任公司。
3
甲方同意向乙方提供技术咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。
据此，双方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、咨询和服务：独占和排他的权益 在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的独家的技术咨询和服务提供者向乙方提供有关技术咨询和服务(具体内容参见附件 1)。甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订其他技术服务协议或咨询服务协议，对特定技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员以及收费等进行约定。
乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。考虑到甲方所提供的技术咨询和服务的价值以及双方的良好的合作关系，乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不接受任何第三者就本协议所涉及的业务范围提供的技术咨询和服务。
1.
甲方可自主决定将本协议下应向乙方提供的一部分服务分包给第三方承担。
2.
对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权(包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他)，无论是由甲方自行开发、由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权利和权益，乙方不得向甲方主张任何权利或权益，包括但不限于所有权和知识产权。
3.
但若该等开发是甲方基于乙方的知识产权进行的，则乙方须保证该等知识产权不存在任何瑕疵，否则造成甲方损失的，应由乙方承担。如甲方由此承担向任何第三人的赔偿责任，在作出该等赔偿后，甲方有权就其全部损失向乙方进行追偿。
4.
考虑到双方的良好合作关系，乙方承诺如其欲与其他企业进行任何业务合作，须征得甲方同意，在同等条件下，甲方或其关联公司有优先合作权。
5.
双方兹此确认，根据乙方于本协议签署时全部登记在册的股东(以下称“现有股东”)与甲方于
年
月
日签署的《股权质押协议》的条款与条件，现有股东已将其在乙方中持有的股权质押给甲方，以担保乙方在本协议下义务的履行。
二、技术咨询和服务费用(以下简称“服务费”)的计算和支付 1.
双方同意在本协议项下的服务费(含税)按附件 2 所列方式确定和支付。
2.
若乙方未能依照本协议之规定支付服务费和其他费用，就拖欠的数额，乙方应向甲方另行支付每日万分之五的违约金。
3.
甲方有权，在其自行承担费用的前提下，指派其雇员或中国或其他国家的注册会计师(以下简称“甲方授权代表”)对乙方的账目进行核查
以便审核服务费的计算方法和数额。为此，乙方应向甲方授权代表提供甲方授权代表所要求的文件、账目、记录、数据等，以便甲方授权代表审计乙方的账目并确定服务费的数额。除非有非常重大错误，服务费的数额应以甲方授权代表所确定的数额为准。
4.
乙方根据本协议向甲方支付的服务费为含税金额，税费由乙方实际支付并承担。
5.
除非双方另行协商一致，乙方根据本协议向甲方支付的服务费应不经任何扣减或抵销(如银行手续费等)。
6.
此外，乙方在支付服务费的同时还应向甲方支付甲方为提供本协议项下的咨询和服务而发生的实际支出，包括但不限于各项差旅费、交通费、印刷费和邮资等。
7.
对于甲方应乙方要求而提供的咨询和服务所产生或引起的针对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求所招致的任何损失、损害、责任或费用，乙方均应补偿给甲方，并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是因甲方的严重疏忽或故意的不当行为而产生的。
三、陈述和保证 1.
甲方在此陈述和保证如下：
(1)甲方为按照中国法律合法成立并有效存续的外商独资有限责任公司。
(2)甲方在其公司权力和营业范围之内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方和政府部门必要的同意及批准，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同限制。
(3)本协议一经签署即应构成对甲方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
2.
乙方在此陈述和保证如下：
(1)乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
(2)乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方或政府部门必要的同意及批准，不违反对其具有约束力或有影响的法律或合同限制。
(3)乙方应及时向甲方告知自身涉诉及其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大。
(4)本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
四、违约责任 1.
除本协议另有规定外，如果协议任一方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务，而且在接到对方的通知之日起三十日内未纠正上述行为，或者其陈述与保证不真实、不准确、不完整的，则构成违约。
2.
若本协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述与保证，守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知之日起十日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。
3.
如任一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(包括但不限于公司的利润损失)，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的律师费以及利息)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与该违约行为导致的损失相等，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4.
若因乙方不按照甲方的指示，或因不当使用甲方的知识产权或不当技术操作而引致任何人为此提出索赔，乙方应承担全部责任。若乙方发现任何人未经合法授权而使用甲方的知识产权，乙方应立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行动。
5.
若协议双方皆违反本协议，双方应按各自违约的程度来确定各自应当支付的补偿金额。
五、税费 本协议履行中双方所产生的税费由双方按照相关法律规定自行承担。
六、保密条款 1.
双方同意对本协议的签署、条款和履行，以及任一方在履行本协议中了解或接触到的对方的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽
力采取各种合理的保密措施予以保密;非经保密信息提供方事先书面同意，不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
附件 1 ：
咨询和服务内容 甲方依据本协议向乙方提供的咨询和服务如下：
1.
向乙方提供业务所需要的信息技术方面的全面解决方案; 2.
负责乙方相关应用软件的开发、维护与更新; 3.
应乙方的要求为乙方培训相关专业技术人员; 4.
协助乙方进行有关的信息收集及调研; 5.
向乙方提供产品市场营销策划和实施服务; 6.
向乙方提供客户网络建设和维护服务; 7.
向乙方提供媒体关系建立与产品宣传推广服务; 8.
在中国法律允许情形下，其他应乙方要求而不时提供的相关技术服务及咨询服务。
附件 2 ：
服务费的计算和支付办法
一、本协议项下的服务费的计算方式为乙方每月向甲方支付乙方经营利润的 100%。
二、双方同意，甲方保留调整上述费用的权利。若甲方确定调整上述费用，需书面通知乙方，乙方应于收到通知后下一月结算时按甲方所要求的调整后的费用向甲方支付。服务费用的数额由甲方基于下述因素协商调整：
1.
咨询与服务的技术难度与复杂程度。
2.
甲方雇员为咨询与服务所花费的时间。
3.
咨询与服务的具体内容及其商业价值。
4.
同类咨询与服务的市场参照价格。
三、甲方按月汇总服务费，并在每个自然月开始之日起的五个工作日内，向乙方发出上一月的服务费账单，通知乙方。乙方在接到该等通知后五个工作日内将该等服务费付至甲方指定的银行账户。乙方应在款项汇出后将汇出凭证复印件在十个工作日内传真或邮寄至甲方。
四、在本协议有效期内，甲方无需经乙方同意，有权仅依照其自主决定调整上述服务费。如果甲方认为由于某种原因致使本条中的约定的服务价格确定机制不能适用而需作调整，乙方应在甲方提出调整收费的书面要求之日后十个工作日内积极并诚信地配合甲方，以确定新的收费标准或机制。
独家购买权协议 本《独家购买权协议》(以下简称“本协议”)由下列各方于
年
月
日签订：
甲方：**(****)有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司(以下简称“****”)，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一;****信息技术有限公司(以下简称“****”)，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司(以下简称“北京**”)，住所为北京市石景山区古城大街(特钢公司厂内)北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中，“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，“乙方”为“丙方一”及“丙方二”的股东，“甲方”、“乙方”、“丙方”合称“各方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
2
丙方为根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司。
3
乙方为丙方一、丙方二的股东，乙方持有丙方一的股权比例如下：
股东名称 出资额(万元)
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 乙方持有丙方二的股权比例如下：
股东名称 出资额(万元)
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 4
丙方股东及丙方同意通过本协议授予甲方一项独家购买权，甲方同意接
受该独家购买权，以购买丙方股东所持有的丙方的全部或部分股权和/或丙方的全部或部分资产。
据此，各方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、独家购买权 1.
授予权利 丙方股东各自在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以行权时适用中国法律法规所允许的最低价格随时自丙方股东购买其现在或将来所持有的丙方全部或部分股权(以下简称“股权购买权)”。除甲方和甲方指定的第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方股权的权利或其他与丙方股权有关的权利。丙方特此同意丙方股东向甲方授予股权购买权。
丙方在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所购买资产的账面净值随时自丙方购买丙方现在或将来所持有的全部或部分资产。若届时适用的中国法律所允许的最低价格高于被购买资产的账面净值，则资产转让价格应为中国法律允许的最低价格(以下简称“资产购买权”)。未经甲方书面同意，除甲方和甲方指定第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方资产的权利或其他与丙方资产有关的权利。乙方特此同意丙方向甲方授予资产购买权。
前述股权购买权及资产购买权自本协议经各方签署并生效后即授予甲方，并且该授权一经授予即在本协议有效期限内不可撤销或变更。
各方在此同意，在甲方行使股权购买权和/或资产购买权后，根据甲方的要求，乙方和/或丙方应将因此收取的全部转让价款(a)在扣除相关税费后无偿支付予甲方或其指定第三方，或(b)存入甲方指定的银行账户，由甲方决定及监管该账户资金的支出和使用。
二、行使选择权及交割 1.
行权时间
(1)丙方股东及丙方同意，在适用中国法律法规允许的前提下，甲方可于本协议签署并生效后任何时间行使本协议项下的部分或全部选择权。
(2)丙方股东及丙方同意，甲方的行权次数没有限制，除非其已经收购并持有了丙方的全部股权或资产。
(3)丙方股东及丙方同意，甲方可以指定第三方作为其代表行使选择权，但行权时，甲方应当事先书面通知丙方股东及丙方。
2.
行权通知 若甲方行权，应于交割日(定义见下文)十个工作日前以书面方式通知丙方股东及丙方，通知应具体载明如下条款：
(1)选择权行使后，股权或资产之转让日期(以下简称“交割日”)。
(2)选择权行使后，股权或资产持有人姓名。
(3)从丙方股东处分别购买的股权数量及其比例，或从丙方购买的资产内容。
(4)行权价格及其支付方式。
(5)授权委托书(若由甲方指定的第三方代为行权)。
协议各方同意，甲方可随时指定第三方并以该第三方的名义行使选择权、受让股权或资产。
3.
转让股权/资产 甲方每次行使选择权时，在收到甲方依据本第二条第 2 款发出的行权通知之日起十个工作日内：
(1)丙方应当且丙方股东应促使丙方及时召开股东会会议，在该会议上，应通过...
第四篇：股权质押协议书
甲方：青岛健特生物投资股份有限公司
法定代表人： 陈青 董事长
住所：中国山东省青岛市太平角六路12号
乙方：唐山港陆钢铁有限公司
法定代表人： 杜振增 董事长
住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南
第二条 质押之股权
1、本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。
2、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。
第三条 关于股权质押
1、乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲
乙双方于XX年11月23日签署之《股权转让协议书》(以下称"主合同")条款约定之
人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还提
供股权质押担保。
2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化75%
的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。
3、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自
以任何方式(包括但不限于转让、赠与、质押)处置其所持有的港陆焦化75%的股权中
的全部或任何部分。
4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任何董事会，乙方必
须事先通知甲方;相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。
5、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股
东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。
6、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方
股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。
第四条 质押担保的范围
1、质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元
整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务。
2、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整
(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因
上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
第五条 质押权实现
本协议各方确认并同意：
1、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万
元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照相关
法律法规之规定处置本协议项下质押股权。
2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。
第六条 质押权终止
本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：
1、若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰
万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押
权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理
完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。
3、若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项下质押权终止，甲
方应在办理主合同约定之港陆焦化75%的股权过户手续之前1个工作日，偕同乙方到相
关机关办理质押撤销登记。
第七条 保证与承诺
1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协
议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权(包括但不限于政府批文、股东会、
董事会决议批准或授权)。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准
或者授权而主张本协议无效。
2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合
同、协议和法律文本;
本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当
事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的
履行。
第八条 违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条
款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述本协
议之交易标的额之10%的违约金;损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议
的约定继续履行本协议。
2、尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本
协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义
务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部
损失。
第九条 法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有
关之争议的解决，均受中国(不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾)
法律的管辖。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商
解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人
民法院管辖。
在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继
续履行。
第十条 协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约
定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程
序。
第十一条 签署、生效及其他
1、本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。
2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的
其他相关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)执行。本协议各方在签署本协议后
另行签署有关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)并有约定的，从其约定。
3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，
补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议项下"之日"包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始
计算。
5、本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信
守。
6、本协议经各方签章后生效，正本一式八份。
(此页下无正文)
青岛健特生物投资股份有限公司与唐山港陆钢铁有限公司的《股权质押协议书》
第五篇：股权质押协议3篇
出质人：_____________有限责任公司(下简称“甲方”)
质权人：_____________________银行(下简称“乙方”)
甲、乙双方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下简称“a公司”)的股权作质押担保事宜，经协商一致，签订协议如下：
第一条 本协议所担保的债权为：_________年__________月______日乙方根据_______号《贷款合同》(下简称“贷款合同”)向甲方发放的总金额为人民币__________(大写)元整的贷款，贷款年利率为__________，贷款期限自___________年________月_____日至___________年_________月_________日。
第二条 质押协议标的
1.质押标的为甲方持有的a公司股权，包括但不限于该等股权应得红利及其他收益;
2.质押股权金额为人民币__________________元整。
第三条 甲方应在本协议签署之日起___________日内就本协议质押事宜征得a公司董事会决议同意，并在a公司股东名册上办理出质股份的登记手续，并将股权证书交给乙方保管。
第四条 发生下列情形之一，乙方有权依法处分质押股权，并从所得款项中优先清偿贷款本息：
1.甲方未能按照贷款合同的约定，及时归还贷款本息及相关费用的;
2.甲方被宣告解散或被提起破产申请的。
第五条 在本协议有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项优先清偿甲方的贷款本息。
第六条 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非双方另行达成书面协议。
第七条 甲方未能在本协议第三条规定期限内取得a公司董事会同意质押的决定的，乙方有权取消本协议第一条所述对甲方的贷款(或提前回收贷款本息并有权要求甲方赔偿损失)
第八条 本协议是所担保贷款合同的组成部分，经协议双方授权代表签字后并自办理完毕股权质押登记之日起生效。
第九条 甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应友好协商解决;协商不成时，任何一方可将争议提请____________仲裁委员会并按照提起仲裁时该会有效的仲裁规则裁决，仲裁裁决对双方具有最终的法律效力。
第十条 本合同一式三份，双方各执一份，另一份办理股权质押登记用。
出质人：____________有限责任公司 授权代表：(签字)______________
_________年_________月________日
质权人：____________________银行 授权代表：(签字)______________
___________年________月_______日
甲方(出借人)：
乙方(借款人)：
根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《物权法》及相关法律规定，甲、乙双方在平等自愿，诚实信用的基础上，经双方友好协商，乙方同意将其公司的股权作为担保质押给甲方。以取得甲方的借款。甲乙双方就上述事项达成以下协议：
第一条：乙方向甲方借款用途仅限于 项目，首批借款 万元人民币，甲方于本协议签订之日并办理股权质押登记手续后 日内转账到乙方指定账户。借款期限为 年，借款利息为同期银行挂牌贷款利率，每年支付一次，每满365日后 日内支付。
第二条：甲方不参与乙方项目的生产经营管理工作，但为确保借款的专项用途，甲方对于借款用途享有知情权，并有权查询乙方对于借款使用情况，乙方应当积极配合。为此产生的差旅费用由乙方承担。
第三条：乙方需向甲方提供真实合法的企业营业执照，组织机构代码证，法定代表人身份证等相关证件。
第四条：乙方将其 xxx 公司百分之五十一的股份作为担保质押给甲方，在本协议签订后，甲乙双方共同到工商部门办理股权质押登记手续。乙方在借款期限内可以提前还款，甲方对乙方所质押的股份份额应随乙方还款的数目按比例减少，并应配合乙方到工商部门办理相应的股权质押变更手续。
第五条：借款到期后，乙方如无力归还借款时，甲方对于乙方所开发的 项目所有的资产享有优先受偿权，项目资产价值由双方协商确定，如协商不成，应当共同委托第三方评估机构对项目资产进行评估，项目资产不足以清偿甲方借款时，乙方仍需承担剩余还款责任，超出借款数额部分所有权归乙方。
第六条：如甲方不能按协议向乙方支付借款时，乙方享有单方的合同解除权，并且有权要求甲方赔偿乙方所产生的一切合理合法的损失。
第七条：乙方应当严格按照合同约定对于借款进行专款专用，如在借款期间乙方擅自改变借款用途的，甲方有权终止合同，并要求乙方提前全部还款，并承担违约责任。
第八条：本协议签订后，未经对方书面同意时，甲、乙双方均不得全部或部分转让本协议所约定的权利义务。
第九条：协议生效后，甲乙双方在执行过程中，如发生争议协商不成的情况下，到乙方住所地的人民法院诉讼解决。
第十条:本协议一式两份，自甲乙双方签字盖章之日起生效。
甲方： 乙方：
附：乙方银行信息
1.开户行：
2.账号：
3.开户人：
贷款人： (下称甲方)
借款人： (下称乙方)
鉴于：
1、乙方因经营上的资金周转，急需现金而向甲方借款人民币__________ 元整;
2、为保证还款，乙方将乙方名下持有的 股份有限公司(证券代码： ) 万股的股权质押给甲方予以担保。
为此，经双方协商，于 年 月 日在上海特订立本借款合同，以利双方遵照履行。
第一条 借款金额、用途、利率、期限如下：
1.1、金额：(大写)人民币 元整。
1.2、用途：经营上的资金周转。
1.3、利率： %年利率。
1.4、期限：自 年 月 日至 年 月 日。
第二条 本合同生效后，甲方按乙方的要求将贷款放出。
第三条 本金与利息的还款时间: 年 月 日。
第四条 本合同项下贷款，自甲方放出贷款的实际金额之日起计息，按日结息。
第五条 本合同项下借款本息，由取得甲方认可的乙方所持有的
(证券代码： ) 万股的股权提供担保，另行签订《质押合同》作为本合同的附件。
第六条 乙方应按双方约定的借款期限内归还全部借款本息。
第七条 在本合同有效期内，甲方有权检查贷款使用情况，乙方应按甲方要求向甲方提供情况和资料。
第八条 合同的变更、解除
8.1、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更和解除本合同。
8.2、乙方需延长借款期限，应在借款到期前10个工作日内向甲方提出书面申请，经甲方同意签订延期还款协议。
8.3、甲、乙任何一方，需要变更本合同的其它条款时均应及时书面通知对方，并经双方协商一致，达成书面协议。
8.4、甲、乙任何一方，需要解除本合同时，应及时书面通知对方，并就合同解除后的有关事宜协商一致达成书面协议。解除合同的协议达成后，乙方已占用甲方的贷款和应付利息应支付给甲方。
8.5、在本合同有效期内，甲、乙任何一方变更住所、通讯地址时，应在变更后3天内书面通知对方。
第九条 违约责任
9.1、乙方未按本合同约定的用途使用借款，甲方有权终止合同，收回已发放的部分或全部贷款并收取甲方应得的利息。
9.2、乙方未按双方约定的还款期限归还借款本金和利息，也未能与甲方签订延期还款协议，或所延期限已到还不能归还借款时，乙方对还款期的任何违约视为全部违约，甲方有权提前终止合同。
9.3、在本合同有效期内，乙方提前归还本金不构成违约，但应当向甲方支付相关的利息。
9.4、乙方违约时，乙方除应当向甲方支付本金和利息外，还应当向甲方支付每天万分之五的违约金，给甲方造成经济损失的，还应当赔偿经济损失。
9.5、若乙方违约，乙方应当承担甲方为保护其权利而支出的诉讼费、财产保全费，执行费、律师费、拍卖费等全部费用。
第十条争议的解决方式
10.1、甲乙双方因本合同条款发生的争议，由双方协商或者通过协调解决。
10.2、双方约定：乙方违约、不履行或不完全履行还款义务，甲方可以不经诉讼程序，由甲方向公证处申请办理具有强制执行效力的公证文书，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行乙方提供的质押物，即《抵押合同》中提供的____________________(证券代码：______________)_________万股股权，乙方自愿接受该强制执行。执行标的包括但不限于贷款本金、利息、违约金、申请执行费用等。
第十一条 双方签订的《质押合同》甲方要求乙方提供的与本合同有关的其它材料，均为本合同的组成部分。
第十二条 本合同自甲乙双方签字之日起生效，至本合同项下贷款本息全部清偿时，本合同自动失效。
第十三条 其它规定
13.1、如果本合同任何条款由于任何原因在任何程度上成为不可执行、无效或失效，本合同其余条款的可执行性和有效性不得就此受到影响。国家法律、法规对本合同相关内容另有规定的，从其规定。
13.2、未经甲方事先书面同意，乙方不得全部或部分转让其在本合同项下的权利和义务。
13.3、在法律许可的范围内，任何一方未行使或迟延行使其在本合同项下的权利，不应意味着其放弃该权利;任何一方行使其单项权利或部分权利，也不意味着其放弃进一步行使权利或放弃行使其他权利。
第十四条，本合同需经公证处公证，公证费借款人乙方承担。
第十五条，本合同正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，其余以备呈管理部门办理登记。
甲方签字
乙方签字
________年 _______月________日 签署