风险管理——公司控股权问题研究

2022-09-11

1 从万宝之争看股权设计的重要性

万科股权之争在2017年终于落下帷幕, 在将近一年宝能系和万科的控股权之争中, 在国家的干预下, 最终以华润和恒大的退出而使万科取得了最终的胜利。我想说的是万科的胜利不是靠自己的力量胜利的, 而是在国家的强力干预金融市场的情况下使万科暂时的转危为安。虽然万科暂时取得了胜利, 如果万科没有一个制度的约束, 那当再次的资本入侵的时候, 很难想想万科能够度过危机。

从万宝之争中可以看出, 如果一个企业不能掌握控股权, 那企业的管理层将会产生巨大的变动, 而企业经营的稳定性就会受到很大的影响。现在大型企业一般都是上市企业, 这些企业基本上都在A股市场上销售股票筹集资本, 而一旦公司的制度设计不能很好地控制企业, 资本市场上的金融大鳄很有可能会对管理层产生一定的影响。公司的董事会是公司的决策机构, 而公司的董事会成员的人选是由公司的股东决定的, 因此在公司中占有股权最大的股东拥有对公司的控制权。

2 国内外股权设计的典范

合理的对公司控制权的制度设计可以很好地避免被资本市场上的大鳄控制。阿里就是一个有很好的公司控制权制度设计的公司, 阿里股权结构中马云的持股比例为8.9%, 而软银集团的控股比例为34.4%在这样的情况下马云却能够很好地管理企业, 这无非就是阿里的制度设计的比较合理。

在股权结构方面, 日本软银持有阿里巴巴集团34.4%股份, 雅虎持有22.6%, 马云持有8.9%, 蔡崇信持有3.6%。

2.1 阿里巴巴的合伙人制度

阿里集团中最惹人注意的就是马云的合伙人制度, 合伙人制度就是阿里的合伙人 (创业者) 有权提名过半数的董事会成员。虽然合伙人提名的董事会成员需要经过股东批准, 但是马云通过合伙人制度使其能够以较小的股权来控制企业。 (阿里现行的公司的董事会成员是有9人其中阿里管理层在董事会中有5人, 阿里就这样就实现了对整个公司的控制)

2.2 谷歌京东的双层股权结构

谷歌也一样。通过和好得制度设计使公司得管理层很好地来控制企业, 避免出现公司的大股东对公司的经营决策产生影响。谷歌上市后, 他们用ABC股解决了这一问题:B股的投票权是A股的十倍, C股没有投票权。这完全是一个算术方法。虽然谷歌两位创始人并非绝对控股, 但通过ABC股的方式, 他们拥有的投票权在53%左右。

什么叫双层股权结构, 其实非常简单。作个比喻, A和B两个人, 花同样的钱各买了10股平均1元1股的股票, 它们买的股票分别标记为A股和B股。请注意, 这时A和B两个人所占股份的比例都是相同的, 即每人10股。但是, 当轮到表决行使投票权的时候, 请留意, 10票A股=1票B股。什么意思, 我和B花同样的钱买了同样张数的票, 进入了同一个舞台。可是开戏了, B成了主角儿。其中京东、百度都是通过这种双层的股权结构实现了用较少的股票就可以实现对企业的控制。

虽然阿里通过合伙人制度使得公司的控制权掌握在管理层中, 但是合伙人制度毕竟不是阿里的最高权力机构, 合伙人只有提名权没有决策权, 阿里最高的权力机构仍然是公司的大股东即软银集团。如果阿里出现重大的丑闻或者股价的下跌, 面对股东的压力阿里可能会做出部分妥协。

双层股权结构和管理人制度有一个很大的弊端就是削弱了公司的大股东对公司的控制权, 因此很多证券交易所是不允许存有这种结构的公司上市, (例如中国大陆、香港和伦敦的交易所是不允许有这种结构的公司上市的。) 因此在这样的情况下阿里、京东、百度都是在美国上市的。

2.3 华为、老干妈的做法

公司的发展壮大需要从资本市场来筹集资本, 而公司筹集资本的首要方式就是在资本市场上出售股票, 然而随着在资本市场上不断地卖出自己公司的股票, 公司创始者的股权也就会不断地被稀释, 创始者对公司的控股权和对公司的控制权也就变得越来越弱。当资本的实力强劲到一定的程度就会对公司的正常的经营管理产生重大的影响 (资本的天性就是逐利) , 影响公司管理层的正常的决策, 例如当年的“君万之争”以及最近的“万宝之争”。因此为了避免受到资本的影响, 中国的一些企业没有在交易所上市的, 例如中国的华为以及老干妈。为了能够在资本市场筹集资本又为了避免创业者自己的经营决策权受到影响, 双层股权制度和合伙人制度应运而生, 双层股权制度和合伙人制度的出现都是为了避免公司的管理层对公司的决策权和经营管理权受到公司大股东 (资本) 的影响, 从而能够按照创业者的思路健康有序的发展。

摘要：上市公司通过在资本市场出售股票来筹集资本, 从而使公司变得更加强大, 但是在资本市场上出售股票也使公司面临被收购的风险。从万科和宝能之间的股权大战可以看出, 上市公司高度分散的股权结构很容易被其他野蛮资本入侵。如何避免被其他的资本入侵, 需要从股权设计这个层面入手, 设计合理的股权控制方案, 从而避免上市公司被其他企业利用杠杠收购, 同时避免出现小企业收购大企业, 劣币驱逐良币的现象。

关键词：股权,风险,制度