应收账款质押分析

2022-07-25

第一篇：应收账款质押分析

应收账款质押贷款

北京资产评估有限责任公司

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应收账款质押是指借款人以其自有的或第三人的应收账款债权向本行设定质押担保，以获得贷款满足其资金需要的行为。

贷款对象及债务人

1、应收账款质押贷款对象限于与本行有较稳定业务往来关系、信用等在AA 级以上的企事业法人客户。

2、应收账款债务人应为信用等级为AAA 级的大中型企业;信用评级在AAA 级以下的，必须达到总行要求的标准。债务人应属与借款人有长期紧密供销关系的下游企业，同时符合以下条件：

(1)信用记录良好，近两年未发生拖欠金融机构贷款本息的情况; (2)无恶意拖欠上游企业款项的行为;

(3)生产经营正常，现金流量充足，无重大经济纠纷或资不抵债等潜在风险; (4)须是卖方的非关联企业

贷款期限与应收账款出质要求

1、应收账款质押贷款主要用于满足借款人流动资金需求，贷款期限不超过一年，且不得超过质押应收账款的有效期限。

2、应收账款包括下列权利：

(1)销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等;

(2)出租产生的债权，包括出租动产或不动产; (3)提供服务产生的债权。

3、应收账款应具有真实的交易背景，设立应当合规合法，符合法律规定的要件和相关要求。在发放贷款前，应收账款应为尚未设定任何担保关系且无暇疵的债权。

4、应收账款价值仅指对卖方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。出质时，其账龄不超过一年。

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应收账款质押贷款，就是以应收账款作为质押担保，从商业银行获取贷款。这里所说的应收账款内涵较为宽泛，并不单纯局限于会计学意义上的企业间应收货款。根据中国人民银行发布的《应收账款质押登记办法》规定，可以质押的应收账款包括五方面权利：一是销售货物，供应水、电、气、暖等产生的债权;二是出租动产、不动产产生的债权;三是提供服务产生的债权;四是公路、桥梁等不动产收费权;五是提供贷款或其他信用产生的债权。

应收账款质押贷款在我国是一个新兴的贷款品种。去年10月1日开始实施的《物权法》为商业银行开办应收账款质押贷款提供了明确的法律依据，同时目前我国企业应收账款总额多达5.5万亿元，开办应收账款质押贷款具有十分广阔的市场前景。但是与不动产抵押贷款相比，应收账款质押贷款面临的风险较大，而且商业银行还缺乏有效识别、评估和控制此种贷款风险的经验，因此，加强应收账款质押贷款风险问题的研究显得十分必要。

一、应收账款质押贷款的发展背景及重要意义

中小企业融资难问题由来已久，融资难已成为制约我国中小企业发展的“瓶颈”。而形成融资难的主要症结则是企业缺乏有效的抵押担保物。长期以来，我国《担保法》只允许不动产以及机器设备、交通运输工具等作为抵押担保，在实践中，各银行也主要倾向于接受土地、房屋等不动产作为贷款抵押担保。而这种做法与中小企业的实际状况严重脱节。因为我国中小企业资产总额中不动产所占比重很小，仅占25%左右，其余绝大部分都是动产。制度与现实的脱节，导致一方面是企业贷款担保难，另一方面则是应收账款、存货等规模庞大的动产资源严重闲置浪费。

年10月1日开始实施的《物权法》扩大了动产抵押担保范围，规定应收账款、原材料、产成品、半成品以及法律未明确禁止的动产均可设置抵押担保，从而为广泛开展动产担保融资提供了法律依据。同时，我国企业应收账款资源十分丰富，中小企业总资产中大约60%以上是应收账款和存货，其中应收账款总额多达5.5万亿元，因此，开办应收账款质押贷款，能够有效地解决中小企业融资难问题。

长期以来，商业银行高度依赖不动产担保，房地产成为银行的主要间接资产，潜在的风险不断加大。而发展应收账款质押贷款，恰好有利于银行改善现行的贷款担保结构，有效分散和化解贷款风险。此外，发展应收账款质押贷款还有利于促进金融创新，培育新的盈利增长点，提高银行的竞争力，有利于金融市场的繁荣。

开办应收账款质押贷款，完全符合当今国际融资发展的主流趋势。根据世界银行对全球130个国家和地区的调查，83%的国家和地区支持应收账款质押融资。美国的一项调查显示，中小企业贷款中70%都是以动产为担保物，而这些动产中应收账款和存货占66%。因此，借鉴发达国家的成熟管理经验，大力发咨询电话

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展我国的应收账款质押贷款业务，不仅十分必要而且完全可行。

二、应收账款质押贷款面临的风险

(一)基础合同的效力风险

用于设立质押的应收账款是否成立、能否最终实现，首先直接与产生该应收账款的基础合同效力密切相关。如果该基础合同本身存在交易违反法律禁止性规定、违背社会公德、合同自成立之初就根本不可能履行等情形，该基础合同很可能被认定无效，比如基于博彩、走私，销售国家专卖产品等合同产生的应收账款。基础合同效力丧失，直接导致应收账款本身就不存在，对此设立的质押也必然是空中楼阁。

(二)应收账款债务人的抗辩权风险

出质人对于应收账款的债权，是建立在其已充分履行自身合同义务基础上的。对于根据基础合同出质人应当首先履行发送货物、提供服务或资产的情况，在出质人没有首先履行上述义务的情况下，应收账款债务人依据《合同法》具有抗辩权;即使出质人已经发送有关货物，应收账款债务人也可以在合理的期限内对出质人交付的有关货物进行检查，在检验合格后再行付款，即可以就出质人交付货物瑕疵或者出质人不适当履行合同义务提出抗辩。基于上述原因，贷款银行的应收账款质权自成立之初都可能处于风雨飘摇之中，只在出质人已经充分履行合同义务后方得以确定。

(三)权利虚假风险

一是虚构应收账款。此种情形下，应收账款根本不存在;二是原来存在应收账款但设立质押之前已清偿，只是出质人未入账;三是设立质押之后出质人收取了应收账款债务人清偿的款项，但未提存或保管，而是用作其他用途，致使应收账款嗣后不存在。以不存在的应收账款质押，质押合同自始无效;质押物嗣后不存在的，质押合同可能会被认定为无效。不论何种情形，其实质均等于无第二还款来源，贷款银行都将面临风险损失。

(四)价格虚高风险

一是出质人或出质人与借款人合谋虚报应收账款价格，使其超过合同或实际应付的价格。二是货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账，使账务上的应收账款与最终实际应付价不一致。此种情形下，第二还款来源价值可能不足，或明显不足。

(五)质押登记失效风险

与一般物权抵押登记所采用的实质审查不同，有关法规明确规定，登记机关对应收账款的质押登记采用形式审查方式，质权人在办理质押登记时需要提交的咨询电话

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资料仅是当事人双方签订的协议，而登记内容则由出质人自行填写，登记机关只审查要素是否完备，既不要求登记人提交质押合同，也不对双方主体的合法性、真实性进行审查，更不对权利范围的真实性、准确性进行审查，因此，是典型的形式审查。这样一来，对应收账款的实质审查责任责无旁贷地由贷款银行来承担，并由此产生以下两个问题：一是登记机关对质押登记错误不承担赔偿等法律责任;二是质押登记不具有公信力，当所登记的权利与真实权利不一致时，以真实权利为准。一旦所登记的应收账款出现不真实的问题，质押登记便失去了实际意义，贷款银行也就没有优先受偿权，就会面临潜在的风险损失。

(六)“倒签”转让风险

“倒签”是国际贸易中的专门术语，一般是指相关单据的形成时间被人为提前。如果出质人以“倒签”方式转让已出质应收账款，将产生何种法律后果，无明确法律规定。一般认为，这可能会被认定在质押合同签订之时，质押物已不存在，质押合同自始无效，从而使贷款银行失去第二还款来源。

(七)放弃权利风险

如果出质人在出质后放弃或赠与全部或部分应收账款权利，或者应收账款债务人放弃部分或全部债权，以及应收账款债务人将其财产赠与第三人，有何法律后果，《物权法》无明确规定。不过，对出质人放弃合同债权，贷款银行可依据《合同法》规定的“撤销权”，申请法院撤销出质人的权利放弃行为。但若应收账款债务人主观善意，法院可能出于保护应收账款债务人或第三人权益，认定质押合同全部或部分无效。应收账款债务人放弃债权，其责任财产将会减少，偿债能力随之会减弱，因而应收账款存在无法清偿的可能，由此可能影响质权的完全实现。

(八)管理不善风险

一是应收账款债务人已清偿销售款，但销售人员未将该款项上交单位，而是挪作己用，使应收账款“空挂”在账务上，往往无法追回。此种情形下，应收账款可能在出质时已消灭，也可能在出质后消灭，但均使第二还款来源失去意义。二是如果销售人员有一定的折扣浮动权，他按最低折扣销售，却按全价或较高折扣上报销售额，以获取更多奖金或其他利益，但出质人不知悉并以销售人员所报销售价格记账，以致应收账款出质价格高于实际应付价格，将可能使第二还款来源价值不足。

(九)诉讼时效风险

合同债权受诉讼时效约束，超过诉讼时效的债权将蜕变为自然债权，丧失胜诉权，得不到法律保护或支持。收费权一般均有起止时间段，只有在该时间段的收费行为才依法受保护。如果质押的应收合同债权已超过诉讼时效，那么除非应收账款债务人自愿履行，贷款银行不可能从债务人那里获得清偿，从而使质押担保失去意义。在贷款未清偿之前，如出质人不行使或怠于行使时效权利，中断、中止合同债权诉讼时效，将可能使合同债权发生超过诉讼时效的事实，成为自然咨询电话

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债权，从而得不到法律保护。

(十)应收账款债务人行使抵消权的风险

即使在一切其他条件都完备，在应收账款债务人与出质人互负到期同种债务的情况下，应收账款债务人可能随时主张将两方债权予以抵消，从而使设定质押的应收账款债权归于消灭。我国《合同法》第九十一条规定，债务相互抵消的，合同的权利义务随之终止。该规定为债务人主张应收账款债权相互抵消提供了法律依据。而且抵消权的行使是一种单方法律行为，它不需要征得对方当事人的同意，因而对贷款银行而言具有不确定性。

三、防范应收账款质押贷款风险的对策

(一)强化贷前调查评估

与发放房地产等不动产抵押贷款相比，应收账款质押贷款的贷前调查涉及面较广、调查任务繁重。商业银行不仅要调查贷款企业的生产经营和资信状况，还要核查应收账款债务人的资信与实力;不仅要核实应收账款是否存在，审核应收账款能否转让和质押，还要审视合同价款是否正常与合理，以确保应收账款出质价格未被虚高;不仅要了解出质人、应收账款债务人的资产负债状况，还要关注出质人对销售、资金回笼的管理措施，以及应收账款债务人的债权管理水平。

(二)选择合格的应收账款

用于质押的应收账款必须满足一定的条件：应收账款项下的产品已发出并由购买方验收合格;购买方资金实力较强，无不良信用记录;购买方确认应收账款的具体金额并承诺只向销售商在贷款银行的指定专用账户付款;应收账款的到期日早于贷款合同规定的还款日等。

必须注意，下列应收账款不能用于设立质押，需从应收账款总量中剔除：一是对冲账款，即贷款企业同时欠应收账款债务人的钱;二是账龄超过90天的应收账款;三是信用质量较差的应收账款债务人的全部应收账款;四是有瑕疵的应收账款;五是法律法规明确规定不得(或限制)设立质押的应收账款，比如医院、学校、公园等带有公益性质的民事主体基于公益而产生的收费权，政府土地储备中心的土地收益金等都不宜质押。

(三)合理确定贷款质押担保率

贷款担保率是指担保贷款额与担保物价值的比率。确定一个合理的贷款担保率，可以在一定程度上降低贷款风险。应收账款的贷款质押担保率通常取决于应收账款的性质和质量，一般应为60%—80%。而应收账款质量又主要取决于应收账款债务人的信用等级，债务人中财务稳健、无不良信用记录的企业数量越多，应收账款的质量越高。同时，还要特别关注应收账款的集中度，集中度越高，应收账款的质量越差，风险越大。对集中度较高的企业发放贷款时，质押担保率不咨询电话

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应超过20%，即贷款额不能超过应收账款的20%。

(四)约定严密的风险防范措施

在贷前调查的基础上，依法在贷款合同、质押合同中明确约定风险防范措施。在当前法律规定不完备的情况下，更应依靠合同条款，明确贷款银行享有的权利和出质人应负的义务。一旦质权受到或可能受到损害时，贷款银行可依合同约定维护其合法权益。需要约定的主要条款包括：一是全部合同原件应移交贷款银行占有;二是出质人不得有转让、放弃权利等行为，否则贷款银行有权予以撤销或可提前清偿债务及行使质权;三是出质人要书面通知应收账款债务人，并取得债务人向贷款银行的书面承诺函，表明：应收账款真实，债务人在出质期间不会有损害质权的恶意行为，不得向出质人清偿，但可向贷款银行直接清偿，或予以提存，否则要承担赔偿责任;四是出质人怠于行使权利，致使质权受到或可能受到损害的，贷款银行有权代出质人行使，或贷款银行有权提前要求清偿债务或行使质权;五是明确提前清偿债务或行使质权的其他情形，如放弃权利，合同被解除、撤销或变更，权利管理水平恶化和财务可能恶化等。

(五)重视对应收账款的贷后跟踪管理

贷款发放后，贷款银行应当对产生应收账款的基础合同的履行情况继续进行跟踪，及时全面搜集出质人已经完全履行基础合同项下义务的有关证据，督促出质人及时请求付款，防止诉讼时效超期。要及时设立应收账款质押专用账户，以加强对企业应收账款回笼资金的监督管理，防止回笼资金挪作他用。在主债务到期未获清偿的情况下，应尽快与出质人、应收账款债务人协商，尽早采取行动以实现质权。

(六)银监会应尽快制定应收账款质押贷款风险管理指引

应收账款质押贷款属于高风险贷款，加之又是一个新兴贷款品种，商业银行十分缺乏这方面的风险管理经验，极易发生贷款风险损失。因此，作为银行监管部门，银监会有必要积极借鉴发达国家的成熟管理经验，尽快制定出台应收账款质押贷款风险管理指引，明确贷款的审批标准、操作程序、风险控制、贷后管理以及资产评估机构的选择，以引导商业银行建立完善的风险管理政策、制度和办法，有效识别、评估、监测和控制所面临的贷款风险，促进这一新兴贷款业务稳健发展。

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第二篇：应收账款质押登记协议

编号：

质权人(以下简称甲方)：法人代表(或负责人)

电话：

出质人(以下简称乙方)：法人代表(或负责人) 电话：

鉴于甲乙双方签订了编号为《》(以下称质押合同)，乙方以其应收账款向甲方提供质押担保(具体内容详见相关质押合同)，为确保质权有效设立，根据国家法律法规和中国人民银行有关规定，甲乙双方经协商一致，订立本协议。

第一条应收账款质押登记由甲方或者甲方委托他人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理。

第二条乙方应当向甲方如实提供下列信息：

1、乙方为法人或其他组织的，提供法定注册名称、注册地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构代码、工商注册码等信息;

2、乙方为个人的，提供有效身份证件号码和有效身份证件载明的地址等信息;

3、乙方确认已告知甲方自质押登记起过去四个月之内所有有效的乙方名称或者所有有效及曾经有效的身份证件号码。

第三条若登记期限为应收账款质押登记公示系统要求的必填事项，甲方有权自行确定登记期限。登记期限即将届满而债务尚未履行完毕的，乙方同意由甲方自行办理展期登记，双方无须另行签订展期登记协议。

第四条乙方的注册名称或者有效身份证件号码等发生变更的，应于变更之日起七个工作日内书面通知甲方。

第五条因登记信息错误或者有关信息发生变更的，甲方经确认后即可自行办理相应的变更登记，无须与乙方另行签订变更登记协议。

第六条乙方存在下列违约情形之一的，甲方有权依质押合同的约定提前行使质权，可能或者已经造成质押登记失效的，乙方应积极配合甲方重新登记，给甲方或者第三人造成损害的，乙方应当承担损害赔偿责任：

1、未按本协议约定提供真实、准确、完整的有效信息;

2、未按本协议通知甲方有关信息变更;

3、违反本协议或质押合同的其他约定。

第七条本协议作为质押合同的补充协议，其他未尽事宜，按照质押合同的约定办理。

第八条本协议经各方签章后生效(合同当事人为自然人的，签字后生效)。第九条本协议一式份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。第十条其他约定事项

甲方：(公章)

法定代表人或其委托代理人： (签章)

乙方：(公章)

法定代表人或其委托代理人： (签章)

本协议于年月日签订于 (地点)

第三篇：应收账款质押三方协议

甲方：(应收账款出质人)______________________________

法定代表人/负责人：_______________

乙方：(应收账款债务人)______________________________

法定代表人/负责人：_______________

丙方：(应收账款质权人)_____________

法定代表人/负责人：_______________

甲方拟将对乙方的应收账款权益质押予丙方，作为丙方发放贷款的质押担保，为此，甲、乙、丙三方经平等充分协商达成如下一致协议，共同遵守：

一、乙方已知悉甲方将相关应收账款(详见附件一)质押予丙方的事实，乙方对此无异议并将继续按照原已签订的关于应收账款的合同(附件二)履行付款义务，甲、乙双方在此确认，上述应收账款的总金额为人民币：(小写)_____________万元，(大写)_______________________万元。

二、本三方协议签订后，乙方就应收账款支付的款项必须划入经甲方和丙方确认，并受丙方监管的如下账户中(或经丙方书面确认的其它账户)：

户名：_________________________

账号：_________________________

开户行：

该账户中资金用于提前偿还甲方在丙方处的借款，或用于质押担保甲

方在丙方处的借款，在全部还清所欠丙方的贷款前，甲方使用该账户中的资金必须取得丙方的书面同意。

三、本三方协议签订后，甲方应即时将有关应收账款的合同原件、凭据等交付丙方保管，甲方就该应收账款办理转让、再次质押、减免债务人付款义务等可能影响丙方权益之事项的必须事先取得丙方的书面同意。

四、本三方协议自甲方全部偿还上述应收账款质押担保的贷款本息之日起自动失效。

五、其它约定事项：

1、本三方协议签订后，甲方或乙方就上述质押予丙方的应收账款主张抵消、应收账款合同撤销或改变付款方式等危及丙方质押权的行为或意思表示的，须取得丙方之书面同意。_____________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。

六、本协议所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

七、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，自三方均签章且法定代表人/负责人签名之日起生效。

(以下为签名签章页，无合同正文)

甲方(签章/签名)：

身份证号码(仅为自然人时填列)：法定代表人/负责人(签名/签章)：

乙方(签章/签名)：

身份证号码(仅为自然人时填列)：法定代表人/负责人(签名/签章)：

丙方(签章)：

法定代表人/负责人(签名/签章)：

签订日期：年月日

第四篇：应收账款质押协议(表样)

应收账款质押登记协议

编号：

出质人:(以下称“甲方”)

法定代表人：

地址:

电话：

质权人：(以下称“乙方”)

法定代表人：

地址：

联系电话：

债务人:(以下称“丙方”)

法定代表人：

地址:

联系电话：

鉴于：

1、甲方与丙方鉴于：，丙方根据约定应偿付甲方工程款，总金额为，已收工程款为人民币，尚欠人民币(简称为“应收账款”)。

2、甲方拟向乙方借款人民币并且同意以对丙方的应收账款向甲方提供质押担保;

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定，甲、乙、丙各方经协商一致，就应收账款质押事宜，达

- 1 -41

成如下协议：

第一条质押物

应收账款为，为人民币元，偿付期限为年，具体以竣工项目工程款结算情况表为准。

第二条应收账款质押担保的主债权及其范围

包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及

诉讼费、律师费、过户费等实现债权的一切费用。

第三条应收账款质押期限

自本协议生效之日起至甲方向乙方偿付完毕全部借款本息之日止。

第四条应收账款的支付

丙方需根据与甲方所签订的项目约定向甲方支付项目工程尾款，丙方需将上

述款项支付至乙方指定的监管账户，账号为。

第五条质押登记

本协议签订后，由乙方负责办理质押登记，其他各方有义务给予全力配合，

乙方应在借款合同签订后三个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记

手续。质押登记费用由甲方支付。

第六条甲方的权利和义务

1、发给各方的任何函件(包括书面同意、指示、指令、认可、确认等)应加

盖单位公章;

2、甲方承诺并保证用于质押的应收账款是真实、合法的，且全部在诉讼时效

的期间内;甲方享有对应收账款的全部权利，不存在任何第三方对该应收账款享

有优先权利或其他权利，本协议所设定的质押在完成所有法定手续后即构成对应

收账款设定的有效质押;甲方保证在本协议签署后不在应收账款上设臵其他质

权，未经乙方书面同意不会转让应收账款或作出其他危害应收账款及质权的行

为;

3、甲方承诺因未履行到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处臵权，

甲方对此无异议;

4、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变

更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理;

5、甲方承诺已经告知乙方自质押登记起过去半年之内所有有效的甲方名称或甲方所有有效及曾经有效的身份证件号码。

6、甲方同意乙方将本协议作为登记附件提交登记公示系统。

7、甲方应按乙方要求提供质押登记所需资料及信息，包括但不限于甲方的法定注册名称、法定地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码、工商注册码等，保证提供的资料及信息真实、准确、完整，并在相关资料、信息发生变更时及时通知乙方。

8、未经乙方同意，甲方不得将应收帐款向第三方转让或提供质押。

第七条乙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件(包括书面同意、指示、指令、认可、确认等) 应加盖单位公章;

2、如丙方未能按约定支付项目款，乙方应立即通知甲方;

3、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理;

4、甲方不履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并就处分所得价款优先受偿;

(1)甲方未全面履行借款合同中规定的偿付本息义务;

(2)甲方经营情况严重恶化;

(3)甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产停业或吊销营业执照;

(4)甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的;

(5)甲方违反本协议约定的义务可能给乙方造成重大风险或损失。

第八条丙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件(包括书面同意、指示、指令、认可、确认等)应加盖一单位公章;

2、自本协议签订之日起至出质人与质权人质押担保关系解除前，未经质权人书面同意，不得与出质人对项目金额及相关的协议进行变更、修改、解除行为;

3、在本协议有效期内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理。

第九条声明与保证

各方声明，完全了解本协议项下的质物已质押给乙方，乙方持有质权。

第十条违约责任

任何一方违反本协议约定，违约方均需向相对人承担赔偿责任;如各方均有过错的由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十一条争议的解决

本协议在履行中若发生争议或任何一方需要变更本协议某一条款时，各方应协商解决。

第十二条其他

本协议未尽事宜，一律按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定及其他相关法律、法规执行。本协议一式份，每方各持贰份，其他报送有关部门，经签字盖章后生效。 (本页以下无正文)

甲方:

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

签订日期年月日

第五篇：应收账款质押(反担保)合同

编号：字()第号

应收账款质押(反担保)合同

质权人：(以下简称甲方)

法定代表人：

地址：

出质人：(以下简称乙方)

法定代表人：

地址：

甲方为公司(以下称债务人)向(以下称主债权人)借款人民币万元提供担保，乙方愿意以其拥有的以下应收账款的债权向甲方提供质押反担保，甲、乙双方根据《担保法》及相关金融法规，经协商一致，同意按下列条款签订本合同。

一、乙方愿意以其拥有的对的应收账款债权设定质押反担保，质押反担保的范围如下：

1、甲方此前此后担保的上述债务人与主债权人、债务人与甲方、债务人与债权人及甲方所签订相关合同及文书，包括但不限于：借款合同、委托担保合同、保证合同等所有相关合同;也包括债务人单方所作出的承诺。

2、质押反担保金额及甲方担保的主债权借款本息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费等费用、质押保管费用、实现质押权的费用、甲方履行代偿责任而实际发生的费用及损失、债务人应向甲方支付的担保费本息、违约金、损失等。

3、根据相关合同及文书所产生的其他费用和责任。

二、质押标的物范围：从年月日开始截止至年月日，在本条下述合同项下，销售给产生的所有应收销售货款(不低于万)。

三、乙方签订本合同后应将质押的应收账款成立的证明资料(包括但不限于商务合同、货运单据、发票、仓单、应收账款质押通知函、回函)及时提交甲方，甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及质押债权应收账款的单据和文件。乙方向甲方提供的应收账款清单及上述证明资料均为本合同组成部分，并对其客观性、真实性、合法性负责。

四、质押反担保期限：从本合同签订之日起到甲方履行代偿责任、实际支付代偿费用之日起算(如连续多笔支付代偿费用为最后一笔支付费用之日起算)两年。

五、乙方开立甲方指定的质押账户，账号为，并实行甲乙双方共管，未经甲方书面同意不得向银行提请变更印鉴申请。

六、质押合同的质押物自书面出质通知书送达或以规定的其他送达方式送达该质押权人时视为移交。双方应向乙方的债务人发出书面质押通知书及账款务必付至质押账户的函，并将收函照办的回执交到甲方。

七、乙方提供质押的债券余额应满足下列公式：质押的债券余额*%+质押账户的回款资金≧甲方担保的未解除责任余额，乙方动用质押账户中的回款资金，必须经甲方书面同意，并补足经甲方认可的新的应收账款质押或其他甲方认可的担保。

质押债权的债务人如果支付现金或支票、汇票、本票等支付工具或代偿物，必须立即通知甲方，并将款项或支付工具或代偿物转交给甲方处理。由甲方负责领取和保管银行承兑汇票，乙方可陪同甲方前往付款企业处领取银行承兑汇票。甲方收妥银行承兑汇票或其他支付工具后，出具保管签收单(一式两份，双方各执一份)。甲方根据乙方的申请对保管的银行承兑汇票办理贴现业务，甲方有权将乙方收取的银行承兑汇票再质押和贴现。前述产生的费用乙方承担。

八、乙方每月末给甲方提供一份其加盖公章的已收账款明细表和证明资料(如发票、发货单的复印件等)，甲方据此调整授保金额。

九、乙方保证：

1、已办妥签署本合同所需的所有授权和批准手续;

2、本合同所质押的应收账款为乙方真实、合法拥有且无任何争议或瑕疵，无民事、行政、司法负担，不存在任何法律纠纷与争议，在本合同签订前，未做任何形式的担保，在本合同签订后的质押期间未经甲方书面同意亦不得赠与、前

一、出租、转让、再抵押(质押)或以其他任何方式处分本合同项下质押的债权;

3、主合同与本合同的签署不违背乙方的章程和其他上级有关规定。

十、质押反担保期间，经甲方书面同意，乙方转让质押的债权所得的资金应存入保证金账户，用于清偿甲方所担保的上述债权。

十一、本合同为无条件、独立的、不可撤销合同。本合同不因所担保的主合同无效、解除、变更而受到任何效力或内容的影响;不受债务人与任何单位签订任何协议或文件的影响;不因债务人转移贷款用途宣告破产、无力清偿贷款、丧失法人资格、更改组织章程，以及关、停、并、转、包等各种变化而有任何改变;也不受乙方机构的变更、撤消或财力变化的影响。

十二、乙方出现下列任一情况，均构成本合同项下的违约，应向甲方支付借款合同项下贷款金额%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应就不足部分予以赔偿。甲方有权就违约金、赔偿金直接与甲方存款账户中的资金予以抵消。

1、违反甲乙双方签订的委托担保合同、乙方与债权人签订的借款合同或本合同的声明不真实或违反本合同约定的义务;

2、质押的应收账款被查封、冻结、没收且导致甲方利益受损;

3、因乙方原因导致质押不生效;

4、质押的债券到期为实际收回;

5、乙方以任何方式妨碍甲方实际债权。如乙方有意引导、暗示客户将已质押的债权划汇至非质押账户而不告知甲方，或未及时将资金在规定时间内划至质押账户;有意违反主合同导致应收账款质押权利无法依约实现;

6、乙方违反本合同任何其他条款。

十三、发生乙方违约后，甲方有权采取下列一项或多项措施：

1、要求乙方限期纠正违约;

2、要求乙方增加相应质押的债权或重新提供质押债权或其他甲方认可的反担保条件;

3、要求乙方赔偿损失;

4、限制使用贷款或质押账户到账资金，或将质押账户的资金直接转入保证金账户中;